의결권대리행사권유참고서류 3.7 한화위탁관리부동산투자회사주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 1월 3일
권 유 자: 성 명: 한화위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 영등포구 63로 50, 53층(여의도동, 63한화생명빌딩)전화번호: 02-6950-0000
작 성 자: 성 명: 김태균부서 및 직위: 한화자산운용(주) 팀장전화번호: 02-6950-0368

<의결권 대리행사 권유 요약>

한화위탁관리부동산투자회사 주식회사본인2025년 01월 03일2025년 01월 20일2025년 01월 08일위탁제6기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 재무제표의승인□ 감사의보수한도승인
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한화위탁관리부동산투자회사주식회사보통주00본인-
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한화생명보험(주)최대주주보통주32,600,00046.18최대주주-한화자산운용(주)계열회사보통주459,5090.65계열회사-33,059,50946.83-
성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고
계 - -

* 상기 한화자산운용(주) 보유 주식수는 모두 펀드 보유분입니다.* 상기 소유 비율은 소수점 둘째 자리까지 기재하였습니다.* 상기 특별관계자의 소유주식수 및 비율은 제6기 사업연도 말(2024.10.31일) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태균(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이용욱(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이득근(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이경원(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--김태형(한화자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이상연(신한펀드파트너스(주))보통주0사무수탁회사 직원--
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김태균(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이용욱(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이득근(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이경원(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--김태형(한화자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이상연(신한펀드파트너스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--
성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 01월 03일2025년 01월 08일2025년 01월 19일2025년 01월 20일
주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 제6기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 10월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제6기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 01월 10일 9시 ~ 2025년 01월 19일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한화리츠http://www.hanwhareit.com-
홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28 (여의도동 23-9, 현대차증권 빌딩18층) 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부 이상연 (우. 07325)-전화번호 : 02-2180-0530

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 01월 20일(월요일) 오전 10시서울특별시 영등포구 여의대방로65길6 센터빌딩 14층, 한국리츠협회
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 01월 10일 9시 ~ 2025년 01월 19일 17시한국예탹결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 제6기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안) [특별결의] 정관 변경의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제8조(정관)

① 부동산투자회사의 정관은 발기인이 다음 각 호의 사항을 포함하여 작성하고 발기인 모두가 기명날인하거나 서명하여야 한다.

15. 그 밖에 대통령으로 정하는 사항

○ 부동산투자회사법 시행령 제7조(정관 기재사항)

법 제8조 제1항 제15호에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을말한다.

1. 주주총회 및 이사회에 관한 사항

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

□ 주요 내용 - 사업계획, 차입계획, 사채발행계획에 대해 주주총회에서 두 기를 승인하는 경우, 기 승인된 해당기의 계획에 변경이 있을 시, 도래하는 주주총회에서 중복(변경)하여 승인할 수 있도록 정관 문구를 수정하고자 함 .

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -

*해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제28조(주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정 (단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하 여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주 총회에서 결의 하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.) 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채 발행계획 (단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입 계획 및 사채발행계 획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의 하며, 동일한 사업 연도의 차입계획 및 사채발행계획을 두 번 확정하지 않음)

이하 생략

제28조(주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정 (단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하 여 사업계획을 확정할 경우, 먼저 도래 하는 사업연도의 주주총회에서 결의 함) 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획 (단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입 계획 및 사채발 행계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의 함)

이하 생략

문구 수정

(중복(변경)하여

주주총회 승인 가능)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 자본준비금 감액의 건

□ 관련 근거

○상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.○정관 제28조(주주총회 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.8. 기타 이사회가 부의한 사항

□ 주요 내용

당사는 배당금 재원 마련 등을 위해서 자본준비금(주식발행초과금)을 아래와 같이 전입하고자 함.확정 자본준비금을 전입하여 제6기 배당재원으로 사용하고, 제7기 사업계획 및 배당을 위한 예정 자본준비금 전입을 승인받고자 함.

□ 자본금 전입 내용

가. 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능주식발행초과금 (A-C)
298,444,429,762 35,300,000,000 52,950,000,000 245,494,429,762

* 2024.10.31 결산 재무상태표 기준

나. 확정 자본준비금 전입 (제6기 사업연도)

(단위: 원)

배당처분예정액(A)

당기순이익(B)

감가상각이입액(C)

자본준비금 감액대상액(A-(B+C))
11,154,800,000 2,799,718,358 4,832,808,999 3,522,272,643

* 2024.10.31 결산 재무상태표 기준

* 제6기 사업연도 현금배당 재원을 위해, 자본준비금(주식발행초과금) 3,522,272,643 원을 이익잉여금으로 전입함.

다. 예정 자본준비금 전입 (제7기 사업연도)

(단위: 원)

7기 사업계획상

배당금액(A)

7기 예상

당기순이익(B)

7기 예상감가상각이입액(C)

자본준비금 감액대상액(A-(B+C))
24,246,000,000 10,553,578,340 6,227,723,028 7,464,698,632

* 상기 금액은 제7기 사업연도 영업 진행 상황에 따라 변동될 수 있음.

 □ 재무제표의 승인

제3호 의안) 제6기 재무제표 승인의 건

□ 관련 근거

○정관 제53조(재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 법인이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감독이사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

④ 법인이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.□ 주요 내용

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표 * 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석은 2024년 12월 27일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기공시한 당사의 감사보고서를 참조하시기 바라며, 최종 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 6(당)기말 2024년 10월 31일 현재
제 5(전)기말 2024년 04월 30일 현재
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사 (단위 : 원)
과 목 제 6(당)기말 제 5(전)기말
자 산
I. 유동자산 53,270,236,529 25,211,544,488
1. 현금및현금성자산 51,473,966,176 10,247,869,129
2. 단기금융상품 757,192,596 13,708,745,196
3. 매출채권및기타채권 221,284,185 810,964,668
4. 기타유동금융자산 57,904,070 139,950,755
5. 기타유동자산 759,889,502 304,014,740
II. 비유동자산 1,533,131,420,347 687,260,463,197
1. 투자부동산 1,531,730,402,037 685,890,610,887
2. 장기금융상품 1,401,018,310 1,369,852,310
자 산 총 계 1,586,401,656,876 712,472,007,685
부 채
I. 유동부채 491,242,795,305 129,475,038,898
1. 유동성장기차입금 - 109,918,034,745
2. 유동성사채 450,000,000,000 -
3. 기타유동부채 2,221,115,581 1,746,194,505
4. 기타유동금융부채 7,564,145,645 4,018,330,463
5. 단기임대보증금 31,457,534,079 13,792,479,185
II. 비유동부채 766,378,887,824 245,932,513,398
1. 장기차입금 748,644,773,346 227,358,515,810
2. 기타비유동부채 1,810,043,846 2,253,596,363
3. 장기임대보증금 15,924,070,632 16,320,401,225
부 채 총 계 1,257,621,683,129 375,407,552,296
자 본
I. 자본금 35,300,000,000 35,300,000,000
II. 자본잉여금 298,444,429,762 301,966,702,405
III. 이익잉여금 (4,964,456,015) (202,247,016)
자 본 총 계 328,779,973,747 337,064,455,389
부 채 및 자 본 총 계 1,586,401,656,876 712,472,007,685

포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
제 5(전)기 2023년 11월 01일부터 2024년 04월 30일까지
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사 (단위 : 원)
과 목 제 6(당)기 제 5(전)기
I. 영업수익 33,511,903,356 22,808,550,198
1. 임대료수익 21,371,992,602 14,026,965,558
2. 관리수익 11,634,332,548 8,441,205,545
3. 기타영업수익 505,578,206 340,379,095
II. 영업비용 14,433,942,469 9,812,608,972
1. 부동산관리용역위탁수수료 4,154,847,153 2,506,573,000
2. 수도광열비 2,112,473,212 1,753,676,639
3. 임원보수 36,000,000 36,000,000
4. 감가상각비 4,832,808,999 3,955,810,976
5. 보험료 80,866,152 66,417,907
6. 자산관리수수료 950,902,731 657,344,588
7. 자산보관수수료 12,917,779 10,000,000
8. 사무수탁수수료 80,926,609 56,129,750
9. 부동산관리비 459,524,870 297,639,718
10. 지급수수료 332,522,305 418,719,502
11. 세금과공과 1,309,285,085 (1,283,540)
12. 간주매출부가세 70,867,574 55,580,432
III. 영업이익 19,077,960,887 12,995,941,226
IV. 금융수익 122,119,975 192,243,971
V. 금융비용 16,402,818,385 9,986,967,132
VI. 기타수익 2,455,890 3,247,008
VII. 기타비용 9 20,120
VIII. 법인세비용차감전순이익 2,799,718,358 3,204,444,953
IX. 법인세비용 - -
X. 당기순이익 2,799,718,358 3,204,444,953
XI. 기타포괄손익 - -
XII. 총포괄손익 2,799,718,358 3,204,444,953
XIII. 주당손익
기본 및 희석 주당손익 39.66 45.39

자 본 변 동 표

제 6(당)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
제 5(전)기 2023년 11월 01일부터 2024년 04월 30일까지
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사 (단위 : 원)
과 목 자 본 금 자 본잉여금 이 익잉여금 총 계
2023.11.01(전기초) 35,300,000,000 305,890,646,476 3,824,163,960 345,014,810,436
총포괄손익:
당기순이익 - - 3,204,444,953 3,204,444,953
소유주와의 거래:
자본잉여금의 이익잉여금 전입 - (3,923,944,071) 3,923,944,071 -
배당금의 지급 - - (11,154,800,000) (11,154,800,000)
2024.04.30(전기말) 35,300,000,000 301,966,702,405 (202,247,016) 337,064,455,389
2024.05.01(당기초) 35,300,000,000 301,966,702,405 (202,247,016) 337,064,455,389
총포괄손익:
당기순이익 - - 2,799,718,358 2,799,718,358
소유주와의 거래:
자본잉여금의 이익잉여금 전입 - (3,522,272,643) 3,522,272,643 -
배당금의 지급 - - (11,084,200,000) (11,084,200,000)
2024.10.31(당기말) 35,300,000,000 298,444,429,762 (4,964,456,015) 328,779,973,747

현 금 흐 름 표

제 6(당)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
제 5(전)기 2023년 11월 01일부터 2024년 04월 30일까지
한화위탁관리부동산투자회사 주식회사 (단위 : 원)
과 목 제 6(당)기 제 5(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 11,165,261,706 7,155,980,093
(1) 당기순이익 2,799,718,358 3,204,444,953
(2) 비현금항목의 조정 20,108,674,294 12,838,520,679
감가상각비 4,832,808,999 3,955,810,976
이자비용 16,126,538,064 9,986,967,132
차입금상환손실 276,280,321 -
임대료수익 (1,004,833,115) (912,013,458)
이자수익 (122,119,975) (192,243,971)
(3) 영업활동으로인한자산부채의변동 1,083,626,562 (66,209,628)
미수금의 감소(증가) 589,680,483 77,389,107
선급비용의 감소(증가) 5,500,880 (67,739,960)
미지급금의 증가(감소) 1,115,760,217 123,492,440
미지급비용의 증가(감소) (29,866,153) -
선수수익의 증가(감소) 1,379,833 -
예수금의 증가(감소) 20,035,438 190,320
선수금의 증가(감소) (123,749,060) 123,749,060
부가세예수금의 증가(감소) 361,569,441 (28,693,891)
임대보증금의 증가(감소) (856,684,517) (294,596,704)
(4) 이자의 수취 204,166,660 65,201,490
(5) 이자의 지급 (13,009,523,638) (8,919,568,452)
(6) 법인세의 환급(납부) (21,400,530) 33,591,051
II. 투자활동으로인한현금흐름 (819,830,714,659) (8,927,609,427)
(1) 투자활동으로인한현금유입액 13,000,000,000 6,298,434,210
단기금융상품의 처분 13,000,000,000 6,298,434,210
(2) 투자활동으로인한현금유출액 (832,830,714,659) (15,226,043,637)
단기금융상품의 취득 (48,447,400) (13,421,437,596)
장기금융상품의 취득 (31,166,000) (1,309,912,110)
투자부동산의 취득 (832,751,101,259) (494,693,931)
III. 재무활동으로인한현금흐름 849,891,550,000 (1,204,800,000)
(1) 재무활동으로인한현금유입액 1,198,575,750,000 119,950,000,000
장기차입금의 증가 748,575,750,000 119,950,000,000
사채의 증가 450,000,000,000 -
(2) 재무활동으로인한현금유출액 (348,684,200,000) (121,154,800,000)
단기차입금의 감소 - (110,000,000,000)
유동성장기차입금의 감소 (110,000,000,000) -
장기차입금의 감소 (227,600,000,000) -
배당금의 지급 (11,084,200,000) (11,154,800,000)
IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 41,226,097,047 (2,976,429,334)
V. 기초의 현금 10,247,869,129 13,224,298,463
VI. 기말의 현금 51,473,966,176 10,247,869,129

이익잉여금처분계산서(안)

제 6(당)기 2024년 05월 01일부터 2024년 10월 31일까지
제 5(전)기 2023년 11월 01일부터 2024년 04월 30일까지
(단위 : 원)
과목 제6기(당기) 처분예정일 : 2025년 01월 20일 제5기(전기) 처분확정일 : 2024년 07월 31일
미처분이익잉여금 (4,964,456,015) (202,247,016)
전기이월미처분이익잉여금 (11,286,447,016) (7,330,636,040)
자본잉여금 이입액 3,522,272,643 3,923,944,071
당기순이익 2,799,718,358 3,204,444,953
이익잉여금처분액 (11,154,800,000) (11,084,200,000)
배당금 11,154,800,000 11,084,200,000
보통주현금배당: 주당배당금(률) - 전기 : 157.00원(31.40%) - 당기 : 158.00원(31.60%) 11,154,800,000 11,084,200,000
차기이월미처분이익잉여금 (16,119,256,015) (11,286,447,016)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

제4호 의안) 제6기 현금 배당 승인의 건

□ 관련 규정○ 상법 제462조 (이익의 배당)

② 이익 배당은 주주총회 결의로 정한다.

○ 정관 제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각 범위 내에서 초과배당 할 수 있다.

○ 정관 제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다.

□ 주요 내용

1. 배당금 총액 : 11,154,800,000원 2. 1주당 배당금: 158원

3. 시가배당률 : 4.01% (연 환산 시가배당률 : 7.98%. 366일로 계산)

*시가배당률은 배당기준일 2영업일 전부터 과거 1주일간(2024.10.23~2024.10.29)의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격(3,938원)에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였으며, 제6기 (2024.05.01~2024.10.31, 184일) 사업연도 6개월 기간의 배당 및 시가배당률입니다.

4. 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월이내

*이익잉여금처분계산서(안)

제6(당)기

2024년 05월 01일부터2024년 10월 31일까지

제5(전)기

 2023년 11월 01일부터2024년 04월 30일까지

처분예정일

2025년 01월 20일

처분확정일

 2024년 07월 31일

(단위: 원)

과 목

제 6(당)기

제 5(전)기
미처분이익잉여금 (4,964,456,015) (202,247,016)
전기이월미처분이익잉여금 (11,286,447,016) (7,330,636,040)
자본잉여금 이입액 3,522,272,643 3,923,944,071
당기순이익 2,799,718,358 3,204,444,953
이익잉여금처분액 (11,154,800,000) (11,084,200,000)
배당금 11,154,800,000 11,084,200,000
차기이월미처분이익잉여금 (16,119,256,015) (11,286,447,016)

제5호 의안) 제7기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정

□ 주요내용

1. 사업계획 적용기간(제7기) : 2024.11.01 ~ 2025.04.30

2. 제7기 사업계획(예상 재무제표 기준)

(단위: 백만원)

구분

제7기

(2024.11.01 ~ 2025.04.30)

영업수익

 50,462

영업비용

 20,693

영업이익

 29,769

당기순이익

 10,554

배당금총액

 24,246

주당 배당금(원)

 135

*상기 사항은 금리 등 시장상황, 리츠운영 및 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음.

제6호 의안) 제7~8기 차입 및 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 규정 ○ 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○부동산투자회사법시행령 제33조 (외부 차입) ③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.

○정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

□ 주요 내용

- 대상기간 : 제7~8기 사업연도(2024.11.01~2025.10.31)

- 대상기간 중 ①기존 전자단기사채의 만기도래에 따른 차환(사채발행), ②차입금 리파이낸싱, ③추가 자산편입 등을 감안하여 차입 및 사채발행 진행 예정이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하고, 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련법규에서 정한 수권 절차에 따라 추진할 예정임.

*차입 및 사채발행 현황 (기준일 : 2024.10.31)

구 분 차입 및 사채 비 고
사채 4,500억원 전자단기사채
차입 7,492억원 담보대출
합 계 11,992억원 -

- 또한, 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 자산별 허용가능한 LTV 범위 내에서 조달비용이 가장 낮은 방법 등 최상의 조건으로 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

- 차입 및 사채발행 한도 금액은 필요시 신규 자산편입 등을 위한 차입 및 사채발행 금액을 포함하여 당 회사 자기자본의 2배 이내를 한도로 함.

※ 본 안건에 따른 사채발행, 리파이낸싱, 추가차입 등 구체적인 사항 발생시에는 추후 이사회에서 승인 得 할 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.

 □ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안) 제7기 감독이사 보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

□ 보수 내용- 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제7기

감독이사의 수 4
보수총액 또는 최고한도액 3,600만원

(전 기)_제6기

감독이사의 수 4
실제 지급된 보수총액 3,600만원
최고한도액 -

* 참고사항

- 당사는 부동산투자회사법 제14조의3 제1항에 따라 법인이사,감독이사 제도를 도입하고 있으며, 동법 제14조의7에 따라 감사의 직무를 감독이사가 수행하고 있음.

제8호 의안) [특별결의] 특별관계자와의 임대차계약 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)② 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

○ 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.○ 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에의한 주주총회의 승인을 받은 거래 ○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.14. 상법,부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 주요 내용○ 임대차계약(신규, 변경)

- 대상기간: 제6기 정기주총일 ~ 제7기 정기주총 직전일

(1) 신규 임대차 계약의 건 (Target 임대차 조건 적용)

- 상기 대상기간 중, 신규 임대차 계약 발생 건에 대해, 각 사옥별로 시장 상황에 맞게 Target 임대차 조건(보증금,임대료,관리비)을 확정하였고, 아래와 같이 승인 받 고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금 (단위 : 원)

구분 층 대상 임차인 보증금(평당) 임대료(평당) 관리비(평당) 비고
여의도사옥 지하층 (B1~B7)

한화생명보험㈜,한화자산운용㈜,한화손해보험㈜,한화생명금융서비스㈜,한화시스템㈜,한화투자증권㈜,한화손해사정㈜,한화라이프랩㈜, (주)한화저축은행

한화호텔&리조트(주)한화솔루션(주)(주)한화한화시스템(주)한화오션(주)

그 외 *특별관계자

 554,000 55,400 42,700 주1 )
지상층 (1층~27층) 906,000 90,600 46,900
노원사옥 지하층 (B1~B5) 350,000 20,000 10,000
지상층 (1층~12층) 619,000 61,900 37,300
평촌사옥 지상층 (1층~15층) 480,000 48,000 29,900
중동사옥 지상층 (1층~15층) 384,000 38,400 29,900
구리사옥 지상층 (1층~14층) 373,000 37,300 32,000
장교동사옥 지상층 (3층~29층) 29층 1,170,000 117,000 54,000
29층 외 1,300,000 130,000 54,000

* 특별관계자는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에 의거해 이사회 및 주주총회 승인 대상에 해당하는 자

주1) BBB+ 이하 또는 신용등급이 없을 경우에는 신규 임차면적 및 기간 제한 : 계약면적 사옥별 30% 이하 및 최초 임대차 계약의 경우 3년 이내로 한정

(2) 기존 임대차 변경 계약의 건

- 상기 대상기간 중, 기존 임대차 계약이 갱신되거나 변경되는 건에 대해 임대차 계약 변경(보증금,임관리비,임대기간,임대면적 등)에 대해 아래와 같이 승인 받고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금

1) 임대차 계약 기간 종료에 따른 재계약/갱신 등의 건

-> 당사자간 합의에 따르되, 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약한다.

2) 임대차 계약 기간 중 주요 조건 변경 등의 건

-> 매 1년 단위로 통계청에서 발표하는 직전 12개월의 월별 전국 소비자물가지수 (CPI) 산술평균에 따른 상승률 또는 당사자간 합의에 따라 인상한다.

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약한다

3) 보증금ㆍ임대료간 전환계약 체결의 건

-> 보증금ㆍ임대료간 전환비율 변경의 건으로 전환율 등은 상가임대차보호법 적용 범위 내에서 계약한다.

※ 개별 건에 대한 임대차 계약 체결 시 이사회에서 승인 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함