| 2021 년 06 월 07 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 04일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; [조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항] | 단순 오기재에 &cr;따른 정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
&cr; (주1) 정정 전&cr;
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항] &cr;
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 12월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부&cr;2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-10-09 |
2022-11-08 |
2022-12-08 |
101.5142% |
|
2차 |
2023-01-07 |
2023-02-06 |
2023-03-08 |
101.7657% |
|
3차 |
2023-04-09 |
2023-05-09 |
2023-06-08 |
102.0229% |
|
4차 |
2023-07-10 |
2023-08-09 |
2023-09-08 |
102.2843% |
|
5차 |
2023-10-09 |
2023-11-08 |
2023-12-08 |
102.5430% |
|
6차 |
2024-01-08 |
2024-02-07 |
2024-03-08 |
102.8017% |
|
7차 |
2024-04-09 |
2024-05-09 |
2024-06-08 |
103.0633% |
|
8차 |
2024-07-10 |
2024-08-09 |
2024-09-08 |
103.3307% |
|
9차 |
2024-10-09 |
2024-11-08 |
2024-12-08 |
103.5952% |
|
10차 |
2025-01-07 |
2025-02-06 |
2025-03-08 |
103.8570% |
|
11차 |
2025-04-09 |
2025-05-09 |
2025-06-08 |
104.1246% |
|
12차 |
2025-07-10 |
2025-08-11 |
2025-09-08 |
104.3973% |
|
13차 |
2025-10-09 |
2025-11-10 |
2025-12-08 |
104.7084% |
|
14차 |
2026-01-07 |
2026-02-26 |
2026-03-08 |
104.9341% |
| (하략) |
&cr; (주1) 정정 후&cr;
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항] &cr;
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 12월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부&cr;2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-10-09 |
2022-11-08 |
2022-12-08 |
100.0000% |
|
2차 |
2023-01-07 |
2023-02-06 |
2023-03-08 |
100.0000% |
|
3차 |
2023-04-09 |
2023-05-09 |
2023-06-08 |
100.0000% |
|
4차 |
2023-07-10 |
2023-08-09 |
2023-09-08 |
100.0000% |
|
5차 |
2023-10-09 |
2023-11-08 |
2023-12-08 |
100.0000% |
|
6차 |
2024-01-08 |
2024-02-07 |
2024-03-08 |
100.0000% |
|
7차 |
2024-04-09 |
2024-05-09 |
2024-06-08 |
100.0000% |
|
8차 |
2024-07-10 |
2024-08-09 |
2024-09-08 |
100.0000% |
|
9차 |
2024-10-09 |
2024-11-08 |
2024-12-08 |
100.0000% |
|
10차 |
2025-01-07 |
2025-02-06 |
2025-03-08 |
100.0000% |
|
11차 |
2025-04-09 |
2025-05-09 |
2025-06-08 |
100.0000% |
|
12차 |
2025-07-10 |
2025-08-11 |
2025-09-08 |
100.0000% |
|
13차 |
2025-10-09 |
2025-11-10 |
2025-12-08 |
100.0000% |
|
14차 |
2026-01-07 |
2026-02-06 |
2026-03-08 |
100.0000% |
| (하략) |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 06월 04일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 제놀루션 | |
| 대 표 이 사 : | 김 기 옥 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 송파구 법원로 11길 11, A동 506호(문정동, 현대지식산업센터) | |
| (전 화) 02-449-8670 | ||
| (홈페이지)http://www.genolution.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 이성희 |
| (전 화) 02-449-8670 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항] &cr;
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 12월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부&cr;2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-10-09 |
2022-11-08 |
2022-12-08 |
100.0000% |
|
2차 |
2023-01-07 |
2023-02-06 |
2023-03-08 |
100.0000% |
|
3차 |
2023-04-09 |
2023-05-09 |
2023-06-08 |
100.0000% |
|
4차 |
2023-07-10 |
2023-08-09 |
2023-09-08 |
100.0000% |
|
5차 |
2023-10-09 |
2023-11-08 |
2023-12-08 |
100.0000% |
|
6차 |
2024-01-08 |
2024-02-07 |
2024-03-08 |
100.0000% |
|
7차 |
2024-04-09 |
2024-05-09 |
2024-06-08 |
100.0000% |
|
8차 |
2024-07-10 |
2024-08-09 |
2024-09-08 |
100.0000% |
|
9차 |
2024-10-09 |
2024-11-08 |
2024-12-08 |
100.0000% |
|
10차 |
2025-01-07 |
2025-02-06 |
2025-03-08 |
100.0000% |
|
11차 |
2025-04-09 |
2025-05-09 |
2025-06-08 |
100.0000% |
|
12차 |
2025-07-10 |
2025-08-11 |
2025-09-08 |
100.0000% |
|
13차 |
2025-10-09 |
2025-11-10 |
2025-12-08 |
100.0000% |
|
14차 |
2026-01-07 |
2026-02-06 |
2026-03-08 |
100.0000% |
3) 조기상환 청구 장소 : 발행회사 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)&cr;4) 조기상환 지급 장소 : 신한은행 신한PWM Privilege 강남센터&cr;5) 조기상환 청구 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr;
발행회사 및 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는2022년 06월 08일 이후 만기일인 2026년 06월 08일까지 매3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매도할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지3개월 단위 연복리 2.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. &cr;
단, 매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 40%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
|
구분 |
콜옵션 청구기간 |
콜옵션 행사일 |
콜옵션 행사금액 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-04-09 |
2022-05-09 |
2022-06-08 |
101.0000% |
|
2차 |
2022-07-10 |
2022-08-09 |
2022-09-08 |
101.2571% |
|
3차 |
2022-10-09 |
2022-11-08 |
2022-12-08 |
101.5113% |
|
4차 |
2023-01-07 |
2023-02-06 |
2023-03-08 |
101.7629% |
|
5차 |
2023-04-09 |
2023-05-09 |
2023-06-08 |
102.0200% |
|
6차 |
2023-07-10 |
2023-08-09 |
2023-09-08 |
102.3118% |
|
7차 |
2023-10-09 |
2023-11-08 |
2023-12-08 |
102.5401% |
|
8차 |
2024-01-08 |
2024-02-07 |
2024-03-08 |
102.7988% |
|
9차 |
2024-04-09 |
2024-05-09 |
2024-06-08 |
103.0604% |
|
10차 |
2024-07-10 |
2024-08-09 |
2024-09-08 |
103.3278% |
|
11차 |
2024-10-09 |
2024-11-08 |
2024-12-08 |
103.5923% |
|
12차 |
2025-01-07 |
2025-02-06 |
2025-03-08 |
103.8540% |
|
13차 |
2025-04-09 |
2025-05-09 |
2025-06-08 |
104.1216% |
|
14차 |
2025-07-10 |
2025-08-11 |
2025-09-08 |
104.3943% |
|
15차 |
2025-10-09 |
2025-11-10 |
2025-12-08 |
104.6641% |
|
16차 |
2026-01-07 |
2026-02-06 |
2026-03-08 |
104.9311% |
(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 신한은행 신한PWM Privilege 강남센터&cr;
(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.&cr;&cr;(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급
매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 행사일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 5.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
&cr;(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2026년 03월 08일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 40%에 해당하는 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 40%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한이익상실의 경우에는 예외로 한다.&cr;
(6) 본 건 콜옵션 행사가 "사채인수계약" 상 사채권자의 조기상환청구권을 우선한다.
&cr;(7) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
&cr;주) 펀드별 상세내역
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
|---|---|---|---|
| 본건 펀드1 | 리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제2호 | 리코자산운용 | 케이비증권 |
| 본건 펀드2 | 리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제3호 | 리코자산운용 | 케이비증권 |
| 본건 펀드3 | 리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제4호 | 리코자산운용 | 엔에이치투자증권 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
&cr;
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||