| 2025년 12월 22일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(회사합병결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 8월 29일 |
| [주요사항보고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2025년 8월 29일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출 |
| 2025년 12월 12일 | [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 1차 정정(" 굵은 파란색") |
| 2025년 12월 22일 | [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 2차 정정(" 굵은 녹색" ) |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 - (1) 회사의 경영에 미치는 효과 | 기재사항 정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 4. 합병비율 | 기재사항 정정 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재사항 정정 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| - 법인가치 - 존속회사 | 기재사항 정정 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 의견 | 기재사항 정정 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 기재사항 정정 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| 10. 합병일정 | 기재사항 정정 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 전 |
| 13. 주색매수청구권에 관한 사항 -매수예정가격 | 기재사항 추가 | - | 2,113 |
(주1) 정정 전
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과2025년 8월 29일 이사회결의일 현재 ㈜보원케미칼의 최대주주는 허찬회(50.18%)이며, 최대주주등(특수관계인 포함)의 지분율은 62.54% 입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 허찬회(43.63%)이며, 최대주주등(특수관계인 포함)의 지분율은 54.38% 로 예상됩니다. 또한, 존속법인 및 소멸법인의 전환사채가 모두 전환됨을 가정할 경우 최대주주 등의 지분율은 51.82% 로 예상됩니다.(후략) |
(주1) 정정 후
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과2025년 8월 29일 이사회결의일 현재 ㈜보원케미칼의 최대주주는 허찬회(50.18%)이며, 최대주주등(특수관계인 포함)의 지분율은 62.54% 입니다. 합병 후 존속법인의 최대주주는 허찬회( 43.61% )이며, 최대주주등(특수관계인 포함)의 지분율은 54.35% 로 예상됩니다. 또한, 존속법인 및 소멸법인의 전환사채가 모두 전환됨을 가정할 경우 최대주주 등의 지분율은 51.79% 로 예상됩니다.(후략) |
(주2) 정정 전
| 4. 합병비율 | ㈜보원케미칼 : 비엔케이제2호기업인수목적㈜ = 1:0.3454231 | |
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | ||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 2.8663366 | |
(주2) 정정 후
| 4. 합병비율 | ㈜보원케미칼 : 비엔케이제2호기업인수목적㈜ = 1:0.3465603 | |
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | ||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 2.8569306 | |
(주3) 정정 전
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.가. 본질가치[가=(나x1 + 다x1.5)÷2.5] : 5,790원나. 자산가치 : 2,133원 다. 수익가치 : 8,228원라. 상대가치 : 해당사항 없음마. 합병가액/1주 : 5,790 원한편, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (중략) (2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 가. 추정기간 동안의 현재가치: 28,401,610천원나. 영구현금흐름의 현재가치: 83,642,723천원다. 영업가치 (가+나): 112,044,333천원라. 비영업자산의 가치: 3,271,173천원마. 기업가치(다+라) : 115,315,506천원바. 이자부부채의 가치: 35,628,429천원사. 수익가치(마-바): 79,687,077천원아. 발행주식수: 9,684,692주자. 1주당 수익가치: 8,228원 (중략) 3. 산정결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사 회사의 주당평가액은 합병법인인 ㈜보원케미칼이 5,790원(액면가액 500원)으로 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1: 0.3454231은 적정한 것으로 판단됩니다. |
(주3) 정정 후
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.가. 본질가치[가=(나x1 + 다x1.5)÷2.5] : 5,771원 나. 자산가치 : 2,133원 다. 수익가치 : 8,197원 라. 상대가치 : 해당사항 없음마. 합병가액/1주 : 5,771원 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (중략) (2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 가. 추정기간 동안의 현재가치: 28,640,700천원 나. 영구현금흐름의 현재가치: 83,106,671천원 다. 영업가치 (가+나): 111,747,371천원 라. 비영업자산의 가치: 3,271,173천원마. 기업가치(다+라) : 115,018,544천원 바. 이자부부채의 가치: 35,628,429천원사. 수익가치(마-바): 79,390,115천원 아. 발행주식수: 9,684,692주자. 1주당 수익가치: 8,197원 (중략) 3. 산정결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사 회사의 주당평가액은 합병법인인 ㈜보원케미칼이 5,771원 (액면가액 500원)으로 피합병법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1: 0.3465603 은 적정한 것으로 판단됩니다. |
(주4) 정정 전
| - 법인가치 | 존속회사 | 56,074,366,680 |
| 소멸회사 | 8,420,000,000 |
(주4) 정정 후
| - 법인가치 | 존속회사 | 55,890,357,532 |
| 소멸회사 | 8,420,000,000 |
(주5) 정정 전
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,790원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.3454231으로 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
(주5) 정정 후
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,771원 (액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.3465603 으로 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
(주6) 정정 전
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,454,231 |
| 종류주식 | - |
(주6) 정정 후
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,459,018 |
| 종류주식 | - |
(주7) 정정 전
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2025년 08월 29일 | |
| 주주확정기준일 | 2026년 01월 05일 | ||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2026년 01월 06일 | |
| 종료일 | 2026년 01월 13일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 01월 21일 | |
| 종료일 | 2026년 02월 04일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2026년 02월 05일 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2026년 02월 05일 | |
| 종료일 | 2026년 02월 25일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2026년 03월 06일 | |
| 종료일 | 2026년 03월 23일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026년 02월 06일 | |
| 종료일 | 2026년 03월 09일 | ||
| 합병기일 | 2026년 03월 10일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2026년 03월 10일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2026년 03월 12일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2026년 03월 24일 | ||
(주7) 정정 후
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2025년 08월 29일 | |
| 주주확정기준일 | 2026년 01월 12일 | ||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2026년 01월 13일 | |
| 종료일 | 2026년 01월 19일 | ||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 01월 23일 | |
| 종료일 | 2026년 02월 06일 | ||
| 주주총회예정일자 | 2026년 02월 09일 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2026년 02월 09일 | |
| 종료일 | 2026년 03월 03일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2026년 03월 12일 | |
| 종료일 | 2026년 04월 02일 | ||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026년 02월 09일 | |
| 종료일 | 2026년 03월 13일 | ||
| 합병기일 | 2026년 03월 16일 | ||
| 종료보고 총회일 | 2026년 03월 16일 | ||
| 합병등기예정일자 | 2026년 03월 17일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2026년 04월 03일 | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 12월 22일 | |
| 회 사 명 : | 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사( BNK 2 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY) | |
| 대 표 이 사 : | 정 민 중 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, 6층(여의도동, 비엔케이금융타워) | |
| (전 화) 02-2071-7639 | ||
| (홈페이지)http://www.bnkspac2.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 정 민 중 |
| (전 화) 02-2071-7639 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2024년 12월 31일 기준 개별재무제표 기준입니다 (K-IFRS).3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.5) 본 합병의 존속법인은 ㈜보원케미칼이며, 소멸법인은 비엔케이제2호기업인수목적㈜입니다.6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2025년 12월 22일 에 합병법인인 ㈜보원케미칼(대표자명: 허찬회)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.12) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조 제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.3454231을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.13) 합병법인 ㈜보원케미칼의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.- 대표자명: 허찬회- 본점 소재지: 충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 10114) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서( 2025년 12월 22일 합병법인인 ㈜보원케미칼(대표자명 : 허찬회)에서 제출 예정)를 참고하시기 바랍니다.
※ 관련공시
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| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 |