SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. (1) SPAC제도의 특징(가) 높은 투자 안정성-공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환-예치금은 인출, 담보제공 금지(나) 높은 환금과 유동성-상장 후 장내 매도가능-합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공-개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능-주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)(라) 우량기업에 대한 대규모 자금 조달-우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과
(2) SPAC의 구조(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 합병대상기업의 결정은 이사회를 통해 결정을 하고 있으며, 합병대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 진행하게 됩니다.(바) 합병대상기업에 대한 거래소의 상장적경성 심사 완료 후에 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려지게 됩니다. 주주총회를 통해 M&A는 최종적으로 승인이 됩니다. 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.
(3) SPAC의 특징(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화
경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.
(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화
일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.
(다) 우회 상장의 건전화
SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.
(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.(마) 금융자본의 선순환 촉진SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.
(4) 관련 법령 또는 정부의 규제
SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.
(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것
(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것
(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것
(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장법」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 「자본시장법 시행령」 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분
해당사항 없음
(2) 시장점유율
해당사항 없음
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음
(5) 조직도
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적
합병법인인 ㈜보원케미칼은 플라스틱 원료인 PVC, TPO, PU를 표면처리, 합판하는 등의 가공을 거쳐 롤(Roll), 시트(Sheet), 타일(Tile) 등의 다양한 형태로 제조 및 공급하는 화학 소재업체입니다. ㈜보원케미칼은 소재부터 완제품까지의 전공정을 수행할 수 있는 설비라인을 구축하고 있고 해당 설비를 운영할 수 있는 숙련된 인력을 확보하고 있습니다. 또한, 한화첨단소재, LX하우시스, 삼성디스플레이 등 합병법인의 주요 고객사들과 지속적인 공동연구개발 및 독점 양산 시스템을 구축하여 플라스틱 기반의 화학소재 업체로서의 지위를 굳건히 다져 나가고 있습니다.
㈜보원케미칼은 생산능력 확대, 연구개발, 우수 인력 유치 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.
(2) 주요 일정
| 구 분 | 일 정 | |
|---|---|---|
| 이사회결의일 | 2025년 08월 29일 | |
| 합병계약일 | 2025년 08월 29일 | |
| 합병변경계약(1차) 체결일 | 2025년 12월 12일 | |
| 합병변경계약(2차) 체결일 | 2025년 12월 22일 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2025년 12월 26일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2026년 1월 12일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2026년 1월 13일 |
| 종료일 | 2026년 1월 19일 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2026년 1월 23일 | |
| 합병반대주주사전통지기간 | 시작일 | 2026년 1월 23일 |
| 종료일 | 2026년 2월 6일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2026년 2월 9일 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2026년 2월 9일 |
| 종료일 | 2026년 3월 3일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026년 2월 9일 |
| 종료일 | 2026년 3월 13일 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2026년 3월 12일 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | 2026년 3월 12일 |
| 종료일 | 2026년 4월 2일 | |
| 합병기일 | 2026년 3월 16일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2026년 3월 16일 | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2026년 4월 3일 | |
| (주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구 분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
|---|---|---|---|
| 법인명 | 주식회사 보원케미칼 | 비엔케이제2호기업인수목적 주식회사 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 허찬회 | 정민중 | |
| 주소 | 본사 | 충청북도 충주시 주덕읍 중원산업로 101 | 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25, 6층(여의도동, 비엔케이금융타워) |
| 연락처 | 043-853-8801 | 02-2071-7639 | |
| 설립년월일 | 1994년 12월 27일 | 2023년 11월 21일 | |
| 납입자본금(주1) | 4,842,346,000원 | 421,000,000원 | |
| 자산총액(주2) | 65,063,296,009원 | 9,884,549,812원 | |
| 결산기 | 12월 | 12월 | |
| 임직원수(주3) | 213명 | 5명 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 9,684,692주(액면가 500원) | 보통주 4,210,000주(액면가 100원) | |
| (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서) | |
| (주1) | 주주총회 소집공고일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. |
| (주2) | 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2024년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. |
| (주3) | 2025년 12월 31일 현재 임직원수입니다. |
(2) 합병의 성사조건 (가) 계약의 선행조건
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(비엔케이제2호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2024년 02월 22일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 공모 전 주주인 ㈜BNK투자증권, 현대기술투자㈜, 엘에스증권㈜, ㈜아이엠증권, 디에스투자증권㈜, 한화투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.
| [합병계약서] |
|---|
|
제12조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.
3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. |
(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
| [합병계약서] |
|---|
|
제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우
4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
| (합병회사) |
| 【주식회사 보원케미칼】 |
| ※ 합병회사 ㈜보원케미칼은 2024년 중 종속기업에 대한 지배력을 상실하여 2024년말 현재 종속기업이 존재하지 않아 '연결재무제표'와 '별도재무제표' 작성 의무가 없으며, 종속기업이 존재하던 기간까지는 종속기업의 손익 등을 연결기준으로 계산하여 재무제표에 반영한 '개별재무제표'만을 작성하여 감사받았습니다. 이에 개별재무제표와 별도재무제표를 모두 기재하였습니다. |
| 재 무 상 태 표 |
| 제 31 기 3분기말 2025년 09월 30일 현재 |
| 제 30 기말 2024년 12월 31일 현재 |
| 제 29 기말 2023년 12월 31일 현재 |
| (단위: 원 ) |
| 구분 | 제 31 기 3분기말 | 제 30 기말 | 제 29 기말 |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| I. 유동자산 | 13,926,524,023 | 11,296,273,314 | 10,006,470,392 |
| 현금및현금성자산 | 2,261,962,502 | - | 1,489,436,433 |
| 단기투자자산 | - | 3,009,724,033 | 30,001,001 |
| 매출채권및기타채권 | 5,466,390,722 | 4,364,122,322 | 4,281,635,833 |
| 당기법인세자산 | - | 2,456,930 | 35,070 |
| 재고자산 | 6,125,684,809 | 3,849,540,330 | 3,760,094,864 |
| 기타유동자산 | 72,485,990 | 70,429,699 | 445,267,191 |
| II. 비유동자산 | 56,679,392,377 | 53,767,022,695 | 53,469,038,236 |
| 기타금융자산 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 장기투자자산 | 288,681,856 | 259,448,660 | 196,012,332 |
| 장기매출채권및기타채권 | 54,164,200 | 51,464,200 | 48,464,200 |
| 관계기업투자 | - | - | - |
| 유형자산 | 54,443,188,147 | 51,477,185,184 | 51,773,198,336 |
| 무형자산 | 4,062,020 | 5,653,309 | 4,968,110 |
| 이연법인세자산 | 1,887,296,154 | 1,971,271,342 | 1,444,395,258 |
| 자 산 총 계 | 70,605,916,400 | 65,063,296,009 | 63,475,508,628 |
| 부 채 | |||
| I. 유동부채 | 30,835,697,862 | 43,588,277,809 | 39,393,843,304 |
| 매입채무및기타채무 | 7,337,919,840 | 6,207,323,123 | 5,307,175,685 |
| 상환전환우선주부채 | - | 7,517,002,387 | 6,119,513,104 |
| 단기차입부채 | 19,490,000,000 | 17,594,529,152 | 16,751,510,015 |
| 유동성장기차입부채 | 3,272,986,664 | 4,541,840,000 | 3,454,634,440 |
| 기타유동부채 | 567,162,799 | 422,977,790 | 658,520,787 |
| 파생상품부채 | - | 7,301,089,023 | 7,102,489,273 |
| 당기법인세부채 | 167,628,559 | 3,516,334 | - |
| II. 비유동부채 | 16,785,314,474 | 15,633,498,392 | 19,513,511,460 |
| 장기차입부채 | 13,935,653,336 | 13,492,060,000 | 17,633,900,000 |
| 종업원급여부채 | 2,849,661,138 | 2,141,438,392 | 1,879,611,460 |
| 부 채 총 계 | 47,621,012,336 | 59,221,776,201 | 58,907,354,764 |
| 자 본 | |||
| I. 자본금 | 4,842,346,000 | 2,940,000,000 | 2,940,000,000 |
| II. 자본잉여금 | 15,912,995,665 | 59,904,000 | 59,904,000 |
| III. 기타포괄손익누계액 | 4,780,256,773 | 4,780,256,773 | 4,877,035,422 |
| IV. 이익잉여금 | (2,550,694,374) | (1,938,640,965) | (3,308,785,558) |
| 자 본 총 계 | 22,984,904,064 | 5,841,519,808 | 4,568,153,864 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 70,605,916,400 | 65,063,296,009 | 63,475,508,628 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 |
| 제 31 기 3분기 2025년 01월 01일부터 2025년 09월 30일까지 |
| 제 30 기 3분기 2024년 01월 01일부터 2024년 09월 30일까지 |
| 제 30 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지 |
| 제 29 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 |
| (단위: 원 ) |
| 구분 | 제 31 기 3분기 | 제 30 기 3분기 | 제 30 기 | 제 29 기 |
|---|---|---|---|---|
| I. 매출 | 39,185,072,095 | 28,478,990,464 | 39,727,764,003 | 33,674,835,819 |
| II. 매출원가 | 30,507,751,503 | 20,477,207,741 | 30,356,568,960 | 27,647,891,269 |
| III. 매출총이익 | 8,677,320,592 | 8,001,782,723 | 9,371,195,043 | 6,026,944,550 |
| IV. 판매비와관리비 | 4,768,628,858 | 3,378,162,627 | 4,610,359,326 | 5,434,002,598 |
| V. 영업이익 | 3,908,691,734 | 4,623,620,096 | 4,760,835,717 | 592,941,952 |
| Vi. 기타손익 | 61,109,641 | (239,481,578) | 32,647,947 | (400,493,904) |
| 기타수익 | 186,988,523 | 159,467,760 | 492,358,714 | 313,349,018 |
| 기타비용 | 125,878,882 | 398,949,338 | 459,710,767 | 713,842,922 |
| VII. 금융손익 | (4,324,976,601) | (2,589,685,755) | (3,571,581,439) | (3,188,806,145) |
| 금융수익 | 31,282,431 | 22,701,459 | 54,668,989 | 362,910,015 |
| 금융비용 | 4,356,259,032 | 2,612,387,214 | 3,626,250,428 | 3,551,716,160 |
| VIII. 법인세비용차감전순손익 | (355,175,226) | 1,794,452,763 | 1,221,902,225 | (2,996,358,097) |
| IX. 법인세비용(수익) | 256,878,183 | 320,946,024 | (444,960,217) | (664,136,801) |
| X. 당기순손익 | (612,053,409) | 1,473,506,739 | 1,666,862,442 | (2,332,221,296) |
| XI. 기타포괄손익 | - | 43,359,692 | (122,455,582) | (225,161,083) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | ||||
| 확정급여제도의 재측정요소 | - | - | (296,717,849) | (218,860,664) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목 | ||||
| 해외사업환산이익 | - | 43,359,692 | 174,262,267 | (6,300,419) |
| XII. 총포괄손익 | (612,053,409) | 1,516,866,431 | 1,544,406,860 | (2,557,382,379) |
| XIII. 주당손익 | ||||
| 기본주당이익(손실) | (85) | 251 | 283 | (397) |
| 희석주당이익(손실) | - | 241 | - | - |
| 주) | 주당순이익 산출시 사용한 주식 수는 2025년 5월의 액면분할을 반영하여 소급 적용하였습니다. |
| (피합병회사) |
| 【비엔케이제2호기업인수목적 주식회사】 |
| 재무상태표 |
| 제3(당)기 3분기말 2025.09.30 현재 |
| 제2(전)기말 2024.12.31 현재 |
| 제1(전전)기말 2023.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제3(당)기 3분기말 | 제2(전)기말 | 제1(전전)기말 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 10,011,753,802 | 9,884,549,812 | 1,788,037,150 |
| 현금및현금성자산 | 217,302,515 | 296,793,398 | 1,788,028,450 |
| 단기금융상품 | 9,566,956,327 | 9,300,000,000 | - |
| 미수수익 | 177,251,360 | 287,659,864 | - |
| 당기법인세자산 | 50,243,600 | 96,550 | 8,700 |
| 비유동자산 | - | - | - |
| 자산총계 | 10,011,753,802 | 9,884,549,812 | 1,788,037,150 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 500,000 | 3,705,690 | 165,000 |
| 미지급금 | 459,560 | 3,441,690 | 165,000 |
| 예수금 | 40,440 | 264,000 | - |
| 비유동부채 | 1,497,390,650 | 1,444,419,448 | 1,346,304,082 |
| 전환사채, 총액 | 1,590,000,000 | 1,590,000,000 | 1,590,000,000 |
| 전환권조정 | (204,295,610) | (248,758,034) | (305,914,523) |
| 이연법인세부채 | 111,686,260 | 103,177,482 | 62,218,605 |
| 부채총계 | 1,497,890,650 | 1,448,125,138 | 1,346,469,082 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 421,000,000 | 421,000,000 | 21,000,000 |
| 보통주자본금 | 421,000,000 | 421,000,000 | 21,000,000 |
| 자본잉여금 | 7,624,930,000 | 7,624,930,000 | 185,090,000 |
| 주식발행초과금 | 7,624,930,000 | 7,624,930,000 | 185,090,000 |
| 기타자본구성요소 | 246,037,437 | 246,037,437 | 246,037,437 |
| 전환권대가 | 246,037,437 | 246,037,437 | 246,037,437 |
| 이익잉여금(결손금) | 221,895,715 | 144,457,237 | (10,559,369) |
| 미처분이익잉여금 | 221,895,715 | 144,457,237 | (10,559,369) |
| 자본총계 | 8,513,863,152 | 8,436,424,674 | 441,568,068 |
| 자본과부채총계 | 10,011,753,802 | 9,884,549,812 | 1,788,037,150 |
| 포괄손익계산서 |
| 제3(당)기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지 |
| 제2(전)기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 |
| 제2(전)기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지 |
| 제1(전전)기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제3(당)기 3분기 | 제2(전)기 3분기 | 제2(전)기 | 제1(전전)기 |
|---|---|---|---|---|
| 수익(매출액) | - | - | - | - |
| 영업비용 | 76,497,325 | 30,464,522 | 35,149,782 | 8,274,380 |
| 영업이익(손실) | (76,497,325) | (30,464,522) | (35,149,782) | (8,274,380) |
| 영업외손익 | 162,444,581 | 160,972,203 | 231,125,265 | (5,075,011) |
| 금융수익 | 206,907,005 | 203,579,540 | 288,281,754 | 56,530 |
| 이자비용 | 44,462,424 | 42,607,337 | 57,156,489 | 5,131,541 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 85,947,256 | 130,507,681 | 195,975,483 | (13,349,391) |
| 법인세비용(수익) | 8,508,778 | 12,920,260 | 40,958,877 | (2,790,022) |
| 당기순이익(손실) | 77,438,478 | 117,587,421 | 155,016,606 | (10,559,369) |
| 기타포괄손익 | - | - | - | - |
| 총포괄손익 | 77,438,478 | 117,587,421 | 155,016,606 | (10,559,369) |
| 주당이익 | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 18 | 34 | 43 | (50) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 18 | 34 | 43 | (50) |
※ 기타 참고사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2026년 02월 09일 예정)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. ㈜보원케미칼의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 동법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜보원케미칼의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 03월 12일에 지급할 예정입니다. 나. 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기 합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례) 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 03월 12일에 지급할 예정입니다. 단, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. ㈜보원케미칼 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 ㈜보원케미칼의 주식매수 예정가격은 5,771원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 ㈜보원케미칼의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜보원케미칼의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한회사의 제시가격(주1) | 2,113원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. |
| 협의가 성립되지아니할 경우 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,015원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주1) | 주식매수청구대금 지급예정일(2026년 03월 12일)의 전일(2026년 03월 11일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,452,192,844원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,113.05원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,113원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. |
비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.
| [주식매수 예정가격의 산정방법] |
| (단위: 원, 주) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
| 신탁금액(A) | 8,235,400,000 | 최초 예치 금액은 80억원이며,2025년 02월 21일 재예치 금액 기준 |
| 이자금액(B) | 256,256,316 | 예치기간: '25.02.21 ~ '26.03.11적용 예치 이자율: 2.95% |
| 원천징수금액(C) | 39,463,473 | 이자소득의 15.4% |
| 예상 총 지급금액(D = A + B - C) | 8,452,192,844 | - |
| 공모주식수(E) | 4,000,000 | - |
| 주식매수청구권 가격(F=D/E) | 2,113 | 원단위 미만 절사 |
| [비엔케이제2호기업인수목적㈜ 정관] |
|
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제59조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2025년 08월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가x거래량 |
|---|---|---|---|
| 2025-08-28 | 2,020 | 2,060 | 4,161,200 |
| 2025-08-27 | 2,020 | 10,912 | 22,042,240 |
| 2025-08-26 | 2,015 | 1,132 | 2,280,980 |
| 2025-08-25 | 2,020 | 4,091 | 8,263,820 |
| 2025-08-22 | 2,020 | 1,356 | 2,739,120 |
| 2025-08-21 | 2,020 | 15,762 | 31,839,240 |
| 2025-08-20 | 2,020 | 24 | 48,480 |
| 2025-08-19 | 2,015 | 2,377 | 4,789,655 |
| 2025-08-18 | 2,020 | 1,426 | 2,880,520 |
| 2025-08-14 | 2,020 | 40,666 | 82,145,320 |
| 2025-08-13 | 2,015 | 15,604 | 31,442,060 |
| 2025-08-12 | 2,010 | 33,909 | 68,157,090 |
| 2025-08-11 | 2,010 | 1,104 | 2,219,040 |
| 2025-08-08 | 2,005 | 7,504 | 15,045,520 |
| 2025-08-07 | 2,010 | 16,777 | 33,721,770 |
| 2025-08-06 | 2,020 | 9,139 | 18,460,780 |
| 2025-08-05 | 2,015 | 5,899 | 11,886,485 |
| 2025-08-04 | 2,020 | 655 | 1,323,100 |
| 2025-08-01 | 2,020 | 3,196 | 6,455,920 |
| 2025-07-31 | 2,015 | 30,369 | 61,193,535 |
| 2025-07-30 | 2,015 | 42,326 | 85,286,890 |
| 2025-07-29 | 2,015 | 4,747 | 9,565,205 |
| 2025-07-28 | 2,015 | 1,805 | 3,637,075 |
| 2025-07-25 | 2,015 | 4,544 | 9,156,160 |
| 2025-07-24 | 2,010 | 378 | 759,780 |
| 2025-07-23 | 2,005 | 18,037 | 36,164,185 |
| 2025-07-22 | 2,005 | 8,773 | 17,589,865 |
| 2025-07-21 | 2,005 | 24,554 | 49,230,770 |
| 2025-07-18 | 2,005 | 45,090 | 90,405,450 |
| 2025-07-17 | 2,010 | 28,818 | 57,924,180 |
| 2025-07-16 | 2,010 | 19,809 | 39,816,090 |
| 2025-07-15 | 2,000 | 62,504 | 125,008,000 |
| 2025-07-14 | 2,005 | 24,282 | 48,685,410 |
| 2025-07-11 | 2,010 | 18,098 | 36,376,980 |
| 2025-07-10 | 2,010 | 13,822 | 27,782,220 |
| 2025-07-09 | 2,010 | 89,124 | 179,139,240 |
| 2025-07-08 | 2,015 | 4,262 | 8,587,930 |
| 2025-07-07 | 2,020 | 38,899 | 78,575,980 |
| 2025-07-04 | 2,020 | 6,008 | 12,136,160 |
| 2025-07-03 | 2,020 | 16,972 | 34,283,440 |
| 2025-07-02 | 2,020 | 11,294 | 22,813,880 |
| 2025-07-01 | 2,025 | 929 | 1,881,225 |
| 2025-06-30 | 2,030 | 3,529 | 7,163,870 |
| 2개월 가중평균 종가(A) | 2,011 | ||
| 1개월 가중평균 종가(B) | 2,015 | ||
| 1주일 가중평균 종가(C) | 2,020 | ||
| 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) | 2,015 | ||
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,113원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 비엔케이제2호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜보원케미칼「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 01월 12일) 현재 ㈜보원케미칼 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2026년 02월 09일 예정) 전일까지 ㈜보원케미칼에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜보원케미칼에 반대의사를 통지합니다.(2) 비엔케이제2호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 01월 12일) 현재 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일(2026년 02월 09일 예정) 전일까지 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜보원케미칼「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2026년 02월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜보원케미칼에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜보원케미칼에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (2) 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2026년 02월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜보원케미칼「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2025년 02월 09일 예정) 전에 ㈜보원케미칼에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 비엔케이제2호기업인수목적㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2026년 02월 09일 예정) 전에 비엔케이제2호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소 명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
| [주식매수청구 접수처] |
| ㈜보원케미칼 | 충북 충주시 주덕읍 중원산업로 101 |
| 비엔케이제2호기업인수목적㈜ | 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24, 6층(여의도동, 비엔케이금융타워) |
한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 ㈜보원케미칼과 비엔케이제2호기업인수목적㈜ 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.
| [합병 계약서] |
|
제13조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우
4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. |
5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 공모 전 주주가 보유하고 있는 주식(㈜BNK투자증권(보통주 10,000주, 전환사채 990백만원), 현대기술투자㈜(보통주 200,000주), 엘에스증권㈜(전환사채 150백만원), ㈜아이엠증권(전환사채 150백만원), 디에스투자증권㈜(전환사채 150백만원), 한화투자증권㈜(전환사채 150백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| [주주간 계약서] |
|
제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식매수대금의 지급예정시기
| 회사명 | 지급시기 (예정) |
|---|---|
| ㈜보원케미칼 | 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2026년 03월 12일 예정) |
| 비엔케이제2호기업인수목적㈜ | 주식매수 청구를 받은 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2026년 03월 12일 예정) |
다. 주식매수대금의 지급 방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 명부주주에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
| 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.비엔케이제2호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 ㈜보원케미칼은 피합병회사 비엔케이제2호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.