주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 화일약품(주)

정 정 신 고 (보고)

2024년 04월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 12일

3. 정정사항

항 목

정정사유

정 정 전

정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

납입일, 대상자 및 발행금액 변경

8,000,000,000

4,100,000,000

3. 자금조달의 목적 - 운영자금 (원)

8,000,000,000

4,100,000,000

5. 사채만기일

2027년 04월 19일

2027년 04월 18일

6. 이자지급방법

2024년 04월 19일

2024년 04월 18일

7. 원금상환방법

2027년 04월 19일

2027년 04월 18일

9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 (원/주)

2,084

1,608

9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식

주식수	3,838,771
주식총수 대비비율(%)	5.77

주식수	2,549,751
주식총수 대비비율(%)	3.83

9. 전환에 관한 사항 - 전환청구기간

시작일	2025년 04월 19일
종료일	2027년 03월 19일

시작일	2025년 04월 18일
종료일	2027년 03월 18일

9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른 전환가액 조정

최저 조정가액 (원) 1,459

최저 조정가액 (원) 1,126

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 10월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률[연 2.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조하시기 바랍니다.).

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 10월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률[연 2.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조하시기 바랍니다.).

11. 청약일

2023년 10월 12일

2024년 04월 11일

12. 납입일

2024년 04월 19일

2024년 04월 18일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

주1)

주1)

주1)정정 전

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 10월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률[연 2.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액

2025년 10월 19일 : 전자등록금액의 100%

2026년 01월 19일 : 전자등록금액의 100%

2026년 04월 19일 : 전자등록금액의 100%

2026년 07월 19일 : 전자등록금액의 100%

2026년 10월 19일 : 전자등록금액의 100%

2027년 01월 19일 : 전자등록금액의 100%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 하나은행 삼성역기업센터지점

4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2025-08-20	2025-09-19	2025-10-19	100%
2차	2025-11-20	2025-12-22	2026-01-19	100%
3차	2026-02-18	2026-03-20	2026-04-19	100%
4차	2026-05-20	2026-06-19	2026-07-19	100%
5차	2026-08-20	2026-09-21	2026-10-19	100%
6차	2026-11-20	2026-12-21	2027-01-19	100%

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 "사채권자"는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, "사채권자" 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고
씨지인바이츠 주식회사	주주	투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정	-	8,000,000,000	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		'23년	'24년	'25년 이후	합계
운영자금	인건비, 사업 추진에 필요한 일반 경비 등의 운영자금	-	8,000	-	8,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		-	-	-	-		-	-
		-	-	-	-		-	-
		소계	-	-	(A)	-	-	-
	신규 발행 사채권		8,000,000,000	2,084	(B)	3,838,771	2025년 04월 19일 ~ 2027년 03월 19일	-
	합계		8,000,000,000	2,084	3,838,771		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					66,532,826
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					5.77

정정 후

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 10월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률[연 2.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액

2025년 10월 18일 : 전자등록금액의 100%

2026년 01월 18일 : 전자등록금액의 100%

2026년 04월 18일 : 전자등록금액의 100%

2026년 07월 18일 : 전자등록금액의 100%

2026년 10월 18일 : 전자등록금액의 100%

2027년 01월 18일 : 전자등록금액의 100%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 하나은행 삼성역기업센터지점

4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2025-08-19	2025-09-18	2025-10-18	100%
2차	2025-11-19	2025-12-19	2026-01-18	100%
3차	2026-02-17	2026-03-19	2026-04-18	100%
4차	2026-05-19	2026-06-18	2026-07-18	100%
5차	2026-08-19	2026-09-18	2026-10-18	100%
6차	2026-11-19	2026-12-21	2027-01-18	100%

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 "사채권자"는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, "사채권자" 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의관계	선정경위	발행결정 전후6월이내거래내역 및계획	발행권면(전자등록)총액(원)	비고
씨지인바이츠 주식회사	주주	투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정	-	4,000,000,000	-
오성첨단소재 주식회사	최대주주의 특수관계인	투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정	-	100,000,000	-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		'23년	'24년	'25년 이후	합계
운영자금	인건비, 사업 추진에 필요한 일반 경비 등의 운영자금	-	4,100	-	4,100

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		-	-	-	-		-	-
		-	-	-	-		-	-
		소계	-	-	(A)	-	-	-
	신규 발행 사채권		4,100,000,000	1,608	(B)	2,549,751	2025년 04월 18일 ~ 2027년 03월 18일	-
	합계		4,100,000,000	1,608	2,549,751		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					66,532,826
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					3.83

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 10월 12일
회 사 명 :	화일약품 주식회사
대 표 이 사 :	조 경 숙
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 제약공단3길 57
	(전 화) 031-628-3521
	(홈페이지) http://www.hwail.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 박정근
	(전 화) 031-628-3521

전환사채권 발행결정

1무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채4,100,000,000300,000,000,000-------4,100,000,000---222027년 04월 18일본 사채의 발행일(2024년 04월 18일)로부터 매 3개월 마다 이자 지급기일 현재의 전자등록금액의 연2%에 해당하는 금액을 이자지급일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 2027년 04월 18일에 원금에 100%에 해당하는 금액을 상환하기로 하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,608본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.화일약품 주식회사 기명식 보통주2,549,7513.832025년 04월 18일2027년 03월 18일

가. 본 사채을 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다. 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. 가) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. 나) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

라. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

마. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

바. 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 최초 전환가액의 70%까지로 한다(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.).

사. 위 6)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 6)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

아. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

자. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상한다.

1,126「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액-1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 10월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률[연 2.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조하시기 바랍니다.).-2024년 04월 11일2024년 04월 18일현금---2023년 10월 12일02불참아니오사모발행으로 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 그 행사 및 분할 및 병합 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 10월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 조기상환수익률[연 2.0%(3개월 복리)]을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액

2025년 10월 18일 : 전자등록금액의 100%

2026년 01월 18일 : 전자등록금액의 100%

2026년 04월 18일 : 전자등록금액의 100%

2026년 07월 18일 : 전자등록금액의 100%

2026년 10월 18일 : 전자등록금액의 100%

2027년 01월 18일 : 전자등록금액의 100%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 하나은행 삼성역기업센터지점

4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구 분	조기상환청구기간		조기상환일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2025-08-19	2025-09-18	2025-10-18	100%
2차	2025-11-19	2025-12-19	2026-01-18	100%
3차	2026-02-17	2026-03-19	2026-04-18	100%
4차	2026-05-19	2026-06-18	2026-07-18	100%
5차	2026-08-19	2026-09-18	2026-10-18	100%
6차	2026-11-19	2026-12-21	2027-01-18	100%

5) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 "사채권자"는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, "사채권자" 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

씨지인바이츠 주식회사주주투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정-4,000,000,000-오성첨단소재 주식회사최대주주의 특수관계인투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 선정-100,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '23년'24년'25년 이후운영자금인건비, 사업 추진에 필요한 일반 경비 등의 운영자금-4,100-4,100

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

----------------4,100,000,0001,6082,549,7512025년 04월 18일 ~ 2027년 03월 18일-4,100,000,0001,6082,549,751-66,532,8263.83

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
	기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)