| 2023년 06월 07일 | |
| ( 발 행 회 사 명 )하이제8호기업인수목적 주식회사 | |
| ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주식 4,250,000주 | |
| ( 모 집 또는 매 출 총 액 )8,500,000,000원 | |
| 1. 증권신고의 효력발생일 : | 2023년 06월 06일 |
| 2. 모집가액 : | 2,000원 |
| 3. 청약기간 : | 2023년 06월 13일 ~ 2023년 06월 14일 |
| 4. 납입기일 : | 2023년 06월 16일 |
| 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 | |
| 가. 증권신고서 : | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 일괄신고 추가서류 : | 해당사항 없음 |
| 다. 투자설명서 : | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 서면문서 : 하이제8호기업인수목적(주): 서울시 영등포구 여의대로 66하이투자증권(주): 본점 - 서울시 영등포구 여의대로 66지점 - 별첨 참조 | |
| 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 | |
| 해당사항 없음 | |
| 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
| ( 대 표 주 관 회 사 명 )하이투자증권(주) |
| [투자자 유의사항] |
|---|
| 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. |
| [예측정보에 관한 유의사항] |
|---|
| 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 하이투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. |
| [기타 공지사항] |
|---|
| "당사", "동사, "회사", "하이제8호스팩", "하이제8호기업인수목적", "하이제8호기업인수목적㈜", "하이제8호기업인수목적 주식회사", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 하이제8호기업인수목적 주식회사를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 하이투자증권 주식회사를 말하며 "하이투자증권㈜" 또는 "하이투자증권" 또한 하이투자증권 주식회사를 의미합니다. |
▣ 하이투자증권㈜ 본ㆍ지점망
| 본 사 | 서울특별시 영등포구 여의대로 66 |
| 고객지원센터 | 1588-7171 |
| 홈페이지 | https://www.hi-ib.com/ |
| 지점명 | 도 로 명 주 소 | 대표번호 |
|---|---|---|
| 본사 | 서울시 영등포구 여의대로 66 하이투자증권 빌딩 | 02.1588.7171 |
| 강남WM센터 | 서울시 강남구 영동대로 520, 아이파크타워 6층 (삼성동) | 02.6206.6100 |
| 강북WM센터 | 서울시 중구 남대문로 125 DGB금융센터 4층 | 02.6323.2100 |
| 도곡WM센터 | 서울시 강남구 남부순환로 2806, 25층(도곡동 군인공제회관) | 02.6004.6100 |
| 잠실역 | 서울시 송파구 올림픽로 289 시그마타워 4층 (신천동) | 02.6420.2100 |
| 여의도WM센터 | 서울시 영등포구 여의대로 66 하이투자증권 빌딩 4층 (여의도동) | 02.6450.2100 |
| 분당 | 경기도 성남시 분당구 황새울로 335번길 5 N타운빌딩 3층 (서현동) | 031.601.2100 |
| 인천 | 인천시 남동구 인하로 507번길 1 우리은행사옥 3층 (구월동) | 032.232.2100 |
| 목포 | 전라남도 영암군 삼호읍 신항로 63-12 1층 (한마음회관) | 061.983.2100 |
| 대구WM센터 | 대구시 수성구 달구벌대로 2310 대구은행본점 2층 (수성동2가) | 053.230.2100 |
| 월배 | 대구시 달서구 월배로 109 2층 (진천동) | 053.280.2100 |
| 침산 | 대구시 북구 옥산로 111 대구은행 제2본점 1층 | 053.210.1100 |
| 울산전하WM센터 | 울산시 동구 명덕로 10 현대예술관 금융동 2,3층 (서부동) | 052.902.6100 |
| 현중영업소 | 울산시 동구 방어진순환도로 1000 현대중공업 신본관 1층 (전하동) | 052.902.6180 |
| 울산 | 울산시 남구 삼산로 273 삼산타워 3층 (삼산동) | 052.920.2100 |
| 남목 | 울산시 동구 옥류로 3 동진빌딩 5층 (서부동) | 052.902.3100 |
| 대전 | 대전시 서구 문예로 65 대광빌딩 1층 (둔산동) | 042.366.2100 |
| 부산WM센터 | 부산시 동래구 온천장로 121 온천사옥 2,3층 (온천동) | 051.969.6100 |
| 부산중앙WM센터 | 부산시 부산진구 범일로181 12층 | 051.922.7900 |
| 하단 | 부산시 사하구 낙동남로 1422 청경빌딩 2층 (하단동) | 051.982.5700 |
| 센텀 | 부산시 해운대구 센텀3로 26 센텀스퀘어 3층 301호 (우동) | 051.940.9900 |
| 양산 | 경상남도 양산시 양산역6길 17 청림타워 2층 (중부동) | 055.911.2100 |
| 창원 | 경상남도 창원시 성산구 원이대로 591 엑스플러스빌딩 1,2층 (용호동) | 055.608.8100 |
| 양산 | 경상남도 양산시 양산역6길 17 청림타워 2층 (중부동) | 055.911.2100 |
| 창원 | 경상남도 창원시 성산구 원이대로 591 엑스플러스빌딩 1,2층 (용호동) | 055.608.8100 |
| 통영 | 경상남도 통영시 중앙로 242 2층 (북신동) | 055.991.4900 |
| 주) | 하이투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치 등 변경사항이 있을 수 있으니 방문 전 확인하시기 바랍니다. |
1. 핵심투자위험
| 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사업위험 | 가. 합병 미승인 및 이에 따른 회사 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고있습니다. 그러나 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험당사는 기업인수목적회사로서 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병 예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다. 다. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다. 마. 발기인 평판과 합병 성공이 무관할 위험기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들이 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 바. 투자자 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. |
| 회사위험 | 가. 집합투자규제에 관한 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. 나. 임원의 자격 요건기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. 다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. 라. 공모전 주주간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험당사의 공모전투자자는 하이투자증권㈜, (주)에이씨피씨, (주)솔트룩스벤처스, 히스토리벤처투자(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 어려워 질 수 있는 위험이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. 마. 신규상장 요건 미충족 위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 바. 상장폐지 위험당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지됨을 유의하시기 바랍니다. 사. 배당금 지급관련 위험당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 아. 채무증권 발행 불가당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다. 자. 투자금액 손실 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 |
가. 관리종목 편입에 따른 상장폐지 등의 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 지분희석 가능성본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,250,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 희석비율은 16.00% 수준입니다. 다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%를 (주)국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 신탁자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. 라. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항당사의 상장예정주식수 5,014,000주 중 약 84.76%에 해당하는 4,250,000주는 상장 직후 유통가능하며, 공모전 주주의 소유주식 764,000주(공모 후 약 15.24%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,236,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. 마. 전환사채 전환에 따른 지분희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,236백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,236,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 이는 금번 공모 후 총 주식수(전환사채 전액 전환 가정)인 6,250,000주의 19.78%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환권 미행사 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 바. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다.)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. 사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 하이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 아. 증권신고서의 특성에 관한 위험 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. 차. 환매청구권(Put-Back Option) 미부여금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 카. 일반청약자 배정분 변경 위험개정전「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따르면 일반청약자에게 20% 이상을 배정하여야 했으나, 2020년 11월 30일 개정된 규정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출하는 기업공개부터 일반청약자에게 25% 이상을 배정하여야 합니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되며 이로 인해 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험기업인수목적회사와 합병이 되는 합병대상 기업의 합병 가치 산정에 따라 주식의 유통물량이 매우 크게 늘어날 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기업인수목적 회사의 발기인들의 전환사채 및 보호예수 주식의 의무보유 주식이 시장에서 거래될 경우 거래량 및 주가의 변동성이 증가할 위험이 있습니다. 하. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다. 거. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 위험기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 4,250,000 | 100 | 2,000 | 8,500,000,000 | 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수 | 예 | 코스닥시장 | 신규상장 |
| 인수(주선)인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | 하이투자증권 | 보통주 | 4,250,000 | 8,500,000,000 | 300,000,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 06월 13일 ~ 2023년 06월 14일 | 2023년 06월 16일 | 2023년 06월 13일 | 2023년 06월 16일 | - |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| - | - |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 공모예치자금 | 8,500,000,000 |
| 발행제비용 | - |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의관계 | 매출전보유증권수 | 매출증권수 | 매출후보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 【주요사항보고서】 | - |
| 【기 타】 | 1. 모집가액 및 모집총액은 공모가액 2,000원 기준입니다.2. 상기 인수대가는 3억원 정액으로, 인수대가의 50%(150,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입일 익일 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기일 익일에 지급되므로 합병이 완료되지 않은 경우 나머지 50%(150,000,000원)는 지급되지 않습니다. |
※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역
| (단위 : 주, 원) |
| 발행일자 | 주권의 종류 | 발행주권수 | 주당 액면가액 | 주당 발행가액 | 총 발행금액 |
| 2022.11.21 | 기명식보통주 | 764,000 | 100 | 1,000 | 764,000,000 |
주1) 상기의 최초 모집 이전 발행된 주권의 인수자는 당사의 발기 주주인 하이투자증권(주), (주)에이씨피씨, (주)솔트룩스벤처스, 히스토리벤처스(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스 입니다.상기의 최초 모집 이전 발행된 주권의 인수자는 아래와 같습니다. (단위 : 주)
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
| (주)에이씨피씨 | 보통주 | 250,000 | 32.73% | 발기인, 최대주주 |
| (주)솔트룩스벤처스 | 보통주 | 250,000 | 32.73% | 발기인, 최대주주 |
| 히스토리벤처투자(주) | 보통주 | 150,000 | 19.63% | 발기인 |
| 히스토리투자자문(주) | 보통주 | 38,000 | 4.97% | 발기인 |
| (주)하나벤처스 | 보통주 | 38,000 | 4.97% | 발기인 |
| 하이투자증권(주) | 보통주 | 38,000 | 4.97% | 발기인, 투자매매업자 |
| 합계 | - | 764,000 | 100.00% | - |
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
| 기명식보통주 | 4,250,000 | 100 | 2,000 | 8,500,000,000 | 일반공모 |
| 인수인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
| 대표 | 하이투자증권 | 기명식보통주 | 4,250,000 | 8,500,000,000 | 300,000,000 | 총액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
| 2023.06.13~2023.06.14 | 2023.06.16 | 2023.06.13 | 2023.06.16 | - |
| 주1) | 모집가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다. | |
| 주2) | 모집가액, 모집총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모가액인 2,000원 기준입니다. | |
| 주3) | 모집가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과 등을 반영하여 대표주관회사인 하이투자증권㈜와 발행회사인 하이제8호기업인수목적㈜가 협의하여 결정할 예정입니다. | |
| 주4) | 기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2023년 06월 13일부터 14일까지 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약이 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다. | |
| 주5) |
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 12월 14일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 01월 05일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
|
|
| 주6) | 상기 인수대가는 300,000,000원 정액으로 이중 50%(150,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입일 익일 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기일 익일에 지급됩니다. | |
| 주7) | 본 공모결과 하이제8호기업인수목적 주식회사의 총 발행주식은 6,250,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전주주 등(2,000,000주, 전환가능주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,680원으로 공모가액인 2,000원과 비교할 때 약 320원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 16.00% 수준입니다. |
| (단위: 주, 원) |
| 공모 | 공모전주주(CB전환) | 공모가격 | 가중평균발행가격 | 희석비율 | ||
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |||
| 4,250,000 | 68.00% | 2,000,000 | 32.00% | 2,000 | 1,680 | 16.00% |
| ▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가능주식수) + (확정공모가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 희석비율 = (확정공모가액 - 가중평균발행가격) / 확정공모가액 |
금번 하이제8호기업인수목적㈜의 코스닥 상장공모는 일반공모의 방법으로 모집방식을 통해 진행합니다.
| [모집방법 : 일반공모] |
| 공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
| 일반공모 | 4,250,000주 | 100.0% | 고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| [일반공모대상 배정 내역] |
| 공모대상 | 주수 | 비율 | 비고 |
| 일반청약자 | 1,062,500주 | 25.0% | - |
| 기관투자자 | 3,187,500주 | 75.0% | 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
| 합 계 | 4,250,000주 | 100.0% | - |
| 주1) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. |
| [모집 상세내역] |
| 공모대상 | 주수(%) | 주당공모가액 | 공모총액 | 비고 |
| 일반청약자 | 1,062,500주(25.0%) | 2,000원 | 2,125,000,000원(25.0%) | - |
| 기관투자자 | 3,187,500주(75.0%) | 6,375,000,000원(75.0%) | - | |
| 합 계 | 4,250,000주(100.0%) | 8,500,000,000원(100.0%) | - |
| 주1) | 금번 공모에서 일반투자자 및 기관투자자에게 배정된 물량은 대표주관회사인 하이투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. |
| 주2) | 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. |
| 주3) |
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 하이투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.- 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 최초 설정일ㆍ설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호 및 제19호에 따른 (코넥스)고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조 제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 「조세특례제한법」 시행령 제4조 제1항에 따른 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. |
| 주4) | 배정주식수(비율)① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참고)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정(개정 2020년 11월 30일) 제9조 제1항 제4호」에 근거하여 고위험고수익투자신탁(「상법 제469조 제2항 제3호」에 따른 사채로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호」에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. |
| 주5) | 주당 모집가액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 기재한 것이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. |
| 주6) | 모집총액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 산정한 금액이며, 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과와 시장상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 따라서 본 증권신고서에 기재 되어있는 공모희망가액과 모집총액은 확정된 가액이 아니며 추후 변동될 수 있습니다. |
| 주7) | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. |
| 주8) | 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. |
가. 공모가격 결정 절차
금번 하이제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무에 관한 규정」제5조(주식의공모가격결정등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.
| ① 수요예측 안내 | ② IR 실시 | ③ 수요예측 접수 |
| 수요예측 안내 공고 | 기관투자자,일반투자자 IR 실시 | 기관투자자 대상수요예측 접수 |
| ④ 공모가격 결정 | ⑤ 주식 배정 | ⑥ 배정주식 통보 |
| 수요예측 결과를 근거로대표주관회사와발행회사간 협의 | 기관투자자별 유형 및제시 공모가격을 고려하여주식 배정 | 배정된 주식수를대표주관회사 홈페이지를통하여 개별 통보 |
나. 공모가격 산정개요 대표주관회사인 하이투자증권㈜는 하이제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 금번 하이제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사인 하이투자증권㈜와 발행회사인 하이제8호기업인수목적㈜과 협의한 후 최종 결정할 예정입니다. |
| 주1) | 위에서 제시한 공모희망가액의 범위는 하이제8호기업인수목적㈜의 절대적 평가가치가 아니며 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
| 주2) | 공모희망가액의 산정 근거는 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」 중 「3. 기업실사결과 및 평가내용, 다. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다. |
다. 수요예측에 관한 사항 수요예측은 증권을 공모함에 있어 공모가액을 결정하기 위하여 대표주관회사가 발행회사의 사업성 및 성장성 등을 감안하여 결정한 공모희망가액 범위를 제시하고 그에 대한 수요 상황을 파악하는 절차입니다. 수요예측 이후 대표주관회사인 하이투자증권㈜와 발행회사인 하이제8호기업인수목적㈜가 수요예측의 결과를 반영하여 협의한 후 확정 공모가액을 결정할 예정입니다.(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시
| 구분 | 내용 | 비고 |
| 수요예측공고 일시 | 2023년 06월 07일 | (주1) |
| 수요예측 일시 | 2023년 06월 07일 ~ 08일 | 2일간 |
| 주1) | 수요예측공고는 2023년 06월 07일에 대표주관회사의 홈페이지(www.hi-ib.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 06월 08일(수) 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다. |
| 주3) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
(2) 수요예측 참여자격(가) 참여대상참여대상은 기관투자자이며, 기관투자자는「증권 인수업무에 관한 규정」제2조 제8항에 의한 다음 각 목중 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.
| 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지,제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(투자일임회사)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(증권 인수업무등에 관한 규정 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(부동산신탁회사) |
※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.
※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 코넥스 고위험고수익투자신탁이란 최초 설정일ㆍ설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율을 말한다)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.
| [고위험고수익투자신탁] |
| 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2015년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 5천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 |
※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것
② 통장에 의하여 거래되는 것일 것
③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.
가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자
2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자
나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율
④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.
다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.
| 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 |
| ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. |
※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.
| [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] |
| ① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 |
※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임회사 등의 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사 등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여제외대상
다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함) 다만, 동 규정 제9조 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등
※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우
[하이투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항]「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 하이투자증권(주)는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항
| [불성실 수요예측 등 참여 제재사항] |
|---|
| 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) |
|
적용 대상 |
위반금액 |
수요예측 참여제한기간 |
|
|---|---|---|---|
|
정의 |
규모 |
||
|
미청약, 미납입 |
미청약, 미납입 주식수 X 공모가격 |
1억원 초과 |
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) |
|
1억원 이하 |
6개월 |
||
|
의무보유 확약위반 |
의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격 |
1억원 초과 |
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) |
|
1억원 이하 |
6개월 |
||
|
수요예측등정보 허위 작성, 제출 |
배정받은 주식수 X 공모가격 |
미청약, 미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) |
|
|
법 제11조 위반대리청약 |
대리청약 처분이익 |
미청약, 미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) |
|
|
투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 |
배정받은 주식수 X 공모가격 |
미청약, 미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월) |
|
|
벤처기업투자신탁 해지금지 위반 |
12개월 이내 금지 |
||
|
사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 |
12개월 X 환매비율 주2) |
||
|
기타 인수질서 문란행위 |
6개월 이내 금지 |
||
| 주1) | 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 | ||||||||||||
| 주2) | 환매비율(사모 벤처기업투자신탁): 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) | ||||||||||||
| 주3) | 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 | ||||||||||||
| 주4) |
감면:1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율*이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 *확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 |
||||||||||||
| 주5) |
제재금 산정기준:1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익](경제적이익은 100만원 미만 절사)- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음
|
||||||||||||
| 주6) | 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 | ||||||||||||
| 주7) | 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 | ||||||||||||
| 주8) | 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 |
(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
| 구 분 | 주식수 | 비 율 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 기관투자자 | 3,187,500주 | 75.0% | 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 |
주1) 상기 비율은 총 공모주식수 4,250,000주에 대한 비율입니다.주2) 일반청약자 배정분 1,062,500주(25.0%)는 수요예측 참여 대상 주식이 아닙니다.
(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도
| 구분 | 최고한도 | 최저한도 |
| 기관투자자 | 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 x 신청가격) | 1,000주 |
| 주1) | 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 중ㆍ장기 투자성향, 가격분석능력 및 공모참여실적 등 수요예측에 대한 기여도)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 청약할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. |
| 주2) | 최고한도는 수요예측 대상수량 3,187,500주를 초과할 수 없습니다. |
(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위
| 구분 | 내용 |
| 수량단위 | 1,000주 |
| 가격단위 | 100원 |
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자가는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주됩니다.
(6) 수요예측 참여방법 및 제출서류대표주관회사인 하이투자증권㈜의 홈페이지를 통하여 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수를 받지 않습니다. 다만, 하이투자증권㈜ 홈페이지 문제로 인해 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법으로 접수를 받습니다. 인터넷을 통한 수요예측참여 방법은 아래와 같습니다.
인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 하이투자증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 하이투자증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.)
| 【인터넷 접수 방법】 |
| ① 홈페이지 접속: 'www.hi-ib.com' 접속 → 투자정보 → IBㆍ기업금융 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 하이투자증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 공지사항에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 (코넥스)고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 서류를 수요예측 공지사항에서 다운로드 후 작성하여 '수요예측참여' 화면에 각각 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 하이투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 「증권인수업무에관한규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 본 수요예측에 투자일임회사나 고위험고수익투자신탁, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 대표주관회사는 각각「증권인수업무에관한규정」제2조 제8호 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁에 대하여 「증권 인수업무에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 증빙서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 벤처기업투자신탁이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
| 【인터넷 접수 시 유의사항】 |
| ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 하이투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 하이투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 최종 마감일 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. |
| 주1) | 수요예측에 필요한 서류는 하이투자증권㈜ 홈페이지(www.hi-ib.com) 상단의 '투자정보 → IBㆍ기업금융 → 수요예측'에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다. |
| 주2) | 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. |
(7) 수요예측 접수일시 및 방법대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.
| 접수기간 | 2023년 06월 07일(수) ~ 06월 08일(목) 17:00 (한국시간) |
| 접수처 | 인터넷 접수 : 하이투자증권㈜ 홈페이지 (www.hi-ib.com) |
| 접수방법 | 인터넷 접수 |
| TEL | 02) 2122-9485, 02) 2122-9484, 02) 2122-9381 |
(8) 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여ㆍ정정ㆍ취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 하이투자증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다. 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.코넥스 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제19호에 따른 코넥스 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 등을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 하며 대표주관횟는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 하이투자증권㈜「www.hi-ib.com' 접속 → 투자정보 → IBㆍ기업금융 → 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁(코넥스 고위험고수익투자신탁 포함)으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여자가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측참여행위가 발생한 적이 없는 경우를 말한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항 제4호의 제재금을 부과하고 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않습니다.⑪ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑫ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 하이투자증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(홈페이지 접속: 'www.hi-ib.com' 접속 → 투자정보 → IBㆍ기업금융 → 수요예측)을 참고하시기 바랍니다.⑬ 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.
(9) 확정공모가액 결정방법
대표주관회사인 하이투자증권㈜은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 하이제8호기업인수목적(주)와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다.
| 구분 | 주요내용 |
| 수요예측 결과반영 여부 | 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 |
| 공모가격 결정협의절차 | 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 |
| 공모가격최종결정 | 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 |
| 주) 대표주관회사인 하이투자증권㈜와 발행회사인 하이제8호기업인수목적㈜는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. |
(10) 물량배정방법 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 중ㆍ장기 투자성향, 가격분석능력 및 공모참여실적 등수요예측에 대한 기여도) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 공평하고 합리적인 기준 아래 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측 시 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 자산총액의 100분의 20 이내 범위(공모의 방법으로 설정·설립된 경우 자산총액의 100분의 10 이내의 범위)에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.또한, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 벤처기업투자신탁의 경우 자산총액의 100분의10 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 하이투자증권㈜ 홈페이지(www.hi-ib.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 하이투자증권㈜ 홈페이지에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 기관투자자는 반드시 청약일에 하이투자증권(주)의 홈페이지에서 배정받은 수량을 확인하신 후 하이투자증권(주) 홈페이지에서 청약하여 주시기 바랍니다. 수요예측에 참가하여 물량을 배정받은 기관투자자 등이 청약을 않는 등의 행위를 할 경우, "불성실수요예측참여자"로 지정하여 향후 하이투자증권(주)에서 실시하는 수요예측의 참여가 일정기간 제한되므로 유의하시기 바랍니다. ('불성실 수요예측참여자 지정' 참조)(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반투자자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항 (1) 주식의 발행하이제8호기업인수목적(주)는 금번 공모 전 1회(발기설립시) 주식을 발행하였습니다. (단위 : 주, 원)
| 발행일자 | 주식의 종류 | 발행주식수 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 총발행금액 |
| 2022.11.21 | 보통주 | 764,000 | 100 | 1,000 | 764,000,000 |
하이제8호기업인수목적(주)의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주)
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
| (주)에이씨피씨 | 보통주 | 250,000 | 32.73% |
발기인, 최대주주 |
| (주)솔트룩스벤처스 | 보통주 | 250,000 | 32.73% | 발기인, 최대주주 |
| 히스토리벤처투자(주) | 보통주 | 150,000 | 19.63% | 발기인 |
| 히스토리투자자문(주) | 보통주 | 38,000 | 4.97% | 발기인 |
| (주)하나벤처스 | 보통주 | 38,000 | 4.97% | 발기인 |
|
하이투자증권(주) |
보통주 | 38,000 | 4.97% | 발기인, 투자매매업자 |
| 합 계 | - | 764,000 |
100.00% |
- |
(2) 전환사채 발행 현황
| [전환사채 발행 현황] |
| 구분 | 내 용 |
| 사채의 종류 | 제1회 무이자부 무기명식 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2022년 11월 30일 |
| 만기일 | 2027년 11월 30일 |
| 권면총액 | 1,236,000,000원 |
| 전환대상 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환청구 가능기간 | 2022년 12월 30일 ~ 2027년 11월 29일 |
| 표면이자율 및 만기보장수익율 | 0% |
| 전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 하이투자증권(주) : 862,000,000원(69.74%)히스토리투자자문(주) : 162,000,000원(13.11%)(주)하나벤처스 : 212,000,000원(17.15%) |
| 전환가능주식수 및 전환기간 |
전환가능주식수: 1,236,000주 전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후 만기 직전일(2027.11.29.)까지 |
| 비고 |
1) 인수인 : 하이투자증권㈜, 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스 2) 전환가격의 조정 : 사채권자의 전환청구 전에 “투자기업”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “투자기업”이 신주를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 조정된 전환가격이 “투자기업”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다. |
주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.
주2) 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜, 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수: "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 |
가. 모집 또는 매출 조건
| (단위: 원) |
| 구분 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출 주식의 수 | 4,250,000 주 | ||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 2,000 원 (주1) | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 8,500,000,000 원 (주1) | |
| 확정가액 | - | ||
| 청약단위 | (주2) | ||
| 청약기일(주3) | 기관투자자 | 개시일 | 2023년 06월 13일 |
| 종료일 | 2023년 06월 14일 | ||
| 일반청약자 | 개시일 | 2023년 06월 13일 | |
| 종료일 | 2023년 06월 14일 | ||
| 청약증거금률(주4) | 일반청약자 | 100.0% | |
| 기관투자자 | 0.0% | ||
| 배정 및 환불공고일 | 2023년 06월 16일 | ||
| 환불 및 납입일 | 2023년 06월 16일 | ||
| 주1) | 주당 모집가액:대표주관회사인 하이투자증권㈜와 발행회사인 하이제8호기업인수목적㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 하이투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 하이투자증권㈜와 하이제8호기업인수목적㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. |
| 주2) |
청약단위:① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 하이투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 하이투자증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. |
| 주3) | 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. |
| 주4) |
청약증거금 ① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. ② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 06월 16일)에 주금납입금으로 대체하며 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 06월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. |
| 주5) |
청약취급처 ① 기관투자자 : 하이투자증권㈜ 본ㆍ지점 및 홈페이지② 일반청약자 : 하이투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자는 대표주관회사를 통해 청약하여야 하고, 이중청약은 불가능합니다. |
| 주6) | 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. |
기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2023년 06월 13일부터 2023년 06월 14일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 나. 공고의 일자 및 방법
| 구분 | 일자 | 방법 |
| 수요예측 안내 공고 | 2023년 06월 07일 | 인터넷 공고(주1) |
| 모집 또는 매출가액 확정 공고 | 2023년 06월 12일 | 인터넷 공고(주1) |
| 일반청약 공고 | 2023년 06월 13일 | 인터넷 공고(주2) |
| 배정 공고 | 2023년 06월 16일 | 인터넷 공고(주3) |
| 주1) | 수요예측 안내공고 및 일반청약자에 대한 배정 공고는 대표주관회사인 하이투자증권㈜의 홈페이지(www.hi-ib.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주2) | 일반청약 공고 및 일반청약자에 대한 배정 공고는 대표주관회사인 하이투자증권㈜의 홈페이지(www.hi-ib.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
| 주3) | 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다 |
(1) 수요예측에 관한 사항『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약요건 및 투자설명서의 교부 (1) 청약요건모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약취급처(하이투자증권㈜ 본ㆍ지점)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제되며, 당사 홈페이지에서 청약이 가능합니다.
(2) 일반청약자의 청약일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.※ 청약사무취급처: 하이투자증권㈜ 본ㆍ지점(3) 일반청약자의 청약자격
일반청약자에 대한 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 하이투자증권㈜의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무처 홈페이지를 통하여 공지하도록 하겠습니다.
| [하이투자증권㈜의 일반청약자 청약자격] |
|
구 분 |
내 용 |
|||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
청약자격 |
- 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능 계좌 보유 고객 |
|||||||||||||||||||||||
|
우대기준 |
[우대고객 기준 및 평잔 계산 방법] 1) 우대고객 기준 : 다음의 요건 중 하나라도 해당하는 고객 - 청약월의 직전3개월간 (주식 + 장내채권)거래실적 (매매일 기준) 누적 매매수수료 5만원 이상 - 청약월의 직전3개월간 선물옵션거래실적(매매일 기준) 누적 매매수수료 5만원 이상 - 청약월의 직전3개월간 [주식 + 수익증권(해외펀드 및 신탁상품 포함)] 일평잔 2천만원 이상 - 퇴직연금 가입 고객(2010.11.04.포함) - 다음의 ㉠과 ㉡ 요건을 모두 갖춘 고객 ㉠ 하이CMA계좌로 급여이체를 등록한 만18세 이상 고객으로서 청약월 직전 연속 3개월간 매월 급여이체일(D-1 ~ D+2영업일)에 50만원 이상 이체입금 ㉡ 상기 ㉠의 하이CMA급여계좌에서 청약월의 직전월 지급결제(CMS출금이체, 지로, PG) 3건 이상(신청건수가 아닌 실제 출금 기준) 2) 평잔 계산 방법 - 주식평가금액(유가증권시장+코스닥시장) + 예수금(위탁+증권저축+수익증권) + 수익증권 펀드평가금액 (해외펀드 및 신탁상품 포함, 2010.09월부터 MMF 및 수익RP 제외) - 주식평가 : 종가 - 신용ㆍ대출 주식도 평가대상에 포함되나, 융자(대출)금을 제외한 금액으로 평가 - RP, 채권, CD, CP, K-OTC주식 및 비상장주식은 평가대상에서 제외 - 수익증권 평가금액(2010.09월부터 MMF 제외) : 잔고좌수 × 기준가 - 신탁상품 평가금액(2010.09.07일부터) : 전일신탁재산의 시가평가 - 일수(공휴일, 일요일 포함) |
|||||||||||||||||||||||
|
청약방법 |
1) On-Line 청약: HTS, WTS, ARS, MTS(하이투자증권 스마트폰 App을 이용한 청약) 2) Off-Line 청약: 영업점 내점, 영업점 유선, 고객지원센터 상담원 연결 |
|||||||||||||||||||||||
|
수 수 료 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
유의사항 |
- 청약개시일 포함 이후 계좌개설 시 청약 불가(온ㆍ오프라인 동일)- 금번 청약은 위 우대고객 기준에 따른 수수료 혜택만 적용됨- 청약단위 및 배정에 대한 우대고객 적용 없음 |
|||||||||||||||||||||||
| 배정기준 |
- 일반청약자 대상 배정물량의 50%이상은 균등방식으로 배정함- 균등배정 후 나머지 물량은 경쟁률에 따른 비례방식으로 배정함 |
|||||||||||||||||||||||
(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
일반청약자는 하이투자증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 바로 하위 청약단위에 해당하는 청약수량만큼 청약한 것으로 간주합니다.하이투자증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.
| 【하이투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율】 |
| 구분 | 일반청약자 배정물량 | 청약한도 | 청약증거금율 |
| 하이투자증권㈜ | 1,062,500주 | 106,250주 | 100% |
| 주1) | 하이투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 106,250주이며, 금번 공모시에는 하이투자증권 일반투자자 청약우대 한도가 적용되지 않으므로 청약개시일 직전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약 한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다. |
| 주2) | 하이투자증권㈜의 일반청약자 청약증거금율은 100%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약요건 및 투자설명서 교부』-『(3) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. |
| 【 하이투자증권㈜의 일반청약자 청약단위 】 |
| 청약주식수 | 청약단위 |
| 10주 이상 ~ 100주 이하 | 10주 |
| 100주 초과 ~ 500주 이하 | 50주 |
| 500주 초과 ~ 1,000주 이하 | 100주 |
| 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 | 500주 |
| 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 | 1,000주 |
| 10,000주 초과 ~ 50,000주 이하 | 5,000주 |
| 50,000주 초과 | 10,000주 |
(5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2023년 06월 13일 ~ 06월 14일 10:00 ~16:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 하이투자증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 06월 16일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 하이투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약이 제한되는 자
아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.
| 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 |
|
제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 |
(7) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율
| 모집대상 | 배정주식수 | 배정비율 |
|---|---|---|
| 일반청약자 | 1,062,500주 | 25.0% |
| 기관투자자 | 3,187,500주 | 75.0% |
| 합계 | 4,250,000주 | 100.0% |
① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 전체 공모주식의75.0% (3,187,500주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 전체 공모주식의 25.0%(1,062,500주)를 배정합니다.③ 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25%이상을 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다.다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.(2) 배정방법청약결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정한 공모가액으로, 대표주관회사와 발행회사가 사전에 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.
① 금번 IPO는 일반청약자에게 4,250,000주에서 1,062,500주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 531,250주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다.② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.③ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다.④ 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.
⑤ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사6입 등 잔여 주식이 최소화되도록 배정합니다. 비례방식 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.
|
1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 |
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 청약금의 환불은 2023년 06월 16일 하이투자증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 및 청약방법『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 법 시행령 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 회계법인, 신용평가회사, 연고자 등, (iii) 법 시행령 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자, (iv) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 하이투자증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.2) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우본 청약에 참여할 수 없습니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우
| [하이투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법] |
| 청약방법 | 투자설명서 교부형태 |
|---|---|
|
영업점 청약 (내점 청약) |
1), 2) 중에 선택 1) 인쇄물 또는 책자 형태의 투자설명서를 교부하며 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. 2) 이메일, SMS, 홈페이지(www.hi-ib.com)에서 투자설명서 교부받은 후 청약이 가능합니다. |
|
온라인 청약 (WTS, HTS, MTS) |
온라인매체 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. |
|
영업점 청약(유선)/고객지원센터 |
이메일, SMS, 홈페이지(www.hi-ib.com)에서 투자설명서 교부받은 후 청약이 가능합니다. |
| ARS 청약 | 홈페이지(www.hi-ib.com)에서 투자설명서 교부받은 후 청약이 가능합니다. |
(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 하이투자증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.1) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 하이제8호기업인수목적㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 하이투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.
|
□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략) |
바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 06월 16일)에 주금납입금으로 대체하며 배정결과 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 06월 16일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 06월 16일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 06월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 주금납입기일에 신주모집에 대한 각 청약자의 납입금액을 국민은행 여의도영업부 계좌에 납입합니다. 사. 기타의 사항 (1) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수단은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다. (2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(4) 정보이용제한대표주관회사인 하이투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 2022년 12월 14일 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 01월 05일 상장예비심사청구서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.(7) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』이 2016년 12월 13일에 개정됨에 따라 동 규정 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『III. 투자위험요소』-『3. 기타위험』-『차. 환매청구권 미부여』부분을 참조하시기 바랍니다.(8) 기타본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
가. 인수방법에 관한 사항
| 인수인 | 인수주식의종류와 수량 | 인수금액 | 인수조건 | ||
| 구분 | 명칭 | 주소 | |||
| 대표주관회사 | 하이투자증권㈜ | 서울시 영등포구 여의대로 66 | 기명식 보통주4,250,000주 | 8,500,000,000원 | 총액인수 |
| 주1) 대표주관회사인 하이투자증권㈜가 공모주식의 100%(4,250,000주)를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 하이투자증권㈜이 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.주2) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 2,000원 기준으로 계산한 금액입니다 |
나. 인수대가에 관한 사항
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 인수수수료 | 300,000,000 | (주1) |
| 주1) 상기 인수대가는 300,000,000원 정액으로 이중 50%(150,000,000원)는 본 일반공모의 주금납입일 익일 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기일 익일에 지급됩니다. 다만, 합병이 실패할 시에는 합병등기 완료시점에 지급되기로 한 나머지 50%는 지급되지 않습니다.주2) 금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다. |
다. 인수인의 투자에 관한 사항 (1) 대표주관회사인 하이투자증권(주)이 하이제8호기업인수목적(주)에 대하여 투자한 내용은 아래와 같습니다. (단위 : 주, 원)
| 투자일자 | 종류 | 투자주식수(전환주식수) | 취득가액(전환가액) | 투자규모 | 공모가액과의괴리율 |
| 2022.11.21 | 보통주 | 38,000 | 1,000 | 38,000,000 | 50.0% |
| 2022.11.30 | 전환사채 | 862,000 | 1,000 | 862,000,000 | 50.0% |
| 주1) | 상기 공모가액과의 괴리율은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모가액인 2,000원 기준입니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주2) | 공모가격과의 괴리율은 '(공모가격-취득가액)/공모가격'로 산정하여 백분율로 기재하였습니다 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주3) | 전환사채의 투자주식수는 전환가액을 반영한 주식수이며, 취득가액은 전환가액입니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주4) | 금융투자업자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구받습니다. 하이투자증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,250,000주를 발행하여 총 85억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 하이투자증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 3.8백만원 + 전환사채 862백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(10,500백만원 : 공모전주식 764백만원 + 전환사채 1,236백만원 + 공모주식 8,500백만원)의 14.40%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주5) |
금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 하이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 회사의 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주6) |
상기의 하이투자증권의 투자내역은 최초 모집 이전에 발행한 주식과 전환사채에 해당하며 발기주주 전체 투자현황은 아래와 같습니다.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
라. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 하이투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관사와 사전 서면 동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직 ·간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 하이투자증권㈜는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제6조(공동주관회사) 제1항제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정] |
|
제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내 법인을 포함한다.이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) |
(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다.(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
|
1. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식의 총수)회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.정관 제11조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우, 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초 모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항정관 제12조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주 식에 대하여는 동등배당한다. |
| 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.또한 2007년 6월 19일 자로 시행되는 증권 인수업무에 관한 규칙 개정에 따라 종전 규정의 "일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무"가 폐지되었습니다. 따라서 금번 공모에서는 인수 증권회사가 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이상 하락할 경우 일반 청약자 물량을 재매수할 의무가 없습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 반면에 2016년 12월 13일 '증권 인수업무등에 관한 규정 개정'에 따라 규정 제10조의3 제1항에 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 그러나 금번 공모시 동 사항을 적용하지 않음에 따라 금번 공모 시 환매청구권을 부여하지 않음에 유의하시기 바랍니다.2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. |
| 가. 합병 미승인 및 이에 따른 회사 해산 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고있습니다. 그러나 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
당사의 합병대상법인은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 하며, 향후 합병대상법인 물색 및 합병 절차를 진행함에 있어서, 상기 기준을 충족하지 못할 경우 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.
또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.
한편, 당사가 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모전 주주들의 경우 의결권이 제한되므로 최종 합병승인의 의사결정은 이번에 참여한 공모주주로 한정되며, 합병승인을 위한 주주총회에서 공모주주들이 합병을 반대하는경우 합병은 실패할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험당사는 기업인수목적회사로서 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병 예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의 하시기 바랍니다. |
기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 공모 전에 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사 경영진 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 당사의 공모에 투자하여야 하는 위험이 존재합니다.또한 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병 예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유을 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제62조 및 제63조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다.투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 다. 합병 대상 법인 물색 관련 경쟁 심화에 관한 위험당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병 가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. |
당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되며, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여합병을 추진할 계획에 있습니다.그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.
| 라. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될 지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 피합병대상회사의 경우 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라합병일정이 지연될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다. |
당사는 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다.당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 2014년 06월 30일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 제9항 제1호의 개정으로 인하여 기업인수목적회사의 피합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 동 개정사항은 동시행령 부칙에 따라 시행령 시행 후 시작되는 사업연도부터 적용됨에 따라 2015년 4월 1일 이후 합병 상장예비심사신청서 제출법인부터 적용이 되었습니다.이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
| 마. 발기인 평판과 합병 성공이 무관할 위험기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들이 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. |
당사의 임원은 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나, 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.
당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.
[임원의 주요 경력]
| 직책명(상근/등기) | 성 명(생년월일) | 주요경력 | 담당업무 |
|---|---|---|---|
|
대표이사 (비상근/등기) |
정우주 (84.01.12) |
11.01~20.03 현대자동차 해외영업/ 고객경험 본부 Manager 20.03~20.11 에이아이파트너스 Co-Founder 20.11~현 재 히스토리벤처투자 이사 |
경영 총괄 |
|
기타비상무이사 (비상근/등기) |
이영재 (69.08.03) |
96.01~99.01 대신증권 기업금융3팀 사원 99.02~00.12 중앙종합금융 기업금융팀 대리 01.01~09.09 유진투자증권 기업금융1팀장 09.10~12.12 DB금융투자 커버리지3팀장 13.04~19.06 KTB투자증권 기업금융본부장 19.07~현 재 하이투자증권 ECM실장 |
합병 자문 |
|
사외이사 (비상근/등기) |
이종환 (76.01.06) |
02.11~05.09 안진회계법인 감사4본부 Senior 05.11~07.11 안진회계법인 감사6본부 A. Manager 07.12~09.09 유진투자증권 AI팀 차장 09.12~10.05 더커자산운용 AI운용본부 차장 10.06~11.04 트라이던트파트너스 투자1팀 팀장 11.06~12.12 농심캐피탈 펀드&대체투자본부 과장 13.01~21.07 나우IB캐피탈 투자1본부 이사 21.07~현 재 브이아이인베스트먼트 대표이사 |
합병 자문 |
|
감사 (비상근/등기) |
박준석 (87.10.27) |
15.09~18.11 안진회계법인 세무자문본부 18.11~20.01 BnH세무법인·회계법인 20.03~현 재 한미회계법인 5본부 |
감사 |
[임원의 M&A 및 IPO 등 관련 경력]
|
임원성명 |
수행내용 |
비고 |
|---|---|---|
| 정우주 |
2021.11 파킹클라우드 M&A 인수 자문 2022.11 네이처모빌리티의 스토리시티 M&A 인수합병 자문 2022.08~ 현재 중소벤처기업부 스케일업팁스 M&A 및 기술특례상장 자문위원 |
- |
| 이영재 |
2008년 유진기업의 하이마트 인수자문 2014년 J트러스트그룹의 케이제이아이대부금융 인수 자문 2016년 KTB스팩제3호와 해마로푸드서비스 합병상장 총괄 2017년 KTB스팩제2호와 클래시스 합병상장 총괄 2020년 하이제4호스팩과 TS트릴리온 합병상장 총괄 2021년 이노뎁 IPO 코스닥시장 상장 총괄 |
- |
| 이종환 |
2004년 중앙엠엔비 매각 자문 및 실무 2013년 JSR테크놀로지(일본) 인수 자문 및 실무 |
- |
| 박준석 | 해당사항 없음 |
| 바. 투자자 환금성 및 유동성 제약에 관한 위험 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다. |
금번 공모에 참여하는 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산 시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나 당사의 유일한 사업목적이 다른 법인과의 합병이기 때문에 합병이 발생할 때까지 상당한 기간이 소요될 수있으며, 주식시장에서 활발한 거래가 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 당사는 증권신고서 현재 합병을 고려하고 있는 대상회사는 존재하지 않으며, 향후 합병절차가 진행될 시기를 예측하기 어렵기 때문에 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초모집 이후 31개월(코스닥시장상장규정72조2항5호 따라 30개월 경과 후 관리종목 지정되며, 코스닥시장상장규정72조2항5호에 따라 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지)이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.
| [코스닥시장 상장규정] |
|---|
| 제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정) ①기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다.②거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.5.기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다. |
| 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ①기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다②거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다5.상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 |
| 가. 집합투자규제에 관한 위험당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 하지만, 당사의 정관 등을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다. |
당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.
|
[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] |
| 집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) | 충족여부 | 비고 |
|---|---|---|
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 | 충족 | 공모금액의 100% 예치 예정 (주1)(국민은행, 신탁계약 약정체결 완료) |
| ② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | 충족 | 정관 제57조에 명시 (주2) |
| ③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | 충족 | 하이투자증권(주) 자기자본 요건 충족 (주3)(2022년 12월말 연결재무제표 기준 13,709억원) |
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | 충족 | 임원 전원 금융투자업자임원결격사유에 미해당 (주4) |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | 충족 | 정관 제59조에 명시 (주5) |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | 충족 | 정관 제59조에 명시 (주6) |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것 | 충족 | 정관 제58조에 명시 (주7) |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | 충족 | 정관 제60조에 명시 (주8) |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | 충족 |
공모금액 85억원 완료시 하이투자증권(주) 14.40%(충족가능) |
주1, 2) 동사 정관에 기재
|
제 57 조 (주권발행금액의 예치/신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우 가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것 |
주3) 발기인 내역
|
발기인 |
출자금액(원) |
주식수(주) |
비고 |
|---|---|---|---|
|
하이투자증권(주) |
38,000,000 |
38,000 |
발기인, 투자매매업자 |
|
(주)에이씨피씨 |
250,000,000 |
250,000 |
최대주주 |
|
(주)솔트룩스벤처스 |
250,000,000 |
250,000 |
최대주주 |
|
히스토리벤처투자(주) |
150,000,000 |
1500,00 |
발기인 |
|
히스토리투자자문(주) |
38,000,000 |
38,000 |
발기인 |
|
(주)하나벤처스 |
38,000,000 |
38,000 |
발기인 |
|
합 계 |
764,000,000 |
764,000 |
- |
하이투자증권 자기자본 연결기준 13,709억원(22년 12월말 기준)
주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
동사 임원 4인(정우주, 이영재, 이종환, 박준석) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. (「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)
주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
|
제 59 조 (해산사유) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다. 1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
|
제 59 조 (해산사유) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다. 1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
주7) 동사는 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
|
제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. |
주8) 동사 정관에 기재
|
제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
|
나. 임원의 자격 요건기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들도 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다. |
기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.
당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.
| [기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부] |
|
금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건) 제1항 각 호 |
해당여부 |
|---|---|
|
1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인 |
X |
|
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 |
X |
|
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
X |
|
4. 금고 이상의 형의집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 |
X |
|
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
X |
|
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받는 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제14조제2항에 따른 행정처분 |
X |
|
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치9퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 |
X |
|
8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 실용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 |
X |
| [상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 각호] | ||
|---|---|---|
|
구분 |
해당여부 |
비고 |
|
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
|
|
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 |
X |
|
|
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
|
|
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 |
X |
|
|
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
|
|
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
|
|
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
|
|
[상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 각호 ] |
||
|
구분 |
해당여부 |
비고 |
|
1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 |
X |
|
|
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 |
X |
|
|
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
|
|
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
|
|
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 |
X |
|
|
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 |
X |
|
|
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 |
X |
|
증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 이사 3인(사내이사, 기타비상무이사, 사외이사 각 1인)과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
|
다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사의 업무에만 전념할 수 있는 상황은 아닙니다. 이로 인해 당사가 합병을 진행하는 과정에서 당사의 이익보다는 해당 임원의 기존 소속회사와 임원의 이익이 우선시 되는 이해상충의 문제가 발생할 수 있습니다. |
당사의 일부 임원은 타회사 임직원을 겸직하고 있으므로 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무특성상 모든 임원들이 상근하면서 당사 업무에 전념할 필요는 없으나 타회사 임직원을 겸직함으로써 당사 업무에 소홀할 수 있으며 합병진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.
|
[하이제8호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황] |
| (단위 : 주, %) |
|
임원 성명 |
다른 회사명 |
주요사업 |
직위 |
직무 |
재직기간 |
보유 주식수 |
지분율 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
정우주 |
히스토리투자벤처 |
집합투자업 |
이사 |
경영기획 |
16.12~현재 |
- |
- |
- |
|
이영재 |
하이투자증권 |
증권업 |
상무 |
주식인수 |
19.08~현재 |
- |
- |
- |
|
이종환 |
브이아이인베스트먼트 |
사모펀드 |
대표이사 |
경영총괄 |
21.07~현재 |
50,000 |
64.8 |
- |
|
박준석 |
한미회계법인 |
공인회계사업 |
회계사 |
회계감사 |
20.03~현재 |
- |
- |
- |
|
주) 증권신고서 제출일 현재 기준 |
| [하이제8호기업인수목적㈜ 임원 타SPAC 지분보유 현황] |
|
임원성명 |
다른 기업인수목적회사명 |
보유주식수 |
지분율 |
설립일 (합병기한) |
임직원 겸임·겸직여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 정우주 | - |
- |
- |
- |
- |
해당사항 없음 |
|
이영재 |
- |
- |
- |
- |
- |
해당사항 없음 |
|
이종환 |
- | - | - | - | - | 해당사항 없음 |
| 박준석 |
- |
- |
- |
- |
- |
해당사항 없음 |
|
주) 증권신고서 제출일 현재 기준 |
다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 또한 당사 발기인들에게 추천된 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.
|
라. 공모전 주주간 이해관계에 따라 합병의사결정이 진행될 위험당사의 공모전투자자는 하이투자증권㈜, (주)에이씨피씨, (주)솔트룩스벤처스, 히스토리벤처투자(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병의사결정이 어려워 질 수 있는 위험이 있습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다. |
당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해가 다를 수 있으며, 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 수 있습니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산할 경우 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 하지만, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.
| 마. 신규상장 요건 미충족 위험당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. |
당사는 2022년 12월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 01월 05일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 하며,본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장상장규정 제8조제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을받을 수도 있습니다.
|
바. 상장폐지 위험당사는 코스닥상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. 특히 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등의 사유로 관리종목에 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나, 동 규정에 따른 상장부적격법인과의 합병을 주주총회에서 결의하는 등의 경우 기업인수목적회사의 별도 요건에 따라 상장폐지됨을 유의하시기 바랍니다. |
기업인수목적회사인 당사는 현행 상장규정상 일반법인에게 적용되는 관리종목 지정 및 상장폐지요건(코스닥시장 상장규정 제53조 및 제54조)을 준용받게 되며, 기업인수목적회사의 특성을 감안한 별도 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을동일하게 적용받습니다.기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지됩니다.한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미청구 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다.그밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인주식취득, 영업·자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.
| [기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유] |
| 구 분 | 관리종목 지정 사유 | 상장폐지 사유 |
|---|---|---|
| 임원의 자격미달 | 임원이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조의 자격요건을상실한 경우 | 관리종목 지정 후 6월 이내 미해소 |
| 주식분산기준 미달 | 소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만 | 관리종목 지정 후 1년 이내 미해소 |
| 자금 예치의무 위반 등 | 예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공 | 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 |
| 재무활동 제한의 위반 | 채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공 | 관리종목 지정 후 10일 이내 미해소 |
| 상장예비심사신청서 미제출 | 존립기한의 6월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는합병 결의 신고 없는 경우 | 관리종목 지정 후 1월 이내 미해소 |
| 금융투자업자의투자업무 위반 | 금융투자업자 소유주식등의발행금액이 발행총액 5% 미만 | 관리종목 지정 후 3월 이내 미해소 |
| 의결권행사 제한 등에 관한 약정 위반 | - | 최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반 |
| 사업목적 위반 | - | 다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위 |
| 상장부적격 법인과의 합병 등 | - | 상장부적격 법인과의 합병 결의 |
당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
|
사. 배당금 지급관련 위험당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 신탁에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지속적으로 지출하게 될 것입니다. 따라서 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. |
당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다. 현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다.
| [향후 3년간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용] |
|
구분 |
항목 |
금액 |
내역 |
|---|---|---|---|
|
설립 |
등기비용 등 |
10,000 |
등록세, 공증수수료, 법무사수수료, 사무실 세팅 등 |
|
스팩상장 |
인수수수료 |
150,000 |
총 인수수수료의 50% |
|
회계감사 등 |
30,000 |
연 1,000만원 * 3년 |
|
|
상장수수료, IR 비용 등 등 |
50,000 |
- |
|
|
스팩 운영비용 (3년기준) |
임직원급여 |
22,000 |
사외이사 월30만원 감사 월30만원 |
|
기타잡비 |
9,000 |
사무실 집기, 기장사무실 수수료 등 월 25만원 가정 |
|
|
스팩합병 |
합병비용 |
400,000 |
금융자문수수료 |
|
인수수수료 |
150,000 |
합병 등기후 인수수수료 50% 지급 |
|
|
외부평가법인 및 법무법인수수료 |
100,000 |
- |
|
|
기타 비용 |
50,000 |
IR, 신문공고 등 |
|
|
총 계 |
971,000 |
발기주주 납입 자금 총계 |
|
| 주1) | 전체 인수수수료 중 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료시점으로 이연되어 지급됩니다. |
| 주2) | 대표이사 및 기타비상무이사에게는 별도의 급여가 지급되지 않으며, 사이외사 및 감사에게 각 월 30만원의 보수가 지급됩니다. |
| 주3) | 당사는 한울회계법인과 회계감사 계약을 체결하였습니다. |
| 주4) | 당사는 나무세무회계와 기장 및 세무신고 대리 계약을 체결하였습니다. |
| 주5) | 당사는 국민은행 증권대행부와 명의개서대행계약을 체결하였습니다. |
| 주6) | 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 20억원에서 지출될 예정입니다. |
| 주7) | 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. |
|
아. 채무증권 발행 불가당사는 상장 후 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다. |
당사는 정관 제61조에 의해 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 채무증권을 발행할 수 없습니다.다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할수 있는 바, 당사는 2022년 11월 30일 1,236백만원 규모의 전환사채를 발행하여 당사의 발기인인 하이투자증권㈜이 862백만원, 히스토리투자자문(주) 162백만원, (주)하나벤처스 212백만원을 인수하였습니다.
|
자. 투자금액 손실가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. |
당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서, 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
|
차. 지분율 및 경영진 변동 가능성당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 사내이사인 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제33조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있으나, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정 시 전체의 32.00%를 보유하게 되어, 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.
|
가. 관리종목 편입에 따른 상장폐지 등의 위험당사는 기업인수목적회사로서 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. |
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모 전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 알지 못한 상태에서 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의자하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.
|
나. 지분희석 가능성 본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 공모전 발기주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있으며 공모주식수 4,250,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 희석비율은 16.00% 수준입니다. |
지분희석비율이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 희석비율이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다.본 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다. 희석비율은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 희석비율은 공모주식수 4,250,000, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 16.00% 수준입니다.
|
[희석비율] |
|
(단위: 주, 원) |
|
공모 |
공모전주주(CB전환) |
공모가격 |
가중평균발행가격 |
희석비율 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
주식수 |
비율 |
주식수 |
비율 |
|||
| 4,250,000 | 68.00% | 2,000,000 | 32.00% | 2,000 | 1,680 | 16.00% |
|
▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수) ▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액×CB 전환가능주식수) + (확정공모가액×공모주식수)▷ 희석비율 = (확정공모가액 - 가중평균발행가격) / 확정공모가액 |
|
다. 공모 예치금액 손실 발생 가능성당사는 공모자금의 100%를 (주)국민은행에 신탁할 예정입니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약 당사의 해산사유로 인하여 동 신탁자금을 인출, 공모참여주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모참여주주들이 투자한 주당발행가격 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금의 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금에 손실이 발생할 수 있습니다. 이점 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. |
당사는 정관 제57조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 국민은행에 예치하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 예치할 계획입니다.
당사는 동 예치자금을 정관 제59조 및 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 반환하는 경우, 공모전 주주는 공모전 취득한 보통주 및 전환사채에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 단, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급 대상에 해당합니다.
다만, 공모투자자에게는 예치자금 반환 시 투자원금 수준의 금액이 지급될 수 있을 것으로 예상되나, 이러한 예상 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.
당사의 예치자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.
|
제 57 조 (주권발행금액의 예치/신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우 가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것 제 59 조 (해산사유) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다. 1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있습니다.
|
라. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항당사의 상장예정주식수 5,014,000주 중 약 84.76%에 해당하는 4,250,000주는 상장 직후 유통가능하며, 공모전 주주의 소유주식 764,000주(공모 후 약 15.24%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,236,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다. |
당사의 공모전 주주가 소유하고 있는 보통주식 764,000주(공모 후 약 15.24%) 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 매각제한 대상인 공모전 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, 주)
|
성 명 (회사명) |
신청일 현재 주식수 |
의무보호예수 주식수 |
의무보유 기간 |
|---|---|---|---|
|
하이투자증권(주) |
38,000(4.97%) 전환사채 862 |
38,000(4.97%) 전환사채 862 |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
(주)에이씨피씨 |
250,000(32.73%) |
250,000(32.73%) |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
(주)솔트룩스벤처스 |
250,000(32.73%) |
250,000(32.73%) |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
히스토리벤처투자(주) |
150,000(19.63%) |
150,000(19.63%) |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
히스토리투자자문(주) |
38,000(4.97%) 전환사채 162 |
38,000(4.97%) 전환사채 162 |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
(주)하나벤처스 |
38,000(4.97%) 전환사채 212 |
38,000(4.97%) 전환사채 212 |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
합 계 |
764,000 (100.0%) |
764,000(100.0%) 전환사채 1,236 |
- |
|
주1) |
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유 의무가 있습니다. |
|
마. 전환사채 전환에 따른 지분희석 가능성증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,236백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능주식수는 1,236,000주입니다. 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 이는 금번 공모 후 총 주식수(전환사채 전액 전환 가정)인 6,250,000주의 19.78%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채 인수자는 전환권 미행사 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. |
본 증권신고서 제출일 현재 금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등을 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 하이투자증권㈜는 본 공모 전에 862백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 하이투자증권㈜가 취득한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 매각이 제한됩니다. 동 전환사채가 주식으로 전환될 경우 주가 희석화가 발생할 수 있으며, 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.
|
구 분 |
제1회 무보증 사모 전환사채 |
|---|---|
| 발행일 | 2022년 11월 30일 |
| 만기일 | 2027년 11월 30일 |
| 권면총액 | 1,236,000,000원 |
| 전환대상 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환청구 가능기간 | 2022년 12월 30일 ~ 2027년 11월 29일 |
| 표면이자율 및 만기보장수익율 | 0% |
| 전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환사채별 주요 보유자 |
하이투자증권(8.62억원) 69.74% 히스토리투자자문(1.62억원) 13.11% 하나벤처스(2.12억원) 17.15% |
| 전환가능주식수 및 전환기간 |
전환가능주식수: 1,236,000주 전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후 만기 직전일(2027.11.29.)까지 |
| 비고 |
- 전환가격의 조정 : 사채권자의 전환청구 전에 “투자기업”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “투자기업”이 신주를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 조정된 전환가격이 “투자기업”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다. |
| 주1) | 전환사채 미전환 확약 : 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통해 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니 할 것을 확약하였습니다. |
|
바. 공모전 주주등의 의결권 행사 제한당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다. |
당사의 설립 후 최초 주권 모집 전에 주식을 인수한 주주는 합병을 위한 주주총회에서 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
|
[주주간 계약서] |
|---|
|
제6조 합병대상법인과의 합병 등 6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 |
당사의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) |
|
주주명 |
보통주 |
전환가능주식수 |
합계 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
|
|
하이투자증권(주) |
38,000 |
4.97% |
862,000 | 69.74% | 900,000 | 45.00% |
|
(주)에이씨피씨 |
250,000 |
32.73% |
- | - | 250,000 | 12.50% |
|
(주)솔트룩스벤처스 |
250,000 |
32.73% |
- | - | 250,000 | 12.50% |
|
히스토리벤처투자(주) |
150,000 |
19.63% |
- | - | 150,000 | 7.50% |
|
히스토리투자자문(주) |
38,000 |
4.97% |
162,000 | 13.11% | 200,000 | 10.00% |
|
(주)하나벤처스 |
38,000 |
4.97% |
212,000 | 17.15% | 250,000 | 12.50% |
|
합 계 |
764,000 |
100.00% |
1,236,000 |
100.00% |
2,000,000 | 100.00% |
또한, 공모전 주주의 소유주식 등에 대하여서는 '코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호'에 따라 기업인수목적회사의 상장예비심사청구일 현재 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 당해 주주 등의 소유주식은 매각 제한하도록 되어 있습니다.
|
사 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연 가능성금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 하이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 다른 회사 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. |
하이투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된 물량에 대해서는 총액인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다. 따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
|
금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도) |
|---|
|
① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다. |
|
금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등) |
|
③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간 |
|
아. 증권신고서의 특성에 관한 위험 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한, 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
| 자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다. |
증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,250,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,062,500주(공모주식의 25.0%), 기관투자자 3,187,500주(공모주식의 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2023년 06월 07일 ~ 08일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2023년 06월 13일 ~ 06월 14일에 실시되는 청약결과 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
| 차. 환매청구권(Put-Back Option) 미부여금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정의 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. |
금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부터 시행되는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』의 제10조의3 제1항에 해당되지 않기 때문에 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 투자자께서는 금번 공모의 경우 이와 관련한 권리를 행사할 수 없으니 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정] |
|
제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] |
| 카. 일반청약자 배정분 변경 위험개정전「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따르면 일반청약자에게 20% 이상을 배정하여야 했으나, 2020년 11월 30일 개정된 규정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출하는 기업공개부터 일반청약자에게 25% 이상을 배정하여야 합니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되며 이로 인해 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
개정전「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제3호」에 따르면 일반청약자에게 20% 이상을 배정하여야 했으나, 2020년 11월 30일 개정된 규정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출하는 기업공개부터 일반청약자에게 25% 이상을 배정하여야 합니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되며 이로 인해 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
|
제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. |
|
부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. |
| 타. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.
| [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] |
|---|
| 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 |
| 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요 |
| 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 |
일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] |
|---|
| ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. |
| 파. 주식의 유통물량 급변에 따른 거래량 증감 및 주가 변동성 위험기업인수목적회사와 합병이 되는 합병대상 기업의 합병 가치 산정에 따라 주식의 유통물량이 매우 크게 늘어날 수 있습니다. 뿐만 아니라, 기업인수목적회사의 발기인들의 전환사채 및 보호예수 주식의 의무보유 주식이 시장에서 거래될 경우 거래량 및 주가의 변동성이 증가할 위험이 있습니다. |
기업인수목적회사의 합병 방식과 관계 없이, 합병 이전 유통시장에서 거래되고 있는기업인수목적회사의 유통 주식 수는 합병 이후 합병 대상 기업의 가치 산정에 따라 유통 주식 수가 크게 변동합니다. 또한, 기업인수목적 회사의 발기인인 하이투자증권(주), (주)에이씨피씨, (주)솔트룩스벤처스, 히스토리벤처투자(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스가 보유하고 있는 보호예수 중인 주식과 전환사채의 주식 전환 물량이 유통시장에서 거래되기 시작할 경우 시장에서 유통되는 주식 수가 크게 증가하게 됩니다. 이에 따라서, 거래량이 크게 증가 혹은감소할 수 있고, 이에 따른 주가 변동성 역시도 크게 증가할 수 있습니다.아래는 현재 발기인들의 보호예수하고 있는 주식 및 전환사채 현황입니다.
|
성 명 (회사명) |
신청일 현재 주식수 |
의무보호예수 주식수 |
의무보유기간 |
|---|---|---|---|
|
하이투자증권(주) |
38,000(4.97%) 전환사채 862 |
38,000(4.97%) 전환사채 862 |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
(주)에이씨피씨 |
250,000(32.73%) |
250,000(32.73%) |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
(주)솔트룩스벤처스 |
250,000(32.73%) |
250,000(32.73%) |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
히스토리벤처투자(주) |
150,000(19.63%) |
150,000(19.63%) |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
히스토리투자자문(주) |
38,000(4.97%) 전환사채 162 |
38,000(4.97%) 전환사채 162 |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
(주)하나벤처스 |
38,000(4.97%) 전환사채 212 |
38,000(4.97%) 전환사채 212 |
합병 추가상장일 후 6월간 |
|
합 계 |
764,000 (100.0%) |
764,000(100.0%) 전환사채 1,236 |
- |
주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항2호에 따라 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. 또한, 상기 전환사채 보유자는 당해 주권의 상장일부터 합병에 따른 신주상장일 이후 6개월이 경과하기 전까지 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 주주간계약서를 통해 확약하였습니다.
| 하. 합병법인의 단수주 취득 자금 유출에 따른 유동성 및 재무안정성 위험2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다. 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병 대상 기업의 현금 유출액이 커져 합병 대상 기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다. |
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 제527조의2 및 제527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을할 수 없고 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하'자본시장법') 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 신주배정시, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다.통상적으로, 합병 대상 기업은 기업인수목적 회사가 보유한 현금을 통하여 신규 사업을 추진할 계획을 가지고 있으며 이에 따라 추후 유출될 비용 역시도 매우 크게 계획되어 있습니다. 만약 단수주 취득 자금이 매우 클 경우, 합병대상기업의 현금 유출액이 커져 합병대상기업의 유동성 및 재무 안정성에 대한 위험이 존재할 수 있습니다.
| 거. 기준가격 변동 및 그에 따른 주식의 유동성 위험기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 합병법인의 합병상장일 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제 1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 매매거래정지일 직전일의 종가 (종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병상장일 날의 기준가격의 유동성이 크게 증가할 위험이 존재합니다. 합병상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서, 합병관련 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병상장일의 기준가격이 크게 변동할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
기업인수목적회사가 소멸하는 방식으로 합병이 되는 경우, 상장하게 되는 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인인 기업인수목적회사의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율로 나눈 가격으로 계산합니다.
| [코스닥시장 업무규정 시행세칙] |
|---|
| 제17조(기준가격)①규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3 생략3의 2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 존속하는 해당 기업인수목적회사 주권의 제1호에 따른 가격나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서 상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 |
이에 따라 합병법인의 합병상장일 날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병상장일당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.
| [코스닥시장 업무규정] |
|---|
| 제14조(호가의 가격제한폭)①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하"상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.<개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.<개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> |
따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
| 너. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 위험기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다. |
2022년 2월 14일 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 시행일 이후 규정 제74조에 따른 합병상장예비심사를 신청하는 법인부터 합병 후 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 합병이 가능하도록 「코스닥시장 상장규정」을 개정하였습니다.기업인수목적회사가 소멸의 방식으로 합병 상장하게 될 경우 기업인수목적회사의 주주들은 합병비율에 따라 합병대상기업이 발행한 신주를 교부받게 됩니다. 합병비율에 따라 신주배정시 1주 미만의 단수주가 발생할 수 있으며 단수주가 귀속될 주주에게 추후 합병 계약서의 계약 내용에 따라 현금을 지급할 예정입니다. 단수주 발생으로 기업인수목적회사의 일부 주주들이 합병 신주를 교부받지 못할 가능성이 있으니 투자자들은 이 부분에 유의하여 주시기 바랍니다.
| 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 하이투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "하이투자증권㈜" 또는 "하이투자증권"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 하이제8호기업인수목적 주식회사의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "하이제8호기업인수목적㈜"으로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 하이투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 하이투자증권㈜으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.하이투자증권㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 하이투자증권㈜가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. |
1. 평가기관
| 구 분 | 증 권 회 사 (분 석 기 관) | |
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| 대표주관회사(분석기관) | 하이투자증권㈜ | 00148665 |
2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 하이투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.또한, 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 하이투자증권㈜는 하이제8호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 4,250,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 증권을 분석함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 하이투자증권㈜는 하이제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.(1) 대표주관회사 기업실사 참여자
| 소 속 | 직 책 | 성 명 | 담 당 업 무 | |
|---|---|---|---|---|
| 하이투자증권㈜ | ECM부 | 부장 | 김영일 | IPO 업무 총괄 |
| 차장 | 김진호 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 | ||
| 차장 | 홍상수 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 | ||
| 과장 | 이은경 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 | ||
| 주임 | 박민우 | 기업실사 및 서류작성 실무 담당 | ||
(2) 발행회사 기업실사 참여자
| 소속 | 성 명 | 직 책 | 담 당 업 무 |
|---|---|---|---|
| 하이제8호기업인수목적주식회사 | 정우주 | 대표이사 | 경영총괄 |
| 이영재 | 기타비상무이사 | 합병자문 | |
| 이종환 | 사외이사 | 사외이사 | |
| 박준석 | 감사 | 감사 |
(3) 기업실사 주요 일정 및 내용
| 일자 | 실 사 내 용 |
| 2022.11.22 |
[기업실사 사전 회의] 1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 인터뷰 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입 관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항 - 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 |
| 2022.12.08 | [대표주관계약 체결] |
| 2022.12.09 |
[기업실사 1차] 1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 - 시장상황 및 향후 전망 - 향후 합병 관련 추진 계획 2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토 3. CB계약서 검토 4. 정관검토 - 정관필수기재사항 기재여부 검토 5. 주주간 계약서 및 내부규정 검토 - 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약 |
| 2022.12.12~2022.12.13 |
[기업실사 2차] 1. 상장예비심사 신청서 기재내용 검토 2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토3. 회사의 영업위험 평가 4. 상장예비심사 신청서 작성 관련 자문 및 검토5. 상장예비심사 신청서 최종검토 6. 상장예비심사 신청서 첨부서류 준비 7. 발기인 주식 및 전환사채 보호예수 |
| 2022.12.14 | [코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출] |
| 2023.01.05 | [상장예비심사 승인] |
| 2023.02.13~2023.05.09 | [기업실사 3차]1. 이사회의사록 및 주주총회의사록 검토2. 거래내역 검토3. 증권신고서 작성 |
(4) 기업실사 주요내용○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토
- 사업목적 및 존립기한
- 자금예치·신탁
- 자금 인출제한
- 재무활동 제한
- 제3자배정증자 관련사항
- 임원 사항
- 합병의 제한
- 해산과 자금의 반환
○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생 가능한 비용)
○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사
○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부)
○ 기타 투자자보호와 관련된 사항
3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) CEO의 자질
하이제8호기업인수목적 주식회사의 정우주 대표이사는 주주가치를 제고하고, 기업인수목적회사로서 성공적인 합병을 위하여 자본시장에 대한 다양한 경험과 우량 비상장회사의 발굴, 투자, 등 다양한 자본시장 업무를 수행한 바 있는 경영인으로 지금까지 자본시장 업무를 통해 쌓아온 네트워크 등을 활용하여 성공적인 SPAC 합병을 이룰 것입니다. 또한, 합병대상법인의 발굴, 합병절차 진행 등 SPAC 운영과 관련된 높은 이해 및 지식을 보유하고 있어 향후 성장잠재력이 높고, 지속가능한 우수한 기업을 발굴하여 성공적인 합병을 진행하는데 많은 기여가 있을것으로 판단합니다. 이러한 점을 고려하여 당사의 최고경영자로 정우주 대표이사가 취임하게 되었습니다.
정우주 대표이사는 합리적이고 투명한 경영과 다년간의 경험을 바탕으로한 전문성을 토대로 성공적인 합병을 이끌어 주주의 이익 증진을 높이기 위한 역할을 충실히 수행할 것으로 판단됩니다.
(2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 금융 관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며, 동사의 상장 및 합병 등과 관련된 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.
|
[하이제8호기업인수목적 주식회사 임원 현황] |
|
직책명 (상근/등기) |
성 명 (생년월) |
주요경력 |
담당 업무 |
|
대표이사 (비상근/등기) |
정우주 (84.01.12) |
11.01~20.03 현대자동차 해외영업/고객경험 본부 Manager 20.03~20.11 에이아이파트너스 Co-Founder 20.11~현재 히스토리벤처투자 이사 |
경영 총괄 |
|
기타비상무이사 (비상근/등기) |
이영재 (69.08.03) |
96.01~99.01 대신증권 기업금융3팀 사원 99.02~00.12 중앙종합금융 기업금융팀 대리 01.01~09.09 유진투자증권 기업금융1팀장 09.10~12.12 DB금융투자 커버리지3팀장 13.04~19.06 KTB투자증권 기업금융본부장 19.07~현 재 하이투자증권 ECM실장 |
합병 자문 |
|
사외이사 (비상근/등기) |
이종환 (76.01.06) |
02.11~05.09 안진회계법인 감사4본부 Senior 05.11~07.11 안진회계법인 감사6본부 A. Manager 07.12~09.09 유진투자증권 AI팀 차장 09.12~10.05 더커자산운용 AI운용본부 차장 10.06~11.04 트라이던트파트너스 투자1팀 팀장 11.06~12.12 농심캐피탈 펀드&대체투자본부 과장 13.01~21.07 나우IB캐피탈 투자1본부 이사 21.07~현 재 브이아이인베스트먼트 대표이사 |
합병 자문 |
|
감사 (비상근/등기) |
박준석 (87.10.27) |
15.09~18.11 안진회계법인 세무자문본부 18.11~20.01 BnH세무법인·회계법인 20.03 ~현재 한미회계법인 5본부 |
감사 |
(3) 경영의 투명성
본 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 (주)에이씨피씨와 (주)솔트룩스벤처스로 증권신고서 제출일 현재 각각 32.73%의 지분을 보유하고 있으며, 이외 히스토리벤처투자(주)는 19.63%의 지분을, 하이투자증권(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스는 각각 4.97%의 지분을 보유하고 있습니다.
| [주주 현황] |
|
구 분 |
주주명 |
주식수 |
지분율 |
| 최대주주 | (주)에이씨피씨 | 250,000주 | 32.73% |
| 최대주주 | (주)솔트룩스벤처스 | 250,000주 | 32.73% |
| 주주 | 히스토리벤처투자(주) | 150,000주 | 19.63% |
| 주주 | 히스토리투자자문(주) | 38,000주 | 4.97% |
| 주주 | (주)하나벤처스 | 38,000주 | 4.97% |
| 주주 | 하이투자증권(주) | 38,000주 | 4.97% |
|
합 계 |
764,000주 |
100.00% |
|
금융투자업규정에 따라 금융투자업자는 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 소유하고 있어야 하나, 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 따라 비금융회사의 주식을 5% 이상 취득할 수 없으므로, 동사의 발기인인 하이투자증권(주)는 3.8백만원의 주식과 862백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 따라서 코스닥시장 상장을 위해 8,500백만원을 공모할 경우에도 법률상 요건을 충족할 수 있을 것으로 판단됩니다.
| [ 공모 및 전환사채 전환 후 지분율 변화 ] |
|
구 분 |
공모 전 |
공모 후(주1) |
CB전환 후(주2) |
|||
|
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
|
| (주)에이씨피씨 |
250,000주 |
32.73% | 250,000주 | 4.99% | 250,000주 | 4.00% |
| (주)솔트룩스벤처스 |
250,000주 |
32.73% | 250,000주 | 4.99% | 250,000주 | 4.00% |
| 히스토리벤처투자(주) | 150,000주 | 19.63% | 150,000주 | 2.99% | 150,000주 | 2.40% |
| 히스토리투자자문(주) |
38,000주 |
4.97% | 38,000주 | 0.76% | 200,000주 | 3.20% |
| (주)하나벤처스 |
38,000주 |
4.97% | 38,000주 | 0.76% | 250,000주 | 4.00% |
| 하이투자증권(주) | 38,000주 | 4.97% | 38,000주 | 0.76% | 900,000주 | 14.40% |
| 공모주주 | 0주 | 0.00% | 4,250,000주 | 84.76% | 4,250,000주 | 68.00% |
| 합 계 | 764,000주 | 100.00% | 5,014,000주 | 100.00% | 6,250,000주 | 100.00% |
|
주1) 공모규모 8,500백만원, 4,250,000주 공모 가정 주2) 전환사채의 100% 전환 가정 (해산시 외에는 합병신주상장일 후 6개월 경과시까지 보호예수 예정. 단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년간 보호예수) |
동사는 이사회운영규정을 통해 이해상충이 발생할 수 있는 사항에 대하여 이사회를 통해 결의하도록 하고 있습니다. 또한 합병의 진행과 관련하여 내부자정보의 부당한 이용 및 유출로 인한 주주의 피해를 방지하고자 내부정보관리규정을 제정하여 운영하는 등 경영의 투명성을 확보하기 위한 내부통제시스템을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.
한편, 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출ㆍ매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.
동사는 설립 및 상장을 준비하는 과정에서 코스닥시장 상장규정에서 요구하는 기업인수목적회사의 정관 필수 기재사항을 반영한 정관을 제정하여 상장법인에 적합한 정관을 구비한 것으로 판단됩니다. 또한, 상기 규정 외에도 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정, 자금운영규정, 직제규정 등을 제정하여 운영하고 있어 상장법인에 적합한 내부통제제도를 운영하고 있는 것으로 판단됩니다.
(4) 경영의 독립성
동사는 정우주 대표이사 및 등기 이사 전원을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정을 하고 있습니다. 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손 받은 사실은 확인하지 못하였습니다.
한편, 기타 주주와 관련된 주요한 사안은 상법의 규정에 의해 주주총회를 통해 의결된 바, 동사의 지배구조의 독립성은 신뢰할만한 수준으로 판단됩니다. 또한, 설립시점부터 사외이사를 두어 경영의사결정 과정의 건전성과 투명성을 한층 강화시키고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 투명성과 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.
동사의 최대주주는 (주)에이씨피씨와 (주)솔트룩스벤처스로 각각 32.73%의 지분을 보유하고 있으며, 금융투자업자인 하이투자증권㈜는 4.97%의 지분을 소유하고 있습니다. 발기인 하이투자증권㈜는 당해 회사의 임직원을 동사의 임원으로 겸직시키는 형태로 동사의 경영에 참여하고 있습니다.
동사의 주요 사업 특성상 발기인들의 경영참여는 동사의 경영 성과를 높이는 방안이 될 것이므로 임원의 겸직은 불가피한 상황이나 동사의 임원은 회사의 이익을 위해 신의성실로 경영활동에 임하도록 하는 등 이해상충을 방지하고 있습니다. 아울러 동사는 최대주주와 특수관계가 없는 사외이사 1인을 선임하고 제3자를 감사(비상근)로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하여 경영의 독립성을 확보하도록 하고 있습니다.
나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업행위를 영위하지 않으므로 영업에 따른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 통해 유입된 자금의 100%는 국민은행에 신탁됩니다.(2) 재무안정성동사는 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 모집된 자금의 100%를 국민은행에 신탁하여 운용할 예정이며, 최초 모집 전 투자자금을 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 또한, 국민은행에 예치된 자금은 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다.
한편, 동사는 공모전 주주등에게 발행한 전환사채로 인해 부채비율이 상승하였지만, 이는 코스닥시장 상장을 위한 공모 이후 감소할 예정이므로 재무안정성에 문제가 될 소지는 없는 것으로 판단됩니다.
(3) 재무자료의 신뢰성
| [회계 감사 현황] |
|
사업연도 |
감사인 |
감사의견 |
지정감사여부 |
| 제2(당)기 1분기말(2023년 03월 31일) |
한울회계법인 |
- |
해당없음 |
| 제1(전)기말(2022년 12월 31일) |
한울회계법인 |
적 정 |
해당없음 |
|
설립일(2022년 11월 21일) |
한울회계법인 |
적 정 |
해당없음 |
동사는 2022년 12월 05일 한울회계법인을 외부 감사인으로 선임하고 2022년 11월 21일 설립시점 재무제표 및 제1기말 재무제표에 대한 적정의견을 받음으로써 재무자료의 신뢰성을 인정받은 것으로 판단됩니다. 동사에 대한 감사인의 의견에는 동사가 적용하고 있는 회계기준 및 동 기준의 실제적용에 대한 적정성을 포함하고 있습니다.
동사는 현재의 외부감사인인 한울회계법인과 상호출자 및 금전대차 등의 사실이 없으며, 동 회계법인의 임직원과도 상호출자 및 금전대차 등의 독립성을 저해할 만한 사실이 없습니다. 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하계 감사업무를 수행하여 감사 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수 없었습니다.
따라서 감사인 및 감사 관계인이 회사의 코스닥상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.
4. 공모가격에 대한 의견
가 .평가결과 대표주관회사인 하이투자증권㈜는 하이제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 주당 공모희망가액 | 2,000원 |
| 확정공모가액 결정방법 | 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. |
하이투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.금번 하이제8호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다. 나. 공모가격의 산출방법 대표주관회사인 하이투자증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 하이제8호기업인수목적㈜와 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. [최근 유사회사 공모가 현황] (단위: 원)
|
구분 |
액면가 |
발행가 |
공모가배수 (주1) |
공모금액 (백만원) |
희석률 (주2) |
|
|
공모전 |
공모시 |
|||||
|
대우증권그린코리아 |
1,000 |
1,000 |
3,500 |
3.5배 |
87,500 |
16.7% |
|
미래에셋제1호 |
500 |
500 |
1,500 |
3.0배 |
20,000 |
12.2% |
|
현대드림투게더 |
100 |
2,000 |
6,000 |
3.0배 |
20,000 |
16.3% |
|
동양밸류오션 |
500 |
5,000 |
10,000 |
2.0배 |
45,000 |
9.1% |
|
우리1호 |
5,000 |
5,000 |
10,000 |
2.0배 |
35,000 |
11.1% |
|
신한제1호 |
100 |
2,000 |
5,000 |
2.5배 |
37,500 |
12.6% |
|
히든챔피언제1호 |
1,000 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
30,000 |
12.9% |
|
신영해피투모로우제1호 |
500 |
500 |
1,000 |
2.0배 |
19,700 |
5.8% |
|
한화SV명장제1호 |
100 |
2,000 |
5,000 |
2.5배 |
20,000 |
12.0% |
|
대신증권그로쓰알파 |
1,000 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
20,000 |
14.6% |
|
SBI&솔로몬드림 |
500 |
500 |
1,250 |
2.5배 |
22,500 |
14.3% |
|
한국투자신성장1호 |
200 |
1,000 |
2,200 |
2.2배 |
23,100 |
13.7% |
|
교보KTB |
100 |
2,000 |
4,000 |
2.0배 |
25,000 |
14.8% |
|
HMCIB제1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
23,560 |
11.5% |
|
이트레이드1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
19,000 |
13.5% |
|
키움제1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
20,000 |
9.9% |
|
부국퓨쳐스타즈 |
500 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,800 |
17.6% |
|
하나그린 |
100 |
2,000 |
4,000 |
2.0배 |
20,000 |
8.4% |
|
하이제1호 |
500 |
2,000 |
4,000 |
2.0배 |
27,000 |
9.1% |
|
동부티에스블랙펄 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
22,500 |
9.1% |
|
IBKS스마트SME |
500 |
500 |
1,000 |
2.0배 |
20,000 |
9.0% |
|
케이비글로벌스타게임앤앱스 |
100 |
1,000 |
2,500 |
2.5배 |
20,000 |
12.0% |
|
우리기업인수목적2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
키움제2호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
15,000 |
11.8% |
|
케이비제2호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
14,800 |
12.8% |
|
유진기업인수목적1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
하나머스트기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 |
14.3% |
|
미래에셋제2호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
엔에이치기업인수목적3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
케이비제4호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
20,000 |
9.35% |
|
신한스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
대우스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,500 |
11.1% |
|
교보위드스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,800 |
18.1% |
|
현대에이블스팩1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
케이비제4호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
20,000 |
11.2% |
|
유안타스팩1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,000 |
13.4% |
|
IBKS스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.6% |
|
KTB스팩1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
하이스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
한국스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
11.5% |
|
동부스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
하나머스트스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
12.1% |
|
우리에스엘스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
4,000 |
16.7% |
|
엘아이지스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 |
14.3% |
|
교보스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
케이비제5호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
20,000 |
17.1% |
|
하나머스트스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
4,500 |
15.4% |
|
현대드림스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
케이비제6호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
30,000 |
12.5% |
|
NH스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,540 |
12.7% |
|
골든브릿지스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
11.9% |
|
에스케이제1호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.8% |
|
케이비제7호기업인수목적 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
19.7% |
|
케이티비스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
한화에이스스팩1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,200 |
15.2% |
|
하나머스트스팩4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,500 |
16.9% |
|
유진에이씨피씨스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
대우에스비아이스팩1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,500 |
17.6% |
|
한화엠지아이스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
대우스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
미래에셋스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,400 |
10.9% |
|
한화에이씨피씨스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,500 |
13.51% |
|
엔에이치스팩5호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13.000 |
11.8% |
|
대신밸런스제1호스팩 |
100 |
1,250 |
2,000 |
1.6배 |
10,000 |
3.92% |
|
하이제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,500 |
13.05% |
|
엔에이치스팩7호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,400 |
13.8% |
|
하나머스트5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
15.7% |
|
이베스트스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.7% |
|
골든브릿지제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,800 |
12.7% |
|
엔에이치스팩8호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
키움스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
9.6% |
|
유안타제2호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 |
12.5% |
|
한화에이스스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,250 |
10.4% |
|
SK2호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,500 |
14.3% |
|
엘아이지이에스스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 |
14.3% |
|
케이비 제8호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
20,000 |
10.9% |
|
미래에셋제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,100 |
11.4% |
|
교보4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 |
12.5% |
|
현대드림3호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
교보5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,200 |
13.0% |
|
케이티비스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,500 |
14.3% |
|
한국3호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.7% |
|
유진스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,500 |
15.1% |
|
엔에이치스팩9호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
15,500 |
12.2% |
|
신영스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
동부스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,300 |
14.5% |
|
IBKS제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.6% |
|
이베스트스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
13.6% |
|
현대드림4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
키움스팩4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
20,000 |
10.0% |
|
에이치엠씨3호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 |
10.0% |
|
골든브릿지제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,500 |
14.3% |
|
하나금융7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
14,000 |
11.1% |
|
동부제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
12.7% |
|
대신밸런스제2호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
20,000 |
7.6% |
|
케이비제9호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
27,000 |
9.1% |
|
IBKS제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
3,500 |
12.7% |
|
하이에이아이1호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,200 |
14.0% |
|
미래에셋제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 |
11.8% |
|
한국4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
11.5% |
|
교보비엔케이스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 |
16.7% |
|
케이비제10호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
에스케이제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 |
8.6% |
|
아이비케이에스지엠비스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 |
8.6% |
|
IBKS제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
15.5% |
|
엔에이치제11호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
신한제3호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 |
14.3% |
|
케이비제11호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 |
12.5% |
|
대신밸런스제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 |
11.2% |
|
신영스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 |
14.3% |
|
엔에이치스팩10호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
한화에이스스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,500 |
17.6% |
|
미래에셋대우스팩1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
IBKS제6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
한화수성스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
15.5% |
|
교보7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,580 |
19.9% |
|
하나금융9호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
10.8% |
|
한국제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
11.1% |
|
엔에이치스팩12호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
하나금융10호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
14.3% |
|
IBKS제8호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
4,000 |
16.7% |
|
신한제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
이베스트스팩4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
13.5% |
|
IBKS제7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
15.3% |
|
한화에이스스팩4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,300 |
17.5% |
|
동부스팩5호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
14.3% |
|
한국제6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
10.0% |
|
대신밸런스제3호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
10.3% |
|
유안타제3호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
14.3% |
|
삼성스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
한국제7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,500 |
13.0% |
|
하나금융11호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 |
13.7% |
|
골든브릿지이안제1호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,500 |
13.0% |
|
IBKS제9호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 |
17.1% |
|
대신밸런스제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
15.0% |
|
삼성스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
11.8% |
|
IBKS제10호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
DB금융제6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
하나머스트제6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,500 |
15.0% |
|
교보8호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,200 |
18.4% |
|
에스케이에이씨피씨제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
골든브릿지이안제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,500 |
13.0% |
|
대신밸런스제6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 |
12.5% |
|
한국제8호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 |
12.5% |
|
삼성머스트스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,500 |
15.0% |
|
신영스팩4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,500 |
13.0% |
|
미래에셋대우스팩2호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,500 |
17.6% |
|
엔에이치스팩13호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 |
20.0% |
|
키움제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
11.1% |
|
유안타제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,200 |
15.3% |
|
케이비17호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
하이제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
14.9% |
|
한화에스비아이스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,500 |
14.3% |
|
엔에이치스팩14호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
16,000 |
16.7% |
|
유진스팩4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,500 |
15.8% |
|
DB금융스팩7호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
신한제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
14.3% |
|
신영스팩제5호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,800 |
13.0% |
|
케이비제18호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
15,000 |
12.5% |
|
이베스트이안인수목적1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 |
14.3% |
|
미래에셋대우스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,300 |
15.3% |
|
상상인이안제2호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,500 |
15.8% |
|
하나금융13호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 |
12.5% |
|
케이비제19호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
12.3% |
|
유진스팩5호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
15.0% |
|
대신밸런스제7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
12.1% |
|
교보9호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,900 |
18.9% |
|
신한제6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
하나금융제14호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
14.3% |
|
미래에셋대우스팩4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,200 |
18.9% |
|
유안타제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,200 |
12.2% |
|
IBKS제11호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 |
16.6% |
|
SK5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
IBKS제12호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,800 |
17.2% |
|
대신밸런스제8호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
11.5% |
|
유안타제6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
12.6% |
|
하이제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,500 |
14.9% |
|
엔에이치스팩15 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 |
16.7% |
|
한화플러스제1호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
14.9% |
|
하나금융15호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 |
14.3% |
|
케이비제20호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 |
12.5% |
|
신영스팩6호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,400 |
13.8% |
|
SK6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,000 |
13.3% |
|
케이프이에스제4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 |
14.3% |
|
이베스트스팩5호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
17.0% |
|
엔에이치스팩16호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,500 |
20.0% |
|
IBKS제14호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
IBKS제13호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,500 |
17.2% |
|
하나금융16호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
15.0% |
|
에이치엠씨제4호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
15.5% |
|
미래에셋대우스팩 5호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,400 |
17.2% |
|
교보10호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,500 |
20.0% |
|
엔에이치스팩17호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 |
16.7% |
|
DB금융스팩8호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
|
에이치엠씨제5호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
15.8% |
|
엔에이치스팩18호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
23.1% |
|
대신밸런스제9호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
16.3% |
|
유안타제7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,700 |
19.6% |
|
한국9호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
14.3% |
|
신한제7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
하나금융17호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 |
15.9% |
|
IBKS제15호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,400 |
16.7% |
|
하나머스트7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,000 |
15.7% |
|
DB금융스팩9호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
유안타제8호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,500 |
16.2% |
|
유진스팩6호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,600 |
16.7% |
|
하이제6호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,500 |
16.0% |
|
엔에이치스팩19호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
96,000 |
14.7% |
|
삼성스팩4호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,400 |
15.1% |
|
삼성머스트스팩5호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
14.3% |
|
한화플러스제2호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
7,500 |
14.4% |
|
IBKS제16호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,380 |
16.8% |
|
유진스팩7호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
대신밸런스제10호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
13.2% |
|
신한제8호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,500 |
14.3% |
|
엔에이치스팩20호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
40,000 |
16.7% |
|
하나금융19호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,000 |
16.5% |
|
엔에이치스팩21호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,500 |
14.3% |
|
대신밸런스제11호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
13,000 |
13.5% |
|
교보11호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,400 |
19.1% |
|
하이제7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
13.8% |
|
엔에이치스팩22호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 |
16.7% |
|
하나금융20호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 |
12.5% |
| 디비금융스팩10호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,500 | 14.3% |
| IBKS제17호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
5,000 | 17.1% |
| 한국제10호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 | 14.3% |
| 하나금융21호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,000 | 15.9% |
| 에스케이증권7호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,000 | 14.3% |
|
유진스팩8호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
16.7% |
|
키움스팩6호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,400 |
16.0% |
|
미래에셋비전스팩1호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,700 |
18.0% |
|
신한스팩9호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 |
16.7% |
|
신영스팩7호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,400 |
13.8% |
|
상상인스팩3호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 |
13.1% |
|
하나금융스팩22호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
15.3% |
|
KB스팩21호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
15,000 |
12.9% |
|
교보스팩12호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
11,500 |
15.2% |
|
NH스팩23호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,300 |
15.3% |
|
삼성스팩6호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 |
14.3% |
| 대신밸런스12호스팩 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 | 13.3% |
| IBKS스팩18호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 | 17.7% |
| 신한스팩10호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
6,500 | 15.9% |
| 유안타스팩9호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 | 14.3% |
| IBKS스팩19호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,500 | 17.3% |
| 신영스팩8호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
12,500 | 14.3% |
| 키움스팩7호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
8,000 | 13.6% |
| 하나금융스팩23호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
9,000 | 15.9% |
| KB스팩22호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 10,000 | 15.3% |
| 하나금융24호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 14,000 | 15.7% |
| 한화플러스제3호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 10,000 | 14.3% |
| 유안타제10호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 11,000 | 13.3% |
| SK증권제8호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 7,000 | 11.1% |
| 하나금융25호스팩 | 500 | 5,000 | 10,000 | 2.0배 | 40,000 | 13.0% |
| 한국제11호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 10,000 | 14.3% |
| 엔에이치스팩24호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 8,600 | 12.3% |
| 삼성스팩7호 | 500 | 5,000 | 10,000 | 2.0배 | 30,000 | 14.3% |
| IBKS제20호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 8,000 | 16.7% |
| 교보13호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 7,600 | 19.4% |
| 케이비제23호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 12,000 | 14.7% |
| 엔에이치스팩25호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 5,000 | 14.3% |
| 대신밸런스제13호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 10,000 | 13.2% |
| 유진스팩9호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 6,500 | 15.8% |
| 엔에이치스팩26호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 15,000 | 14.3% |
| 대신밸러스제14호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 11,000 | 14.3% |
| IBKS제21호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 8,000 | 16.7% |
| 엔에이치스팩27호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 13,000 | 11.8% |
| 비엔케이스팩1호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 9,000 | 14.9% |
| 신영해피투모로우9호스팩 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 10,300 | 15.0% |
| 미래에셋비전스팩2호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 9,300 | 18.37% |
| 유안타스팩13호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 17,000 | 13.04% |
| 삼성스팩8호 | 500 | 5,000 | 10,000 | 2.0배 | 40,000 | 14.29% |
| 하나스팩26호 | 100 | 1,000 | 2,000 | 2.0배 | 11,000 | 15.19% |
| 키움스팩8호 |
100 |
1,000 |
2,000 |
2.0배 |
10,000 | 14.30% |
| 주1) | 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 |
| 주2) | 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 |
최근 상장한 기업인수목적회사들의 공모전 발행가 대비 공모희망가격은 2배 수준을 보이고 있습니다.
한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 확정공모가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | 비고 |
|---|---|---|
|
총납입금액 |
10,500백만원 |
(주1) |
|
총발행주식수 |
6,250,000주 |
(주2) |
|
가중평균발행가 |
1,680원 |
(주3) |
|
공모전 주당발행가격(A) |
1,000원 |
- |
|
주당 공모희망가격(B) |
2,000원 |
- |
|
공모전 주당발행가격 대비 주당 공모희망가격배수(B/A) |
2.0배 |
- |
|
희석비율 |
16.00% |
(주4) |
| 주1) | 총납입금액 = (공모전발행가 ×공모전발행주식수) + (CB 행사가액 ×전환가능주식수) + (확정공모가액×공모주식수) |
| 주2) | 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수 |
| 주3) | 가중평균발행가격 = 총납입금액 ÷ 총발행주식수(CB 전환 가정) |
| 주4) | 희석비율 = (확정공모가액 - 가중평균발행가격) ÷ 확정공모가액 |
라. 종합 의견 대표주관회사인 하이투자증권(주)는 하이제8호기업인수목적(주)가 제공한자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.하이투자증권(주)는 기업실사과정을 통해 발행회사인 하이제8호기업인수목적(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 하이제8호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자들께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위: 원)
|
구 분 |
금 액 |
|---|---|
|
총 공 모 금 액 (1)발 행 제 비 용 (2)순 수 입 금 [(1) - (2)] |
8,500,000,000-8,500,000,000 |
주1) 총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총 공모금액도 변경될 수 있습니다.주2) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채발행금액에서 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원)
|
구 분 |
금액 |
비 고 |
|---|---|---|
|
인수수수료 |
150,000,000 |
공모시 1.5억, 합병 성공시 1.5억 지급 |
|
상장심사수수료 |
2,500,000 |
상장심사수수료 |
|
상장수수료 |
1,000,000 |
신규상장수수료 |
|
등록세 |
1,700,000 | 증자 자본금의 0.4% |
| 교육세 | 340,000 | 등록세의 20% |
| 기타비용 |
50,000,000 |
신문공고비, IR 비용, 인쇄비 등 |
|
합 계 |
205,540,000 |
- |
주1) 전체 수수료 중 50%는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 50%는 합병등기 완료 시점에 지급됩니다.주2) 상기 내역은 공모예정가인 2,000원 기준으로 산정한 것으로, 추후 확정공모가격결정에 따라 총수수료 및 발행제비용이 달라질 수 있습니다.주3) 상기 발행제비용은 본 공모금액에서 사용하지 않고, 당사의 설립자본금과 전환사채 발행금액에서 사용할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획
|
구 분 |
금 액 |
비 고 |
|---|---|---|
|
총 공모자금 |
8,500,000,000원 |
공모자금의 100% 예치 |
|
신탁자금 |
8,500,000,000원 |
| (기준일 : | ) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
금번 공모를 통하여 조달한 금액의 100%인 8,500백만원은 국민은행에 신탁예치할 예정이며, 공모 관련 발행제비용과 당사의 운영자금은 설립자본금 764백만원 및 전환사채 발행금액 1,236백만원의 합인 2,000백만원에서 충당할 예정입니다. 나. 공모자금 사용방법 (1) 공모자금 예치당사는 공모자금의 100%인 85억원을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 국민은행에 예치할 예정이며, 이에 따라 국민은행과 공모자금의 신탁약정을 체결하였습니다. 한편, 국민은행에 예치된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.(2) 운영자금 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원(설립 주금납입금 764백만원 + 전환사채 1,236백만원) 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다. [향후 3년간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용]
(단위 : 천원)
|
구 분 |
항 목 |
금 액 |
내 역 |
|
설립 |
등기비용 등 |
10,000 |
등록세, 공증수수료, 법무사수수료, 사무실 세팅 등 |
|
스팩상장 |
인수수수료 |
150,000 |
총 인수수수료의 50% |
|
회계감사 등 |
30,000 |
연 1,000만원 * 3년 |
|
|
상장수수료, IR 비용 등 |
50,000 |
- |
|
|
스팩 운영비용 (3년기준) |
임직원급여(주1) |
22,000 |
사외이사 월30만원 감사 월30만원 |
|
기타 잡비 |
9,000 |
사무실 집기, 기장사무실수수료 등 월 25만원 가정 |
|
|
스팩합병 |
합병 비용 |
400,000 |
금융자문수수료 |
|
인수수수료 |
150,000 |
합병 등기후 인수수수료 50% 지급 |
|
|
외부평가법인 및 법무법인수수료 |
100,000 |
- |
|
|
기타 비용 |
50,000 |
IR, 신문공고 등 |
|
|
현금 등 보유 |
1,029,000 |
- | |
|
총 계 |
2,000,000 |
발기주주 납입 자금 총계 |
|
주1) 대표이사, 기타비상무이사의 급여는 지급되지 않음
또한, 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 자금운영규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다.
[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
|
제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위: 백만원)
(주1) 인수수수료 등 (주2) 급여, 기장대리, 기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 (주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 400백만원, 기업실사비용 100백만원 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. |
(3) 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항 (단위: 원)
|
구 분 |
금 액 |
비 고 |
|
총 공모자금 |
8,500,000,000 |
- |
|
예치자금 |
8,500,000,000 |
100% 예치 |
당사는 정관 제57조에 따라 공모자금의 100분의 90 이상을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하도록 되어 있습니다. 2023년 05월 11일 국민은행과 기업인수목적회사예수금 예치약정을 체결하였습니다.
| [공모자금의 예치에 관한 사항] |
|
구 분 |
내 용 |
비고 |
|
예치 기관 |
(주)국민은행 |
- |
|
예치 예정금액 |
8,500,000,000원 |
- |
|
예치 자금의 공모가액 대비 비율 |
100% |
- |
|
신탁 시기 |
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 |
- |
|
신탁 기간 |
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터합병등기 완료일까지 |
- |
|
예치약정서의 주요 내용 |
[기업인수목적회사예수금 예치약정서] 제 22 조 (특약) 위탁자와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다. 위탁자 하이제8호기업인수목적주식회사 와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 『자본시장법 시행령』제 6조 제 4항 제 14호 가목에 따라 갑이 을에게 금전(이하 “신탁금”이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다. 제 2조 및 제 3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 “갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지”로 한다. 제2조에 따른 계약금액 85억원은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 갑이 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다. 제 3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는 바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 갑이 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다. 제 13조 ①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다. 제 14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 갑 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다. 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다. 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공 할 수 없다. 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수 있다. 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우 갑은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 을에게 통지하여야 한다. 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 을은 갑의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다. 을이 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다. 을이 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다. 갑은 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 을의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다. 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 갑이 을에게 제 23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 을은 갑에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 갑이 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 을은 이를 거부할 수 있다. 제 17조에도 불구하고 갑은 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다. |
- |
1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항 대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다. 2. 예치자금의 지급 가. 예치자금 지급사유 당사의 정관에 근거하여 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 등에게 예치 또는 신탁하여야 합니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등"이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사가 해산하여 신탁자금을 투자자(최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우
나. 지급절차 ① 당사는 다른 법인과 합병을 한 경우 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 국민은행에 제출한 후 예수금을 인출할 수 있습니다.② 당사는 상기 이외에도 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 예수금을 인출할 수 있습니다. 다만, 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 국민은행에게 제시하여야 합니다.
1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 예수금을 인출하는 경우
③ 제2항에 따라 예수금을 인출하는 경우 국민은행는 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 한국예탁결제원 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 예수금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.
④ 국민은행는 법원으로부터 예수금에 대한 압류ㆍ추심ㆍ전부명령을 송달받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.
다. 지급대상에서 제외되는 자 당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 국민은행에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다 라. 1주당 지급 예상금액
| [1주당 지급 예상금액을 산정할 때 사용되는 가정] |
| - 당사가 납입기일로부터 36개월 이후 해산하는 경우- 이자율 3.00% 가정 |
당사가 주권모집에 따른 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를완료하지 못하여 해산하게 되는 경우 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 신탁자금(A) |
8,500,000,000원 |
| 이자율(B) |
3.00% |
| 신탁기간(C) |
36개월 |
| 총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3) |
9,288,179,500원 |
| 공모주식수(E) |
4,250,000주 |
| 1주당 반환예정금액(F=D/E) |
2,185원 |
(주) 상기 1주당 반환예정금액은 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월내 당사가 해산시에 따른 신탁기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 신탁자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. 마. 신탁자금 지급제한 사유 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. 바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안 당사는 국민은행에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류ㆍ추심ㆍ전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.
중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 | |
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울시 영등포구 여의대로 66(여의도동, 하이투자증권빌딩)- 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 11월 21일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
가. 자본금 변동현황
| (단위: 주, 원) |
| 주식발행일자 | 발행형태 | 발행한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행가액 | 비고 | ||
| 2022.11.21 | 법인설립 | 보통주 | 764,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
나. 전환사채 발행현황
금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야하는 규정에 따라 하이투자증권(주)는 본 공모 전에 1,236백만원의 전환사채를 인수하였습니다.
|
구 분 |
제1회 무이자부 무기명식 사모 전환사채 |
|---|---|
|
발 행 일 자 |
2022년 11월 30일 |
|
권 면 총 액 |
1,236,000,000원 |
| 사채의 만기 | 2027년 11월 30일 |
|
만기보장수익율 |
0% |
|
전환사채 배정방법 |
사모 |
|
전환청구기간 |
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2027.11.29)까지 |
|
전환비율 및 가액 |
사채권면 금액의 100%, 1,000원 |
|
전환대상주식의 종류 |
기명식 보통주 |
|
전환사채별 주요 보유자 |
하이투자증권(8.62억원)히스토리투자자문(1.62억원)하나벤처스(2.12억원) |
|
전환가능주식수 |
전환가능주식수 : 1,236,000주 |
| 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 | (주1) |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년까지 매각 제한) |
|
비 고 |
1) 인수인 : 하이투자증권(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스 2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. |
| 주1) |
전환사채 인수자인 하이투자증권(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.또한 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서도 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
|
||
| 주2) |
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한 및 권면분할조치 준수내용 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간분할 및 병합이 불가능하고, 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없다. "
|
||
| 주3) | 상기 전환사채 인수자인 하이투자증권(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 합병 대상기업과의 합병에 따른 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환하지 않을 것을 확약하였습니다. |
다. 신주인수권부사채 등
해당사항 없습니다. 라. 현물출자
해당사항 없습니다.
가. 주식의 총수 당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 764,000주입니다.[증권신고서 제출일 현재] (단위: 주)
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | ||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 764,000 | - | 764,000 | - |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 764,000 | - | 764,000 | - |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 764,000 | - | 764,000 | - |
나. 자기주식현황 해당사항 없습니다. 다. 보통주외의 주식 해당사항 없습니다.
당사는 2022년 11월 21일 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다.
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
1-1. 합병의 개요
(1) 합병 형태
당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 하이제8호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.
[정관 상 합병 관련 사항]
|
제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 |
(2) 합병 일정
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.
향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.
또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병가액의 산정
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.
주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.
1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식
주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식
주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-13조 제1항」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.
단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종ㆍ지역 등
(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경
당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 시중의 부동자금이 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 업종의 회사를 중점적으로 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.
[정관 상 합병대상회사 관련 사항]
|
제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 탄소저감에너지 3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 4. 게임 및 소프트웨어산업 5. 그린수송 6. 2차 전지 7. LED 응용 8. 신소재ㆍ나노융합 9. IT융합시스템 10. 그린수송시스템 11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 12. 교육 서비스업 13. 고부가 식품산업 14. 물류ㆍ운수서비스 15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
■ 신재생에너지
신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지로 구분되어 있으며 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 넓은 의미로 석유를 대체하는 에너지원을 통칭하며, 좁은 의미로 신재생에너지원을 뜻합니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 11개의 에너지 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래 표와 같습니다.
|
분류 |
정의 |
특징 |
|
|
재생 에너지 |
1)태양열 |
태양의 열에너지를 모아서 혹은 바로 사용 |
다른 신재생에너지에 비해 설치가 간단 하고 저렴해서 보급률이 높음 |
|
2)태양광 |
발전 시스템을 이용해 빛 에너지를 전기로 바꿈 |
유지보수가 용이하지만 초기 투자비와발전단가가 높음 |
|
|
3)바이오에너지 |
나무, 식물, 음식물쓰레기 등 동식물의 에너지 |
환경오염의 원인이 되기도 하는 쓰레기 매립지 가스를 원료로 발전설비를 가동 하고 전력을 생산 |
|
|
4)풍력에너지 |
바람의 에너지를 회전력으로 바꿔 전기를 생산 |
가정용, 공업용으로 직접 소모하거나 한국전력에 역으로 송전하여 전기 판매 가능 |
|
|
5)소수력발전 |
강 상류나 댐의 높이차로 인한소수력을 이용한 에너지 |
한국에너지공단에 의하면 정부의 지원으로 30여개 지역에 설치된 발전소에서 연간 1억kWh를 생산 |
|
|
6)지열에너지 |
땅속의 온도와 지면의 온도차를 이용한 에너지 |
여름에는 땅 위보다 시원하고 겨울에는 따뜻하기 때문에 냉난방 시스템으로 이용 가능 |
|
|
7)해양에너지 |
바다의 파도, 수온차, 밀물과 썰물의 깊이를 이용한 에너지 |
발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음 |
|
|
8)폐기물에너지 |
쓰레기를 재활용해서 얻는 에너지 |
기술을 통해 쓰레기를 연료로 만들거나 소각하여 열에너지를 얻을 수 있음 |
|
|
신재생에너지 |
1)연료전지 |
수소와 산소의 화학반응으로 생기는 화학에너지를 전기로 변환시키는 기술 |
발전소를 이용해 에너지를 얻을 수 있음 |
|
2)석탄가스 ·액화 |
저급원료를 가스화기에서 수증기와 산소로 연소시켜 정제 |
유지보수가 용이하고 무인화로 사용 가능한 고효율의 발전기술이지만 소요면적이 넓고 초기 투자비용이 높음 |
|
|
3)수소에너지 |
물, 유기물, 화석연료 등의 화합물 형태로 존재하는 수소를 분리 생산해서 에너지로 이용 |
수소연료전지 자동차 등으로 상용화 가능 |
|
세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작하여 2020년까지 연평균 24%, 4,000~8,000억 달러 시장 규모로 가파르게 성장하였습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 해당 산업 성장을 촉진시키고 있습니다. 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35%, 20%로 신재생에너지 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러까지 증가할 것으로 예상됩니다.
신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하고 있습니다.
[재생에너지 3020 정책]
전세계 신재생에너지 소비량은 신재생에너지에 대한 수요 증가와 정부의 정책 지원에 힘입어 연평균 8.5%의 고속 성장을 거둘 것으로 예상되며, 2040년 소비량은 약 27억 4,810만톤에 육박할 것으로 보입니다. 신재생에너지 시장 규모는 2017년 약 1조 4,690억 달러에서 2025년 약 2조 1,529억 달러를 형성할 것으로 전망되며, 신재생에너지 산업은 탄소 배출 감량과 일자리 창출, 경제 회복의 수단으로 각광받는 산업으로서 안정적인 성장이 예상됩니다. [세계 신재생에너지 소비량]
■ 바이오제약ㆍ의료기기
* 바이오제약
바이오산업은 건강(Red), 환경(White), 식량(Green) 등 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출하는 미래 신산업입니다. 기존 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
[바이오 의약품의 범위와 내용]
|
구분 |
주요 내용 |
|
생물학적 제제 |
물리적, 화학적 시험만으로 역가와 안전성을 평가할 수 없는 백신, 혈액제제 등 포함 |
|
백신 |
감염병 질환의 예방 등을 위해 투여하는 의약품 약독화 생백신, 비활성화 백신, Subunit 백신, Toxoid 백신, 혼합백신, DNA 백신 등 |
|
혈액제제 |
혈액을 원료로 하는 혈액성분제제와 혈장분획제제 원료의 유한성 및 특성을 감안하고, 자국 혈액을 우선 이용해야 하기 때문에 대한적십자사가 공공성을 가지고 관리 |
|
유전자재조합 의약품 |
유전자 조작에 의해 제조되는 단백질 등을 유효성분으로 하는 단백질의약품과 항체의약품 포함 |
|
단백질 의약품 |
주로 난치성 질환치료에 사용되며 1,2세대 제품으로 구분 1세대 제품: 천연 단백질과 동일한 구조를 사용 2세대 제품; 단백질공학기술을 응용하여 효능이 개선되거나 부수적인 물질을 결합하여 반감기가 늘어나 지속성 제제 |
|
항체 의약품 |
단백질 항원이나 암세포 표면에서 발현되는 표지인자를 표적으로 하는 단세포군 항체(Monoclnal antibody) 이용 인체 적용 시 부작용을 최소화할 수 있도록 개량 아미노산 서열정보에 따라 키메라항체, 인간화항체, 완전인간 항체로 구별 |
|
세포배양 의약품 |
살아있는 자가, 동종 혹은 이종세포를 체외에서 배양 증식하거나 선별하는 등 물리적, 화학적, 생물학적 방법 활용 줄기세포치료제와 항암세포치료제가 해당 |
|
유전자 치료제 |
질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전 물질을 포함하고 있는 의약품 |
바이오 의약품은 일반적으로 생물학적 제제, 백신, 혈액제제, 유전자재조합 의약품, 단백질 의약품, 항체 의약품, 세포배양 의약품, 유전자 치료제로 구분됩니다. 전 세계적으로 제약산업이 높은 성장세를 보이는 가운데 바이오 의약품은 2020년 전 세계 의약품 매출 상위 10대 품목 중 8개를 차지하였고, 2021년 전체 제약시장에서 32% 비중을 차지하고 있습니다. [세계 바이오 의약품 시장규모]
한국은 우수한 인재를 비롯해 생명공학 인프라와 뛰어난 임상시험 능력, 최고 기준의 IT 기반기술을 갖춘 바이오의약품 강국입니다. 특히, 바이오시밀러·베터 분야에서 세계 최고 수준의 생산 규모와 기술력을 보유하고 있으며, 2012년부터 2019년 사이 엔브렐 등 대형신약의 특허 만료시한이 임박함에 따라 국내 기업들이 글로벌 시장에 진출할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 세계 의약품 시장은 2016년부터 2020년까지 연평균 3.6%까지 성장하였고, 2020년 1조 3,054달러 규모입니다. 세계 의약품 시장은 2026년까지 최대 1조 3,900억 달러 시장으로 확대될 전망이며, 정부의 적극적인 지원 하에 국내 바이오산업은 더욱 빠르게 성장할 것으로 기대됩니다.
* 의료기기
국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심 기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)·증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화는 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 상황은 새로운 의료기기 산업성장의 기회로 여겨지고 있습니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.
전 세계적으로 생산되는 의료기기는 모두 6,000여종(75만여 품목)에 달하며, 이 중 2,400여 종이 국내에서도 생산되고 있지만 품목별 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업입니다. 산업통산자원부에 의하면 의료기기는 의료영상진단기, 생체신호계측기, 가정용 의료기기, 재활 및 보조장치, 인공장치, 영상의료정보시스템으로 세분하고 있습니다.
[의료기기의 범위와 내용]
|
구분 |
분류 |
|
의료영상진단기 |
엑스선 촬영장치, CT, MRI, PET, 초음파 촬영장치 등 |
|
생체신호계측기 |
심전계, 뇌파계, 환자감시장치 등 |
|
가정용 의료기 |
전자혈압계, 혈당측정기 등 |
|
재활 및 보조장치 |
전동휠체어, 초음파지팡이 등 |
|
인공장치 |
감각, 순환계, 기타 인공장기 등 |
|
영상의료정보시스템 |
PACS, EMR 등 |
(가) 세계시장 전망
|
|
BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가로 판단됩니다. 지역별로는 아시아·태평양 지역이 2021년에 921억 달러, 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동·아프리카 지역의 시장 규모는 작으나 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미·남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러로 3.9% 비중을 차지하는 것으로 추정되었습니다.
(나) 국내시장 전망
2022년 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년 대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다. 이러한 의료기기산업의 국·내외 시장의 성장세는 4차 산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
■ 게임산업
게임산업은 게임 소프트웨어를 제작 및 공급하는 산업활동을 말하는 것으로 하드웨어인 플랫폼의 종류에 따라 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 등 크게 4가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 게임산업은 인터넷 및 스마트폰의 보급률의 증가와 IT 기술 발달로 인해 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화·여가산업으로 자리 잡았으며, 경기 침체기에도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 가지기에 무형자산 수출의 상대적 용이성이 있으며, 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.
[국내 게임시장 규모 및 성장률(2011-2020)]
2020년 국내 게임시장 규모는 18조 8,855억원으로 2019년의 15조 5,750억원 대비
21.3% 증가했습니다. 또한 2020년은 코로나19 여파로 실내 활동이 더 늘어나 모바일 게임 매출도 큰 폭으로 증가했는데, 2020년 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억 원으로 집계되어 국내 게임산업 전체에서 차지하는 비중은 57.4%를 기록하였습니다. 국내 게임산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있는데, 특히 코로나19 영향으로 2020년 한국 경제 성장률은 -1%로 역성장한데 반해 게임은 여전히 높은 성장률을 기록하였습니다. [세계 게임시장 규모 및 성장률(2018-2023E)]
2020년 세계 게임산업은 큰 변화를 겪었는데, 무엇보다 코로나19 유행으로 게임 소비가 크게 늘었습니다. 게임 이용 시간은 코로나19 이전(일평균 96분)보다 약 34.7%(일평균 129분) 증가하였고, 콘텐츠 소비 공간으로 집이 차지하는 비중이 기존 52%에서 69%로 높아졌습니다. 2018년부터 2023년까지 세계 게임 시장 규모 및 전망을 살펴보면 연평균 7.8% 성장하여 타 산업 대비 높은 성장이 기대됩니다. 특히 모바일 게임이 연평균 9.6% 성장하여 전체 게임 시장 성장을 견인할 것으로 예측되며, 다음으로 PC 게임이 연평균 8.3%, 콘솔 게임이 7.2% 성장을 이어갈 전망입니다. 아케이드 게임은 연평균 2.8%로 성장세가 둔화될 것으로 예상됩니다.
국내 업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국 업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.
■ 빅데이터ㆍ정보보안
빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.
[국내 빅데이터 및 분석 시장 전망(2020-2025)]
국내 빅데이터 시장은 2021년 전년 대비 5.5% 성장하여 2조 296억원의 매출 규모를 형성할 전망입니다. 시장은 향후 5년간 연평균 성장률 6.9%를 기록하며 2025년까지 2조 8,353억원 규모에 이를 것으로 예상되며, 다양한 산업에서 이전보다 더 많은 데이터를 확보하고 이를 활용하기 위한 수요가 높아지며 자체 데이터 플랫폼 구축 및 관련 시스템 도입이 적극 이루어지는 추세입니다.
정부는 '13년 12월 '빅데이터 산업 발전전략’을 통해 국내 빅데이터 산업 활성화의 기본 틀을 제시한 이후 '혁신성장동력 계획’('18.05), '데이터 산업 활성화 전략’('18.06)에 이어 '데이터, AI 경제 활성화 계획('19~'23)’('19.01) 등의 구체적이고 체계적인 빅데이터 산업 발전 방향을 발표해왔습니다. 이와 같은 정책 추진 등을 통해 4차 산업혁명 시대 데이터를 근간으로 하는 데이터 경제 활성화의 인프라 구축 및 확대를 위한 정책적, 전략적 방향에 대한 가이드라인을 제시해 왔으며 이를 통해 향후 국내 빅데이터 시장의 활성화가 더욱 가속화될 것으로 전망됩니다. 또한 '데이터 3법’ 개정으로 가명정보 활용이 가능해지면서 각 정부기관에서 데이터 경제로 이행 가속화 할 수 있도록 데이터 바우처, 마이데이터 실증서비스, 데이터 플래그십 등 관련 빅데이터 및 AI 활용 사업 추진 계획에 따라 AI 시장 또한 확대될 것으로 예상됩니다.
■ 2차전지
전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지(primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화, 환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광 받고 있습니다.
리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT 기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용 금지되기 시작하였으며, 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화되고 향후 2020년대 중반 이후 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매가 금지되는 등 국제적인 움직임에 따라 고성장이 전망됩니다.
|
[리튬이온 2차전지 시장 규모 변화 추이] |
|
(단위: 백만개) |
|
구분 |
2019년 |
2020년 |
2021년 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
2025년 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
폴리머 |
2,882 |
3,029 |
3,173 |
3,336 |
3,660 |
3,923 |
4,172 |
|
원형 |
6,397 |
7,779 |
9,159 |
10,117 |
11,062 |
12,059 |
12,989 |
|
각형 |
701 |
626 |
528 |
449 |
329 |
244 |
175 |
|
합 계 |
9,980 |
11,434 |
12,860 |
13,902 |
15,051 |
16,226 |
17,336 |
(출처: 삼성SDI MKT(2018))
2021년 기준 글로벌 2차전지 출하량은 345GWh이며, 세계 2차전지 시장의 새로운 성장동력으로 주목받고 있는 전기 자동차용 2차전지 시장규모는 247GWh로 전체 중 71.6%를 차지하고 있으며, 2025년까지 연평균 37.9%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,115GWh에 달할 것으로 전망됩니다.
[글로벌 2차전지 시장규모 및 전망]
■ 디스플레이ㆍLED 응용 산업
한국디스플레이산업협회에 따르면 '21년말 기준 전세계 디스플레이 시장은 1,571억 달러를 기록하였으며, 시장은 LCD와 OLED 디스플레이 패널 중심으로 전개되고 있습니다. PC, 휴대폰, TV를 주요 수요처로 성장하고 있는 디스플레이 시장은 기존의 LCD에서 OLED 패널로 교체가 진행되고 있습니다. 이에 따라 LCD 시장 규모가 과거 대부분의 비중을 차지하였으나 '19년에는 80% 이하의 비중으로 감소하였습니다. 반면 OLED 패널의 시장 규모는 OLED 패널을 탑재한 스마트폰 증가와 OLED TV 시장 확대가 진행되면서 빠른 속도로 증가하고 있습니다. OLED는 유기물을 사용한 자체발광 디스플레이로 빠른 응답속도, 넓은 시야 각, 얇은 두께, Flexible 구현 등 차세대 디스플레이로 적합한 특성을 가지고 있습니다. 한국디스플레이산업협회 자료에 의하면 글로벌 OLED 시장은 2017-2020년 사이 연평균 29.8% 고속 성장을 지속, 2028년 예상 시장규모는 573억 달러에 달할 것으로 전망하였습니다.
[세계 디스플레이 시장 규모 및 전망] (단위: 억 달러)
LED(Light-Emitting Diode)는 발광다이오드라 하며, 전류가 흐르면 빛을 방출하는 다이오드의 한 종류입니다. 발광다이오드(LED)는 단순한 조명을 넘어 농업, 의료, 미용, 헬스케어 등의 영역으로 용도가 확장되고 있습니다. 그 동안 단순히 조명 정도로 인식됐던 LED는 자외선(UV) 영역이 부각되면서 다시 각광받고 있습니다. 가장 먼저 관심을 받는 기능은 살균입니다. 수은이 포함돼 인체에 유해할 수 있는 자외선 살균 램프를 대신할 자외선 LED 소독기, LED 빛을 피부나 근육세포에 노출시켜 콜라겐과 엘라스틴을 생성시키는 피부미용, 햇빛 대신 사용 가능한 작물 재배 목적의 LED가 개발되는 등 다양한 사업에서 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 시장조사업체 자이온마켓리서치에 따르면 세계 LED 시장은 세계 각국의 온실가스 감축 합의로 인한 LED 수요 증가로 2016년 261억 달러에서 2022년 543억 달러로 연평균 13.0%로 성장할 전망이며, 전통조명을 대체하는 전환률은 2018년 22%에서 2022년 60%에 달할 것으로 예상됩니다.
[세계 LED 조명 시장 전망]
한국광산업진흥회에 따르면 2019년 국내 LED 시장규모는 전년 대비 9.4% 성장한 1조 7,820억원으로 형성되었으며, 현재의 고성장 기조를 유지하여 2022년에는 2조 3,660억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, OLED와 마이크로 LED는 12대 신산업에 속하는 미래 먹거리로 LED 중에서도 큰 주목을 받고 있습니다. [국내 LED 조명 시장 전망]
■ 신소재ㆍ나노융합
모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서 가치를 창출하지 못하고, 다른 중간재와의 결합을 통해 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 중요한 역할을 담당합니다.
[신소재의 종류와 분류]
소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의1 크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작·분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하거나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부 차원의 투자가 이뤄지고 있습니다.
산업통상자원부는 소재부품 산업의 지속적인 성장과 소재부품 수출 6,500억 달러, 무역흑자 2,500억 달러를 달성하고 일본을 넘어 소재부품 글로벌 4강 진입을 목표로 하겠다는 ‘소재부품 미래비전 2020’을 발표했습니다. ‘소재부품 미래 비전 2020’은 소재 경쟁력이 전체 산업의 경쟁력을 좌우하는 트렌드에 대응하기 위해 수립한 소재 중심의 중장기 발전전략입니다. 또한 2020년 7월 ‘소재·부품·장비 2.0 전략’을 발표하여 글로벌 소재·부품·장비 강국 도약 및 첨단산업의 세계 공장화를 목표로 전략을 추진 중입니다. 이에 2022년까지 약 5조원이 관련 산업 기술개발에 투자될 예정이며, 차세대 첨단 산업 분야의 투자 유치도 예정 중입니다.
■ IT융합시스템
IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)를 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.
21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과 융합을 통한 고부가가치 산업으로 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D 투자를 지속적으로 진행할 전망입니다.
* 통신-IT융합
통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요 산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스 해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.
* 자동차-IT융합
자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈 방지 시스템을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다.
* 의료-IT융합
의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이동통신사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진하고 있습니다.
■ 그린수송시스템
자동차산업은 한 경제의 기술 수준과 경제력을 대표하는 기간산업으로서 완성차 업체와 그 협력업체들은 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며, 수출과 부가가치 창출 등 국가 경제의 중추적 역할을 담당하고 있습니다.
자동차산업은 철강, 화학, 전기, 전자, 고무 등 전통적인 산업뿐만 아니라 IT, 바이오, 에너지, 환경 등 혁신산업과도 밀접한 연관성을 가지고 있어 전후방 산업에 대한 연쇄효과가 매우 큰 산업입니다. 또한, 자동차산업은 여러 재료 및 생산공정을 활용해 만들어진 수 만가지의 부품을 조립하여 생산하는 조립산업의 특성상 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다.
자동차 업계는 장기적인 유가상승 추세와 주요 선진국의 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경 규제 강화라는 시장환경 변화에 대응하기 위해 전기차(xEV)를 개발, 판매하고 있는 추세입니다. 전기자동차는 크게 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인하이브리드 전기차(PHEV), 배터리 전기차(BEV), 그리고 수소연료전지 전기차(FCEV)로 구분할 수 있는데, 기존 내연기관과 모터를 같이 사용하는 HEV와 PHEV에서 점차 배터리만을 활용하는 BEV 또는 연료전지를 사용하여 발전하는 FCEV로 기술 변화가 이루어지고 있는 상황입니다. 기존 내연기관에서 엔진 및 변속기가 차량의 가장 중요한 부품이었으나, 전기자동차 분야에서는 전기화학 소재 및 전기·전자 분야 부품들의 중요성이 커지고 있습니다.
친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차 업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락 속도가 빨라 전기차의 충전 인프라만 잘 갖추어진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.
이러한 산업의 현황으로 인해 완성차 업체들은 친환경 자동차 투자 확대와 기술 향상에 따라 친환경 자동차 공급을 증가시키고 있으며, 친환경 자동차 판매 증가 등 수요 측면의 확대로 이어져, 그 변화 속도가 가속화되고 있습니다. 내연기관 자동차에서 하이브리드 자동차(HEV)를 거쳐 순수전기차(BEV)로 변화되어 2017년 전기차 판매량은 100만대를 돌파했고 이후 250만대를 초과할 전망입니다. 국내 제3차 친환경 자동차 개발 및 보급 계획에 따르면 '30년 100만대 보급을 목표로 하며, 최근 미세먼지 종합 대책으로 전기차 및 충전소 보급 확대를 위한 정책 시행이 활발합니다.
[글로벌 전기차 판매량 추이(좌)] [글로벌 전기차 판매 비중(우)]
■ 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업
최근 세계 콘텐츠 시장은 새로운 비즈니스 모델 등장과 기술과의 융합이 가속화되며 시장 환경이 빠르게 변화하고 국가 간 경계도 희미해지고 있습니다. 특히 주요 글로벌 기업을 중심으로 기술과 콘텐츠 산업의 결합이 확산되며 제작, 유통, 소비의 전 과정에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 이러한 현상은 콘텐츠 시장 변화의 중요한 요인 중 하나로 작용하고 있으며 아직까지 많은 분야가 기초적인 단계의 상호 융합에 머무르고 있으나 관련 기업들의 대규모 투자가 지속되며 실험적인 비즈니스 모델 등장, 편의성 개선, 협업 및 제작 과정 단순화 등 향후 중요한 변화를 야기할 것으로 전망되고 있습니다.
한국콘텐츠진흥원의 2019년 자료에 따르면 지식정보 시장이 세계 콘텐츠 시장에서 약 31.4%의 높은 비중을 차지하고 있으며, 해당 시장은 2020년 코로나19로 인해 유럽 등 후발 국가에서 5G 네트워크를 위한 장비 생산 및 네트워크망 구축 지연에 따라 일시적으로 성장 둔화가 예상됩니다. 그러나 화상 회의 도입, 스트리밍 서비스 이용자 확대, 클라우드 서비스 등장 등 비대면 환경 콘텐츠 이용 및 생활 습관 변화에 의한 유무선 인터넷 장비와 서비스 수요 증가로 2024년까지 연평균 3.94% 증가할 것으로 전망됩니다. 2020년 코로나19로 인해 대부분의 산업이 큰 타격을 입은 것으로 보이지만 영화와 출판, 애니메이션을 제외한 나머지 분야에서 코로나19 이후 빠른 회복세를 기록하며 2024년까지 다시 회복할 수 있을 것으로 기대됩니다.
향후에도 개발도상국 중심의 인터넷 보급률 증가, 스마트폰 보급으로 인한 모바일 인터넷 사용 증가, 모바일 인터넷의 핵심으로 등장할 5G 서비스 등에 힘입어 인터넷 접속 시장은 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있는 OTT 서비스와 새로 서비스를 시작하고 있는 클라우드 게이밍 서비스로 인한 모바일 및 유선 인터넷 수요 증가도 인터넷 접속 시장 증가에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
[세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망]
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]
|
제 59 조 (해산사유) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다. 1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
(2) 투자자에 미치는 영향
합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.
1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.
2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다.
3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다.
4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다.
만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다.
[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]
|
제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.
당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]
|
제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 탄소저감에너지 3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 4. 게임 및 소프트웨어산업 5. 그린수송 6. 2차 전지 7. LED 응용 8. 신소재ㆍ나노융합 9. IT융합시스템 10. 그린수송시스템 11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 12. 교육 서비스업 13. 고부가 식품산업 14. 물류ㆍ운수서비스 15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다.
[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]
|
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인 등의 의결권 제한
코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.
[주주등 약정서의 의결권 제한 내용]
|
6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지
가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권
나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다.
다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다. |
바. 반대주주의 주식매수청구권
(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.
1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내
(2) 주식매수가격의 결정
합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)의 주식매수청구권의 행사에 따라 지급될 1주당 예정가액은 공모자금 예치기관의 이자율에 따른 기간 이자를 포함하여 지급됩니다. 다만 공모주식에 대하여 지급될 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.
다음 가정에 따라 지급될 1주당 예정가액은 다음과 같습니다.
|
[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ] |
|---|
|
- 당사가 납입기일부터 36개월 - 예치이율 3.00% 가정 |
|
구분 |
금액 |
|---|---|
|
예치자금(A) |
8,500,000,000원 |
|
이자율(B) |
3.00% |
|
예치기간(C) |
36개월 |
|
총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3) |
9,288,179,500원 |
|
공모주식수(E) |
4,250,000주 |
|
1주당 반환예정금액(F=D/E) |
2,185원 |
주) 상기 1주당 반환예정금액은 현재의 예치 시중금리를 바탕으로 복리 계산에 의하여 산출하였으며, 36개월 동안 변경되는 이자율 및 주식매수청구권 행사 시기에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.
사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문 관련하여 하이투자증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원)
|
구 분 |
금 액 |
비 고 |
|---|---|---|
|
기업실사비용 |
100 |
M&A 자문기관(하이투자증권) |
|
합병 자문수수료 |
400 |
M&A 자문기관(하이투자증권) |
|
법률 자문 수수료 |
50 |
법무법인 |
|
회계 자문 수수료 |
50 |
회계법인 |
|
합 계 |
600 |
- |
주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.
1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이며, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.
[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
|
[자금운영규정에 따른 운영비용 사항]
제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위: 백만원)
(주1) 인수수수료 등 (주2) 급여, 기장대리, 기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 (주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원,합병자문수수료 400백만원, 기업실사비용 100백만원 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. |
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
(단위: 원)
| 구분 | 제2(당)기 1분기 (2023년 03월 31일) | 제1기(전기) (2022년 12월 31일) |
|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | 한울회계법인 | 한울회계법인(적정) |
| 자산총계 | 1,984,324,269 | 1,997,514,579 |
| 유동자산 | 1,984,324,269 | 1,997,514,579 |
| 비유동자산 | - | - |
| 부채총계 | 957,594,910 | 949,773,613 |
| 유동부채 | 12,320,000 | 13,670,640 |
| 비유동부채 | 945,274,910 | 936,102,973 |
| 자본총계 | 1,026,729,359 | 1,047,740,966 |
| 자본금 | 76,400,000 | 76,400,000 |
| 자본잉여금 | 983,352,633 | 983,352,633 |
| 기타포괄손익누계액 | - | - |
| 이익잉여금 | (33,023,274) | (12,011,667) |
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 11,839,670 | 9,816,400 |
| 영업이익 | (11,839,670) | (9,816,400) |
| 법인세비용차감전계속사업이익 | (27,867,117) | (15,204,642) |
| 중단사업손익 | - | - |
| 당기순이익 | (21,011,607) | (12,011,667) |
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
| 분 기 재 무 상 태 표 | |
| 제 2(당) 기 1분기 : 2023년 3월 31일 현재 | |
| 제 1(전) 기 : 2022년 12월 31일 현재 | |
| 하이제8호기업인수목적 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 주 석 | 제 2(당)기 1분기말 | 제 1(전)기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | |||||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,984,324,269 | 1,997,514,579 | |||
| 1.현금및현금성자산 | 4,6,7 | 1,984,205,099 | 1,997,505,509 | ||
| 2. 기타유동채권 | 110,100 | - | |||
| 3.당기법인세자산 | 9,070 | 9,070 | |||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - | |||
| 자산총계 | 1,984,324,269 | 1,997,514,579 | |||
| 부채 | |||||
| Ⅰ. 유동부채 | 12,320,000 | 13,670,640 | |||
| 1.매입채무및기타채무 | 4,6,8 | 12,320,000 | 13,615,620 | ||
| 2.기타유동부채 | - | 55,020 | |||
| Ⅱ. 비유동부채 | 945,274,910 | 936,102,973 | |||
| 1.전환사채 | 4,6,9,18 | 875,700,754 | 859,673,307 | ||
| 2.이연법인세부채 | 15 | 69,574,156 | 76,429,666 | ||
| 부채총계 | 957,594,910 | 949,773,613 | |||
| 자본 | |||||
| Ⅰ. 자본금 | 1,10 | 76,400,000 | 76,400,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 | 11 | 983,352,633 | 983,352,633 | ||
| Ⅲ. 이익잉여금 | 12 | (33,023,274) | (12,011,667) | ||
| 자본총계 | 1,026,729,359 | 1,047,740,966 | |||
| 부채와자본총계 | 1,984,324,269 | 1,997,514,579 | |||
| "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." |
| 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 2 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 | |
| 하이제8호기업인수목적 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 주 석 | 제 2(당)기 1분기 | |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업수익 | - | ||
| Ⅱ. 영업비용 | 13 | 11,839,670 | |
| Ⅲ. 영업이익(손실) | (11,839,670) | ||
| 금융수익 | 6,14 | - | |
| 금융비용 | 6,14,17 | 16,027,447 | |
| 기타수익 | - | ||
| 기타비용 | - | ||
| IV.법인세비용차감전순이익(손실) | (27,867,117) | ||
| V.법인세비용(이익) | 15 | (6,855,510) | |
| VI.당기순이익(손실) | (21,011,607) | ||
| VII.기타포괄손익 | - | ||
| VIII.총포괄이익(손실) | (21,011,607) | ||
| XI. 주당이익(손실) | 16 | ||
| 기본주당순이익(손실) | (28) | ||
| 희석주당순이익(손실) | (28) | ||
| "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." |
| 분 기 자 본 변 동 표 | |
| 제 2 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 | |
| 하이제8호기업인수목적 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 주석 | 자 본 금 | 자본잉여금 | 이익잉여금 | 총계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023.01.01(당기초) | 76,400,000 | 983,352,633 | (12,011,667) | 1,047,740,966 | |
| 총포괄손익: | |||||
| 당기순손익 | - | - | (21,011,607) | (21,011,607) | |
| 2023.03.31(당분기말) | 76,400,000 | 983,352,633 | (33,023,274) | 1,026,729,359 |
| "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." |
| 분 기 현 금 흐 름 표 | |
| 제 2 기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지 | |
| 하이제8호기업인수목적 주식회사 | (단위: 원) |
| 과 목 | 주 석 | 제 2(당)기 1분기 | |
|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (13,300,410) | ||
| 1. 영업에서 창출된 현금 | (13,300,410) | ||
| 가. 당기순이익(손실) | (21,011,607) | ||
| 나. 당기순이익(손실)에 대한 조정 | 9,171,937 | ||
| 이자수익 | - | ||
| 이자비용 | 16,027,447 | ||
| 법인세비용(수익) | (6,855,510) | ||
| 다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 | (1,460,740) | ||
| 기타유동채권의 감소(증가) | (110,100) | ||
| 매입채무및기타채무의 증가(감소) | (1,295,620) | ||
| 기타유동부채의 증가(감소) | (55,020) | ||
| 2. 이자 수취 | - | ||
| 3. 법인세의 납부 | - | ||
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | - | ||
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | - | ||
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ) | (13,300,410) | ||
| Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 | 1,997,505,509 | ||
| Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산 | 1,984,205,099 | ||
| "첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다." |
| 제 2(당)기 1분기 : 2023년 3월 31일 현재 |
| 제 1(전) 기 : 2022년 12월 31일 현재 |
| 하이제8호기업인수목적 주식회사 |
1. 회사의 개요
하이제8호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 회사의 주권을 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 11월 21일에 설립되었습니다.회사는 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업군에 속하는 기업을 주된 합병대상으로 하고 있으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못하는 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.
당분기말 현재 회사의 자본금은 76,400천원이며, 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주,%) |
| 주 주 명 | 소유주식수(주) | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 하이투자증권㈜ | 38,000 | 4.97 | 발기주주 |
| ㈜에이씨피씨 | 250,000 | 32.73 | 발기주주 |
| ㈜솔트룩스벤처스 | 250,000 | 32.73 | 발기주주 |
| 히스토리벤처투자㈜ | 150,000 | 19.63 | 발기주주 |
| 히스토리투자자문㈜ | 38,000 | 4.97 | 발기주주 |
| ㈜하나벤처스 | 38,000 | 4.97 | 발기주주 |
| 합 계 | 764,000 | 100.00 |
2. 재무제표의 작성기준 및 유의적인 회계정책
(1) 재무제표 작성기준
회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 동 분기재무제표에 대한이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.(2) 유의적 회계정책
중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사가 당기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하 '기준서')는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) : 중요한 회계정책 공시
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) : 리픽싱 조건 금융부채 공시
- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류'(개정) : 회계추정치 정의
- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) : 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가
- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정) : 기준서 제1104호 '보험계약' 대체
(3) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서의 제ㆍ개정 내역
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류
개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다.
또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다.
개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.
3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.
분기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.
4. 위험관리 (1) 위험관리 정책회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.
(2) 유동성위험회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.
| <당분기말> | (단위 : 원) |
| 구 분 | 3개월 미만 | 1년 미만 | 1년 ~ 5년 | 5년 이상 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무및기타채무 | 12,320,000 | - | - | - | 12,320,000 |
| 전환사채 | - | - | 1,236,000,000 | - | 1,236,000,000 |
| 합계 | 12,320,000 | - | 1,236,000,000 | - | 1,248,320,000 |
| <전기말> | (단위 : 원) |
| 구 분 | 3개월 미만 | 1년 미만 | 1년 ~ 5년 | 5년 이상 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무및기타채무 | 13,615,620 | - | - | - | 13,615,620 |
| 전환사채 | - | - | 1,236,000,000 | - | 1,236,000,000 |
| 합계 | 13,615,620 | - | 1,236,000,000 | - | 1,249,615,620 |
(3) 이자율위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(4) 신용위험 회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.
당분기말 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 1,984,205,099 | 1,997,505,509 |
| 기타유동채권 | 110,100 | - |
(5) 자본 위험 관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.당분기말 및 전기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 1) 차입금총계 | 875,700,754 | 859,673,307 |
| 2) 현금및현금성자산 | 1,984,205,099 | 1,997,505,509 |
| 3) 순부채(1-2) | (1,108,504,345) | (1,137,832,202) |
| 4) 자본총계 | 1,026,729,359 | 1,047,740,966 |
| 5) 총자본 | (81,774,986) | (90,091,236) |
| 6) 자본조달비율(6=3/5) | - | - |
| (*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다. |
5. 영업부문회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.6. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 상각후원가 측정 금융자산 | |||
|---|---|---|---|---|
| 당분기말 | 전기말 | |||
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 현금및현금성자산 | 1,984,205,099 | 1,984,205,099 | 1,997,505,509 | 1,997,505,509 |
| 미수금 | 110,100 | 110,100 | - | - |
| 합 계 | 1,984,315,199 | 1,984,315,199 | 1,997,505,509 | 1,997,505,509 |
| (*) 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다. |
(2) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 상각후원가 측정 금융부채 | |||
|---|---|---|---|---|
| 당분기말 | 전기말 | |||
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 매입채무및기타채무 | 12,320,000 | 12,320,000 | 13,615,620 | 13,615,620 |
| 전환사채 | 875,700,754 | 875,700,754 | 859,673,307 | 859,673,307 |
| 합 계 | 888,020,754 | 888,020,754 | 873,288,927 | 873,288,927 |
(3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기 |
|---|---|
| 상각후원가 측정 금융자산 : | |
| 이자수익 | - |
| 상각후원가 측정 금융부채 : | |
| 이자비용 | 16,027,447 |
회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.
7. 현금및현금성자산
당분기말 및 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 예치기관 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 보통예금 | 국민은행 | 1,984,205,099 | 1,997,505,509 |
8. 매입채무및기타채무
당분기말 및 전기말 현재 회사의 매입채무및기타채무 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 계정과목 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미지급비용 | 12,320,000 | 13,615,620 |
9. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | |
|---|---|---|---|
| 제1회 무보증사모 전환사채 | 액면금액 | 1,236,000,000 | 1,236,000,000 |
| 전환권조정 | (360,299,246) | (376,326,693) | |
| 합 계 | 875,700,754 | 859,673,307 | |
(2) 당분기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채의 명칭 | 하이제8호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 사채의 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 |
| 사채의 액면금액 | 1,236,000,000원 |
| 발행일 | 2022년 11월 30일 |
| 만기일 | 2027년 11월 30일 |
| 표면이자율 | 0.00% |
| 만기보장수익률 | 0.00% |
| 전환으로 인하여 발행할주식의 종류 | 기명식 보통주식(액면가 100원) |
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 1주당 금 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) |
| 전환청구기간 | 사채발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 함 |
| 인수인 | 하이투자증권㈜ 862,000,000원히스토리투자자문㈜ 162,000,000원㈜하나벤처스 212,000,000원 |
| 회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권대가를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 외부감사에 관한 법률" 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 이에 따라 전환사채와 관련하여 전환권대가(자본에서 조정하는 법인세효과 반영후) 299,533천원을 자본잉여금으로 분류하였습니다. |
10. 자본금 및 자본잉여금당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원,주) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 주 | 500,000,000 주 |
| 발행한 주식의 총수 | 764,000 주 | 764,000 주 |
| 1주당 액면금액 | 100 원 | 100 원 |
| 보통주자본금 | 76,400,000 원 | 76,400,000 원 |
11. 자본잉여금당분기말 및 전기말 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 683,819,840 | 683,819,840 |
| 전환권대가 (주1) | 299,532,793 | 299,532,793 |
| 합계 | 983,352,633 | 983,352,633 |
| (주1) 법인세 효과 79,622,641원이 차감된 금액입니다. |
12. 결손금당분기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미처리결손금 | 33,023,274 | 12,011,667 |
13. 영업비용당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당분기 |
|---|---|
| 급여 | 1,800,000 |
| 지급수수료 | 10,039,670 |
| 합계 | 11,839,670 |
14. 금융수익 및 금융비용
(1) 당분기 중 금융수익은 없으며, 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 내역 | 당분기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | 전환권조정 상각 | 16,027,447 |
15. 법인세수익법인세수익은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 가중평균법인세율의 추정에 기초하여 인식하였으며, 당분기 중 인식한 법인세수익은 6,855,510원입니다.
16. 주당이익(손실)(1) 당분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당분기 |
|---|---|
| 당기순이익(손실) | (21,011,607) |
| 우선주 배당금 등(-) | - |
| 보통주당기순이익(손실) | (21,011,607) |
| 가중평균유통보통주식수 | 764,000 |
| 기본주당이익(손실) | (28) |
(2) 당기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주) |
| 일자 | 구분 | 주식수 | 일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 2023-01-01 | 기초 | 764,000 | 90 | 68,760,000 |
| 가중평균유통보통주식수 | 764,000 | |||
(3) 희석주당이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당이익과 동일합니다.
17. 특수관계자
(1) 당분기말 현재 회사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.
| 특수관계자 구분 | 회사명 |
|---|---|
| 기타의특수관계자 | 하이투자증권㈜ |
| ㈜에이씨피씨 | |
| ㈜솔트룩스벤처스 | |
| 히스토리벤처투자㈜ | |
| 히스토리투자자문㈜ | |
| ㈜하나벤처스 |
(2) 당분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 회사명 | 내역 | 당분기 |
|---|---|---|
| 하이투자증권㈜ | 이자비용(전환권조정 상각) | 11,177,718 |
| 히스토리투자자문㈜ | 2,100,685 | |
| ㈜하나벤처스 | 2,749,044 | |
| 합 계 | 16,027,447 | |
(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.
(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 회사명 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 전환사채 | |
| 하이투자증권㈜ | 862,000,000 | 862,000,000 |
| 히스토리투자자문㈜ | 162,000,000 | 162,000,000 |
| ㈜하나벤처스 | 212,000,000 | 212,000,000 |
| 합계 | 1,236,000,000 | 1,236,000,000 |
(5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기에 주요경영진에 대한 보상으로 1,800천원의 급여를 지급하였습니다.18. 현금흐름표당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 기초 | 현금흐름 | 비현금거래 | 기말 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 취득 | 공정가치변동(전환권조정) | ||||
| 전환사채 | 859,673,307 | - | - | 16,027,447 | 875,700,754 |
19. 우발채무와 약정사항회사는 2022년 11월 30일자 이사회 결의에 의거하여 한국거래소 코스닥시장 신규상장을 위한 공모자금조달을 위해 대표주관회사로 하이투자증권 주식회사를 선정하고, 2022년 11월 30일자로 IPO 대표주관계약을 체결하였습니다.한편, 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 하이투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다.
20. 기업인수목적회사로서의 특칙(1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.
[기명식 보통주 발행현황] (기준일: 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원)
| 주식발행 일자 | 발행형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당 발행가액 | 비고 | ||
| 2022.11.21 | 유상증자 | 기명식 보통주 | 764,000 | 100 | 1,000 | 설립증자 |
주) 당사는 2022년 11월 21일 설립 및 보통주 납입을 진행하였습니다.[미상환 전환사채 발행현황]
(기준일: 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원)
| 구분/종류 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 발행(감소)한 주식의 내용 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||
| 무보증 전환사채 | 1회차 | 2022.11.30 | 2027.11.30 | 1,236,000,000 | 100 | 1,000 | 1,236,000,000 | 1,236,000 | - |
| [전환사채 발행 현황] |
| 구분 | 내 용 |
| 사채의 종류 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2022년 11월 30일 |
| 만기일 | 2027년 11월 30일 |
| 권면총액 | 1,236,000,000원 |
| 전환대상 주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환청구 가능기간 | 2022년 12월 30일 ~ 2027년 11월 29일 |
| 표면이자율 및 만기보장수익율 | 0% |
| 전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환사채별 주요 보유자 |
하이투자증권(8.62억원) 69.74% 히스토리투자자문(1.62억원) 13.11% 하나벤처스(2.12억원) 17.15% |
| 전환가능주식수 및 전환기간 |
전환가능주식수: 1,236,000주 전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후 만기 직전일(2027.11.29.)까지 |
| 비고 |
1) 인수인 : 하이투자증권(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스 2) 전환가격의 조정 : 사채권자의 전환청구 전에 “투자기업”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “투자기업”이 신주를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유/무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
- 아 래 -
조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 조정된 전환가격이 “투자기업”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다. |
주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 하이투자증권(주) 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.
주2) 전환사채 인수자인 하이투자증권(주), 히스토리투자자문(주), (주)하나벤처스는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 |
당사는 공모전 주주들로부터 조달한 자금(20억원)을 하이제8호기업인수목적(주)의 상장 및 향후 합병에 사용할 예정입니다. 현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다. [향후 3년간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용]
|
구분 |
항목 |
금액 |
내역 |
|
설립 |
등기비용 등 |
10,000 |
등록세, 공증수수료,법무사수수료, 사무실 세팅 등 |
|
스팩상장 |
인수수수료 |
150,000 |
총 인수수수료의 50% |
|
회계감사 등 |
30,000 |
연 1,000만원 * 3년 |
|
|
상장수수료, IR 비용 등 등 |
50,000 |
- |
|
|
스팩 운영비용 (3년기준) |
임직원급여(주1) |
22,000 |
사외이사 월30만원 감사 월30만원 |
|
기타 잡비 |
9,000 |
사무실 집기, 기장사무실 수수료 등월 25만원 가정 |
|
|
스팩합병 |
합병 비용 |
400,000 |
금융자문수수료 |
|
인수수수료 |
150,000 |
합병 등기후 인수수수료 50% 지급 |
|
|
외부평가법인 및 법무법인수수료 |
100,000 |
- |
|
|
기타 비용 |
50,000 |
IR, 신문공고 등 |
|
|
현금 등 보유 |
1,029,000 |
- | |
|
총 계 |
2,000,000 |
발기주주 납입 자금 총계 |
|
주1) 대표이사, 기타비상무이사의 급여는 지급되지 않습니다.
가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항 당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
|
제 61 조 (재무활동 등의 제한) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. |
나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모 전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제2(당)기 1분기말 | 한울회계법인 | - | - | - |
| 제1(전)기말 | 한울회계법인 | 적정 | - | - |
당사의 제1(전)기말 재무제표에 대한 감사 및 제2(당)기 1분기말 재무제표에 대한 검토는 한울회계법인이 수행하였습니다. 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 '적정'이었습니다.
나. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보 수 |
|---|---|---|---|
| 제2(당)기 1분기말 | 한울회계법인 | - | - |
| 제1(전)기말 | 한울회계법인 | 외부감사 | 1,000만원 |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
가. 이사회의 구성에 관한 사항
(1) 이사회의 권한 내용
이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립일 이후부터 상장예비심사청구일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 상장예비심사청구서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
|
제 20 조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다. |
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황
|
성명 |
주요경력 |
최대주주등과의 이해관계 |
결격요건 여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
이종환 (76.01.06) |
02.11~05.09 안진회계법인 감사4본부 Senior 05.11~07.11 안진회계법인 감사6본부 A. Manager 07.12~09.09 유진투자증권 AI팀 차장 09.12~10.05 더커자산운용 AI운용본부 차장 10.06~11.04 트라이던트파트너스 투자1팀 팀장 11.06~12.12 농심캐피탈 펀드&대체투자본부 과장 13.01~21.07 나우IB캐피탈 투자1본부 이사 21.07~현 재 브이아이인베스트먼트 대표이사 |
없음 |
없음 |
- |
당사의 사외이사 이종환은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]
|
구분 |
해당여부 |
비고 |
|---|---|---|
| 이종환 | ||
|
상법 제382조제3항 각호 |
|
|
|
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 |
X |
- |
|
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 |
X |
- |
|
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 |
X |
- |
|
상법 제542조의8제2항 각호 |
|
|
|
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 |
X |
- |
|
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 |
X |
- |
|
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
- |
|
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
- |
|
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 |
X |
- |
|
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 |
X |
- |
|
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 |
X |
- |
(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.
나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요내용
|
구 분 |
내 용 |
|---|---|
|
제3조(권한) |
① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
|
제4조(구성) |
이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다. |
|
제7조(소집권자) |
① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
|
제8조(소집절차) |
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. |
|
제9조(결의방법) |
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
|
제10조(부의사항) |
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사, 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 |
|
제14조(의사록) |
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. |
(2) 이사회의 주요활동내역
|
회차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결 여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
1 |
2022.11.21 |
1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 |
가결 |
- |
|
2 |
2022.11.30 |
1. 제1회 하이제8호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건 |
가결 |
- |
|
3 |
2022.11.30 |
1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 2. 내부규정 제정의 건 |
가결 |
- |
| 4 | 2022.12.15 |
1. 임시주주총회 소집의 건 |
가결 | |
| 5 | 2023.02.20 | 1. 제1기(2022연도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 가결 | - |
| 6 | 2023.03.02 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
가결 |
- |
| 7 | 2023.03.06 | 1. 정기주주총회 소집 결정의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2023.05.08 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
가결 |
- |
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
|
회차 |
개최일자 |
사외이사 참석인원 |
비 고 |
|---|---|---|---|
|
1 |
2022.11.21 |
1명(총 1명) |
- |
|
2 |
2022.11.30 |
1명(총 1명) |
- |
|
3 |
2022.11.30 |
1명(총 1명) |
- |
| 4 | 2022.12.15 |
1명(총 1명) |
- |
| 5 | 2023.02.20 | 1명(총 1명) | |
| 6 | 2023.03.02 |
1명(총 1명) |
- |
| 7 | 2023.03.06 | 1명(총 1명) | |
| 8 | 2023.05.08 |
1명(총 1명) |
- |
(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
가. 감사기구 관련 사항
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.
(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.
[감사직무 규정]
|
제 7 조 (권한) ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. |
또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.
※ 감사 직무규정의 주요 내용
|
구 분 |
내 용 |
|---|---|
|
제7조(권한) |
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. |
|
제10조(감사의 의견표명) |
① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각 호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다. 1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우 2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우 3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 ② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다. |
|
제15조(이사의 보고에 대한 조치) |
① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다. ② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다. |
|
제19조(이사회 등 중요 회의에의 출석) |
① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다. ③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
|
제20조(문서 등의 열람) |
① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다. ② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. ③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다. |
(3) 감사위원회(감사)의 인적사항
|
성명 |
주요 경력 |
결격요건 여부 |
비 고 |
|---|---|---|---|
|
박준석 (87.10.27) |
15.09~18.11 안진회계법인 세무자문본부 18.11~20.01 BnH세무법인·회계법인 20.03~현 재 한미회계법인 5본부 |
없음 |
- |
당사의 감사인 박준석은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]
|
구 분 |
해당여부 |
비고 |
|---|---|---|
|
박준석 |
||
|
상법 제542조의10 |
|
|
|
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 |
X |
- |
|
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 |
X |
- |
|
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
- |
|
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
X |
- |
|
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 |
X |
- |
|
6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. |
X |
- |
|
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 |
X |
- |
|
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 |
X |
- |
(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역
|
회차 |
개최일자 |
의 안 내 용 |
가결 여부 |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
1 |
2022.11.21 |
1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 |
가결 |
- |
|
2 |
2022.11.30 |
1. 제1회 하이제8호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건 |
가결 |
- |
|
3 |
2022.11.30 |
1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 2. 내부규정 제정의 건 |
가결 |
- |
| 4 | 2022.12.15 |
1. 임시주주총회 소집의 건 |
가결 | - |
| 5 | 2023.02.20 | 1. 제1기(2022연도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 |
가결 |
- |
| 6 | 2023.03.02 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
가결 |
- |
| 7 | 2023.03.06 | 1. 정기주주총회 소집 결정의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2023.05.08 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 |
가결 |
- |
(4) 감사교육실시현황감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.(5) 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다. 나. 준법지원인 등당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
가. 투표제도에 관한 사항
| [증권신고서 제출일 현재] |
|
투표제도 종류 |
집중투표제 |
서면투표제 |
전자투표제 |
|---|---|---|---|
|
도입여부 |
배제 |
도입 |
미도입 |
|
실시여부 |
- |
1. 제1기 (2022년도) 발기인 총회2. 제2기 (2022년도) 임시주주총회3. 제3기 (2023년도) 정기주주총회 |
- |
(1) 집중투표제의 배제여부
당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.
(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 당사의 정관 제28조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.
(3) 소수주주권의 행사여부
당사는 상장예비심사청구서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
(4) 의결권 제한에 관한 사항
당사의 설립을 위하여 2022년 11월 21일 각 발기인간 체결한 ‘주주간 계약서’에 의하여 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며(다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니함), 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.
|
[주주간 계약서] 6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다. 다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다. |
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황
| [증권신고서 제출일 현재] | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관계 | 주식의종 류 | 소유주식수 및 지분율 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 기말 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)에이씨피씨 | 본인 | 보통주 | 250,000 | 32.73 | 250,000 | 32.73 |
| (주)솔트룩스벤처스 | 본인 | 보통주 | 250,000 | 32.73 | 250,000 | 32.73 |
나. 최대주주의 주요 경력 (1) 회사의 개황 [(주)에이씨피씨]- 대 표 자 : 이병훈- 설 립 일 : 2007년 10월 10일 - 주 소 : 서울 강남구 테헤란로88길 14, 9층- 업 종 : 투자 및 자문업- 주요사업: 투자 및 자문- 주요주주: 이병훈- 지 분 율 : 33.7%[(주)솔트룩스벤처스]- 대 표 자 : 고병학- 설 립 일 : 2021년 02월 17일 - 주 소 : 서울 강남구 언주로 538, 3층- 업 종 : 신탁업 및 집합투자업- 주요사업: 창업투자회사- 주요주주: 솔트룩스- 지 분 율 : 84.9%(2) 주요 연혁 [(주)에이씨피씨]
|
시기 |
업무내용 |
비고 |
|---|---|---|
|
1999.05. |
얼라이언스캐피탈파트너스 설립 |
- |
|
2007.10 |
㈜에이씨피씨 설립 |
- |
|
2007.10 |
㈜루멘스의 ㈜엘씨텍 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문 |
- |
|
2008.11. |
기업구조조정전문회사(CRC) 등록 |
- |
|
2009.04. |
㈜에이록스의 ㈜포인트아이 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문 |
- |
|
2009.04. |
ACPC기업구조조정1호조합 금융감독원 등록 |
- |
|
2009.05. |
ACPC기업구조조정2호조합 금융감독원 등록 |
- |
|
2010.08. |
㈜이그잭스의 ㈜SC팅크그린 경영권인수 후 합병을 통한 우회상장 자문 |
- |
|
2011.11. |
㈜이그잭스의 토지, 건물, 설비 등 자산의 일본 후지필름 계열사로의 양도 자문 |
- |
|
2012.01. |
이트레이드1호SPAC과 ㈜하이비젼시스템 합병 완료 |
- |
|
2013.09. |
키움1호SPAC과 ㈜한일진공기계 합병 완료 |
- |
|
2014.07. |
농업회사법인㈜농우바이오 최대주주등 주식 매각 자문 Closing(2,834억원 규모) |
- |
|
2015.04. |
우리SPAC2호와 (주)큐브엔터 합병 완료 |
- |
|
2015.04. |
유진SPAC1호와 (주)나노 합병 완료 |
- |
|
2015.05. |
키움2호SPAC과 (주)레드비씨(현 (주)SGA솔루션즈) 합병 완료 |
- |
|
2017.01. |
한국3호SPAC과 씨아이에스(주) 합병 완료 |
- |
|
2017.01. |
신한2호SPAC과 (주)드림시큐리티 합병 완료 |
- |
|
2017.05. |
엔에이치5호SPAC5과 (주)이노인스트루먼트 합병 완료 |
- |
|
2017.05. |
엔에이치3호SPAC3과 (주)고려시멘트 합병 완료 |
- |
|
2017.06. |
㈜상림 최대주주등 주식 인수 자문 |
- |
|
2017.08. |
한화에이씨피씨SPAC과 ㈜디딤 합병 완료 |
- |
|
2017.09. |
유안타1호SPAC과 ㈜글로벌텍스프리 합병 완료 |
- |
|
2018.01. |
㈜에이씨피씨PE 출자(100%) |
- |
|
2018.03. |
유진에이씨피씨2호SPAC과 ㈜유니맥스정보시스템 합병 완료(현 ㈜이디티) |
- |
|
2020.03. |
동부5호SPAC과 ㈜레이크머티리얼즈 합병 완료 |
- |
|
2020.04. |
엔에이치12호SPAC과 ㈜와이즈버즈 합병 완료 |
- |
|
2020.06. |
하나금융11호SPAC과 ㈜카이노스메드 합병 완료 |
- |
|
2020.12 |
IBKS제10호스팩과 ㈜더블유에스아이 합병 완료 |
- |
|
2021.03 |
유안타제3호스팩과 ㈜제이시스메디칼 합병 완료 |
- |
|
2021.12 |
엔에이치스팩17호와 ㈜씨앤알리서치 합병 완료 |
- |
|
2021.12 |
대신밸런스제9호SPAC과 ㈜블리츠웨이 합병 완료 |
- |
|
2022.03 |
한국9호스팩과 ㈜파이버프로 합병 완료 |
- |
|
2022.05 |
하나금융17호스팩과 ㈜모비데이즈 합병 완료 |
- |
[(주)솔트룩스벤처스]
|
시기 |
업무내용 |
비고 |
|---|---|---|
|
2021.02 |
회사 설립 |
- |
|
2021.03 |
중소기업창업투자회사 등록 |
- |
|
2022.09 |
솔트룩스-아카라펀드 벤처투자조합 결성 |
- |
(3) 재무정보 [(주)에이씨피씨] (단위: 백만원)
| 년도 | 자산총계 | 부채총계 | 자본금 | 자기자본 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 20,374 | 3,501 | 10,987 | 16,873 | 6,015 | 2,516 |
| 2021 | 21,059 | 4,519 | 10,000 | 16,540 | 7,509 | 1,97 |
주) 2022년 재무정보는 2023년 2월 10일자 이사회에서 승인한 자료를 바탕으로 기재했습니다.[(주)솔트룩스벤처스]
(단위: 백만원)
| 년도 | 자산총계 | 부채총계 | 자본금 | 자기자본 | 매출액 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 8,141 | 111 | 8,250 | 8,030 | 747 | 80 |
| 2021 | 6,004 | 24 | 6,250 | 5,980 | 193 | -175 |
주) 2022년 재무자료는 2023년 03월 27일 주주총회에서 승인한 자료를 바탕으로 기재했습니다. 2. 최대주주의 변동현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주식의 분포
| [증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %) |
| 구 분 | 성 명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|---|
| 최대주주 | (주)에이씨피씨 | 보통주 |
250,000 |
32.73 |
| (주)솔트룩스벤처스 | 보통주 | 250,000 | 32.73 | |
| 기 타 | 하이투자증권(주) | 보통주 | 38,000 | 4.97 |
| 히스토리벤처투자(주) | 보통주 | 150,000 | 19.63 | |
| 히스토리투자자문(주) | 보통주 | 38,000 | 4.97 | |
| (주)하나벤처스 | 보통주 | 38,000 | 4.97 | |
| 합 계 | 총 6개사 | 보통주 | 764,000 |
100.00 |
4. 주식 사무
| 정관상신주인수권의내용 |
제 11 조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 명의개서대리인 | (주)국민은행 증권대행부 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 매일경제신문 |
5. 주가 및 주식거래실적 당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다. 6. 공모 전 주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)
또한 주주간 계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)
|
<주주간계약서>7.1 양도 및 처분의 제한 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행주식 등에 대하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지)는 이를 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. |
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)
| <주주간계약서>6.2 (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.(ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 |
다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간 계약 제6.2조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제57조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
|
제 57 조 (주권발행금액의 예치/신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우 가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것 |
가. 임원의 현황
|
선임일 |
직책명 (상근/등기) |
성 명 (생년월일) |
주요경력 |
담당 업무 |
소유 주식수 |
비 고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
22.11.21 |
대표이사 (비상근/등기) |
정우주 (84.01.12) |
11.01~20.03 현대자동차 해외영업/ 고객경험 본부 Manager 20.03~20.11 에이아이파트너스 Co-Founder 20.11~현 재 히스토리벤처투자 이사 |
경영 총괄 |
- |
신임 |
| 22.11.21 |
기타비상무이사 (비상근/등기) |
이영재 (69.08.03) |
96.01~99.01 대신증권 기업금융3팀 사원 99.02~00.12 중앙종합금융 기업금융팀 대리 01.01~09.09 유진투자증권 기업금융1팀장 09.10~12.12 DB금융투자 커버리지3팀장 13.04~19.06 KTB투자증권 기업금융본부장 19.07~현 재 하이투자증권 ECM실장 |
합병 자문 |
- |
신임 |
| 22.11.21 |
사외이사 (비상근/등기) |
이종환 (76.01.06) |
02.11~05.09 안진회계법인 감사4본부 Senior 05.11~07.11 안진회계법인 감사6본부 A. Manager 07.12~09.09 유진투자증권 AI팀 차장 09.12~10.05 더커자산운용 AI운용본부 차장 10.06~11.04 트라이던트파트너스 투자1팀 팀장 11.06~12.12 농심캐피탈 펀드&대체투자본부 과장 13.01~21.07 나우IB캐피탈 투자1본부 이사 21.07~현 재 브이아이인베스트먼트 대표이사 |
합병 자문 |
- | 신임 |
| 22.11.21 |
감사 (비상근/등기) |
박준석 (87.10.27) |
15.09~18.11 안진회계법인 세무자문본부 18.11~20.01 BnH세무법인·회계법인 20.03 ~현재 한미회계법인 5본부 |
감사 |
- | 신임 |
나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항
|
임원 |
M&A 및 IPO 관련경력 |
|
|---|---|---|
| 정우주 | 2021 | 파킹클라우드 M&A 인수 자문 |
| 2022 | 네이처모빌리티의 스토리시티 M&A 인수합병 자문 | |
| 2022 | 중소벤처기업부 스케일업팁스 M&A 및 기술특례상장 자문위원 | |
| 이영재 | 2008 | 유진기업의 하이마트 인수자문 |
| 2014 | J트러스트그룹의 케이제이아이대부금융 인수 자문 | |
| 2016 | KTB기업인수목적회사3호와 해마로푸드서비스 합병상장 총괄 | |
| 2017 | KTB기업인수목적회사2호와 클래시스 합병상장 총괄 | |
| 2020 | 하이제4호스팩과 TS트릴리온 합병상장 총괄 | |
| 2021 | 이노뎁 IPO 코스닥시장 상장 총괄 | |
| 이종환 | 2004 | 중앙엠엔비 매각 자문 및 실무 |
| 2013 | JSR테크놀로지(일본) 인수 자문 및 실무 | |
| 박준석 | 해당사항 없음 | |
다. 임원의 자격 충족여부 검토
| 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건) 1항 | 해당여부 |
|---|---|
|
1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 |
x |
|
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 |
x |
|
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
x |
|
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 |
x |
|
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
x |
|
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 |
x |
|
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 |
x |
| 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 |
x |
당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.
| 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 (사외이사의 자격요건) 1항 | 해당여부 |
|---|---|
|
1. 최대주주 및 그 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다) |
x |
|
2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속·비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다) |
x |
|
3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조 제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다)의 상근(常勤) 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람 |
x |
|
4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속·비속 |
x |
|
5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원 |
x |
|
6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년 이내에 상근 임직원이었던 사람 |
x |
|
7. 해당 금융회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람 |
x |
|
8. 그 밖에 금융회사의 사외이사로서 직무를 충실하게 이행하기 곤란하거나 그 금융회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람 |
x |
당사 사외이사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조 1항에 의거한 자격제한사항과 관련하여 사외이사의 자격을 모두 충족하고 있습니다.
라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.
또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.
| 관련 규정 | 내용 |
|---|---|
| 정관 제33조(이사의 임기) | 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
| 정관 제47조(감사의 임기와 보선) | ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. |
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 (단위: 주, %)
|
임원성명 |
다른 회사명 |
주요사업 |
직위 |
직무 |
재직기간 |
보유 주식수 |
지분율 |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 정우주 | 히스토리벤처투자 |
집합투자업 |
이사 |
경영기획 |
16.12~현재 |
- | - |
- |
| 이영재 |
하이투자증권 |
증권업 |
상무 |
주식인수 |
19.08~현재 |
- |
- |
- |
| 이종환 | 브이아이인베스트먼트 | 사모펀드 | 대표이사 | 경영총괄 | 21.07~현재 | 50,000 | 64.8 | |
| 박준석 | 한미회계법인 |
공인회계사업 |
회계사 |
회계감사 |
20.03~현재 |
- |
- |
- |
사. 겸직에 따른 이해상충
당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.
또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 김동찬 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.
아. 종업원의 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 3명, 감사 1명 외 종업원 1명을 두고 있습니다.
가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황
(1) 주주총회 승인금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 3 | 25,000,000 | - |
| 감사 | 1 | 25,000,000 | - |
(2) 보수지급금액
(2-1) 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 4 | 3,600,000 | 150,000 | 2022년 11월 ~ 2023년 4월 |
(2-2) 유형별
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 2 | - | - | - |
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | 1 | 1,800,000 | 300,000 | - |
| 감사 | 1 | 1,800,000 | 300,000 | - |
|
주) 당사는 대표이사 및 기타비상무이사에게는 보수를 지급하지 않습니다. |
나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역
당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 하이투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2022.11.21 | 발기인총회 | - 창립사항 보고- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 승인 |
| 2022.12.15 | 임시주주총회 | - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원보수규정 제정의 건 | 승인 |
| 2023.03.31 | 주주총회 | - 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 | 승인 |
가. 중요한 소송 사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 제재 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치할 예정입니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
| 기 준 | 충족 여부 | 세부 내역 | |
|---|---|---|---|
| 충 족 | 미충족 | ||
|
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것 |
O |
- |
(주1) |
|
②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 |
O |
- |
(주2) |
|
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 |
O |
- |
(주3) |
|
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 |
O |
- |
(주4) |
|
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 |
O |
- |
(주5) |
|
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 |
O |
- |
(주6) |
|
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 |
O |
- |
(주7) |
|
⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 |
O |
- |
(주8) |
|
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 |
O |
- |
공모금액 85억원 완료시하이투자증권(주) 14.40%(충족가능) |
주1, 2) 동사 정관에 기재
|
제 57 조 (주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우 가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것 |
주3) 발기인 내역
|
발기인 |
출자금액(원) |
주식수(주) |
비고 |
|---|---|---|---|
| (주)에이씨피씨 | 250,000,000 | 250,000 | 최대주주 |
| (주)솔트룩스벤처스 | 250,000,000 | 250,000 | 최대주주 |
|
히스토리벤처투자(주) |
150,000,000 | 150,000 | - |
|
히스토리투자자문(주) |
38,000,000 | 38,000 | 전환사채권자 |
|
(주)하나벤처스 |
38,000,000 | 38,000 | 전환사채권자 |
|
하이투자증권(주) |
38,000,000 | 38,000 | 전환사채권자, 투자매매업자 주) |
|
합 계 |
764,000,000 | 764,000 |
- |
주) 하이투자증권 자기자본 연결기준 13,709억원(22년 12월말 기준)
주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
동사 임원 4인(정우주, 이영재, 이종환, 박준석) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. (「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)
주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
|
제 59 조 (해산사유) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다. 1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
|
제 59 조 (해산사유) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다. 1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
주7) 동사는 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
|
제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. |
주8) 동사 정관에 기재
|
제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무 (1) 금융투자업자의 역할
하이투자증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.
또한 하이투자증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2022년 12월말 현재 하이투자증권(주)는 자기자본 13,709억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.
하이투자증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,250,000주를 발행하여 총 85억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 하이투자증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 3.8백만원 + 전환사채 862백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(10,500백만원 : 공모전주식 764백만원 + 전환사채 1,236백만원 + 공모주식 8,500백만원)의 14.40%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. 아. 합병 등의 사후 정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
가. 발기인로서 금융투자업자의 역할 (1) 금융투자업자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따라 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구받습니다. 하이투자증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 4,250,000주를 발행하여 총 85억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 하이투자증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 3.8백만원 + 전환사채 862백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(10,500백만원 : 공모전주식 764백만원 + 전환사채 1,236백만원 + 공모주식 8,500백만원)의 14.40%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.그러나, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 제4항에 따라, 하이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 회사의 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우, 동법 시행령 제6조 제3항 제4호에 따른 요건에 해당된다면 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다.
|
금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조(다른 회사의 주식소유한도) |
|---|
|
① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다. |
|
금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령 제6조(다른 회사의 주식소유승인기준등) |
|
③법 제24조제4항전단에서 "대통령령이 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우④ 법 제24조제4항 전단에서 "대통령령이 정하는 기간"이란 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기간 중 제3항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 주주총회일 이후 최초로 소집되는 다른 회사의 주주총회일 전일까지의 기간으로 한다.1. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 주주명부의 기재변경을 정지한 경우 그 정지기간2. 주주총회에서 의결권을 행사할 자를 정하기 위하여 다른 회사가 「상법」 제354조제1항에 따라 기준일을 정한 경우 그 기준일 다음 날부터 주주총회일 전일까지의 기간 |
(3) 대표주관회사인 하이투자증권(주)이 하이제8호기업인수목적(주)에 대하여 투자한 내용은 아래와 같습니다. (단위 : 주, 원)
| 투자일자 | 종류 | 투자주식수(전환주식수) | 취득가액(전환가액) | 투자규모 |
| 2022.11.21 | 보통주 | 38,000 | 1,000 | 38,000,000 |
| 2022.11.30 | 전환사채 | 862,000 | 1,000 | 862,000,000 |
| 주1) | 전환사채의 투자주식수는 전환가액을 반영한 주식수이며, 취득가액은 전환가액입니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주2) |
상기의 투자내역은 최초 모집 이전에 발행한 주식 및 전환사채로 전체 투자현황은 아래와 같습니다
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
나. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 (단위 : 건, %)
|
금융투자업자명 |
건수 |
매출액 |
영업이익 |
||
|---|---|---|---|---|---|
|
1차연도 |
2차연도 |
1차연도 |
2차연도 |
||
|
하이투자증권 |
4 |
6.88 |
27.33 |
15.20 |
78.89 |
다. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 (단위: 백만원)
|
대상회사 |
합병 등기일 |
외부 평가 기관 |
매출액 |
영업이익 |
최초추정연도 |
||||||||||
|
1차연도 |
2차연도 |
1차연도 |
2차연도 |
||||||||||||
|
예측치 |
실적치 |
괴리율 |
예측치 |
실적치 |
괴리율 |
예측치 |
실적치 |
괴리율 |
예측치 |
실적치 |
괴리율 |
||||
|
TS트릴리온 |
20.12.15 |
한미회계법인 |
67,926 |
61,647 |
9.24% |
82,660 |
49,871 |
39.67% |
6,780 |
3,661 |
46.00% |
10,464 |
-7,640 |
173.01% |
2020 |
|
러셀 |
18.05.02 |
한울회계법인 |
35,377 |
36,114 |
-2.08% |
41,130 |
31,261 |
23.99% |
6,671 |
7,991 |
-19.79% |
8,236 |
5,688 |
30.94% |
2017 |
|
휴마시스 |
17.09.26 |
한울회계법인 |
11,832 |
8,508 |
28.09% |
14,887 |
9,658 |
35.12% |
625 |
-137 |
121.92% |
968 |
-1032 |
206.61% |
2017 |
|
디에이치피코리아 |
13.11.12 |
삼영회계법인 |
27,814 |
26,850 |
3.47% |
31,064 |
32,566 |
-4.84% |
7,512 |
6,792 |
9.58% |
9,478 |
9,138 |
3.59% |
2013 |
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.