| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 06 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | (주)컨텍 | |
| 대 표 이 사 : | 이성희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 지족로 148번길 5-34 | |
| (전 화) 042-863-4523 | ||
| (홈페이지) http://www.contec.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 서동춘 |
| (전 화) 042-863-4523 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 24개월이 되는 2026 년 06월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급기일 "이라 한다 )에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급기일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
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|
1 차 |
2026-04-29 |
2026-05-29 |
2026-06-28 |
104.0707% |
|
2 차 |
2026-07-30 |
2026-08-31 |
2026-09-28 |
104.5910% |
|
3 차 |
2026-10-29 |
2026-11-30 |
2026-12-28 |
105.1140% |
|
4 차 |
2027-01-27 |
2027-02-26 |
2027-03-28 |
105.6395% |
|
5 차 |
2027-04-29 |
2027-05-31 |
2027-06-28 |
106.1677% |
|
6 차 |
2027-07-30 |
2027-08-30 |
2027-09-28 |
106.6986% |
|
7 차 |
2027-10-29 |
2027-11-29 |
2027-12-28 |
107.2321% |
|
8 차 |
2028-01-28 |
2028-02-28 |
2028-03-28 |
107.7682% |
|
9 차 |
2028-04-29 |
2028-05-29 |
2028-06-28 |
108.3071% |
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10 차 |
2028-07-30 |
2028-08-29 |
2028-09-28 |
108.8486% |
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11 차 |
2028-10-29 |
2028-11-28 |
2028-12-28 |
109.3928% |
|
12 차 |
2029-01-27 |
2029-02-26 |
2029-03-28 |
109.9398% |
가. 조기상환청구장소 : "발행회사 "의 본점
나. 조기상환지급장소 : 기업은행 대덕대로지점
다. 조기상환청구기간 : "사채권자"는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 "발행회사 "에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
라. 조기상환청구절차 : "사채권자 "는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 가. 매도청구권: ' 발 행회사 ' 및 '발행회사가 지정하는 자 '(이하 "매수인 ")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025년 06월 28일부터 발행일로부터 30 개월이 되는 날 (2026년 12 월 28일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3조 제 23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다 . (1) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전 (단 , 마지막 매도청구권 매매일 (2026년 12 월 28일 )의 경우 60일 전부터 40일 전 )까지 사채권자에게 매수대상 사채 (이하 "매수대상 사채 ")의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다 .
(2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
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구분 |
매도청구권 통지 기간 |
매도청구권 매매일 |
매매가액 상환율 |
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FROM |
TO |
|||
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1 차 |
2025-06-08 |
2025-06-18 |
2025-06-28 |
102.0150% |
|
2 차 |
2025-09-08 |
2025-09-18 |
2025-09-28 |
102.5251% |
|
3 차 |
2025-12-08 |
2025-12-18 |
2025-12-28 |
103.0377% |
|
4 차 |
2026-03-08 |
2026-03-18 |
2026-03-28 |
103.5529% |
|
5 차 |
2026-06-08 |
2026-06-18 |
2026-06-28 |
104.0707% |
|
6 차 |
2026-09-08 |
2026-09-18 |
2026-09-28 |
104.5910% |
|
7 차 |
2026-10-29 |
2026-11-18 |
2026-12-28 |
105.1140% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2호의 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 "에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3조 제 12항을 준용한다 .
나. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다 .
다. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권 "의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2026년 11 월 18일 )까지 본 계약 제 3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다 .
라. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제 7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권 "의 행사 및 "의무보유 "가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다 . 사채권자가 이러한 방법으로 제 3자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 .
마. 최대주주 및 특수관계인 (이하 "최대주주등 ")은 매도청구권 (CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .
바. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제 3조제 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
주) 발행대상자 중 '엘로힘-빌랑스 우주항공 1호 조합(설립예정)'은 주식회사 엘로힘파트너스와 주식회사 빌랑스인베스트먼트가 업무집행조합원인 신기술투자조합으로, 보고서 제출일 현재 등록에 따른 소요기간으로 인하여 설립이 완료되지 않았으나 관련 절차 등이 마무리되는 대로 설립하여 본건 사채를 인수할 예정입니다.
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약칭 |
펀드명 |
신탁업자 |
집합투자업자 |
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본건 펀드 1 |
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 1호 |
한국증권금융 주식회사 |
제이씨에셋 자산운용 주식회사 |
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본건 펀드 2 |
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 8호 |
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본건 펀드 3 |
제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁 10호 |
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본건 펀드 4 |
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제 87호 |
케이비 증권 주식회사 |
오라이 언자산운용 주식회사 |
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본건 펀드 5 |
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제 88호 |
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본건 펀드 6 |
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제 97호 |
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본건 펀드 7 |
오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제 96호 |
엔에이치 투자증권 주식회사 |
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본건 펀드 8 |
씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 13호 |
삼성증권 주식회사 |
씨스퀘어 자산운용 주식회사 |
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본건 펀드 9 |
씨스퀘어 드래곤멀티전략 일반사모투자신탁 1호 |
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본건 펀드 10 |
씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 26호 | ||
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본건 펀드 11 |
씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 25호 | ||
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본건 펀드 12 |
씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모증권투자신탁 27호 |
케이비 증권 주식회사 |
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본건 펀드 13 |
타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine I 2호 일반사모투자신탁 |
삼성증권 주식회사 |
주식회사 타임폴리오자산운용 |
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본건 펀드 14 |
타임폴리오 It's Time-Mezzanine G 3호 일반사모투자신탁 |
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본건 펀드 15 |
타임폴리오 코스닥벤처 It's Time-Mezzanine I 3호 일반사모투자신탁 |
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본건 펀드 16 |
타임폴리오 코스닥벤처 The Special 대체투자 3호 일반사모투자신탁 |
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본건 펀드 17 |
타임폴리오 The Time-Q 일반사모투자신탁 |
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본건 펀드 18 |
타임폴리오 The Time-F 일반사모투자신탁 |
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본건 펀드 19 |
타임폴리오 The Time-A2 일반사모투자신탁 |
한국투자증권 주식회사 |
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본건 펀드 20 |
타임폴리오 The Time-Q2 일반사모투자신탁 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||