| 금융감독원장 귀하 | 2022년 11 월 1 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 비보존 헬스케어 |
| 대 표 이 사 : | 이두현 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 처인구 남사읍 삼인로 15 |
| (전 화) 031-213-9210 | |
| (홈페이지) http://www.vivozonhc.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 장부환 |
| (전 화) 031-210-7900 | |
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구 분 |
합병회사(존속회사) |
피합병회사(소멸회사) |
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㈜비보존헬스케어 |
㈜비보존제약 |
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합병결정 이사회 |
2022-08-12 |
2022-08-12 |
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주주명부폐쇄 및 기준일 설정 공고 |
2022-08-16 |
2022-08-16 |
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합병계약서 체결일 |
2022-08-23 |
2022-08-23 |
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권리주주 확정 기준일 (*1) |
2022-08-31 |
2022-08-31 |
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주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2022-09-01 |
2022-09-01 |
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종료일 |
2022-09-06 |
2022-09-06 |
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합병 공고일 |
2022-09-06 |
2022-09-06 |
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합병 반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2022-09-06 |
2022-09-06 |
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종료일 |
2022-09-20 |
2022-09-20 |
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합병승인 이사회 (*2) |
2022-09-23 |
2022-09-23 |
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주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
- |
2022-09-22 |
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종료일 |
- |
2022-10-12 |
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채권자 이의제출 기간/ 구주권 제출 공고 (비보존제약) |
시작일 |
2022-09-26 |
2022-09-26 |
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종료일 |
2022-10-26 |
2022-10-26 |
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합병 기일 |
2022-11-01 |
2022-11-01 |
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합병종료보고 이사회 (*3) |
2022-11-01 |
- |
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합병(해산) 등기 예정일 |
2022-11-04 |
2022-11-04 |
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(*1) 합병회사인 (주)비보존헬스케어의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다.(*2) 합병회사인 (주)비보존헬스케어는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병회사인 (주)비보존헬스케어는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 1 : 5.0089463 의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 (주)비보존헬스케어가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바 ,존속회사인 (주)비보존헬스케어의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 소멸회사인 (주)비보존제약의 주주에게는 주식매수청구권을 부여하였으나 합병 반대의사를 표명한 주주가 없어 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.(주)비보존헬스케어의 소규모합병에 반대의사를 통지한 주주는 아래와 같습니다.① 반대의사통지 접수 기간 : 2022. 09. 06 ~ 2022. 09. 20② 반대 주주수 : 260명③ 반대 주식수 : 499,396주 (발행주식 총수의 0.21%)이는 상법 제527조의 3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)비보존헬스케어는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.
존속회사인 (주)비보존헬스케어와 소멸회사인 (주)비보존제약은 2022년 9월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 후, 채권자 이의제출 기간(2022년 9월 26일 ~ 2022년 10월 26일)을 진행하였고, 각 채권자에게 최고하였습니다.존속회사인 (주)비보존헬스케어의 채권자 중 이의를 제출한 채권자는 없었으며, 소멸회사인 (주)비보존제약은 농협은행 차입금 9억원을 상환(11/4)하기로 하였습니다.
본 보고서 제출일 현재, 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이없습니다.
존속회사인 (주)비보존헬스케어는 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 1 : 5.0089463 의 합병비율로 소멸회사인 (주)비보존제약을 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며 합병의 대가는 전부 합병교부금으로 지급합니다.,
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
| (주)비보존헬스케어 | (주)비보존제약 | (주)비보존헬스케어 | |
| (합병법인) | (피합병법인) | (합병법인) | |
| 유동자산 | 37,615,577,712 | 19,665,321,542 | 57,280,899,254 |
| 비유동자산 | 128,169,762,900 | 35,578,724,367 | 163,748,487,267 |
| 자산총계 | 165,785,340,612 | 55,244,045,909 | 221,029,386,521 |
| 유동부채 | 38,308,638,523 | 39,468,766,012 | 77,777,404,535 |
| 비유동부채 | 280,859,492 | 5,015,611,016 | 5,296,470,508 |
| 부채총계 | 38,589,498,015 | 44,484,377,028 | 83,073,875,043 |
| 자본금 | 117,021,313,500 | 12,576,190,000 | 129,597,503,500 |
| 자본잉여금 | 240,191,826,684 | 2,439,399,844 | 242,631,226,528 |
| 자본조정 | 336,676,395 | -186,000,000 | 150,676,395 |
| 이익잉여금 | -230,353,973,982 | -4,069,920,963 | -234,423,894,945 |
| 자본총계 | 127,195,842,597 | 10,759,668,881 | 137,955,511,478 |
| 부채와자본총계 | 165,785,340,612 | 55,244,045,909 | 221,029,386,521 |
주1) 상기 요약재무정보는 (주)비보존헬스케어와 (주)비보존제약의 2022년 6월말 별도 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 합병 후 재무제표는 양사의 별도 재무제표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기준일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.