임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서 6.0 (주)비보존제약

임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서

2025년 06월 24일2025년 05월 22일2025년 05월 21일
증권선물위원회 귀중
한국거래소 귀중
거래시작일(결제일) :
보고의무발생일 :
보고서작성기준일 :

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인의 특정증권등의 거래계획을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

보고자 : 주식회사 비보존홀딩스

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 비보존제약코스닥상장법인08280050,104,666
회 사 명
법인구분 회사코드
발행주식 총수

2. 보고자에 관한 사항 국내법인주식회사 비보존홀딩스Vivozon Holdings, Inc.256-87-01369경기도 용인시 기흥구 죽전로----10%이상주주주식회사 비보존홀딩스재무감사팀부장02-916-1004진관우02-6499-2471kwjin@vivozon.com
보고자 구분
성명(명칭) 한 글 한자(영문)
생년월일 또는 사업자등록번호
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
발행회사와의관계 임원(등기여부) 직위명
선임일 퇴임일
주요주주
업무상 연락처및 담당자 소속회사 부 서
직 위 전화번호
성 명 팩스번호
이메일 주소

3. 특정증권등의 소유상황 및 거래계획 가. 거래계획 제출시 특정증권등의 종류별 소유상황 12,915,288000000012,915,28825.78
특정증권등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 이익참가부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
주수(주) 비율(%)
A B C D E F G H
I

50,104,666025.7825.78
발행주식 총수(J) 주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I) 소유비율(%)
특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100 주권의 소유비율(A / J) × 100

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모에서 제외하고 소유비율을 산정

 나. 거래개시일 기준 직전 6개월간 세부거래내역 2024년 12월 12일기타(-)보통주394,7367,6002,999,993,600주1), 주2)2024년 12월 17일교환(-)보통주263,1577,6001,999,993,200주3)2024년 12월 17일장내매도(-)보통주5,64211,31063,811,020　2024년 12월 18일장내매도(-)보통주1,63011,78819,214,440　2024년 12월 20일장내매도(-)보통주13,6569,552130,442,112　2024년 12월 23일장내매도(-)보통주15,5849,890154,125,760　2024년 12월 24일장내매도(-)보통주4009,7603,904,000　2025년 02월 11일장내매도(-)보통주26,8818,123218,354,363　2025년 02월 12일장내매도(-)보통주42,0638,274348,029,262　763,7495,937,867,757　
거래일(결제일) 거래방법 특정증권등의종류 특정증권등의수(주식수) 취득/처분단가(원)* 거래금액** 비 고
합 계

* 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가에 특정증권등의 수를 곱한금액을 의미주1) 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 사모 교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행한 거래만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 잔여 교환대상주식수(154,798주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. 주2) 본 교환사채의 발행 개요는 하기와 같습니다. 1) 교환사채 발행(납입)일: 2024년 12월 12일 2) 교환사채 만기일: 2026년 12월 12일 3) 교환청구기간: 2024년 12월 17일 ~ 2026년 11월 12일 4) 교환대상주식: ㈜비보존제약 기명식 보통주식 5) 최초 교환대상주식수 : 394,736주 6) 교환대상 잔여 주식수 : 154,798 주(리픽싱 반영 - 2025년 4월 14일) 7) 현재 교환가액 : 6,460원 (리픽싱 반영 - 2025년 4월 14일) 주3) 교환 청구로 인한 주식 수 변동이며, 단가는 비보존홀딩스 발행 교환사채의 교환가액입니다.

다. 거래계획 (1) 거래목적 채무상환자금 조달 목적으로 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식을 대상으로 교환사채권 발행
거래목적

(2) 거래수량 및 거래금액 2025년 06월 24일2025년 06월 24일1기타(-)교환사채권1,582,2786,32010,000,000,000(주1,2,3,4)------
거래개시일(결제일) 거래종료일(결제일) 거래기간 거래방법 특정증권등의종류 특정증권등의수(주식수)① 취득/처분단가(원)② 거래금액③ 비 고
(주1) 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 사모 교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수 (1,582,278주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. 교환대상 주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.
(주2) 본 교환사채의 발행 개요는 하기와 같으니 참고하시기 바랍니다.
1) 교환사채 발행(납입)일: 2026년 06월 24일
2) 교환사채 만기일: 2028년 06월 24일
3) 교환청구기간: 2025년 06월 30일 ~ 2027년 05월 24일
4) 교환대상주식: ㈜비보존제약 기명식 보통주식
5) 교환대상주식수(예정): 1,582,278주 (발행회사 발행주식 총수의 3.16%)
(주3) 취득/처분단가는 본 교환사채의 교환가액으로 발행회사의 이사회결의일의 전일(2025년 6월 19일)의 종가로 산정될 예정입니다. 상기 기재된 취득/처분 단가는 보고서 제출일 전일 종가임을 참고하시기 바랍니다.(단, 원단위 미만은 절상)
(주4) 거래개시일 및 거래종료일은 상기 교환사채의 발행일을 의미하며, 거래방법은 기타(-)로 표기하였으며 교환사채의 신규 발행에 따라 발행 즉시 본 교환사채는 교환사채 사채권자가 소유하게 될 예정입니다.

① 특정증권등의 수 : 주권인 경우 그 주식의 수를 의미하고 주권이 아닌 특정증권등의 경우 특정증권등의 결제일에 특정증권등의 권리행사로 취득ㆍ처분할 수 있을 것으로 환산되는 주식의 수량을 의미(예시) CB의 경우 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, 주식옵션의 경우 권리의 행사로 취득ㆍ처분이 가능한 주식의 수량)

② 취득/처분 단가 : 주권인 경우 그 주식의 매매단가를 의미하고, 주권이 아닌 특정증권등의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미(예시) CB의 경우 전환가액, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 전환가액, 주식옵션의 경우 기초자산인 주식을 매매하기 위한 권리행사가액을 기재)

③ 거래금액 : 특정증권등의 수(①)에 취득/처분단가(②)를 곱한 금액을 의미

※ 특정증권등의 수(①) 및 취득/처분 단가(②)는 보고자의 "예상 수량 및 단가"를 기재하는 것으로 보고자는 법(§173의3③)에 따라 거래금액(③=단가×수량)의 70~130% 범위내에서 계획과 달리 거래할 수 있으므로 실제 거래단가 및 거래수량은 달라질 수 있음

(3) 취득/처분단가 산출근거 교환사채권6,320■ 본 교환사채의 교환가액은 발행회사의 이사회결의일의 전일 (2025년 06월 19일)의 종가로 산정될 예정입니다. ■ 기재된 취득/처분 단가(6,320원)은 보고서 제출일 전일 종가임을 참고
특정증권등의종류 취득/처분단가(원) 취득/처분단가 산출근거

(4) 거래 예정 특정증권등에 관한 계약 교환사채권2025년 06월 20일보고자의 보유주식(본 교환사채의 교환대상주식)에 관한 교환사채 인수계약 체결 (교환대상주식수 1,582,278주)
특정증권등의종류 계약체결일 주요 계약의 내용(거래가격 및 거래수량의 산정기준, 취소사유 등)

※ 보고자는 2025년 06월 20일에 개최한 이사회 결의에 의하여 2025년 06월 24일에 발행 예정인 전자등록총액 금 일백억원(\10,000,000,000)의 본 교환사채("제3회 무기명식 무보증 사모 교환사채")에 관하여 2025년 06월 20일 인수계약(이하 "본 계약")을 체결할 예정입니다.

라. 거래규모 판단 763,7497,7755,937,867,757-1,582,2786,32010,000,000,000-2,346,02715,937,867,757-
특정증권등의수(주) 취득/처분단가(원)* 거래금액 비 고
거래개시일 기준직전 6개월간합산 거래내역
거래계획
합 계
P

50,104,6662,346,0274.68
발행주식 총수(J) 거래 특정증권등의 수(P) 특정증권등의 거래비율(%)(P / J+P*) × 100

* 주권, 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(P)에서 제외

 마. 거래계획 완료후 특정증권등의 종류별 예상 소유상황 12,915,288000000012,915,28825.78
특정증권등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 이익참가부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
주수(주) 비율(%)
A B C D E F G H
I

50,104,666025.7825.78
발행주식 총수(J) 주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I) 소유비율(%)
특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100 주권의 소유비율(A / J) × 100

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(F+G+H)에서 제외하고 산정 ※보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 사모 교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2025년 06월 30일~2027년 05월 24일) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(1,582,278주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. ※보고자가 2024년 12월 12일에 기발행한 2회차 교환사채의 교환청구기간(2024년 12월 17일~2026년 11월 12일) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(154,798주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. ※교환사채의 교환대상주식수 1,737,076주(1,582,278주+154,798주)는 발행회사 발행주식 총수의 3.5%에 해당하며, 사채권자가 교환대상주식 전량에 대해 교환권 행사할 시, 교환 이후 보고자의 소유상황은 하기와 같으며, 사채권자의 교환권 행사 여부에 따라 보고자의 소유상황은 변경될 가능성이 존재합니다.

특정증권등의 내역
주권 주권 외 합 계
주수(주) 비율(%)
11,178,212 0 11,178,212 22.31%

※교환대상주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.