나. 계약 내용
| 연번 |
성명(명칭) |
보고자와의관계 |
생년월일 또는사업자등록번호 등 |
주식등의종류 |
주식등의수 |
계약 상대방 |
계약의종류 |
계약체결(변경)일 |
계약기간 |
비율 |
비고 |
1
주식회사 비보존
특수관계인
209-81-46636
의결권있는 주식
4,579,228
메리츠증권 주식회사
근질권설정계약
2023년 04월 20일
피담보채무 전부 이행시까지
8.77
(*1)(*4)
2
주식회사 비보존
특수관계인
209-81-46636
전환사채권
2,068,252
메리츠증권 주식회사
근질권설정계약
2023년 04월 20일
피담보채무 전부 이행시까지
3.96
(*1)(*4)
3
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
2,465,016
주식회사 비보존
근질권설정계약
2025년 06월 20일
대여기간 만기까지
4.72
(*2)(*4)
4
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
432,678
주식회사 비보존
근질권설정계약
2025년 06월 20일
대여기간 만기까지
0.83
(*3)(*4)
5
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
154,798
시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합
교환사채 발행
2024년 12월 10일
2026년 12월 12일
0.30
(*5)
6
주식회사 비보존
특수관계인
209-81-46636
의결권있는 주식
464,396
시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합
교환사채 발행
2024년 12월 10일
2026년 12월 12일
0.89
(*5)
7
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
592,105
시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합
근질권설정계약
2024년 12월 10일
피담보 채무 전액의 변제일
1.13
(*6)
8
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
578,406
시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합
근질권설정계약
2024년 12월 10일
피담보 채무 전액의 변제일
1.11
(*7)
9
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
603,574
주식회사 비보존제약
담보 제공
2025년 01월 08일
납세담보 해제일
1.16
(*8)
10
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
157,705
주식회사 비보존제약
담보 제공
2025년 03월 31일
납세담보 해제일
0.30
(*9)
11
주식회사
비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
1,512,859
주석 참고
교환사채 발행
2025년 06월 20일
2027년 06월 24일
2.90
(*10)
12
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
2,269,282
주석 참고
근질권설정계약
2025년 06월 20일
피담보 채무 전액의 변제일
4.34
(*11)
| 합계(주식등의 수) |
15,878,299
합계(비율) |
30.40
-
(*1) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 발행에 따른 후행담보 제공계약임.- 근질권설정자 : 주식회사 비보존- 근질권자 : 메리츠증권 주식회사- 근질권설정자는 전환사채의 피담보채무를 담보하기 위하여 본 담보목적물에 대하여 1순위 근질권 설정- 근질권설정자가 합병, 분할, 신주 배정 기타의 사유로 담보목적물과 관련하여 신규 주식을 취득한 경우 추가 근질권 설정(*2) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 주식회사 비보존과 2025년 6월 20일 체결한 변경 합의서에 따름.- 담보제공액 : 21,870,000,000원- 근질권자 : 주식회사 비보존- 증권계좌에 예치된 담보는 근질권자의 사전 동의 없이는 근질권설정자의 임의로 인출되거나 이체, 처분할 수 없다. 단, 근질권설정자가 담보를 본 약정의 차입금의 상환에 사용하는 경우 이러한 인출 또는 이체, 처분은 허용되며, 근질권자는 이러한 인출 또는 이체, 처분을 위하여 필요한 일체의 조치를 취하기로 한다.- 25년 6월 25일 은행차입금 100억원 상환으로 담보제공액은 21,870,000,000원에서 11,870,000,000원으로 변경(*3) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 주식회사 비보존과 2025년 6월 20일 체결한 변경 합의서에 따름.- 대여원금 : 2,200,000,000원- 근질권설정자 : 주식회사 비보존홀딩스- 근질권자 : 주식회사 비보존- 증권계좌에 예치된 담보는 근질권자의 사전 동의 없이는 근질권설정자의 임의로 인출되거나 이체, 처분할 수 없다. 단, 근질권설정자가 담보를 본 “대차계약”의 차입금의 상환에 사용하는 경우 이러한 인출 또는 이체, 처분은 허용되며, 근질권자는 이러한 인출 또는 이체, 처분을 위하여 필요한 일체의 조치를 취하기로 한다.(*4) [2023.10.24] 5:1 주식병합(*5) 본 교환사채 인수계약의 개요는 하기와 같습니다.
- 사채명 : (주)비보존홀딩스 제2회 사모 교환사채 / (
주)비보존 제6회 사모 교환사채- 인수계약 체결일: 2024년 12월 10일- 교환사채 발행(납입)일: 2024년 12월 12일- 교환사채 만기일: 2026년 12월 12일- 교환청구기간: 2024년 12월 17일 ~ 2026년 11월 12일- 교환대상주식: (주)비보존제약 기명식 보통주식- 비보존홀딩스 교환대상 잔여 주식수:
154,798 주(리픽싱 반영 - 2025년 4월 14일) (2024년 12월 17일 교환청구권 행사 : 263,157주)- 비보존 교환대상 잔여 주식수:
464,396 주(리픽싱 반영 - 2025년 4월 14일)(*6) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합과 24년 12월 10일 체결한 교환사채에 대한 부속합의서에 따름.- 이사회결의일 직전 영업일인 2024년 12월 2일 코스닥시장 종가인 1주당 7,600원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 150%로 설정- 130% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공(*7) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합과 24년 12월 10일 체결한 전환사채에 대한 부속합의서에 따름.- 이사회결의일 직전 영업일인 2024년 11월 28일 코스닥시장 종가인 1주당 7,780원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 150%로 설정- 130% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공(*8) 담보계약 관련 주요 내용- 비보존제약을 위한 제3자 납세담보제공
(*9) 담보계약 관련 주요 내용- 비보존제약을 위한 제3자 납세담보제공(*10) 본 교환사채 인수계약의 개요는 하기와 같습니다.- 사채명 : (주)비보존홀딩스 제3회 사모 교환사채- 인수계약 체결일: 2025년 6월 20일- 교환사채 발행(납입)일: 2025년 6월 24일- 교환사채 만기일: 2027년 6월 24일- 교환청구기간: 2025년 6월 30일 ~ 2027년 5월 24일- 교환대상주식: (주)비보존제약 기명식 보통주식- 교환대상 주식수: 1,512,859 주
| 발행 대상자명 |
발행권면총액 |
| 미래에셋증권 |
1,500,000,000 |
| 씨에스어드바이저스 |
500,000,000 |
| 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁 |
2,000,000,000 |
| 지브이에이 M2-365 일반 사모투자신탁 |
1,500,000,000 |
| 지브이에이 M2-2 일반 사모투자신탁 제1호 |
750,000,000 |
| GVA 코벤-3 일반 사모투자신탁 제1호 |
1,300,000,000 |
| GVA M3-2 일반 사모투자신탁 |
130,000,000 |
| GVA M2-67 일반 사모투자신탁 |
320,000,000 |
| NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 |
2,000,000,000 |
| 합 계 |
10,000,000,000 |
(*11) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 25년 6월 20일 체결한 (주)비보존홀딩스 제3회 사모 교환사채 인수계약서에 대한 부속합의서에 따름. - 이사회결의일 직전 영업일인 2025년 6월 19일 코스닥시장 종가인 1주당 6,610원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 150%로 설정- 130% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공
| 발행 대상자명 |
담보 주식 수 |
| 미래에셋증권 |
340,392 |
| 씨에스어드바이저스 |
113,463 |
| 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁 |
453,857 |
| 지브이에이 M2-365 일반 사모투자신탁 |
340,392 |
| 지브이에이 M2-2 일반 사모투자신탁 제1호 |
170,196 |
| GVA 코벤-3 일반 사모투자신탁 제1호 |
295,007 |
| GVA M3-2 일반 사모투자신탁 |
29,501 |
| GVA M2-67 일반 사모투자신탁 |
72,617 |
| NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 |
453,857 |
| 합 계 |
2,269,282 |
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
| 연번 |
주식등의 수 |
대출금액 |
채무자 |
이자율 |
담보유지비율 |
기타 |
1
4,579,228
-
-
-
-
(*1)
2
2,068,252
-
-
-
-
(*1)
3
2,465,016
11,870,000,000
주식회사 비보존홀딩스
-
110
(*2)
4
432,678
2,200,000,000
주식회사 비보존홀딩스
4.60
110
-
5
592,105
-
주식회사 비보존홀딩스
-
130
(*3)
6
578,406
-
주식회사 비보존제약
-
130
(*3)
7
603,574
-
-
-
-
(*4)
8
157,705
-
-
-
-
(*4)
9
2,269,282
-
주식회사 비보존홀딩스
-
130
(*3)
(*1) 전환사채 발행에 따른 담보의 근질권설정계약이므로, 대출금액 및 이자율 등 기타 사항은 기재하지 않았습니다.(*2) 예금담보 제공에 따른 담보의 근질권설정계약이므로, 이자율을 기재하지 않았습니다.(*3) 교환사채 및 전환사채의 발행에 따른 근질권설정계약이므로, 대출금액 및 이자율 등 기타 사항은 기재하지 않았습니다.(*4) 제3자 납세담보 제공의 건으로, 대출금액 및 이자율 등 기타 사항은 기재하지 않았습니다.※상기 '나. 계약 내용'중 연번 5,6,11은 교환사채 발행의 건으로 기재를 생략하였습니다.