나. 계약 내용
| 연번 |
성명(명칭) |
보고자와의관계 |
생년월일 또는사업자등록번호 등 |
주식등의종류 |
주식등의수 |
계약 상대방 |
계약의종류 |
계약체결(변경)일 |
계약기간 |
비율 |
비고 |
1
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
4,158,280
주식회사 비보존
근질권설정계약
2025년 06월 20일
대여기간 만기까지
6.70
(*1)
2
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
770,701
주식회사 비보존
근질권설정계약
2025년 06월 20일
대여기간 만기까지
1.24
(*2)
3
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
161,864
주석 참고
교환사채 발행
2024년 12월 10일
2026년 12월 12일
0.26
(*3)
4
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
1,926,606
시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합
근질권설정계약
2024년 12월 10일
피담보 채무 전액의 변제일
3.10
(*4)
5
주식회사
비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
158,177
주석 참고
교환사채 발행
2025년 06월 20일
2027년 06월 24일
0.25
(*5)
6
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
226,928
주석 참고
근질권설정계약
2025년 06월 20일
피담보 채무 전액의 변제일
0.37
(*6)
7
주식회사 비보존홀딩스
본인
256-87-01369
의결권있는 주식
4,500,000
주식회사 상상인저축은행
근질권설정계약
2026년 06월 23일
피담보 채무 전액의 변제일
7.25
(*7)
| 합계(주식등의 수) |
11,902,556
합계(비율) |
19.16
-
(*1) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 주식회사 비보존과 2025년 6월 20일 체결한 변경 합의서에 따름.- 담보제공액 : 21,870,000,000원- 근질권자 : 주식회사 비보존- 증권계좌에 예치된 담보는 근질권자의 사전 동의 없이는 근질권설정자의 임의로 인출되거나 이체, 처분할 수 없다. 단, 근질권설정자가 담보를 본 약정의 차입금의 상환에 사용하는 경우 이러한 인출 또는 이체, 처분은 허용되며, 근질권자는 이러한 인출 또는 이체, 처분을 위하여 필요한 일체의 조치를 취하기로 한다.- 25년 6월 25일 은행차입금 100억원 상환으로 담보제공액은 21,870,000,000원에서 11,870,000,000원으로 변경- 계약상 담보유지 기준에 따라 담보비율 110%를 적용하여 산정(7월 8일 담보제공: 1,693,264주)(*2) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 주식회사 비보존과 2025년 6월 20일 체결한 변경 합의서에 따름.- 대여원금 : 2,200,000,000원- 근질권설정자 : 주식회사 비보존홀딩스- 근질권자 : 주식회사 비보존- 증권계좌에 예치된 담보는 근질권자의 사전 동의 없이는 근질권설정자의 임의로 인출되거나 이체, 처분할 수 없다. 단, 근질권설정자가 담보를 본 “대차계약”의 차입금의 상환에 사용하는 경우 이러한 인출 또는 이체, 처분은 허용되며, 근질권자는 이러한 인출 또는 이체, 처분을 위하여 필요한 일체의 조치를 취하기로 한다.- 계약상 담보유지 기준에 따라 담보비율 110%를 적용하여 산정(7월 8일 담보제공: 338,023주)(*3) 본 교환사채 인수계약의 개요는 하기와 같습니다.- 사채명 : (주)비보존홀딩스 제2회 사모 교환사채- 인수계약 체결일: 2024년 12월 10일- 교환사채 발행(납입)일: 2024년 12월 12일- 교환사채 만기일: 2026년 12월 12일- 교환청구기간: 2024년 12월 17일 ~ 2026년 11월 12일- 교환대상주식: (주)비보존제약 기명식 보통주식- 비보존홀딩스 교환대상 잔여 주식수: 154,798 주(리픽싱 반영 - 2025년 4월 14일) (2024년 12월 17일 교환청구권 행사 : 263,157주)- 비보존홀딩스 교환대상 잔여 주식수: 161,864 주(유상증자에 따른 리픽싱 반영 - 2026년 3월 19일)- 비보존홀딩스는 2026년 7월 31일 시너지 에이아이 테크놀로지 1호 신기술사업투자조합으로부터 제2회 교환사채(액면금액 10억원, 교환대상주식 161,864주)를 취득하여 자기사채로 보유함(상기 교환사채는 비보존홀딩스가 발행한 자기 교환사채를 취득한 것으로, 자기 교환사채 취득 전후 교환대상주식에 대한 의결권의 귀속에는 변동이 없음)(*4) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 시너지 스케일업 5호 신기술사업투자조합과 24년 12월 10일 체결한 전환사채에 대한 부속합의서에 따름.- 이사회결의일 직전 영업일인 2024년 11월 28일 코스닥시장 종가인 1주당 7,780원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 150%로 설정- 130% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공- 2025년 11월 25일 코스닥시장 종가인 1주당 4,250원을 기준으로 현재 사채 권면총액 30억에 대해 담보비율 130%로 설정 (12월 1일 담보제공 : 339,242주)- 2025년 12월 22일 코스닥시장 종가인 1주당 4,025원을 기준으로 현재 사채 권면총액 30억에 대해 담보비율 140%로 설정 (12월 26일 담보제공 : 125,831주)- 2026년 3월 9일 코스닥시장 종가인 1주당 3,625원을 기준으로 현재 사채 권면총액 30억에 대해 담보비율 140%로 설정 (3월 13일 담보제공 : 115,142주)- 2026년 4월 2일 코스닥시장 종가인 1주당 3,080원을 기준으로 현재 사채 권면총액 30억에 대해 담보비율 140%로 설정 (4월 3일 담보제공 : 205,016주)- 2026년 5월 13일 코스닥시장 종가인 1주당 2,780원을 기준으로 현재 사채 권면총액 30억에 대해 담보비율 140%로 설정 (5월 15일 담보제공 : 147,155주)- 2026년 6월 1일 코스닥시장 종가인 1주당 2,180원을 기준으로 현재 사채 권면총액 30억에 대해 담보비율 140%로 설정 (6월 4일 담보제공 : 415,814주)(*5) 본 교환사채 인수계약의 개요는 하기와 같습니다.- 사채명 : (주)비보존홀딩스 제3회 사모 교환사채- 인수계약 체결일: 2025년 6월 20일- 교환사채 발행(납입)일: 2025년 6월 24일- 교환사채 만기일: 2027년 6월 24일- 교환청구기간: 2025년 6월 30일 ~ 2027년 5월 24일- 교환대상주식: (주)비보존제약 기명식 보통주식
| 발행 대상자명 |
발행권면총액 |
| 미래에셋증권 |
1,500,000,000 |
| 씨에스어드바이저스 |
500,000,000 |
| 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁 |
2,000,000,000 |
| 지브이에이 M2-365 일반 사모투자신탁 |
1,500,000,000 |
| 지브이에이 M2-2 일반 사모투자신탁 제1호 |
750,000,000 |
| GVA 코벤-3 일반 사모투자신탁 제1호 |
1,300,000,000 |
| GVA M3-2 일반 사모투자신탁 |
130,000,000 |
| GVA M2-67 일반 사모투자신탁 |
320,000,000 |
| NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 |
2,000,000,000 |
| 합 계 |
10,000,000,000 |
- 교환청구 후 교환대상 잔여 주식수: 1,059,005주 (2025년 7월 11일, 14일, 15일, 9월 4일, 8일 교환청구권 행사: 453,854주)- 리픽싱 후 교환대상 잔여 주식수: 1,107,244주 (유상증자에 따른 리픽싱 반영 - 2026년 3월 19일)- 조기상환청구 후 교환대상 잔여 주식수: 158,177주 (2026년 5월 26일 조기상환청구: 949,067주)(*6) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 25년 6월 20일 체결한 (주)비보존홀딩스 제3회 사모 교환사채 인수계약서에 대한 부속합의서에 따름. - 이사회결의일 직전 영업일인 2025년 6월 19일 코스닥시장 종가인 1주당 6,610원을 기준으로 본 사채 권면총액 담보비율 150%로 설정- 130% 담보비율을 충족하여야 하며, 미달 시 추가 담보 제공
| 발행 대상자명 |
담보 주식 수 |
| 미래에셋증권 |
340,392 |
| 씨에스어드바이저스 |
113,463 |
| 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁 |
453,857 |
| 지브이에이 M2-365 일반 사모투자신탁 |
340,392 |
| 지브이에이 M2-2 일반 사모투자신탁 제1호 |
170,196 |
| GVA 코벤-3 일반 사모투자신탁 제1호 |
295,007 |
| GVA M3-2 일반 사모투자신탁 |
29,501 |
| GVA M2-67 일반 사모투자신탁 |
72,617 |
| NH앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호 |
453,857 |
| 합 계 |
2,269,282 |
- 2026년 6월 12일 질권 해지 후 잔여 근질권 설정 주식수: 1,588,498주(교환사채 교환 완료분(453,854주)에 대한 근질권 해지 주식수: 680,784주)- 2026년 6월 24일 질권 해지 후 잔여 근질권 설정 주식수: 226,928주(조기상환청구(949,067주)에 따른 근질권 해지 주식수: 1,361,570주)(*7) 근질권설정계약 주요 내용당 계약은 주식회사 비보존홀딩스가 주식회사 상상인저축은행과 26년 6월 23일 체결한 여신거래약정서에 따른 주식 근질권설정 계약임.- 차입금: 6,500,000,000원- 채무자(근질권설정자): 주식회사 비보존홀딩스- 채권자(근질권자): 주식회사 상상인저축은행- 담보주식: 주식회사 비보존제약 보통주 4,500,000주- 담보권의 효력은 질권이 설정된 담보대상주식으로부터 발생하는 배당금, 무상주, 신주인수권 및 그 밖의 권리와 금원에도 미침.- 담보개시비율은 200%이며, 담보유지비율은 160%임. 담보유지비율을 하회하는 경우 채권자의 요구에 따라 추가 담보를 제공하여야 함.