의결권대리행사권유참고서류 3.7 오로라월드주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 11일
권 유 자:	성 명:오로라월드 주식회사주 소:서울특별시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 빌딩전화번호:02-3420-4114
작 성 자:	성 명:김용연부서 및 직위:상무이사전화번호:02-3420-4142

<의결권 대리행사 권유 요약>

오로라월드(주)본인2024년 03월 07일2024년 03월 26일2024년 03월 14일위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(Mobile) http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

오로라월드(주)보통주735,0006.83본인자사주(의결권 제한 주식)

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

노희열(오로라월드(주))최대주주 본인보통주4,655,59343.25최대주주-홍기명(오로라월드(주))특수관계인보통주345,8083.21최대주주의 처-노호열특수관계인보통주4,4060.04특수관계인-5,005,80746.50-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

최재훈(오로라월드(주))보통주0직원직원-이형길(오로라월드(주))보통주0직원직원-이다훈(오로라월드(주))보통주0직원직원-임승현(오로라월드(주))보통주0직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

주식회사 팀스법인보통주----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 팀스김도경서울특별시 강남구 봉은사로 50길 19,403호제39기 정기주주총회 의결권 대리권유업무02-549-1470

법인명 대표자 소재지 위탁범위 연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2024년 03월 07일2024년 03월 14일2024년 03월 25일2024년 03월 26일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 가능2024년 3월 16일 오전 09시~2024년 3월 25일 오후 05시한국예탁결제원

(PC) http://evote.ksd.or.kr

(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능 - 시스템에 인증서(*)를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여 (*) 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOOOX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

오로라월드(주) 홈페이지http://www.auroraworld.co.kr-

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류 및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로624 오로라월드H.Q빌딩 (우편번호: 06174)

- 전화번호 : 02-3420-4114 / 02-3420-4154

- 팩스번호 : 02-3420-4004

- 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2024년 03월 26일 오전 10시서울특별시 강남구 테헤란로624 오로라월드H.Q빌딩 B1층 영상관

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2024년 03월 16일 오전 09시~2024년 03월 25일 오후 05시한국예탁결제원

(PC) http://evote.ksd.or.kr

(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

1) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 (주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등) 2) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요- III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

* 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다.* 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 39 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 38 기 : 2022년 12월 31일 현재
오로라월드 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
자산
유동자산		159,239,349,642		168,608,234,343
현금및현금성자산	32,547,337,953		36,455,658,040
금융기관예치금	3,000,000,000		3,000,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융상품	2,800,000,000		3,570,000,000
매출채권	36,339,016,026		35,681,327,929
기타수취채권	1,296,940,925		1,472,034,338
재고자산	71,477,630,238		78,490,430,410
당기법인세자산	2,610,917,675		1,082,504,947
파생금융자산	-		2,985,966,378
기타자산	9,167,506,825		5,870,312,301
비유동자산		364,458,205,475		295,356,429,250
금융기관예치금	4,422,967		4,293,412
기타수취채권	3,562,302,143		3,500,880,953
당기손익-공정가치 측정 금융상품	6,005,672,309		4,435,201,975
유형자산	203,354,245,609		139,159,868,526
무형자산	5,764,086,629		6,697,518,925
투자부동산	130,230,572,654		125,350,742,192
이연법인세자산	6,953,367,471		7,031,318,683
기타자산	9,705,314		9,538,967
사용권자산	8,573,830,379		9,167,065,617
자산 총계		523,697,555,117		463,964,663,593
부채
유동부채		281,128,044,816		205,101,792,587
매입채무	7,576,119,181		7,401,771,719
차입금	239,008,267,102		170,117,319,478
기타지급채무	26,247,224,173		19,622,810,532
당기법인세부채	2,588,632,960		2,706,112,573
기타부채	4,021,342,930		3,362,850,936
포인트충당부채	291,842,420		270,041,466
리스부채	1,394,616,050		1,620,885,883
비유동부채		101,945,538,636		124,377,646,915
차입금	84,138,420,978		100,002,842,233
기타지급채무	7,440,121,400		11,647,049,400
리스부채	2,528,162,721		2,933,965,312
이연법인세부채	7,838,833,537		9,793,789,970
부채 총계		383,073,583,452		329,479,439,502
자본
지배기업의 소유주지분		135,456,030,234		128,258,358,194
자본금	5,381,445,000		5,381,445,000
자본잉여금	14,430,970,136		14,430,970,136
기타자본항목	(6,898,852,057)		(6,172,560,947)
기타포괄손익누계액	1,374,362,284		205,664,851
이익잉여금	121,168,104,871		114,412,839,154
비지배지분		5,167,941,431		6,226,865,897
자본 총계		140,623,971,665		134,485,224,091
부채와 자본 총계		523,697,555,117		463,964,663,593

연 결 손 익 계 산 서
제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
오로라월드 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 39 기	제 38 기
매출액	232,555,065,538	231,694,259,743
매출원가	109,293,959,447	127,024,764,920
매출총이익	123,261,106,091	104,669,494,823
판매비와관리비	94,830,172,220	86,319,871,384
영업이익	28,430,933,871	18,349,623,439
기타수익	4,745,156,035	9,030,393,448
기타비용	8,489,303,406	8,704,624,394
금융수익	1,469,242,135	5,927,747,564
금융비용	16,144,532,285	14,981,862,255
법인세비용차감전순이익	10,011,496,350	9,621,277,802
법인세비용	3,098,303,777	2,058,860,035
당기순이익	6,913,192,573	7,562,417,767
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	7,971,692,517	7,336,711,288
비지배지분	(1,058,499,944)	225,706,479
지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본및희석주당이익	788	719

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
오로라월드 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
당기순이익		6,913,192,573		7,562,417,767
세후 기타포괄손익		1,168,272,911		1,258,789,954
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업장환산차이	1,168,272,911		1,258,789,954
세후총포괄손익		8,081,465,484		8,821,207,721
세후총포괄손익의 귀속:
지배기업의 소유주지분		9,140,389,950		8,594,936,250
비지배지분		(1,058,924,466)		226,271,471

연 결 자 본 변 동 표
제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
오로라월드 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주지분					비지배지분	총 계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금
제 38 기초(2022.1.1)	5,381,445,000	14,439,038,216	(5,184,656,077)	(1,052,560,111)	108,306,573,546	6,000,594,426	127,890,435,000
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	7,336,711,288	225,706,479	7,562,417,767
해외사업장환산차이	-	-	-	1,258,224,962	-	564,992	1,258,789,954
총포괄손익 소계	-	-	-	1,258,224,962	7,336,711,288	226,271,471	8,821,207,721
소유주와의 거래:
연결실체의 변동	-	(8,068,080)	8,068,080	-	-	-	-
연차배당	-	-	(995,972,950)	-	-	-	(995,972,950)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(1,230,445,680)	-	(1,230,445,680)
제 38 기말(2022.12.31)	-	(8,068,080)	(987,904,870)	-	(1,230,445,680)	-	(2,226,418,630)
제 39 기초(2023.1.1)	5,381,445,000	14,430,970,136	(6,172,560,947)	205,664,851	114,412,839,154	6,226,865,897	134,485,224,091
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	7,971,692,517	(1,058,499,944)	6,913,192,573
해외사업장환산차이	-	-	-	1,168,697,433	-	(424,522)	1,168,272,911
총포괄손익 소계	-	-	-	1,168,697,433	7,971,692,517	(1,058,924,466)	8,081,465,484
소유주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	(726,291,110)	-	-	-	(726,291,110)
연차배당	-	-	-	-	(1,216,426,800)	-	(1,216,426,800)
소유주와의 거래 소계	-	-	(726,291,110)	-	(1,216,426,800)	-	(1,942,717,910)
제 39 기말(2023.12.31)	5,381,445,000	14,430,970,136	(6,898,852,057)	1,374,362,284	121,168,104,871	5,167,941,431	140,623,971,665

연 결 현 금 흐 름 표
제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
오로라월드 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
영업활동으로 인한 현금흐름		16,116,501,309		(1,851,863,146)
영업으로부터 창출된 현금	37,957,936,732		8,159,600,445
이자의 수취	174,032,333		158,326,714
이자의 지급	(15,734,244,811)		(7,848,491,281)
법인세의 납부	(6,281,222,945)		(2,321,299,024)
투자활동으로 인한 현금흐름		(71,816,626,935)		(27,490,393,798)
금융기관예치금의 증가	-		(3,000,035,217)
대여금의 대여	(100,000,000)		-
지급보증금의 증가	(128,705,053)		(24,946,150)
지급보증금의 감소	5,000,000		100,720,000
임차보증금의 증가	(7,000,000)		(360,000,000)
임차보증금의 감소	200,000,000		430,450,000
유형자산의 취득	(70,582,340,366)		(31,436,594,942)
유형자산의 처분	22,909,439		17,727,273
무형자산의 취득	(464,751,937)		(3,351,369,940)
무형자산의 처분	-		864,228,689
투자부동산의 처분	-		7,204,983,992
당기손익공정가치 금융상품 취득	(1,594,505,724)		(2,573,596,576)
당기손익공정가치 금융상품 처분	832,766,706		4,638,039,073
재무활동으로 인한 현금흐름		50,815,416,690		52,179,066,353
단기차입금의 순증감	14,336,366,678		(22,517,786,292)
장기차입금의 순증감	40,160,171,355		75,475,055,282
임대보증금의 증가	1,000,000,000		4,345,648,000
임대보증금의 감소	(952,000,000)		(1,175,000,000)
배당금의 지급	(1,216,426,800)		(1,230,445,680)
자기주식의 취득	(726,291,110)		(995,972,950)
리스부채의 지급	(1,786,403,433)		(1,722,432,007)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		976,388,849		(1,606,299,898)
현금및현금성자산의 증가(감소)		(3,908,320,087)		21,230,509,511
기초의 현금및현금성자산		36,455,658,040		15,225,148,529
기말의 현금및현금성자산		32,547,337,953		36,455,658,040

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 39 기 : 2023년 12월 31일 현재
제 38 기 : 2022년 12월 31일 현재
오로라월드 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
자산
유동자산		90,561,619,168		98,306,417,621
현금및현금성자산	16,497,291,653		22,530,672,865
당기손익-공정가치 금융상품	2,800,000,000		3,570,000,000
매출채권	54,642,952,879		50,469,487,263
기타수취채권	2,956,892,923		1,450,319,199
재고자산	10,810,115,908		14,653,293,013
유동파생상품자산	-		2,985,966,378
기타자산	2,854,365,805		2,646,678,903
비유동자산		272,627,456,939		249,915,418,738
금융기관예치금	4,422,967		4,293,412
기타수취채권	43,230,895,990		15,019,655,990
당기손익-공정가치 금융상품	2,040,049,853		2,001,816,600
종속기업및관계기업투자	45,971,182,919		45,971,182,919
유형자산	51,077,083,986		55,376,983,836
무형자산	3,367,969,997		2,938,156,051
투자부동산	123,217,678,230		124,640,777,970
사용권자산	3,718,172,997		3,962,551,960
자산 총계		363,189,076,107		348,221,836,359
부채
유동부채		233,939,341,028		160,834,092,718
매입채무	5,721,361,166		4,803,051,713
단기차입금	207,364,437,521		137,261,520,055
기타지급채무	14,153,569,060		9,863,456,670
당기법인세부채	2,251,750,802		2,416,426,634
기타부채	2,906,340,540		4,943,750,836
포인트충당부채	291,842,420		270,041,466
유동리스부채	1,250,039,519		1,275,845,344
비유동부채		20,008,396,666		80,494,066,982
장기차입금	10,000,000,000		65,000,000,000
기타지급채무	4,799,121,400		8,869,049,400
이연법인세부채	2,730,393,766		3,836,608,767
비유동리스부채	2,478,881,500		2,788,408,815
부채 총계		253,947,737,694		241,328,159,700
자본
자본금		5,381,445,000		5,381,445,000
자본잉여금		14,439,228,610		14,439,228,610
기타자본항목		(6,740,505,739)		(6,014,214,629)
이익잉여금		96,161,170,542		93,087,217,678
자본 총계		109,241,338,413		106,893,676,659
부채와 자본 총계		363,189,076,107		348,221,836,359

손 익 계 산 서
제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
오로라월드 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 39 기	제 38 기
매출액	150,087,639,961	177,997,807,536
매출원가	103,666,267,449	132,427,526,204
매출총이익	46,421,372,512	45,570,281,332
판매비와관리비	30,165,412,076	30,282,355,136
영업이익	16,255,960,436	15,287,926,196
기타수익	2,098,404,132	5,332,378,601
기타비용	4,542,597,641	6,172,877,996
금융수익	3,043,304,190	2,462,263,992
금융비용	10,939,556,987	10,986,800,828
법인세비용차감전순이익	5,915,514,130	5,922,889,965
법인세비용	1,625,134,466	1,589,390,242
당기순이익	4,290,379,664	4,333,499,723
주당손익
기본및희석주당이익	424	425

포 괄 손 익 계 산 서
제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
오로라월드 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
당기순이익		4,290,379,664		4,333,499,723
세후기타포괄손익		-		-
세후총포괄이익		4,290,379,664		4,333,499,723

자 본 변 동 표
제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
오로라월드 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
제 38 기초(2022.1.1)	5,381,445,000	14,439,228,610	(5,018,241,679)	89,984,163,635	104,786,595,566
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	4,333,499,723	4,333,499,723
소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(1,230,445,680)	(1,230,445,680)
자기주식의 취득	-	-	(995,972,950)	-	(995,972,950)
제 38 기말(2022.12.31)	5,381,445,000	14,439,228,610	(6,014,214,629)	93,087,217,678	106,893,676,659
제 39 기초(2023.1.1)	5,381,445,000	14,439,228,610	(6,014,214,629)	93,087,217,678	106,893,676,659
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	4,290,379,664	4,290,379,664
소유주와의 거래:
연차배당	-	-	-	(1,216,426,800)	(1,216,426,800)
자기주식의 취득	-	-	(726,291,110)	-	(726,291,110)
제 39 기말(2023.12.31)	5,381,445,000	14,439,228,610	(6,740,505,739)	96,161,170,542	109,241,338,413

현 금 흐 름 표
제 39 기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 38 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
오로라월드 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 39 기		제 38 기
영업활동으로 인한 현금흐름		7,945,116,238		5,625,379,450
영업으로부터 창출된 현금	21,411,808,816		11,533,939,324
이자의 수취	60,555,534		532,718,513
이자의 지급	(10,631,222,813)		(5,749,681,034)
법인세의 납부	(2,896,025,299)		(691,597,353)
투자활동으로 인한 현금흐름		(29,017,035,228)		(4,021,065,532)
대여금의 대여	(34,270,000,000)		(28,594,450,000)
대여금의 회수	6,000,000,000		19,837,100,000
지급보증금의 증가	(117,030,000)		(22,897,000)
지급보증금의 감소	5,000,000		100,720,000
임차보증금의 증가	-		(340,000,000)
임차보증금의 감소	200,000,000		430,000,000
유형자산의 취득	(1,142,114,991)		(2,095,393,440)
유형자산의 처분	1,363,637		18,927,273
무형자산의 취득	(464,751,937)		(606,036,600)
무형자산의 처분	-		813,636,363
투자부동산의 처분	-		6,840,000,000
당기손익공정가치 금융상품 취득	(62,268,643)		(140,211,201)
당기손익공정가치 금융상품 처분	832,766,706		4,638,039,073
종속기업투자주식의 취득	-		(4,900,500,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		14,388,188,764		19,581,181,935
단기차입금의 순증감	17,735,283,844		12,582,148,378
장기차입금의 순증감	-		10,000,000,000
임대보증금의 증가	1,000,000,000		1,837,648,000
임대보증금의 감소	(815,000,000)		(1,175,000,000)
리스료의 지급	(1,589,377,170)		(1,437,195,813)
배당금의 지급	(1,216,426,800)		(1,230,445,680)
자기주식의 취득	(726,291,110)		(995,972,950)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		650,349,014		(1,745,400,501)
현금및현금성자산의 순증감		(6,033,381,212)		19,440,095,352
기초의 현금및현금성자산		22,530,672,865		3,090,577,513
기말의 현금및현금성자산		16,497,291,653		22,530,672,865

- 이익잉여금처분계산서(안) <이익잉여금처분계산서>

제 39 기 (2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지)

제 38 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 :원)

과 목	제 39 기	제 38 기
미처분이익잉여금	93,332,999,507	90,259,046,643
전기이월미처분이익잉여금	89,042,619,843	85,925,546,920
당기순이익	4,290,379,664	4,333,499,723
이익잉여금처분액	1,504,183,500	1,216,426,800
이익준비금	-	-
현금배당금 (주당배당금 ): 당기 150원 전기 120원	1,504,183,500	1,216,426,800
차기이월미처분이익잉여금	91,828,816,007	89,042,619,843

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 제39기 주당 배당액 150원을 계획하고 있습니다.- 제38기 주당 배당액 120원을 배당하였습니다.

※ 상세 주석사항은 3월 18일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
노 희 열	1957년 2월 12일	사내이사	해당사항 없음	최대주주 본인	이사회
이 근	1960년 10월12일	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
노 희 열	경영인	1981 ~ 현재	성균관대학교 경영학 박사 오로라월드(주) 창업 현 오로라월드(주) 회장	해당사항 없음
이 근	대학교수	1992 ~ 현재2021 ~ 현재2019 ~ 현재2019 ~ 현재	현 서울대학교 경제학부 교수국민경제자문회의 부의장(사) 경제추격연구소 소장미국 University of California, Berkeley 경제학 박사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노 희 열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이 근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 이근 사외이사 후보(재선임) 1. 전문성 - 후보자는 서울대학교에서 대한민국 학술원상 수상, 우수학자(국가석학) 선정, 슘페터상 수상 등을 수상하였고, 전공분야에서도 경제추격론, 경제발전론 등을 연구하여 기업의 성장과 발전에 크게 기여. 2. 독립성 - 후보자는 국민경제자문회의 부의장, 경제추격연구소 소장, 서울이코노미스트클럽 회장 등 기업경영과 관련된 분야에서 활동하면서 기업에 대한 이해도가 높고 '고객과 함께 성장하는 회사'를 만드는데 기여할 것으로 판단. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 - 후보자는 그 동안 쌓아온 전문적 지식과 연구성과를 바탕으로, 회사의 지속적인 성장과 발전을 위하여 독립적인 위치에서 경영활동에 대한 의사결정 및 직무수행을 할 것으로 판단. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 - 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 노희열 후보자는 1981년 오로라무역(주) 창업하여 캐릭터완구 부문 세계 2위의 기업으로 자리매김하게 한 장본인입니다. - 글로벌 시장에서의 풍부한 경험과 고도의 폭넓은 식견을 바탕으로 어려운 대내외 환경 속에서 회사의 경쟁력을 강화하는데 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다. - 이 근 후보자는 서울대학교에서 재임하면서 대한민국 학술원상 수상, 우수학자(국가석학) 선정, 슘페터상 수상 등을 수상하였고, 경제추격론, 경제발전론 등 기업의 성장과 관련된 연구분야에서 탁월한 연구업적을 이루어 왔습니다. - 이를 바탕으로 국내외적인 경영환경이 빠르게 변화하는 단계에 대응하여 기업의 지속적인 성장을 위한 적임자라 판단되어 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다

확인서

사내이사 노희열.jpg 사내이사 노희열 사외이사 이 근.jpg 사외이사 이 근

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박철규	1957년 8월 12일	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
박철규	공무원	2010~20122012~2015	기획재정부 기획조정실장중소기업진흥공단 이사장고려대학교 대학원 행정학과 박사과정	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박철규	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박 철규 후보자는 중소기업진흥공단 이사장, 기획재정부 기획조정실장, 기획재정부 대변인 등을 역임한 공직자로 국정경험과 전문지식을 축적한 재무 분야 전문가입니다. - 공직자로써 보여준 공정성과 윤리의식을 바탕으로 회사의 준법경영 강화와 경영의 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 감사후보로 추천하고자 합니다

확인서

감사 박철규.jpg 감사 박철규

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	(3,000)백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	(1,485)백만원
최고한도액	(3,000)백만원

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	(300)백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	(134)백만원
최고한도액	(300)백만원

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
정관 제14조(주식의 소각) 제2항 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.	정관 제14조(주식의 소각) 제2항 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 자기주식을 소각할 수 있다.	조문1 단서조항 추가
<신설>	정관 제58조(무상증자) 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다. 단, 주주총회 결의가 있는 경우 이사회 결의 없이도 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다.	조문 추가
<신설>	정관 제59조(IR 정례화) 회사는 주주, 투자자를 대상으로 매분기바다 1회 이상 기업설명회를 개최하여야 하며, 이사회는 매분기별로 기업설명회의 기획과 실행을 담당할 의무가 있다.	조문 추가

주) 위 정관변경에 관한 건은 주주제안 사항으로 자기주식 소각 결정권한, 무상증자 결정 권한, IR 정례화에 대한 내용입니다.

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자산 재평가의 건(주주제안)

나. 의안의 요지

자산에 대한 재평가 및 재무제표 반영