| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 11 월 7 일 | |
| 회 사 명 : | 오로라월드 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 노 재 연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 624 오로라월드 H.Q 빌딩 | |
| (전 화)02-3420-4114 | ||
| (홈페이지)http://auroraworld.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)김 기 호 |
| (전 화)02-3420-4154 | ||
| 1. 처분예정주식(주) | 보통주식 | ||
| 기타주식 | |||
| 2. 처분 대상 주식가격(원) | 보통주식 | ||
| 기타주식 | |||
| 3. 처분예정금액(원) | 보통주식 | ||
| 기타주식 | |||
| 4. 처분예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 5. 처분목적 | |||
| 6. 처분방법 | 시장을 통한 매도(주) | ||
| 시간외대량매매(주) | |||
| 장외처분(주) | |||
| 기 타(주) | |||
| 7. 위탁투자중개업자 | |||
| 8. 처분 전 자기주식 보유현황 | 배당가능이익범위 내 취득(주) | 보통주식 | 비율(%) |
| 기타주식 | 비율(%) | ||
| 기타취득(주) | 보통주식 | 비율(%) | |
| 기타주식 | 비율(%) | ||
| 9. 처분결정일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | |||
| 10. 1일 매도 주문수량 한도 | 보통주식 | ||
| 기타주식 | |||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
1) 2025. 11. 7. 이사회에서 승인한 주식교환계약에 의거 본건 자기주식 처분 단가는 아래와 같은 산정방식에 의해 계산되었으며, 당사와 (주)대교간 자기주식처분 단가는 22,565원, 당사와 (주)동인기연간 자기주식처분 단가는 22,450원으로 산정되었습니다.
| 처분상대방 | 산정방식 |
|---|---|
| (주)대교 | 아래 중 가장 높은 가격1) 기준일 이전 최근 1개월간의 거래량 가중 평균 가격2) 기준일 이전 최근 1주일간의 거래량 가중 평균 가격 및 기준일 이전 거래일 가중 평균 가격을 산술평균한 가액3) 직전 거래일의 가중 평균 가격*가중 평균 가격: 해당 기간 동안의 총 거래금액을 해당 기간의 총 거래량으로 나누어 산출한 주가(소수점 첫째 자리까지 산정 후 반올림)- 당사: 22,565원- (주)대교: 2,003원 |
| (주)동인기연 | 기준일(2025. 11. 7.)의 직전 거래일의 종가- 당사: 22,450원- (주)동인기연: 13,930원 |
당사와 (주)대교와의 주식교환에서 당사의 가격은 양사가 합의한 바에 따라 아래와 같이 산정되었습니다.- 당사의 주식교환 기준 가격
| (단위: 원, 주) |
| 일 자 | 거래량 | 거래대금 |
| 2025-10-10 | 255,407 | 6,093,403,175 |
| 2025-10-13 | 272,834 | 6,737,644,825 |
| 2025-10-14 | 163,503 | 4,036,307,600 |
| 2025-10-15 | 106,721 | 2,660,069,300 |
| 2025-10-16 | 312,280 | 7,170,364,850 |
| 2025-10-17 | 179,474 | 4,002,460,350 |
| 2025-10-20 | 109,317 | 2,377,122,300 |
| 2025-10-21 | 207,100 | 4,428,850,275 |
| 2025-10-22 | 140,429 | 2,947,095,675 |
| 2025-10-23 | 146,614 | 3,158,429,125 |
| 2025-10-24 | 203,598 | 4,590,831,900 |
| 2025-10-27 | 259,529 | 5,485,210,400 |
| 2025-10-28 | 136,250 | 2,940,289,850 |
| 2025-10-29 | 203,365 | 4,425,084,575 |
| 2025-10-30 | 149,027 | 3,232,563,900 |
| 2025-10-31 | 139,613 | 2,991,986,950 |
| 2025-11-03 | 294,870 | 6,565,572,900 |
| 2025-11-04 | 129,426 | 2,950,808,675 |
| 2025-11-05 | 167,535 | 3,703,960,175 |
| 2025-11-06 | 140,431 | 3,168,838,200 |
| 1개월 가중 평균 가격(A) | 22,507 | |
| 1주일 가중 평균 가격과 직전 거래일 가중 평균 가격의 산술평균 가격(B) | 22,229 | |
| 직전 거래일의 가중 평균 가격(C) | 22,565 | |
| 최고가격 | 22,565 | |
- (주)대교의 주식교환 기준 가격
| (단위: 원, 주) |
| 일 자 | 거래량 | 거래대금 |
| 2025-10-10 | 88,995 | 183,401,860 |
| 2025-10-13 | 84,831 | 171,301,819 |
| 2025-10-14 | 52,455 | 107,616,005 |
| 2025-10-15 | 14,119 | 28,894,315 |
| 2025-10-16 | 34,409 | 70,600,013 |
| 2025-10-17 | 23,455 | 47,933,640 |
| 2025-10-20 | 16,559 | 33,913,395 |
| 2025-10-21 | 41,057 | 83,340,769 |
| 2025-10-22 | 24,166 | 49,114,615 |
| 2025-10-23 | 33,581 | 68,239,387 |
| 2025-10-24 | 29,113 | 59,080,917 |
| 2025-10-27 | 48,106 | 97,705,490 |
| 2025-10-28 | 85,415 | 172,197,792 |
| 2025-10-29 | 63,780 | 127,792,728 |
| 2025-10-30 | 96,156 | 190,819,571 |
| 2025-10-31 | 35,322 | 69,608,734 |
| 2025-11-03 | 42,180 | 82,140,321 |
| 2025-11-04 | 56,860 | 109,624,207 |
| 2025-11-05 | 70,850 | 134,874,476 |
| 2025-11-06 | 28,701 | 55,192,504 |
| 1개월 가중 평균 가격(A) | 2,003 | |
| 1주일 가중 평균 가격과 직전 거래일 가중 평균 가격의 산술평균 가격(B) | 1,930 | |
| 직전 거래일의 가중 평균 가격(C) | 1,923 | |
| 최고가격 | 2,003 | |
2) 상기 '3. 처분예정금액(원)'은 위 1)에서 각 산정된 가액을 각 사에 처분할 주식의 수량을 곱한 금액으로 총 6,238,080,450원((주)대교에 대한 처분금액 4,513,000,000원, (주)동인기연에 대한 처분금액 1,725,080,450원)이며, 실제 거래는 2025. 11. 10. 장외처분 방식으로 처분할 예정입니다. 3) 상기 '5. 처분목적'은 당사가 (주)대교, (주)동인기연과 각 전략적 제휴를 통한 지속적인 사업 협력관계 구축을 위해 당사가 보유한 주식을 (주)대교, (주)동인기연이 각 보유한 각 자기주식과 각 상호 교환하는 것입니다.4) 상기 '9. 처분결정일'은 자기주식 처분의 건에 관한 이사회결의일 기준입니다.5) 상기 '10. 1일 매도 주문수량 한도'는 장외처분 방식으로 처분됨에 따라 해당사항 없습니다.6) 각 주식교환에서 소수점 이하 단주는 절사함을 원칙으로 하며, 이로 인해 발생하는 차액에 대한 별도 현금 교부는 없습니다.
| 【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】 |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당가능이익범위이내취득 | 직접취득 | 장내 직접 취득 | 보통주식 | ||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 장외직접 취득 | 보통주식 | ||||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 공개매수 | 보통주식 | ||||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 소계(a) | 보통주식 | ||||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 신탁계약에 의한취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주식 | |||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 현물보유물량 | 보통주식 | ||||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 소계(b) | 보통주식 | ||||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 기타 취득(c) | 보통주식 | ||||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 총 계(a+b+c) | 보통주식 | ||||||||
| 기타주식 | |||||||||
| 【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】 |
1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계
1) 처분상대방 : (주) 대교, (주) 동인기연2) 회사 또는 최대주주와의 관계 : 본 건 거래 이전 각 회사는 당사와 통상적인 상거래 관계 외에 당사 및 당사의 최대주주와 특수관계 등이 없습니다.
2. 처분상대방 선정사유
1) (주)대교 선정이유- (주)대교는 교육 및 문화기업으로서 영유아 및 초등학생들에게 교육 컨텐츠를 제공하고 있으며, 당사의 주력 상품인 완구류는 영유아 및 초등학생이 주된 소비층을 이루고 있습니다.- 양사의 신규 에듀테인먼트 콘텐츠 및 상품 개발, 공동 마케팅 등의 협업이 이뤄진다면 당사는 주 소비층인 영유아 및 초등학생들에게 당사 콘텐츠 인지도를 제고하며 IP 관련 매출을 향상시킬 수 있고, (주)대교는 당사의 IP를 활용하여 다채로운 프로모션을 진행할 수 있을 것으로 보여 협업 시너지가 높을 것으로 보입니다.- 위와 같은 사업적 시너지를 종합적으로 고려, (주)대교를 주식교환 대상으로 선정하였습니다.2) (주)동인기연 선정이유- (주)동인기연은 기능성 소재를 활용하여 아웃도어 브랜드로부터 ODM 생산을 담당하는 한편 애견용품 등 B2C 사업 또한 영위중에 있으며, 당사의 완구류는 다양한 소재를 활용하여 제작될 수 있고, 당사의 캐릭터는 다양한 상품 등에 프린트 되어 판매될 수 있는 등 활용 범위가 폭넓습니다.- 양사의 협업이 이뤄진다면 당사는 (주)동인기연의 B2C 제품과 콜라보한 상품을 출시함으로써 IP 관련 매출을 향상시킬 수 있고, 완구류에 적용될 수 있는 기능성 소재에 대한 접근성을 높이는 한편, (주)동인기연은 당사의 IP를 활용하여 소비자들에게 인지도를 높임으로써 B2C 제품의 신성장동력을 얻을 수 있을 것으로 보입니다.- 위와 같은 사업적 시너지를 종합적으로 고려, (주)동인기연을 주식교환 대상으로 선정하였습니다.
3. 처분주식수(주)
| 처분상대방 | 주식수 |
|---|---|
| (주)대교 | 200,000주 |
| (주)동인기연 | 76,841주 |
4. 가격 산정근거
- 세부사항은 위 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 중 1)의 기재를 참고 바랍니다.
5. 예상되는 주식가치 희석효과
- 처분 예정 자기주식 수는 발행주식 총수의 2.57%이며 유통주식수가 다소 증가하는 효과를 가져오나, 장외처분을 통해 거래되고 지속적인 사업 협력관계 구축 목적 자사주 교환이기에 각 주식교환 상대방과 원칙적으로 1년(언제든 3개월 전 사전 서면 통지 및 상호합의를 통해 해지 가능. 단, 별도 의사표시가 없는 한 1년 단위로 연장됨)의 처분금지 기간을 약정하고 있는 바 주식가치 희석효과는 제한적일 것으로 예상됩니다.
6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 오로라월드㈜와 (주)대교와 (주)동인기연은 본건 주식교환에 따라 각 취득한 주식에 대하여 원칙적으로 1년(언제든 3개월 전 사전 서면 통지 및 상호합의를 통해 해지 가능. 단, 별도 의사표시가 없는 한 1년 단위로 연장됨)의 처분금지 기간을 각 설정하고, 상대방 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 목적의 행위를 하지 아니하기로 약정하였습니다.