주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주요사항보고서(회사합병 결정)

1.2

주식회사 에스피시스템스

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&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 10월 14일
&cr;
회 사 명 :	(주)에스피시스템스
대 표 이 사 :	심상균, 심효준
본 점 소 재 지 :	경상남도 양산시 어곡공단로 123
	(전 화) 055-371-5600
	(홈페이지)http://www.spsystems.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책)부 사 장	(성 명)변 재 태
	(전 화)055-371-5600

회사합병 결정

㈜에스피시스템스가 ㈜태화에스피를 흡수합병&cr;- 존속회사 : ㈜에스피시스템스&cr;- 소멸회사 : ㈜태화에스피&cr;&cr;※합병 후 존속회사 상호 : ㈜에스피시스템스소규모합병조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고 하고자 함. 1) 회사의 경영에 미치는 효과 &cr;주요사항보고서 제출일 현재, ㈜에스피시스템스(이하, 합병회사)는 ㈜태화에스피(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜에스피시스템스의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용 절감으로 경영 효율성이 증대됨. &cr;&cr;2) 본 합병 완료 시 ㈜에스피시스템스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜태화에스피는 합병 후 해산하게 되며 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 ㈜에스피시스템스의 주주 변경은 없음.보통주 1.0000000 : 0.0000000&cr;[㈜에스피시스템스 : ㈜태화에스피]존속회사인 ㈜에스피시스템스는 소멸회사인 ㈜태화에스피의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함.미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.-----㈜태화에스피2차전지 및 자동차용 부품 제조 및 가공업, 금형제작 및 판매업자회사2,738,816,3631,100,000,0003,952,376,8212,911,409,765-1,213,560,458-471,010,018----------해당사항없음2020.10.142020.10.282020.10.292020.11.042020.10.282020.11.11-------2020.11.132020.12.112020.12.142020.12.152020.12.18--해당사항없음해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)-----2020.10.1420참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
	- 근거 및 사유
	외부평가기관의 명칭
	외부평가 기간
	외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
		종류주식
8. 합병상대회사	회사명
	주요사업
	회사와의 관계
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	자본금
			부채총계	매출액
			자본총계	당기순이익
	- 외부감사 여부		기관명	감사의견
9. 신설합병회사	회사명
	설립시 재무내용(원)		자산총계	부채총계
			자본총계	자본금
			현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
	주요사업
	재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
	주주확정기준일
	주주명부&cr;폐쇄기간	시작일
		종료일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일
		종료일
	주주총회예정일자
	주식매수청구권&cr;행사기간	시작일
		종료일
	구주권&cr;제출기간	시작일
		종료일
	매매거래 정지예정기간	시작일
		종료일
	채권자이의 제출기간	시작일
		종료일
	합병기일
	종료보고 총회일
	합병등기예정일자
	신주권교부예정일
	신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
	매수예정가격
	행사절차, 방법, 기간, 장소
	지급예정시기, 지급방법
	주식매수청구권 제한 관련 내용
	계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
	불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr;가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr;&cr;나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다. &cr;&cr;다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 재무제표 기준입니다. &cr;&cr;라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음 할 예정입니다.&cr;&cr;마. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr;

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◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본 사항 &cr;&cr;(1) 합병의 상대방&cr;

합병 후 존속회사(합병회사)	상호	㈜에스피시스템스
	소재지	경상남도 양산시 어곡공단로 123
	대표이사	심상균, 심효준
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)	상호	㈜태화에스피
	소재지	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261
	대표이사	장태은
	법인구분	주권 비상장법인

&cr;(2) 합병배경&cr;&cr;㈜에스피시스템스는 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하여 100% 자회사인 ㈜태화에스피의 경영상 이점을 충분히 잘 활용하고자 합병을 결정하였습니다. &cr;&cr;(3)우회상장 해당여부&cr;&cr;- 해당사항 없습니다. &cr;&cr;(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과&cr;&cr;- 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스피시스템스는 ㈜태화에스피의 지분 100%를 보유하고 있습니다. &cr;- 합병법인 ㈜에스피시스템스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. &cr;- 합병 완료 후 ㈜에스피시스템스의 최대주주 변경은 없습니다.&cr;- 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다. &cr;- 본 합병을 통해 ㈜에스피시스템스의 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다. &cr;&cr;(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr;&cr;- 본 합병 후 다른합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다. &cr;&cr;&cr;나. 합병 비율 및 산출 근거&cr;&cr;(1) 합병 비율 산출 &cr;&cr;㈜에스피시스템스는 ㈜태화에스피의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다. &cr;&cr;(2) 외부평가 여부 &cr;&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. &cr;&cr;다. 합병 등과 관련한 투자 위험 요소 &cr;&cr;(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 &cr;&cr;- 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr;

제 12조【조건의 변경 및 계약의 해제】&cr;본 계약의 체결일로부터 합병 기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을" 의 재산 및 경영상태에중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을" 의 협의에 의하여 합병 조건을 변경 하거나 본 계약을 해제 할 수 있다. &cr;&cr;제 13조 【계약의 효력】&cr;본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 본 계약은 "갑" 또는 "을"이 제 8조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인 또는 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나(소규모 합병의 경우), 상법 제 527조의 3에 의하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20에해당하는 주식을 보유한 주주가 반대하는 경우, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

&cr;(2) 합병 관계 관련 법령 상의 인/허가 또는 승인에 대한 위험 요소 &cr;&cr;- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. &cr;&cr;- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.&cr;&cr;(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 &cr;&cr;- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;(4) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부&cr;&cr;- 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, ㈜태화에스피는 존속법인인 ㈜에스피시스템스의 완전자회사로서, ㈜에스피시스템스의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다.&cr;&cr;(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 &cr;&cr;- 본 합병은 ㈜에스피시스템스가 100% 지분을 소유하고 있는 주요종속회사인 ㈜태화에스피에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. &cr;&cr;- 본 합병은 ㈜에스피시스템스가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜태화에스피에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.&cr;&cr;(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 &cr;&cr;- 해당사항 없습니다. &cr;&cr;라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;&cr;- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 ㈜에스피시스템스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 소멸회사인 ㈜태화에스피도 단독주주인 ㈜에스피시스템스의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr;&cr;마. 당사 회사간의 이해관계 등&cr;&cr;(1) 당사 회사간의 관계 &cr; &cr; ① ㈜태화에스피는 ㈜에스피시스템스가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사입니다 .&cr;&cr;② 임원간의 상호 겸직이 있는 경우&cr;

성명	㈜에스피시스템스	㈜태화에스피
심효준	대표이사	기타비상무이사

&cr;③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 ㈜태화에스피는 ㈜에스피시스템스가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, ㈜에스피시스템스의 대주주 및 특수관계인은 ㈜태화에스피의 특수관계인에 해당합니다. &cr;&cr;④ 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항&cr;&cr;- 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;&cr;(2) 당사 회사간의 거래 내용 &cr;&cr;① 출자&cr;

(단위 : 주, %)

회사명	구분	주식수	지분율	취득원가(백만원)
㈜태화에스피	종속회사	220,000	100	1,730

&cr;② 채무보증

(단위:천원)

성명	㈜태화에스피
일자 - 주 1)	2019.07.19
채권자	기업은행
채무내용	관계회사 운용자금대출
보증기간	2019.07.23~2021.07.23
금액	206,400

주1) 행한 일자는 최초 발생일 기준으로 작성함.

&cr;

③ 담보제공

(단위:천원)

성명	㈜태화에스피
일자 - 주 1)	2020.05.27	2020.06.18
채권자	기업은행	기업은행
담보물	단기금융상품(정기예금)	단기금융상품(정기예금)
담보제공기간	2020.05.27 ~ 2021.05.26	2020.06.26 ~ 2021.06.25
금액	542,300	715,000

주1) 행한 일자는 최초 발생일 기준으로 작성함.

&cr;④ 매출 등 (2019년 말 기준) &cr;&cr;- 해당사항 없습니다. &cr;&cr;⑤ 영업상 채권, 채무, 미지급금 미수금&cr;&cr;- 해당사항 없습니다. &cr;&cr;(3) 당사 회사 최대주주와의 거래 내용&cr;&cr;- 해당사항 없습니다. &cr;&cr;바. 합병 등의 형태&cr;&cr;(1) 본 합병은 존속회사인 ㈜에스피시스템스가 ㈜태화에스피를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다. &cr;&cr;(2) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. &cr;&cr;(3) 존속회사인 ㈜에스피시스템스는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. &cr;&cr;(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다. &cr;&cr;사. 합병 진행경과 및 일정&cr;

구 분		일 자
주주확정 기준일 공고		2020년 10월 14일
합병계약서 체결		2020년 10월 14일
주주확정 기준일		2020년 10월 28일
소규모 합병 공고		2020년 10월 28일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020년 10월 28일
합병반대의사 통지 접수기간	종료일	2020년 11월 11일
합병승인 이사회 결의		2020년 11월 12일
채권자 이의 제출 공고		2020년 11월 13일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2020년 11월 13일
채권자 이의 제출 기간	종료일	2020년 12월 11일
합병기일		2020년 12월 14일
합병종료보고 총회를 갈음한 이사회		2020년 12월 15일
합병등기(예정)일		2020년 12월 18일

* 이 외 본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다. &cr;&cr;아. 증권신고서 제출 여부 &cr;

증권신고서 제출 대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

&cr;자. 합병 등의 성사조건&cr;&cr;- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.&cr;&cr;

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

&cr;가. 회사의 개요&cr;

구분	내용
회사명	㈜태화에스피
설립연월일	2009년 7월 23일
대표자	장태은
본점소재지	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261
발행할 주식의 총수	792,000주
자본 총액	(1,213,560,458) 원
주주현황	㈜에스피시스템스 100% 소유

&cr;나. 사업의 내용&cr;&cr;㈜태화에스피는 2차전지 및 자동차용 부품 제조 및 가공업, 금형제작 및 판매업 등의사업을 영위 하고 있습니다. &cr;&cr;다. 재무에 관한 사항 &cr;&cr;(1) 재무제표&cr;&cr;① 요약 재무상태표

(단위:원)

구분	2019년	2018년	2017년
자산
유동자산	651,825,924	863,272,370	895,932,401
당좌자산	515,212,604	641,072,430	785,009,086
재고자산	136,613,320	222,199,940	110,923,315
비유동자산	2,086,990,439	2,109,748,254	2,928,072,039
투자자산	-	-	219,328,395
유형자산	1,895,823,899	1,917,515,384	2,648,182,242
무형자산	177,311,880	178,322,370	25,543,182
기타비유동자산	13,854,660	13,910,500	35,018,220
자산총계	2,738,816,363	2,973,020,624	3,824,004,440
부채
유동부채	3,568,206,544	3,493,495,253	1,023,068,100
비유동부채	384,170,277	235,872,505	2,035,340,100
부채총계	3,952,376,821	3,729,367,758	3,058,408,200
자본
자본금	1,100,000,000	1,100,000,000	990,000,000
결손금	2,313,560,458	1,856,347,134	224,403,760
자본총계	(1,213,560,458)	(756,347,134)	765,596,240
부채 및 자본총계	2,738,816,363	2,973,020,624	3,824,004,440

&cr;② 요약 손익계산서&cr;

(단위:원)

구분	2019년	2018년	2017년
매출액	2,911,409,765	3,338,022,322	2,664,464,537
매출원가	2,892,878,387	2,947,083,182	2,740,610,168
매출총이익	18,531,378	390,939,140	(76,145,631)
판매비와관리비	398,539,504	333,178,397	535,822,633
영업이익	(380,008,126)	57,760,743	(611,968,264)
영업외수익	92,892,942	4,726,122	49,945,867
영업외비용	183,894,834	96,566,665	106,567,251
법인세비용차감전순이익	(471,010,018)	(34,079,800)	(668,589,648)
당기순이익	(471,010,018)	(34,079,800)	(668,589,648)

&cr;- 상기 재무제표의 2017년도는 K-GAAP 기준으로 작성된 수치이며, ㈜태화에스피가 당사의 종속회사로 편입된 일자는 2018년 5월 1일 입니다. &cr;&cr; ( 2) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	비고
2019년	-	-	외부감사 대상이 아니며, 해당사항이 없습니다.
2018년	-	-	외부감사 대상이 아니며, 해당사항이 없습니다.
2017년	-	-	외부감사 대상이 아니며, 해당사항이 없습니다.

&cr;(2) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;&cr;① 이사회 구성의 개요 &cr;&cr;㈜태화에스피는 비상장 법인으로서 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인을 두고 있습니다.&cr;&cr;② 중요 의결사항 등&cr;&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;③ 이사회 내 위원회 &cr;&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;(4) 주주에 관한 사항&cr;&cr;㈜태화에스피는 보고서 제출일 현재 ㈜에스피시스템스가 100%지분을 소유하고 있습니다. &cr;&cr;(5) 임원 및 직원등에 관한 사항&cr;&cr;사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명, 직원 18명, 총 22명의 임직원이 근무하고 있습니다.&cr;&cr;(6) 계열회사 등에 관한 사항&cr;&cr;① 기업집단의 명칭 : 당사는 공정거래법상 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않으며, 별도의 기업집단 명칭은 없습니다. &cr;&cr;② 현재 ㈜에스피시스템스 에 속해있는 회사는 6개사(국내 계열회사 3개사, 해외계열회사 3개사) 이며, 그 소속회사 현황은 다음과 같습니다. &cr;

(단위: 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
㈜태화에스피	2009.07.23	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역6길 261	2차전지 및 자동차부품 제조	2,739	의결권 과반 소유	미해당
㈜에스피디앤알	2018.03.15	부산광역시 해운대구 센텀중앙로 97,&cr;에이동 에이-1102호	2차전지 제조설비 및&cr;로봇플랫폼 개발	1,318	의결권 과반 소유	미해당
㈜에스피인스톨스	2013.04.25	경상남도 양산시 어곡공단로 123	로봇자동화 제조시스템 설치	41	의결권 과반 소유	미해당
SP(HONGKONG)&cr;Systems Co.,Ltd.	2018.03.06	Unit 1101, 11th floor, Tower 1, Enterprise Square, No.9 Sheung Yuet Road,&cr;Kowloon Bay, Hong Kong	현지영업	123	의결권 과반 소유	미해당
SP(Qingdao)&cr;Systems Co.,Ltd.	2014.12.04	Room529, International Trade Building, No.192 Middle Zhengyang Road,Chengyang District, Qingdao, Shandong, China	현지영업	25	의결권 과반 소유	미해당
SP USA Corp.	2007.09.04	6070 Perimeter Park Way Montgomery AL 36116	현지영업	52	의결권 과반 소유	미해당

&cr;③ 타회사 임원 겸직 현황&cr;

성명	㈜에스피시스템스	㈜태화에스피
심효준	대표이사	기타비상무이사

&cr;④ 타법인 출자 현황 &cr;

인명	취득일자	출자목적	취득수량
인명	취득일자	출자목적	소유주식수	금액(액면가 기준)	지분율
주식회사&cr;에스에이엘	2016.06.07	회생채권&cr;출자전환	68주	680,000원	0.005%

&cr;(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;&cr;① 감사보고서 보고기간 종료 후 사건 &cr;&cr;- 해당사항 없습니다. &cr;&cr;② 공고사항 &cr;&cr;- 상법 제527조의3 제 3항에 의거, 합병계약서를 작성한 날로부터 2주이내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 공고할 예정입니다. &cr;&cr;※ 관련공시 &cr;- 해당사항 없습니다.