합병등종료보고서 1.1 주식회사 에스피시스템스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2020년 12월 18일
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회 사 명 :&cr;	주식회사 에스피시스템스
대 표 이 사 :&cr;	심상균, 심효준
본 점 소 재 지 :	경상남도 양산시 어곡공단로 123
	(전 화) 055-371-5600
	(홈페이지) http://www.spsystems.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 변재태
	(전 화) 055-371-5600
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Ⅰ. 일정

구분		㈜에스피시스템스&cr;(존속회사)	㈜태화에스피&cr;(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2020년 10월 14일	2020년 10월 14일
주주확정 기준일 공고		2020년 10월 14일	-
합병계약서 체결		2020년 10월 14일	2020년 10월 14일
주주확정 기준일		2020년 10월 28일	-
소규모 합병 공고		2020년 10월 28일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020년 10월 28일	-
	종료일	2020년 11월 11일	-
합병승인 이사회 결의		2020년 11월 12일	2020년 11월 12일
채권자 이의 제출 공고		2020년 11월 13일	2020년 11월 13일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2020년 11월 13일	2020년 11월 13일
	종료일	2020년 12월 11일	2020년 12월 11일
합병기일		2020년 12월 14일	-
합병종료보고 총회를 갈음한 이사회		2020년 12월 15일	-
합병등기(예정)		2020년 12월 18일	2020년 12월 18일

주1) 존속회사인 ㈜에스피시스템스 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;

주2) 소멸회사인 ㈜태화에스피의 경우 본건 합병에 있어 합병승인을 위한 주주총회를 2020년 11월 12일자로 개최하여 승인받았습니다.&cr;

주3) ㈜에스피시스템스의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr;㈜에스피시스템스는 ㈜태화에스피 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 ㈜에스피시스템스가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr;

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 ㈜에스피시스템스의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

소멸회사인 ㈜태화에스피 역시 ㈜에스피시스템스의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr;

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr;존속회사인 ㈜에스피시스템스와 소멸회사인 ㈜태화에스피는 2020년 11월 13일, 2020년 11월 13일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2020년 12월 11일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr;본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:원)

구분	합병 전		합병 후(추정)
	㈜에스피시스템스	㈜태화에스피	㈜에스피시스템스
자산
유동자산	30,508,591,534	807,102,658	31,315,694,192
현금및현금성자산	9,928,380,909	553,473	9,928,934,382
단기금융상품	5,750,000,000	-	5,750,000,000
매출채권	5,671,334,372	568,507,731	6,239,842,103
계약자산	7,181,900,974	-	7,181,900,974
기타유동금융자산	54,602,291	8,040,000	62,642,291
기타유동자산	380,215,584	101,378,957	481,594,541
재고자산	1,542,157,404	127,605,457	1,669,762,861
비유동자산	22,737,166,277	1,959,247,247	24,696,413,524
당기손익- 공정가치&cr;금융자산	278,095,440	-	278,095,440
관계기업투자	60,000,000	-	60,000,000
종속기업투자	2,850,612,161	-	2,850,612,161
유형자산	17,082,038,812	1,613,592,707	18,695,631,519
사용권자산	206,347,200	156,553,181	362,900,381
무형자산	710,868,284	174,246,699	885,114,983
기타비유동금융자산	1,549,204,380	14,854,660	1,564,059,040
자산총계	53,245,757,811	2,766,349,905	56,012,107,716
부채
유동부채	13,956,176,555	3,753,107,781	17,709,284,336
매입채무	6,492,595,215	393,757,460	6,886,352,675
계약부채	1,320,414,519	-	1,320,414,519
유동리스부채	78,222,522	15,282,247	93,504,769
기타유동금융부채	1,419,514,704	124,242,916	1,543,757,620
기타유동부채	298,473,359	247,114,374	545,587,733
당기법인세부채	268,069,370	-	268,069,370
단기차입금	4,000,000,000	2,972,710,784	6,972,710,784
유동성장기부채	4,200,000	-	4,200,000
충당부채	74,686,866	-	74,686,866
비유동부채	6,214,265,283	412,540,225	6,626,805,508
장기차입금	2,706,300,000	-	2,706,300,000
순확정급여부채	2,102,494,349	225,310,231	2,327,804,580
비유동리스부채	131,448,381	144,889,894	276,338,275
기타비유동금융부채	860,000,000	42,340,100	902,340,100
기타비유동부채	41,231,090	-	41,231,090
이연법인세부채	372,791,463	-	372,791,463
부채총계	20,170,441,838	4,165,648,006	24,336,089,844
자본
자본금	814,570,000	1,100,000,000	1,914,570,000
주식발행초과금	12,630,148,334	-	12,630,148,334
기타자본항목	(2,063,948,171)	-	(2,063,948,171)
이익잉여금	21,694,545,810	(2,499,298,101)	19,195,247,709
자본총계	33,075,315,973	(1,399,298,101)	31,676,017,872
부채와자본총계	53,245,757,811	2,766,349,905	56,012,107,716

&cr;주1) 상기 요약재무정보는 최근 제출한 분기보고서 작성기준일(2020년 9월 30일) 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다. &cr;&cr;주2) 상기 '합병 후(추정)' 재무제표는 각 사의 별도 및 개별재무제표를 단순 증감한 것이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.