| 2021년 06월 28일 |
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1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 25일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 &cr;-[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] | 원금 상환율&cr;일부분 오기재 |
2021년 12월 29일: 전자등록금액의 101.5012% 2022년 03월 29일: 전자등록금액의 101.7537% 2022년 06월 29일: 전자등록금액의 101.0075% 2022년 09월 29일: 전자등록금액의 101.2625% 2022년 12월 29일: 전자등록금액의 101.5188% |
2021년 12월 29일: 전자등록금액의 100.5012% 2022년 03월 29일: 전자등록금액의 100.7537% 2022년 06월 29일: 전자등록금액의 101.0075% 2022년 09월 29일: 전자등록금액의 101.2625% 2022년 12월 29일: 전자등록금액의 101.5188% |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 6월 28일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 에스피시스템스 | |
| 대 표 이 사 : | 심상균, 심효준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 양산시 어곡공단로 123 | |
| (전 화) 055-371-5600 | ||
| (홈페이지) http://www.spsystems.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 변재태 |
| (전 화) 055-371-5600 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] &cr; 1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 06월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
(1) 조기상환 청구금액
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조기상환지급일 |
청구기간(From) |
청구기간(To) |
조기상환율 |
|---|---|---|---|
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2022년 06월 29일 |
2022년 04월 30일 |
2022년 05월 30일 |
100.0000% |
|
2022년 09월 29일 |
2022년 07월 31일 |
2022년 08월 30일 |
100.0000% |
|
2022년 12월 29일 |
2022년 10월 30일 |
2022년 11월 29일 |
100.0000% |
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2023년 03월 29일 |
2023년 01월 28일 |
2023년 02월 27일 |
100.0000% |
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2023년 06월 29일 |
2023년 04월 30일 |
2023년 05월 30일 |
100.0000% |
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2023년 09월 29일 |
2023년 07월 31일 |
2023년 08월 30일 |
100.0000% |
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2023년 12월 29일 |
2023년 10월 30일 |
2023년 11월 29일 |
100.0000% |
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2024년 03월 29일 |
2024년 01월 29일 |
2024년 02월 28일 |
100.0000% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양산지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr; [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr; 발행회사는 인수인에게 본건 전환사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날(2021년 12월 29일)을 시작으로 18개월이 되는 날(2022년 12월 29일)까지 매 3개월에 해당되는 날(구체적으로 제4항에 기재된 날을 말한다. 이하 “매도청구권 행사일”이라 한다)에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도하도록 청구할 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가지며, 인수인은 발행회사의 청구에 응하여야 한다.
1. 매도청구권 행사금액(매매대금): 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일 전일까지 연 2.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매도청구권 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매도청구권 행사일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
2021년 12월 29일: 전자등록금액의 100.5012%
2022년 03월 29일: 전자등록금액의 100.7537%
2022년 06월 29일: 전자등록금액의 101.0075%
2022년 09월 29일: 전자등록금액의 101.2625%
2022년 12월 29일: 전자등록금액의 101.5188%
2. 매도청구권 행사 한도: 발행회사는 본건 전환사채 발행총액의 35%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 전자등록금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
3. 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무와 조기상환청구권(Put Option)의 우선권: 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사 종료일인 2022년 12월 29일까지 발행총액의 35%에 해당하는 본건 전환사채를 미전환 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 매도청구권 행사 기간 내에 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수인은 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우에는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장할 의무를 부담하지 않는다. 보다 분명히 하기 위하여, 인수인은 제5항에 따른 ‘매도청구권 행사 한도’를 포함하여 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 발행회사가 인수인의 청구에 따른 조기상환지급일과 동일한 매도청구권 행사일에 매도청구권 행사를 청구할 경우는 인수인의 조기상환청구권(Put Option)이 우선한다.
4. 보유 의무 보장: 인수인이 2022년 12월 29일이 경과하기 전에 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에 양도 후 인수인이 보유하는 본건 전환사채가 발행총액의 35%에 미달하게 되는 경우, 인수인은 양수인에 대하여 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 제6항의‘행사 한도 보유 의무’가 보장되는 방법으로 하여야 한다(명확히 하면, 인수인이 보장하는 매도청구권과 양수인이 보장하는 매도청구권의 수량의 합계는 본건 전환사채 발행총액의 35%이어야 하며, 인수인은 양도 이후 잔여 보유분에 대하여 여전히 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 제6항의‘행사 한도 보유 의무’를 보장하여야 한다). 이 경우 인수인은 그 양도의 내역(양수인 정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 5영업일 이내에 발행회사에 통지하여야 한다. 인수인이 본 항에 따라 제3자에게 본건 전환사채를 양도한 경우 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무 및 행사 한도 보유 의무를 포함하되 이에 한정되지 아니한다)는 소멸한 것으로 본다.
5. 인수인이 2022년 12월 29일이 경과하기 전에 본건 전환사채의 전환권을 행사하는 경우에 전환권 행사 후 인수인이 보유하는 본건 전환사채가 발행총액의 35%에 미달하게 되는 경우 인수인은 전환권 행사 1개월 전까지 이를 발행회사에 통지하기로 한다. 발행회사가 위 통지를 받고 위 통지 상의 전환권 행사일 전일까지 매도청구권을 행사하지 않는 경우 인수인은 위 통지 상의 전환권을 행사할 수 있다. 이 경우 발행회사는 인수인의 전환권 행사 후 남는 본건 전환사채에 한하여 매도청구권을 행사할 수 있다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||