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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 06월 23일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 이도바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 이인근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 벌말로 123, 에이동 2009호, 2010호 | |
| (전 화)031-433-6620 | ||
| (홈페이지)http://www.yidobio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 엄 보 열 |
| (전 화)031-433-6620 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
가. 상기 8.합병상대회사'인 (주)타스컴의 최근 사업연도 재무내용은 2020년말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;나. 상기 '10. 합병일정'과 '16. 증권신고서 제출대상여부'에 기재된 일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr;&cr;다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 08월 16일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 주식회사 이도바이오에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.&cr;&cr;라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 합병회사인 주식회사 이도바이오의 2021년 06월 23일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;마. 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.&cr;&cr;합병계약서에 기재된 계약의 해제 및 효력 소멸 조건은 아래와 같습니다.
| 제15조~제16조 (계약의 해제 및 효력 소멸) |
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제15조 (계약의 해제)&cr;(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.&cr; (2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.&cr; (3) 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 200억원(20,000,000,000) 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있다.&cr; (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(5) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제14조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. &cr; (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제19조 및 제20조 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.&cr;&cr;제16조 (계약의 효력 및 소멸)&cr; (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.&cr; (2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.&cr; |
주) 갑은 (주)이도바이오, 을은 (주)타스컴 &cr;&cr; 바. 주식매수예정가격 산정 근거&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;
① (주)이도바이오의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)&cr;
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 21,758 | 2021년 04월 23일 ~ 2021년 06월 22일&cr;(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 22,336 | 2021년 05월 21일 ~ 2021년 06월 22일&cr;(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 23,335 | 2021년 06월 16일 ~ 2021년 06월 22일&cr;(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 22,476 | - |
&cr; ② (주)타스컴의 주식매수예정가격 산정방법 &cr;&cr; 주권비상장법인인 소멸회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여가중산술평균한 가액으로 산정 하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. &cr; - 자산가치: 1,189원&cr;- 수익가치: 14,274원&cr;- 본질가치: 9,040원&cr;- 합병가액: 9,040원&cr; &cr;사. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr;&cr;자. 합병 후 존속하는 (주)이도바이오는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코넥스시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;차. 자세한 사항은 향후 (주)이도바이오가 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
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