증권발행실적보고서(합병등) 1.0 주식회사 이도바이오 증권발행실적보고서

(합병)
&cr;
금융감독원장 귀하	2021년 11월 02 일
	&cr;
회 사 명 :&cr;	주식회사 이도바이오
대 표 이 사 :&cr;	리송알렉스인근 (이인근)
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 학의로 268, 606호
	(전 화) 031-433-6620
	(홈페이지) http://www.yidobio.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무 (성 명) 엄보열
	(전 화) 031-352-5035
&cr;

Ⅰ. 일정

구 분		주식회사 이도바이오&cr;(존속회사)	주식회사 타스컴&cr;(소멸회사)
이사회 결의일		2021년 06월 23일
합병계약일		2021년 06월 23일
주주명부 확정 기준일		2021년 07월 20일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 07월 21일
	종료일	2021년 07월 26일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 09월 09일
	종료일	2021년 09월 23일
주주총회일		2021년 09월 24일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2021년 09월 24일
	종료일	2021년 10월 14일
매매거래 정지예정기간	시작일	-	-
	종료일	-	-
채권자 이의제출기간	시작일	2021년 09월 24일
	종료일	2021년 10월 25일
합병기일		2021년 11월 01일
종료보고 총회일		2021년 11월 02일
합병등기예정일자		2021년 11월 03일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2021년 11월 22일

주) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 보고서 제출일기준) (단위 : 주, %)

주주명	종류	합병 전				합병 후&cr;(존속회사)
		(주)이도바이오&cr;(존속회사)		(주)타스컴&cr;(소멸회사)
		주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
리송마가렛민선	보통주	1,519,393	46.97	-		1,519,393	31.80
이성동	보통주	-	-	2,222,263	60.29	957,477	19.98
최대주주 및 특수관계인 합계		1,519,393	46.97	2,222,263	60.29	2,380,719	49.82
자기주식		-	-	107,500	0.20	46,276	0.07
합병신주		-	-	-	-	1,586,717	-
발행주식의 총수		3,234,662	100.00	3,685,961	100.00	4,778,332	100.00

주1) 합병후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.&cr;주2) 합병신주 배정 기준일 현재 (주)타스컴이 보유하고 있고 (주)타스컴 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정하였습니다.&cr;주3) 합병 소멸회사 (주)타스컴 주주 중 일부가 보통주 7,500주, 우선주 100,000주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며, 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 3,229주와 우선주 43,047주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식 수에 반영되었습니다.&cr;주4) 합병 과정중에 단주의 발생으로 인해 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다. &cr;

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr;1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;&cr;가. (주)이도바이오의 보통주&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 존속회사인 (주)이도바이오 간의 협의에 의해 결정합니다.

협의를 위한&cr;회사의 제시가격	22,476원
산정기준	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지&cr;아니할 경우&cr;처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr;※ (주)이도바이오의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	21,758	2021년 04월 23일 ~ 2021년 06월 22일&cr;(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	22,336	2021년 05월 21일 ~ 2021년 06월 22일&cr;(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	23,335	2021년 06월 16일 ~ 2021년 06월 22일&cr;(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	22,476	-

&cr;나. (주)타스컴의 보통주&cr;

(1) 협의 가격

협의를 위한&cr;회사의 제시가격	9,040원
산정기준	외부평가기관의 평가의견서
협의가 성립되지&cr;아니할 경우&cr;처리방법	-

&cr;2. 주식매수 청구내역&cr;&cr;가. (주)이도바이오의 보통주&cr; - 주식매수청구내역이 없습니다.&cr;&cr;나. 소멸회사 : (주)타스컴

매수청구권가격	청구기간	청구주식수	매수대금	비 고
9,040원	2021년 09월 24일 ~ 2021년 10월 14일	7,500주	67,800,000원	보통주
		100,000주	904,000,000원	우선주

&cr;3. 주식매수 (예정)일자

구분	매수일	비고
(주)타스컴	2021년 10월 15일	매수완료
	2021년 10월 29일	매수완료

4. 주식매수 소요자금 원천&cr;&cr;합병당사회사 자체 보유자금을 사용하여 조달하였습니다.&cr;&cr;5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr; 합병회사인 (주)이도바이오는 피합병회사인 (주)타스컴 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)타스컴의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr;주식회사 이도바이오는 2021년 9월 24일 당사의 홈페이지에, 주식회사 타스컴은 2021년 9월 27일 경인일보에 채권자이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였으나, 채권자이의제출기간 동안 이의 제출이 없었습니다.&cr;

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr;[합병신주의 법상 명칭]

명칭	액면금액	발행신주
주식회사 이도바이오 보통주	500원	1,543,670주
주식회사 이도바이오 우선주	500원	43,047주

(주) 2021년 9월 24일 임시주주총회에서 주식회사 이도바이오의 상호를 주식회사 타스컴으로 상호변경하기로 승인하였으며, 2021년 11월 3일 변경등기예정입니다.&cr; &cr; 1. 신주의 배정

가. 신주배정내용&cr; &cr; 합병회사인 주식회사 이도바이오는 합병기일 현재 피합병회사인 주식회사타스컴 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사타스컴 보통주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 이도바이오 보통주식(액면금액 500원) 0.4304761주의 비율로 합병신주(발행예정 총 합병신주 보통주 1,543,670주)를 발행하고, 주식회사타스컴의 주주명부에 기재된 상환전환우선주주에 대하여 주식회사 타스컴 상환전환우선주식(액면금액 500원) 1주당 주식회사 이도바이오 상환전환우선주식(액면금액 500원) 0.4304761주의 비율로 합병신주(발행예정 총 합병신주 상환전환우선주 43,047주)를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr; &cr; - 배정대상: 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주&cr; - 배정기준일 : 2021년 11월 01일 (합병기일)&cr; &cr; 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr; &cr; 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로 부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정&cr;

주식회사 이도바이오는 주식회사 타스컴이 주식매수청구권을 행사한 보통주주 및 우선주주들로부터 매수하여 보유하게 될 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 예정입니다. &cr;&cr;라. 신 주의 상장 등에 관한 사항&cr; &cr; 주식회사 이도바이오는 한국거래소 코넥스시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주 상장 예정일 : 2021년 11월 22일&cr; &cr; 마. 신주의 이익배당기산일&cr; &cr; 합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.

&cr; 2. 교부금 등 지급&cr; &cr; 주식회사 이도바이오가 주식회사 타스컴을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 타스컴의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 발행과 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr; &cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr; &cr; 주식회사 이도바이오는 주식회사 타스컴을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 타스컴의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

&cr;&cr;&cr;&cr;

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

&cr;(단위 : 원)

과 목	합병 전		합병 후 (추정)
	(주)이도바이오&cr;(합병회사)	(주)타스컴&cr;(피합병회사)
Ⅰ. 유동자산	5,766,449,557	1,284,482,247	7,050,931,804
(1) 당좌자산	4,393,570,633	778,564,680	5,172,135,313
현금 및 현금성자산	1,765,987,329	580,538,374	2,346,525,703
단기매매증권	-	240,264	240,264
매출채권	2,652,941,587	77,901,512	2,730,843,099
대손충당금	(220,145,273)	-	(220,145,273)
미수금	145,590,940	633,700	146,224,640
선급금	42,927,250	112,408,538	155,335,788
선급비용	5,884,360	1,421,171	7,305,531
부가세대급금	-	5,267,021	5,267,021
선납세금	384,440	140,110	524,550
선납지방소득세	-	13,990	13,990
(2) 재고자산	1,372,878,924	505,917,567	1,878,796,491
상품	1,616,954,031	-	1,616,954,031
상품평가충당금	(244,075,107)	-	(244,075,107)
제품	-	275,098,500	275,098,500
원재료	-	230,819,067	230,819,067
Ⅱ. 비유동자산	565,746,343	2,430,607,414	2,996,353,757
(1) 투자자산	300,000	-	300,000
매도가능증권	300,000	-	300,000
(2) 유형자산	322,827,375	639,700,518	962,527,893
토지	-	178,993,496	178,993,496
건물	-	348,952,154	348,952,154
감가상각누계액	-	(6,542,852)	(6,542,852)
기계장치	177,407,000	352,370,476	529,777,476
감가상각누계액	(72,160,588)	(271,983,500)	(344,144,088)
차량운반구	155,536,384	-	155,536,384
감가상각누계액	(56,643,735)	-	(56,643,735)
비품	496,613,231	52,458,131	549,071,362
감가상각누계액	(381,794,663)	(49,624,621)	(431,419,284)
시설장치	14,654,000	47,600,000	62,254,000
감가상각누계액	(10,784,254)	(12,522,766)	(23,307,020)
(3) 무형자산	4,318,968	1,739,666,896	1,743,985,864
소프트웨어	4,318,968	-	4,318,968
산업재산권	-	22,778,547	22,778,547
개발비	-	1,716,888,349	1,716,888,349
(4) 기타비유동자산	238,300,000	51,240,000	289,540,000
임차보증금	237,000,000	50,000,000	287,000,000
기타보증금	1,300,000	1,240,000	2,540,000
자산총계	6,332,195,900	3,715,089,661	10,047,285,561
Ⅰ. 유동부채	3,290,219,419	812,489,898	4,102,709,317
매입채무	2,619,574,100	56,757,846	2,676,331,946
미지급금	72,477,138	25,652,630	98,129,768
예수금	4,573,460	17,101,400	21,674,860
선수금	7,339,750	6,119,200	13,458,950
단기차입금	240,000,000	206,858,822	446,858,822
미지급비용	865,573	-	865,573
연차수당부채	32,996,334	-	32,996,334
유동성전환사채	299,997,500	-	299,997,500
유동성전환권조정	35,386,260	-	35,386,260
유동성사채상환할증	47,781,824		47,781,824
신주인수권부사채	-	500,000,000	500,000,000
Ⅱ. 비유동부채	1,124,195,111	1,648,241,364	2,772,436,475
장기차입금	-	400,000,000	400,000,000
퇴직급여충당부채	176,529,872	246,241,364	422,771,236
전환사채	1,000,000,000	400,000,000	1,400,000,000
사채상환할증금	276,281,563	-	276,281,563
전환권조정	(328,616,324)	-	(328,616,324)
주.임.종장기차입금	-	602,000,000	602,000,000
부채총계	4,414,414,530	2,460,731,262	6,875,145,792
Ⅰ. 자본금	1,539,737,500	1,615,882,500	3,155,620,000
자본금	1,170,987,500	1,565,882,500	2,736,870,000
우선주자본금	368,750,000	50,000,000	418,750,000
Ⅱ. 자본잉여금	10,935,665,870	3,159,117,330	14,094,783,200
주식발행초과금	10,690,765,460	3,159,117,330	13,849,882,790
전환권대가	244,900,410	-	244,900,410
Ⅴ. 결손금	10,557,622,000	3,520,641,431	14,078,263,431
자본총계	1,917,781,370	1,254,358,399	3,172,139,769

&cr;(주) 상기의 요약 재무상태표는 2020년말을 기준일로 작성하였으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;