본건 우선주식의 주주는 그
효력발생일로부터
[10]년이 경과하는 날의 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환청구할 수 있는 권리를 갖는다.
가. 전환절차 :
1. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환 청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구 연월일을 기재하여 기명 또는 서명 날인
한전환청구서2통 및 주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
2. 전환청구를 한 경우 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날 짜의 영업시간 종료 직전에 전환의 효력이 발생한 것으로 본다.
3. 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 제 2호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.
4. 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은
즉시 본건 우선주식의 주주에게 그의 권리에 상응하는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는
등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.
나. 전환비율: 본 항의 각 호는 중복적으로 적용된다.
1. 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
2. 전환가격을 하회하는 가격으로 주식의 추가발행시 전환가격의 조정 : 본건 우선주식 전환의 효력이 발생하기 전에 회사가 본건 우선주식의1주당 발행가격(전환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격) 미만의 발행가격으로 주식을 발행하거나, 본건 우선주식의1주당 발행가격(전환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격) 미만의 가격으로 주식으로 전환되거나 회사의 주식을 인수할 수 있는 주식연계증권을 발행하거나, 본건 우선주식의1주당 발행가격(전환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격) 미만의 가격으로 행사할 수 있는 주식매수선택권을 부여할 경우에는, 전환가격을 해당 유상증자 등으로 발행된 주식 또는 주식연계증권의1주당 발행가격으로 조정한다. 단, 본건 거래 이후 신규로 부여되는 주식매수선택권으로서, 사전에 투자자의 동의를 득한 경우, 본건 우선주식의 인수가격을 하회하는 발행가액으로 주식매수선택권이 부여되더라도 동 조항을 적용하지 아니한다.
2. 무상증자 시 전환비율 조정: 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등을 실시하여 증가하는 경우, 아래의 산식에 따라 전환가액을 하향 조정한다.
(조정 후 전환가격) = (조정 전 전환가격) × {기발행주식수 / (기발행주식 수+신발행주식 수)}
3. 기업공개시 공모가격에 따른 전환가격의 조정 :
회사가 기업공개를 하는 경우의 1주당 공모가격(최종 확정된 공모가격을 의미함)에 해당하는 금액이 전환가격(조정된 경우에는 조정된 전환가격)을 하회하는 경우 전환가격을 1주당 공모가격에 해당하는 가격과 액면금액 중 높은 금액으로 조정한다. 단, 본 항에서의 기업공개는 회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 (상장을 위한 SPAC 합병도 포함 ) 또는 투자자가 인정하는 해외 주식시장에 상장되는 것을 의미한다.
4. M&A시 전환가격 조정(청산의제사유에 해당하지 않는 경우에 한함) 전환가격의 조정 : 회사가 타사와 합병 또는 주식교환 절차 진행을 위한 회사 발행주식의 주당평가가액(이하 “합병가액”)의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격(조정된 경우에는 조정된 전환가격)을 하회하는 경우 전환가격을 합병가액의 70%에 해당하는 가격과 액면금액 중 높은 금액으로 조정한다. 5. 보통주식의 분할, 병합 또는 무상감자에 의하여 보통주식의 수가 변동하는 경우 전환가격의 조정 : 본건 우선주식 전환의 효력이 발생하기 전에 보통주식의 분할, 병합 또는 무상감자에 의하여 보통주식의 수가 변동하는 경우 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환가격을 조정하지 않기로 한다.
6. 후행 투자자의 전환가격 조정에 따른 전환가격의 조정
7. 본 투자계약 체결일 이후 매 분기말이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 코넥스에 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 (i) 기산일로부터 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본건 우선주의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 호에 따라 산정된 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 [70]%이상이어야 한다(여기서 [70]% 조정 하한은 상기 조항(제1호~제6호)에 따른 전환가격 조정에는 적용이 없다).본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격 조정에 따라 전환가격을 조정한다.
다.
회사는 본건 종류주식의 전환 전까지 회사가 발행할 주식의 총수(이하 “수권주식”)에 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다. 만약, 회사의 잔여 수권주식 수가 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수에 미치지 못하게 되는 경우에는 지체 없이 수권주식 수를 증가시켜야 한다
라. 기타: 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.