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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 10 월 20 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 더블유에스아이 | |
| 대 표 이 사 : | 박 정 섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 봉은사로44길 31, 3층, 4층 | |
| (전 화) 070-4693-0465 | ||
| (홈페이지)http://http://wsi-healthcare.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무이사 | (성 명) 안진수 |
| (전 화) 02-6952-2839 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구&cr;권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더블유에스아이는 (주)지에스엠티의 지분 1&cr;00%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2020년&cr;말 재무제표 기준이며 외부감사대상법인에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4&cr;항에 의하여 합병회사인 (주)더블유에스아이의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;
(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의&cr;에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 주주총회 예정 일자는 합병 승인을 위한 이사회 결의 절차로 갈음합니다. 예정일은 2021년 12월 24일입니다. &cr;&cr;(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해서 변경될 수 있습니다. &cr;
(6) 합병주요일정
|
구분 |
날짜 |
비고 |
|
|---|---|---|---|
|
합병 이사회 결의일 |
2021.10.20 |
주주총회 갈음 |
|
|
주요사항보고서 제출 |
2021.10.20 |
- |
|
|
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2021.10.20 |
- |
|
|
합병 계약일 |
2021.10.21 |
- |
|
|
주주확정기준일 |
2021.11.04 |
- |
|
|
소규모합병 공고 |
2021.11.04 |
- |
|
|
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2021.11.05 |
- |
| 종료일 | 2021.11.09 | ||
|
합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 | 2021.11.05 | - |
| 종료일 | 2021.11.18 | ||
|
합병승인 이사회 결의일 |
2021.11.19 |
주주총회 갈음 |
|
|
채권자 이의제출 공고 |
2021.11.22 |
- |
|
|
채권자 이의제출기간 |
시작일 | 2021.11.23 |
- |
| 종료일 | 2021.12.23 | ||
|
합병기일 |
2021.12.24 |
- |
|
|
합병 종료보고 이사회 |
2021.12.24 | 주주총회 갈음 | |
|
합병 종료보고 공고 |
2021.12.24 |
- |
|
|
합병 등기 (예정) |
2021.12.27 |
- |
|
&cr;※ 관련공시&cr;해당사항 없습니다.
(1) 합병에 관한 기본사항&cr; &cr; 1) 합병의 상대방과 배경&cr;&cr;① 합병 당사회사
|
합병후 존속회사 |
상호 |
주식회사 더블유에스아이 |
|
소재지 |
서울특별시 강남구 봉은사로 44길 31, 3층, 4층 | |
|
대표이사 |
박정섭 | |
|
상장여부 |
코스닥 상장법인 |
|
합병후 소멸회사 |
상호 |
주식회사 지에스엠티 |
|
소재지 |
광주광역시 북구 첨단벤처로60번길 10, 4동 202호(대촌동) | |
|
대표이사 |
이윤석 | |
|
상장여부 |
비상장법인 |
② 합병의 배경&cr;본건 합병은 합병회사 (주)더블유에스아이가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사의 흡수합병을 통해 비용절감 등의 경영효율화 및 사업 시너지 효과를 통한 경쟁력 강화 등의 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다.&cr;&cr;③ 합병의 방법&cr;합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사인 (주)지에스엠티를 흡수합병하며,&cr;(주)더블유에스아이는 존속하고 (주)지에스엠티는 해산합니다.&cr;아울러 본 합병은 합병회사인 (주)더블유에스아이에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.&cr;&cr;④ 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다.
2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과&cr;&cr;① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr;주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사 (주)지에스엠티의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)더블유에스아이가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 (주)더블유에스아이는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.&cr;&cr;② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr;본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 불필요한 비용 등을 제거하고 효율적인 자원배분으로 합병이후 영업비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 따른 채권자의 이의제출 등이 있는 경우 현금유출로 인한 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.&cr;&cr;③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr;본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라, 연계되는 사업 시너지 효과를 통한 사업 경쟁력 강화의 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr;&cr; 3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;&cr;(주)더블유에스아이는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr; (2) 합병 등 가액 산출 및 근거&cr;&cr; 1) 합병가액 및 산정근거&cr;합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사인 (주)지에스엠티의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다.&cr;&cr; 2) 외부평가 여부&cr;'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.&cr;
(3) 합병등과 관련한 투자위험요소
&cr; 1) 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소&cr;&cr;① 본 건 합병과 관련하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 건 합병에 반대함으로써 본 건 합병이 (주)더블유에스아이의 주주총회승인을 받아야 하는 일반합병 절차로 전환되는 경우, (주)더블유에스아이는 일반합병 절차로 진행된다.&cr;&cr;② 합병계약서 상의 계약 해제 조건
|
<합병계약서>&cr; 제 13 조 [계약의 변경 또는 해제] ① ”본 계약”의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 “본 계약”의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 “갑”과 “을”은 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 “본 계약”을 변경할 수 있다. ② ”본 계약“ 체결일로부터 합병기일까지의 기간동안 천재지변, 영업부분 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타 사유로 인하여 “갑”또는 “을”의 협의에 의하여 “본 계약”을 변경하거나 해제할 수 있다. ③ “갑”과 “을”은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 경우에는 별도의 추가 합의를 문서로써 체결할 수 있으며 문서로 체결된 추가 합의는 “본 계약”의 일부로 간주한다. |
2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr;
소규모합병으로 진행되는 (주)더블유에스아이의 합병승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하고, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있으며, 피합병법인인 (주)지에스엠티의 합병승인은 각 회사의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병계약은 무산 될 수 있습니다.&cr;
3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소&cr;
합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;
4) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항&cr;&cr; 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.
5) 우회상장에 해당되는지 여부&cr;
본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, (주)지에스엠티는 존속법인인 (주)더블유에스아이의 완전자회사로서, (주)지에스엠티의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않습니다.&cr;
6) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소&cr;
본 합병은 (주)더블유에스아이가 100% 지분을 소유하고 있는 완전자회사 (주)지에스엠티에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 (주)더블유에스아이가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)지에스엠티에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
7) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;
-해당사항 없습니다.
&cr; (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr;
합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 (주)지에스엠티는 합병회사인 (주)더블유에스아이의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr;&cr; (5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등&cr;
1) 당사회사간의 관계&cr;
① 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우
합병회사인 (주)더블유에스아이는 피합병회사인 (주)지에스엠티의 발행주식을 100%보유하고 있어, (주)지에스엠티는 합병회사인 (주)더블유에스아이의 완전자회사입니다.&cr;
② 임원간에 상호겸직이 있는 경우
| 겸직인원 | 겸직사항 | |||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 성명 | 회사명 | 직책 | 담당업무 |
| 사내이사 | 이윤석 | ㈜더블유에스아이 | 사내이사 | 영업 총괄 |
| ㈜지에스엠티 | 사내이사 | 경영 총괄 | ||
&cr;③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;(주)지에스엠티는 (주)더블유에스아이가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, (주)더블유에스아이의 대주주 및 특수관계인은 (주)지에스엠티의 특수관계인에 해당합니다.&cr;
④그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항이 없습니다.&cr;
2) 당사회사간의 거래내용&cr;&cr;① 출자
|
출자회사 |
자회사 |
지분율 |
주식수(주) |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
㈜더블유에스아이 |
㈜지에스엠티 | 100% | 127,685 | - |
② 채무보증 : 해당사항이 없습니다&cr;
③ 담보제공 &cr;합병회사인㈜더블유에스아이는 피합병회사인 ㈜지에스엠티의 단기차입금과 관련하여 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다.
| (단위:천원) |
|
담보제공내역 |
담보권자 |
2021년반기 |
2020년 |
2019년 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 신한은행 | 350,000 | 350,000 | - |
&cr;④ 매입ㆍ매출거래
| (단위:천원) |
|
매출회사 |
매입회사 |
2021년반기 |
2020년 |
2019년 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜지에스엠티 | ㈜더블유에스아이 | 755 | 1,800 | 20,750 |
⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위:천원) |
|
구분 |
채권회사 |
채무회사 |
2021년반기 |
2020년 |
2019년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업상 채권ㆍ채무 | ㈜지에스엠티 | ㈜더블유에스아이 | 17,215 | 17,710 | 825 |
| 미지급금ㆍ미수금 등 | ㈜더블유에스아이 | ㈜지에스엠티 | 202,284 | 202,284 | 202,284 |
&cr;
⑥ 기타( 대여금 등)
| (단위:천원) |
|
구분 |
채권회사 |
채무회사 |
2021년반기 |
2020년 |
2019년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 대여금 | ㈜더블유에스아이 | ㈜더블유에스아이 | 415,000 | 30,000 | - |
&cr;&cr; 3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr;① 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; -해당사항 없습니다.&cr;
② 대주주 와의 자산양수도 등&cr; -해당사항 없습니다. &cr;&cr; ③ 대주주 와의 영업거래&cr; -해당사항 없습니다.
&cr; (6) 증권신고서 제출 여부&cr;
|
증권신고서 제출대상 여부 |
미해당 |
|
제출을 면제받은 경우 그 사유 |
무증자합병 |
&cr; (7) 합병 등의 성사조건&cr;&cr;'1. 합병의개요 의 (3) 합병등과 관련한 투자 위험요소'를 참조 바랍니다. &cr;
&cr; (1) 회사의 개요&cr;
|
회사명 |
구분 | 내용 |
|---|---|---|
| ㈜지에스엠티 |
대표자 |
이윤석 |
|
본사주소 |
광구광역시 북구 첨단벤처로60번길 10, 4동 202호(대촌동) | |
|
결산월 |
12월 | |
|
업종명 |
의료기기부품 제조 | |
|
회사설립일 |
2012.12.18 | |
|
임직원수 (명) |
1명 | |
|
주주수 (명) |
1명 ( ㈜더블유에스아이 100% ) |
※ 주요사항보고서 제출일 기준&cr;&cr; (2) 사업의 내용&cr;
|
회사명 |
설립일 | 사업내용 |
|---|---|---|
| ㈜지에스엠티 | 2012년 12월 18일 | 전자내시경 등 의료기기 연구 및 개발업 |
&cr; (3) 재무에 관한 사항&cr;&cr;[㈜지에스엠티]&cr;① 재무상태표
| (단위:천원) |
| 과 목 | 2021년반기말 | 2020년말 | 2019년말 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 179,280 | 311,873 | 375,332 |
| 비유동자산 | 218,436 | 253,299 | 240,762 |
| 자산총계 | 397,716 | 565,172 | 616,094 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 998,983 | 1,032,502 | 647,824 |
| 비유동부채 | 5,833 | 52,633 | 157,157 |
| 부채총계 | 1,004,816 | 1,085,135 | 804,981 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 638,425 | 638,425 | 638,425 |
| 자본잉여금 | 498,825 | 498,825 | 498,825 |
| 자본조정 | -187,000 | -187,000 | -187,000 |
| 이익잉여금 | -1,557,350 | -1,470,213 | -1,139,136 |
| 자본총계 | -607,100 | -519,963 | -188,886 |
| 부채및자본총계 | 397,716 | 565,172 | 616,094 |
&cr;
② 손익계산서
| (단위:천원) |
| 과 목 | 2021년반기 | 2020년 | 2019년 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 5,000 | 304,718 | 391,816 |
| 매출원가 | 55,106 | 398,986 | 293,091 |
| 매출총이익(손실) | -50,106 | -94,268 | 98,725 |
| 판매비와관리비 | 90,883 | 318,731 | 559,266 |
| 영업이익(영업손실) | -140,989 | -412,999 | -460,541 |
| 영업외수익 | 22,553 | 11,719 | 49,301 |
| 영업외비용 | 5,206 | 9,444 | 19,001 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | -123,642 | -410,724 | -430,241 |
| 법인세비용 | - | -19,650 | - |
| 당기순이익(손실) | -123,642 | -391,074 | -430,241 |
&cr;③ 감사인의 감사의견&cr;(주)지에스엠티는 외부감사대상법인에 해당하지않습니다.&cr;
(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;&cr;주요사항보고서 작성일 현재 (주)지에스엠티의 이사회는 총 1인의 이사 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; (5) 주주에 관한 사항&cr;&cr; (주)지에스엠티는 주요사항보고서 제출일 현재 (주)더블유에스아이가 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. &cr;
(6) 계열회사 등에 관한 사항&cr;
(주)지에스엠티의 계열회사는 (주)더블유에스아이의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 (주)더블유에스아이의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;
(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
&cr;①중요한 소송사건&cr;주요사항보고서 제출일 현재, (주)지에스엠티가 소송 당사자가 되거나 (주)지에스엠티를 대상으로 제기된 소송이 없습니다. &cr;
②그 밖의 우발채무 등&cr;주요사항보고서 제출일 현재, (주)지에스엠티의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.&cr;
③제재현황&cr;주요사항보고서 제출일 현재, (주)지에스엠티의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.&cr;&cr;
&cr;