| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| &cr;&cr; | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거&cr;(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처&cr;및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | |
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) |
| 주) | 위 정보는 2021년 12월 31일 기준임. |
【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】&cr; - 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사
| (단위: 억원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | |
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) |
| 주) | 위 정보는 2020년 12월 31일 기준임. |
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명&cr;(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 직 업&cr;(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
| 주1) | 상기 보고자인 하임 유한회사와 특별관계자 중 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다. |
| 주2) | 상기 특별관계자 중 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자 합자회사 및 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사("PEF들")와 동 PEF들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다. |
&cr;
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)&cr; 1. 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사
| (단위: 억원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | |
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | |
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) |
| 주) | 위 정보는 2020년 12월 31일 기준임. |
&cr;2. 하임1호 유한회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 자본시장법에 따른 투자목적회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 56,983 | 부채총액 | 25,150 |
| 자본총액 | 31,833 | 자본금 | 32,568 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | 이해준 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원) | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 아이엠엠로즈골드4 알파2호사모투자합자회사 | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) | 63.04 |
| 주) | 위 정보는 2021년 12월 31일 기준임. |
&cr; 3 . 아 이엠엠 로즈골 드4알파1호사모투자 합자회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) |
28,469 |
부채총액 |
8 |
| 자본총액 |
28,461 |
자본금 |
22,879 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원) | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 사원총회, 투자심의위원회 | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 업무집행사원&cr;아이엠엠프라이빗&cr;에쿼티 주식회사&cr;(송인준) | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) | 2.27 |
| 주) | 위 정보는 2020년 12월 31일 기준임. |
4. 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자 합자회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) |
56,066 |
부채총액 |
0 |
| 자본총액 |
56,006 |
자본금 |
46,053 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원) | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 사원총회, 투자심의위원회 | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 업무집행사원&cr;아이엠엠프라이빗&cr;에쿼티 주식회사&cr;(송인준) | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) | 1.94 |
| 주) | 위 정보는 2020년 12월 31일 기준임. |
&cr; 5. 하임2호 유한회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 자본시장법에 따른 투자목적회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 523,384 | 부채총액 | 230,135 |
| 자본총액 | 293,249 | 자본금 | 300,000 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | 이해준 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원) | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 아이엠엠하임코인베스트먼트원&cr;사모투자 합자회사 | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) | 100 |
| 주) | 위 정보는 2021년 12월 31일 기준임. |
6. 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사
| (단위: 백만원) |
| 법적성격 | 자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 310,000 | 부채총액 | 468 |
| 자본총액 | 309,532 | 자본금 | 310,000 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원) | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 사원총회, 투자심의위원회 | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 업무집행사원&cr;아이엠엠프라이빗&cr;에쿼티 주식회사&cr;(송인준) | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) | 0.16 |
| 주) | 위 정보는 2021년 12월 31일 기준임. |
7. 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사
| (단위: 억원) |
| 법적성격 | 주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원) | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 711 | 부채총액 | 519 |
| 자본총액 | 192 | 자본금 | 15 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | 송인준 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | 송인준 | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) | 26.2 |
| 주) | 위 정보는 2020년 12월 31일 기준임. |
8. 주식회사 한샘넥서스
| (단위: 천원) |
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 88,480,703 | 부채총액 | 57,514,911 |
| 자본총액 | 30,965,792 | 자본금 | 630,000 |
| 대표자&cr;(대표조합원 또는&cr;업무집행조합원) | 이영식 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주&cr;(최다출자자) | (주)한샘 | 최대주주 지분율(%)&cr;(최다출자자 출자비율) | 49.9 |
| 주) | 위 정보는 2020년 12월 31일 기준임. |
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록&cr;번호 등 | 대상 집합&cr;투자기구 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서&cr;작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | 주식수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 주1) | 상기 기관전용 사모집합투자기구들과 동 기관전용 사모집합투자기구들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식은 기재하지 아니하였음(이하 같음). |
| 주2) | 금번 주식매매계약상 거래대상주식 중 1,000,000주는 매수인들인 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사의 보유주식이면서 동시에 매도인인 조창걸의 소유 주식이었으나, 이는 2022년 3월 9일자로 학교법인 태재학원에 출연됨(단, 해당 1,000,000주에 대한 정기주주총회에서의 의결권은 조창걸로부터 매수인들에게 위임됨). 따라서 해당 1,000,000주가 매수인들의 보유분이 되고, 조창걸이 소유하는 주식이 없으므로 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사의 보유주식에만 포함함(이하 같음). |
| 의결권있는&cr;발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정.&cr;
| 관계 | 성명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||
| &cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명&cr;(명칭) | 보고자와의&cr;관계 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 주식등의&cr;종류 | 주식등의&cr;수 | 계약 &cr;상대방 | 계약의&cr;종류 | 계약체결&cr;(변경)일 | 계약&cr;기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
| 주1) |
최초 주식매매계약의 주요내용 &cr;- 매도인: 재단법인 태재연구재단, 일본법인 및 기타 개인 매도인 6인&cr; (2022년 3월 9일자로 조창걸이 공동보유한 ㈜한샘 보통주 1,000,000주를 학교법인 태재학원 출연함에 따라 2차 거래종결 대상인 해당 1,000,000주에 대한 매도인이 조창걸에서 학교법인 태재학원으로 변경됨)&cr; - 매수인: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사(계약 승계전: 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사)&cr;- 매매대금: 1,441,253,489,000원 (주당 221,000원) - 1차 거래종결일: 2022년 1월 4일 (조창걸이 태재학원에 출연한 1,000,000주 제외) - 2차 거래종결일: 2022년 3월 31일(조창걸이 태재학원에 출연하여 태재학원이 매도하는 1,000,000주) |
| 주2) | 최초 주식매매계약 계약상 지위 이전의 주요내용&cr;- 양도인: 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사&cr;- 양수인: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사&cr;- 상기 최초 주식매매계약상 매수인의 지위와 동 계약상 권리의무 일체를 양수인들에게 양도 및 이전함으로써 아이엠엠로즈골드4 사모투자 합자회사는 주식매매계약상 일체의 의무를 면하고 계약관계에서 탈퇴하며, 양수인들은 동 계약상 매수인의 지위 및 동 계약상의 권리의무 일체를 인수 및 승계함. |
|
주3) |
주식 근질권설정계약의 주요내용 - 근질권 설정자: 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사 - 근질권자: 한국투자증권 주식회사 외 18인 - 근질권 설정자는 주식 근질권설정계약에 따라 2022년 1월 4일자로 취득하는 발행회사 발행주식 총 5,521,509주에 대하여 1차 근질권을 설정하고, 2022년 3월 31일 이전까지 취득할 예정인 발행회사 발행주식 총 1,000,000주에 대하여 추가로 2차 근질권을 설정할 예정임. |
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보&cr;유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주1) | 상기 주식등의 수는 2022년 1월 4일자로 취득이 완료된 발행회사 주식에 대하여 기재함. |
| 주2) |
이자율&cr;Tranche A 대출금: 5년 AAA금융채(은행채) + 연2.11%와 연 4.10% 중 높은 금리(고정) Tranche B 대출금: 3개월 AAA금융채(은행채) + 연3.15%(변동) Tranche C 대출금: 연2.5%(고정)(만기수익률 연6.8%) Tranche D 대출금: 3개월 AAA금융채(은행채) +연5.15%(고정) |
| 명칭 | 보고자와의&cr;관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
| 성명&cr;(명칭) | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr;방법 | 주식등의&cr;종류 | 변동 내역 | 취득/처분&cr;단가** | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
&cr;* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위: 원) |
| 성명 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
- 해당사항 없음.