(투자자의 우선매수권)
① 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 회사의 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도 주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일 이전에 투자자에게 서면 통지하고, 투자자의 동의 여부를 물어야 한다.
② 투자자는 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 [30]일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 투자자가 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 투자자가 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다. 단, 투자자는 거절 또는 동의의 의사표시 대신에, 매수 청약된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 직접 또는 투자자의 특수관계인이 법률상 혹은 사실상 업무집행 또는 운용하는 모든 조합 등을 통하여 매수할 의사를 통지할 수 있고, 투자자가 이해관계인에게 상기 매수의사를 통지한 경우 위 통지일에 투자자와 이해관계인 간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 관한 거래가 체결된 것으로 본다(한편, 투자자 및 투자자의 특수관계인 이외의 자를 통하여 매수하는 경우에는 회사의 동의를 얻은 시점에 거래가 체결된 것으로 본다). 이 경우 투자자는 통지일로부터 [30]일 이내에 매수금액이 전액 현금 또는 계좌이체로 해당 이해관계인에게 지급되도록 하여야 한다.
③ 투자자가 제1항의 통지를 수령한 후 위 거래에 동의하거나, 위 [30]일의 기간 내에 위 주식에 대한 우선매수권을 행사하지 않는 경우에는 이해관계인은 위와 같이 양도 통지된 모든 주식을 제3자에게 다음의 조건으로 매각할 수 있다.
A. 양도되는 주식수는 제1항에서 매수 청약된 주식수와 일치하여야 한다.
B. 주당 가격은 제1항에서 매수 청약된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.
C. 매도의 기타 조건은 제1항에 의해 통지된 매각조건보다 매수인에게 더 유리하여서는 아니 된다.
D. 해당주식을 매수하는 매수인은 본 계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하여야 하고, 이해관계인은 이를 확인하는 서면을 당해 매수인으로부터 접수하여 투자자에게 이를 교부하여야 한다.
④ 제3항에서 [30]일 이내에 제3자에게 주식이 위와 같이 매각되지 않을 경우, 이해관계인은 제1항 내지 제3항에 규정된 절차를 다시 이행하여야 한다. 또한, 이해관계인이 제3항 각 호의 조건에 위반하여 보유 지분을 매각한 경우 그 차액[ (처분주식수 X (매각조건 기재 주당 가격 및 실제 처분한 주당 가격) ]의 5배에 해당하는 금원을 투자자에게 배상하여야 한다.
(투자자의 동반매도요구권 (Drag-along Right))
① 제5조에 따라 투자자가 행사하는 주식매수청구(Put Option)에 대해 주요주주가 그 매수의무를 제대로 이행하지 아니하는 경우로서 투자자가 이해관계인에게 미이행에 관한 통지를 하고 그 통지일로부터 30일 이내에도 이해관계인이 그 의무를 전부 이행하지 아니하는 경우, 투자자는 투자자 보유주식을 제3자에게 매각할 수 있다. 이 때 투자자는 이해관계인 (이하 “동반매도의무자”)에 대해 투자자 보유주식의 매도 조건과 동일한 조건으로 동반매도의무자가 보유하는 회사 주식 전부를 함께 매도할 것을 요구할 수 있고(이하 “동반매도요구권”), 이해관계인은 동반매도의무자들이 이러한 투자자의 동반매도요구권에 응하도록 하여야 한다.
② 투자자가 투자자 보유주식 및 동반매도의무자 보유주식을 처분하여 수령한 전체 매각대금은 투자자 및 동반매도의무자 간의 회사에 대한 지분비율에 따라 안분하는 것을 원칙으로 하되, 다만 이에 따라 투자자가 수령하게 되는 금액이 투자자의 주식매수청구권(Put Option) 행사에 따른 제5조의 매수청구가격에 미달하는 경우에는 그 부족분만큼을 투자자 보유주식에 대한 매매대금으로서 먼저 수취하고, 그 잔액을 동반매도의무자에게 지급한다.
③ 동반매도의무자는 본건 주식매매계약에 따른 거래종결일까지 동반매도의무자들로부터 투자자의 동반매도요구권에 응할 것을 확약하는 내용의 서면을 접수하여 투자자에게 제출하여야 한다. 그 확약서의 내용과 형식은 투자자에게 만족스러운 것이어야 한다.
(공동매도참여권 [Tag Along Right])
① 이해관계인이 제8조(이해관계인의 주식처분) 및 제9조(투자자의 우선매수권)에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 투자자는 우선매수권을 행사하는 대신 이해관계인과 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 투자자가 본 조에 의한 공동매도참여권을 행사하고자 하는 경우, 투자자는 제9조 제1항의 서면 통지를 받은 날로부터 [30]일 이내에 이해관계인에게 공동매도참여권 행사 여부, 공동매도참여권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 주식의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이해관계인은 투자자가 주식의 공동 매도를 요청하는 경우 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.
② 투자자가 공동매도참여권을 행사하는 경우, 주식양수예정자가 이해관계인 및 투자자로부터 이해관계인과 투자자의 지분 비율에 따라 주식을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유 주식을 처분할 수 없다.
제9조 제3항(투자자의 우선매수권)은 본조의 경우에도 적용한다. 단, 제9조 제3항(투자자의 우선매수권) D호는 투자자가 본 조에 따른 공동매도참여권을 행사한 후에도 회사 발행 주식을 보유하고 있는 경우에 한하여 적용된다
(상환청구권)
① 투자자는 사채 최초발행일 후 2년 이후부터 사채 만료일까지 당사에게 사채 원리금의 일부 또는 전부에 대한 상환을 청구할 수 있다. 이 경우에 당사는 상환 요구를 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.
② 투자자가 사채의 상환을 청구하고자 하는 경우에는 상환 희망일로부터 1개월 전에 당사에게 상환청구서를 서면으로 발송하여야 한다. 이 경우에 당사는 상환을 청구 받은 날로부터 1개월 이내(이하 “상환기일”)에 현금으로 “갑”에게 상환금액을 지급하여야 한다.
③ 상환수량은 투자자가 상환을 청구하는 수량으로 한다. 상환금액은 상환청구를 받은 사채 원금 잔액에 상환기일 내의 실제 상환일까지 연 복리 3%로 계산된 금액을 합한 금액으로 한다.