| 2020년 04월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 04월 20일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 | 1.정정전 재무사항에 대한 단위(백만원)가 고정된 관계로 USD로 표기한 기준을 재무사항 하부에 기재하였으나&cr;&cr;2. 투자자의 정보에 대한 편의를 위하여 고정된 단위(백만원)로 환산하여 기재정정함(환율 적용) |
(*) 상기 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항에 대한 단위는 USD($)임&cr; |
(삭제)&cr; (추가) &cr; 가. 상기 재무자료 중 재무상태표(자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금)는 2020.01.31 기준 1194.5원/USD 환율을 적용하습니다.&cr;나. 상기 재무자료 중 손익계산서(매출액, 당기순손익)는 1170.50원/USD 연평균 환율을 적용하였습니다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 20일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 두올산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이창현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 | |
| (전 화) 02-6925-2168 | ||
| (홈페이지)http://www.diac.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이창현 |
| (전 화) 02-6925-2168 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
(*) 상기 감사 참석 여부는 당사의 감사 2인 중 1인이 참석한 내용을 기재함.&cr;&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 발행회사 조기상환권(Call Option)&cr;본건 사채의 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 다만, 발행회사 조기상환권에 따른 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.&cr;&cr;2) 조기상환권 행사기간: 발행회사는 중도상환지급일 30일 전부터 15일전까지 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 이 경우 행사기간 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일을 행사기간 말일로 한다.
가. 조기상환절차: 발행회사가 조기상환권을 행사하고자 하는 경우 조기상환 청구기간까지 조기상환 내역서(조기상환금액, 조기상환일 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 본건 사채 중 조기상환금액을 지급한다. 다만, 발행회사는 이메일로서 중도상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.
나. 조기상환금액: 발행회사가 조기상환권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 본건 사채 중 조기상환권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급하여야 한다.
&cr; 3) 기한이익 상실에 관한 사항&cr;가. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우
나. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있을 경우
다. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우
&cr;4) 자금의 사용 목적
| 사용목적 | 타법인 무형자산의 종류 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 타법인의 무형자산 취득 대금과 상계납입 | 면역항암 치료 특허권 일체의 이전&cr; 미국 FDA 임상프로그램의 이전&cr; 중요한 계약들의 이전&cr; 지적 재산권의 이전 | 27,382,500,000 |
가. 타법인의 무형자산 취득 대금과 관련한 미지급 채무의 상환&cr; 나. 취득할 무형자산의 종류&cr; 가) 면역항암 치료 특허권 일체의 이전&cr; 나) 미국 FDA 임상프로그램의 이전&cr; 다) 중요한 계약들의 이전&cr; 라) 지적 재산권의 이전&cr; 다. 당 전환사채의 납입은 전환사채 인수인(OncoQuest Inc.)의 무형자산을 인수함에 &cr; 있어 전환사채 인수인이 보유하게 되는 미수금 채권(당사의 미지급 채무)을 상계납&cr; 입하는 형태로 전환사채의 납입이 이루어지므로 납입이 완료되면 당사의 미지급 &cr; 채무가 상환되게 됩니다.&cr;&cr;5) 기타 사항&cr; 가. 본 전환사채는 당사가 취득한 무형자산의 취득대금 일부와 상계하여 납입함&cr; 나. 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있음.&cr; 다. 기타 전환사채 발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
가. 상기 재무자료 중 재무상태표(자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금)는 2020.01.31 기준 1194.5원/USD 환율을 적용하습니다.&cr;나. 상기 재무자료 중 손익계산서(매출액, 당기순손익)는 1170.50원/USD 연평균 환율을 적용하였습니다. &cr;&cr;&cr;- 사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우의 그 최대주주(법인)에 관한 사항
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Quest PharmaTech Inc. | 1,500 |
Madi Madiyalakan |
1.61% |
- | - |
Hepalink USA Inc. |
14.90% |
(*) 상기 출자자수는 2020년 1월 31일 이후 변동이 발생할 수 있음&cr;
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : USD($)) |
| 회계연도 | 2020.01.31 | 결산기 | 1월말 |
| 자산총계 |
3,608,827 |
매출액 |
0 |
| 부채총계 |
15,824,446 |
당기순손익 |
-5,158,756 |
| 자본총계 |
-12,215,619 |
외부감사인 |
Kingston, Ross, Pasnak LLP |
| 자본금 |
3,608,827 |
감사의견 |
감사받지 않은 자료 (Draft) |