| 2020년 04월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 04월 20일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 | 1.정정전 재무사항에 대한 단위(백만원)가 고정된 관계로 USD로 표기한 기준을 재무사항 하부에 기재하였으나&cr;&cr;2. 투자자의 정보에 대한 편의를 위하여 고정된 단위(백만원)로 환산하여 기재정정함(환율 적용) |
(*) 상기 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항에 대한 단위는 USD($)임&cr; |
(삭제)&cr; (추가) &cr; 가. 상기 재무자료 중 재무상태표(자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금)는 2020.01.31 기준 1194.5원/USD 환율을 적용하습니다.&cr;나. 상기 재무자료 중 손익계산서(매출액, 당기순손익)는 1170.50원/USD 연평균 환율을 적용하였습니다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 20일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 두올산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이창현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 | |
| (전 화) 02-6925-2168 | ||
| (홈페이지)http://www.diac.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이창현 |
| (전 화) 02-6925-2168 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) |
| 기타주식 (원) | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | |
| 9. 납입일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | |
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | |
| - 납입예정 주식수 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | |
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) |
| 불참 (명) | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |
(*) 상기 감사 참석 여부는 당사의 감사 2인 중 1인이 참석한 내용을 기재함.&cr;&cr;19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주 발행가액 및 모집가액의 산정근거&cr;“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제2항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가액으로 하여 할인율 9.99% 적용함. 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함. (단, 원 단위 미만은 절상한다.)&cr;&cr;(2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원의 1년간 보호예수 됩니다.&cr;&cr;(3) 유상증자 목적 : 타법인의 무형자산 취득 대금과 관련한 미지급 채무의 상환&cr; 가. 타법인명 : OncoQuest Inc.(캐나다)&cr; 나. 취득할 무형자산의 종류&cr; 가) 면역항암 치료 특허권 일체의 이전&cr; 나) 미국 FDA 임상프로그램의 이전&cr; 다) 중요한 계약들의 이전&cr; 라) 지적 재산권의 이전&cr; 다. 당 유상증자 납입은 당사가 제 3자 배정 청약인(OncoQuest Inc.)의 무형자산을 &cr; 인수함에 있어 제 3자배정 청약인이 보유하게되는 미수금 채권(당사의 미지급 채무)&cr; 을 현물출자 납입하는 방식이므로 납입이 완료되면 당사의 미지급 채무가 상환&cr; 되게 됩니다.&cr; (4) 기타 사항&cr; 가. 주금납입과 관련한 사항
가) 본 유상증자는 제3자배정 청약자가 자산양수도의 대가로 보유하고 있는 당사에&cr; 대한 미수금 채권을 유상증자 납입대금으로 현물출자하는 방식이며 미수금 &cr; 채권에 대한 법원의 인가 결정( 현물출자 대상에 대한 검사 및 인가가 면제된&cr; 다는 취지의 각하 결정 포함)이 선행되어야 하며 이의 결과에 따라 현물출자&cr; 가액 및 발행주식수가 변경될 수 있습니다.&cr;- 자산양수도 대금의 지급과 관련한 사항
|
지급 구분 |
USD |
환율(원) |
KRW |
비고 |
|---|---|---|---|---|
|
제 12회차 전환사채 납입금과 상계 |
62,500,000 |
1,217 |
76,062,500,000 |
청약자 : OncoQuest |
|
제 13회차 전환사채 납입금과 상계 |
22,500,000 |
1,217 |
27,382,500,000 |
청약자 : OncoQuest |
|
OncoQuest 주식 처분 가액과 상계 |
40,000,000 |
1,217 |
48,680,000,000 |
양수자 : OncoQuest |
|
유상증자 납입대금과 상계 (현물출자/7,454,824주) |
20,000,000 |
1,217 |
24,340,000,360 |
납입자: OncoQuest 납입일 : 2020.07.31 |
|
유상증자 납입대금과 상계 (현물출자) |
155,000,000 |
1,217 |
188,634,999,525 |
납입자: OncoQuest 납입일 : 2020.12.31 |
|
총계 |
300,000,000 |
|
365,099,999,885 |
|
&cr; 나) 신주의 주금납입 예정일은 법원의 인가 후 현물출자 이행 예정일이며 그 익일&cr; 부터 주주로서의 권리가 발생합니다.
나. 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr; 다. 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr;&cr;(5) 자금사용목적
| 사용목적 | 타법인 무형자산의 종류 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 타법인의 무형자산 취득 대금과 관련한 미지급 채무의 상환 | 면역항암 치료 특허권 일체의 이전&cr; 미국 FDA 임상프로그램의 이전&cr; 중요한 계약들의 이전&cr; 지적 재산권의 이전 | 188,634,999,525 |
&cr;(6) 최대주주 변경에 관한 사항&cr;본 유상증자의 청약자에게 발행하는 유상증자 납입은 아래와 같으며 유상증자의 납입이 완료되면 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경됩니다.
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 변경전 최대주주 | 변경 후 최대주주 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| (2020.07.31납입) | (2020.12.31납입) | |||
| 주주명 | 위드윈투자조합38호 | OncoQuest Inc. | OncoQuest Inc. | - |
| 유상증자주식수(주) | 6,000,943 | 7,454,824 | 57,774,885 | - |
| 누적주식수(주) | 6,000,943 | 7,454,824 | 65,229,709 | |
| 누적지분율(%) | 7.97% | 9.01% | 46.42% | - |
| 발행주식총수 | 75,280,333 | 82,735,157 | 140,510,042 | - |
&cr;
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
주1) &cr;1) 2020.01.29 ~ 2020.03.12 제 3자 배정 대상자의 무형자산 취득을 위한 실사 보증금 (2,000,000USD) 지급 및 실사 후 반환&cr;&cr;2) 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득&cr; 가. 제 3자 배정 대상자가 발행한 주식 2,500,000주 신주 취득&cr; - 현금 취득: 12,003,000,000원(10,000,000USD,1200.3원/USD)&cr; - 당사가 발행회사를 대상으로 발행하는 제 10회차 전환사채의 납입금과 &cr; 상계납입 : 48,012,000,000원(40,000,000USD,1200.3원/USD)&cr; 나. 관련 공시 : 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정&cr;&cr;3) 2020.04.20 타법인 주식 및 출자증권 양도결정
당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계
가. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자&cr; 산의 양수도 대금과 상계
나. 500,000주(12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 이후 &cr; 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 기준으로 무형자산을 재평가 후 &cr; 무형자산 가치 증가분과 본 500,000주를 처분 후 발생한 미수금과 상계(향후 무형자산 재평가후 2020.06.30일까지 상계하기로 함)&cr;&cr;4) 용역개발대행계약 체결 예정
가. 당사와 발행회사 간의 자산 양수도 계약에 따른 이전될 자산에 대해 발행&cr; 회사에 외주 용역을 의뢰하여, 지속적인 신약 개발을 진행하고자 함.
나. 추후 구체적인 개발 용역의 범위 및 비용 산정하여 지급할 예정&cr;
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
가. 상기 재무자료 중 재무상태표(자산총계, 부채총계, 자본총계, 자본금)는 2020.01.31 기준 1194.5원/USD 환율을 적용하습니다.&cr;나. 상기 재무자료 중 손익계산서(매출액, 당기순손익)는 1170.50원/USD 연평균 환율을 적용하였습니다.
&cr;&cr;- 제 3자 배정으로 최대주주가 되는 경우 최대주주의 최대주주(법인)에 관한 사항
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Quest PharmaTech Inc. | 1,500 | Madi Madiyalakan |
1.61% |
- | - |
Hepalink USA Inc. |
14.90% |
(*) 상기 출자자수는 2020년 1월 31일 이후 변동이 발생할 수 있음&cr;
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : USD($)) |
| 회계연도 | 2020.01.31 | 결산기 | 1월말 |
| 자산총계 |
3,608,827 |
매출액 |
0 |
| 부채총계 |
15,824,446 |
당기순손익 |
-5,158,756 |
| 자본총계 |
-12,215,619 |
외부감사인 |
Kingston, Ross, Pasnak LLP |
| 자본금 |
3,608,827 |
감사의견 |
감사받지 않은 자료 (Draft) |