| 2020년 06월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.04.20
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4. 양도목적 | 양수도 상계 대상 무형자산의 가치 증가에 따른 정정 | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계&cr;1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계&cr;2. 500,000주( 12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 이후 무형자산 양수도 계약 체결일( 2020.04.20) 기준으로 무형자산을 재평가 후 무형자산 가치 증가분 과 본 500,000주를 처분 후 발생한 미수금과 상계(향후 무형자산 재평가후 2020.06.30일까지 상계하기로 함) | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계&cr;1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계&cr;2. 500,000주( 12,170,000,000 원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일 ( 2020.04.20 ) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8 ,387,503USD )과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2020.12.31까지 지급하기로 함 | ||||||||||||||
| 7. 거래대금지급 | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계&cr;1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계&cr;2. 500,000주( 12,170,000,000원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 이후 무형자산 양수도 계약 체결일( 2020.04.20) 기준으로 무형자산을 재평가 후 무형자산 가치 증가분 과 본 500,000주를 처분 후 발생한 미수금과 상계(향후 무형자산 재평가후 2020.06.30일까지 상계하기로 함) | 당사와 발행회사 간 무형자산의 양수도 거래에 있어 거래대금 중 당사가 부담하는 무형자산 양수 대금 지급 채무와 상계&cr;1. 2,000,000주(48,680,000,000원) : 무형자산 양수도 계약 체결일에 무형자산의 양수도 대금과 상계&cr; 2. 500,000주( 12,170,000,000 원) : 2020.01.31. 기준 무형자산의 평가 후 무형자산 양수도 계약 체결일 ( 2020.04.20 ) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하여 무형자산 가치 증가분 10,065,003,600원(8 ,387,503USD )과 본 500,000주를 처분 미수금 중 해당 금액을 상계하고 나머지 잔금은 2020.12.31까지 지급하기로 함&cr; | |||||||||||||||
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 3) 2. 양도 내역 중 양도금액은 50,000,000USD에 1217.0원/USD(2020.04.17. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재함&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;8) 상기 내용 중 4. 양도 목적, 5. 양도 예정일자, 7. 거래 대금 지급 내용 중 500,000주와 관련하여 처분 완료일(2020.04.20)에 발생하는 당사의 미수금 채권(500,000주/\12,170,000,000-)은 처분대상회사가 무형자산의 양도함에 있어 평가 기준일(2020.01.31) 이후 무형자산 양수도 계약 체결일(2020.04.20) 사이에 발생하는 무형자산의 가치 증가분과 상계&cr;&cr;&cr;9) 무형자산의 재평가 결과 자산가치 상승분이 부존재하거나 \12,170,000,000-에 못미칠 경우 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 500,000주는 제 3의 법무법인에 에스크로 한다.&cr; |
3) 2. 양도 내역 중 양도금액 50,000,000USD 중 2,000,000주 매매 대금 40,000,000USD는 1,217원/USD(2020.04.17. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재하였고 500,000주 매매 대금 중 무형자산의 가치 증가분과 상계되는 대금은 1,200 )원/USD(2020.06.26. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재하였음
&cr; 8) 상기 내용 중 4. 양도 목적, 5. 양도 예정일자, 7. 거래 대금 지급 내용 중 500,000주와 관련하여 처분 완료일(2020.04.20)에 발생하는 당사의 미수금 채권(500,000주/\12,170,000,000 )은 처분대상회사가 무형자산의 양도함에 있어 평가 기준일(2020.01.31) 후 무형자산 양수도 계약 체결일 ( 2020.04.20 ) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하 여, 무형자산의 가치 증가분인 10,065,003,600 원( 8,387,503 USD ) 과 상계하고 나머지 잔금은 2020.12.31까지 지급하기로 함&cr; &cr;9) 무형자산의 재평가 결과 2020.06.30자로 자산가치 상승분과 상계한 금액을 제외한 금원의 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 100,000주는 제 3의 법무법인에 에스크로 한다. &cr; |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 20일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 두올산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이창현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 | |
| (전 화) 02)6925-2168 | ||
| (홈페이지)http://www.diac.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이창현 |
| (전 화) 02)6925-2168 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | |
| 국적 | 대표자 | |
| 자본금(원) | 회사와 관계 | |
| 발행주식&cr;총수(주) | 주요사업 | |
| 2. 양도내역 | 양도주식수(주) | |
| 양도금액(원)(A) | ||
| 총자산(원)(B) | ||
| 총자산대비(%)(A/B) | ||
| 자기자본(원)(C) | ||
| 자기자본대비(%)(A/C) | ||
| 3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | |
| 지분비율(%) | ||
| 4. 양도목적 | ||
| 5. 양도예정일자 | ||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | |
| 자본금(원) | ||
| 주요사업 | ||
| 본점소재지(주소) | ||
| 회사와의 관계 | ||
| 7. 거래대금지급 | ||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 9. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
(*) 상기 감사 참석 여부는 당사의 감사 2인 중 1인이 참석한 내용을 기재함.&cr;&cr;12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 거래 당사자의 개요&cr;
| 구분 | 양도회사(주1) | 평가대상회사(주2) | 양수회사 | |
|---|---|---|---|---|
| 법인명 | 두올산업 주식회사 | OncoQuest Inc. | OncoQuest Inc. | |
| 대표이사 | 이창현 | Madi Madiyalakan | 좌동 | |
| 주소 | 본사 |
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 |
8123 Roper Road NW Edmonton,&cr;Alberta T6E 6S4 | |
| 설립년월 | 1993년 8월 25일 | 2015 년 3 월 25 일（분할설립일） | ||
| 납입자본금 | 11,190 백만원&cr;발행주식수 55,950,318 주 | USD 21,073,678&cr;발행주식수 9,309,267 주 (주3) | ||
| 자산총액 | 64,605 백만원 | USD 3,228,399 | ||
| 결산기 | 12월 31일 | 1 월 31 일 | ||
| 종업원수 | 106 명 | Salary Contractor 5 명&cr;Consulting Contractor 11명 | ||
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 55,950,318 주 | 보통주 9,309,267주 &cr;Stock Option 1,070,000주 (주4) | ||
(주1) 2019 년 12월 31 일 감사보고서(별도 재무제표) 기준&cr;(주2) 2020 년 1월 31 일 기준 회계감사 받지 않은 자료(감사인으로 부터 Draft 수령)&cr; (주3) 전액 무액면주식으로 2020년 1월 31일 현재 납입자본금과 주식발행초과금이 각각 USD 21,073,678 및 USD 4,685,109 이 있습니다.&cr; (주4) 발행한 보통주 이외에 종업원(Salary Contractor, Consulting Contractor 포함)과 자문역에 대하여 Stock Option을 각각 940,000주 및 130,000 주를 발행하고 있습니다. &cr;&cr;2) 상기 '2.양도내역'의 총자산은 2019년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2019년 말 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 값을 기재함&cr;
3) 2. 양도 내역 중 양도금액 50,000,000USD 중 2,000,000주 매매 대금 40,000,000USD는 1,217원/USD(2020.04.17. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재하였고 500,000주 매매 대금 중 무형자산의 가치 증가분과 상계되는 대금은 1,200 원/USD(2020.06.26. 기준 매매기준율) 환율을 적용한 금액을 기재하였음
| 주식처분가액 | 최초 계약(원) | 수정 합의(원) |
|---|---|---|
| OncoQuest 자산양수도 금액와 상계 | 48,680,000,000 | 48,680,000,000 |
| OncoQuest 자산양수도 증가된 금액과 상계 | 12,170,000,000 | 10,065,003,600 |
| 잔금 | 2,104,996,400 | |
| 소계 | 60,850,000,000 | 60,850,000,000 |
&cr;4) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 2020년 1월 31일 연결재무제표 기준임(21,073,678USD, 적용환율 1194.5원/USD)&cr;&cr;5) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2020년 1월 31일 기준), 전년도(2019년 1월 31일 기준), 전전년도(2018년 1월 31일 기준) 감사보고서를 기준으로 작성하였으며, 2020년도 재무제표는 감사가 완료되지 않은 재무제표임&cr;&cr;6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년01월31일(결산기) 기준 과거 3개년 요약 재무상황이며 2020년(1194.5원/USD), 2019년(1113.0원/USD), 2018년(1068.0원/USD) 기준으로 환산한 금액을 기재함 &cr;&cr;7) 상기 거래대금지급일과 양도예정일자 등은 상호 간의 합의에 의해 변동될 수 있음.&cr;&cr; 8) 상기 내용 중 4. 양도 목적, 5. 양도 예정일자, 7. 거래 대금 지급 내용 중 500,000주와 관련하여 처분 완료일(2020.04.20)에 발 생하는 당사의 미수금 채권(500,000주/\12,170,000,000 )은 처분대상회사가 무형자산의 양도함에 있어 평가 기준일(2020.01.31) 후 무형 자산 양수도 계약 체결일 ( 2020.04.20 ) 이후 2020.04.30 기준으로 무형자산을 재평가하 여, 무형자산의 가치 증가분인 10,065,003,600 원( 8,387,503 USD ) 과 상계하고 나머지 잔금은 2020.12.31까지 지급하기로 함&cr; &cr; 9) 무형자산의 재평가 결과 2020.06.30자로 자산가치 상승분과 상계한 금액을 제외한 금원의 미수금 채권 잔액에 대한 채권을 확보하기 위하여 100,000주는 제 3의 법무법인에 에스크로 한다.&cr; &cr;10) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
&cr;※ 관련공시 : 2020.03.06 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정&cr; 2020.04.20 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | ||||||||
| 전년도 | ||||||||
| 전전년도 |