| 2020년 11월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행 결정&cr;
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.11.04
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항&cr; 전환가액 조정에 관한 사항 | 사채권자와의 합의를 통한 조건 변경 |
(1) 전환가액의 조정 기준 가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준 주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing) (2) 전환가액의 조정방법 가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
- 다 음 - 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × ( 기 발행주식수 + 신 발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기 발행주식수 + 신 발행주식수 )
다만, 위 산식 중 기발행주식수 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 행사가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환청구권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 1주당 발행가격 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, 시가 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 상기 가, 나 와 별도로 갑의 기명식 보통 주식의 가격이 하락할 경우 본 사채 발행 후 매 1개월 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 액면가까지로 하며 조정후 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다. |
(1) 전환가액의 조정 기준 가. (삭제) &cr;&cr;&cr;&cr; 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우 다. (삭제) (2) 전환가액의 조정방법 가. (삭제) &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환청구권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. (삭제) |
| 9. 전환에 관한 사항&cr;시가하락에 따른&cr;전환가액 조정 | 서식 내용 추가 | - | 주 1참조) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 서식 내용추가 | - | 주 2참조) |
&cr;주 1) 내용 추가
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | 200 |
| 최저 조정가액 근거 | 당사 정관 제 18조의 2&cr; ⑥ 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면 금액까지로 할 수 있다. | |
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | - |
&cr;주2) 내용 추가
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 4회차 | 1,000,000,000 | 871 | 1,148,105 | 2019.11.07 ~ 2021.10.07 | - | |||
| 5회차 | 2,000,000,000 | 871 | 2,296,211 | 2019.11.07 ~ 2021.10.07 | - | |||
| 6회차 | 1,750,000,000 | 830 | 2,108,433 | 2020.04.08 ~ 2022.03.08 | - | |||
| 9회차 | 30,000,000,000 | 1,961 | 15,298,317 | 2021.02.21 ~ 2023.01.21 | - | |||
| 소계 | 34,750,000,000 | - | (A) | 20,851,066 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 1,367 | (B) | 14,630,577 | 2021.04.23 ~ 2023.03.23 | - | ||
| 합계 | 54,750,000,000 | - | 35,481,643 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 75,280,333 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 47.13 | |||||||
&cr;
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 11월 04일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 두올산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이창현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21 | |
| (전 화) 055-352-4860 | ||
| (홈페이지)http://www.diac.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이창현 |
| (전 화) 02-6925-2171 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 04월 [23]일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 조기상환행사일이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 행사할 수 있다. 단, 조기상환 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단 사채권자와 발행회사 간 협의에 따라 조기 상환 행사일 이전에라도 조기 상환은 가능하며 이 경우 직전 조기 상환 행사일 이후 경과 이자는 없다.&cr;- 조기상환청구금액 :
|
순번 |
조기상환행사일 |
조기상환청구기간From |
조기상환청구기간To |
조기상환율 |
|---|---|---|---|---|
|
1 |
2021-04-23 |
2021-02-22 |
2021-04-09 |
103.151501 |
|
2 |
2021-07-23 |
2021-05-24 |
2021-07-09 |
103.916673 |
|
3 |
2021-10-23 |
2021-08-24 |
2021-10-09 |
104.682157 |
|
4 |
2022-01-23 |
2021-11-24 |
2022-01-09 |
105.489852 |
|
5 |
2022-04-23 |
2022-02-22 |
2022-04-09 |
106.281023 |
|
6 |
2022-07-23 |
2022-05-24 |
2022-07-09 |
107.069410 |
|
7 |
2022-10-23 |
2022-08-24 |
2022-10-09 |
107.858119 |
|
8 |
2023-01-23 |
2022-11-01 |
2023-01-09 |
108.690318 |
(1) 조기상환 청구 비율 : 권면금액의 전부 또는 일부
(2) 조기상환 청구 금액 : 권면금액의 전부 또는 일부
(3) 조기상환 청구 장소 : 두올산업㈜ 본사
(4) 조기상환 지급 장소 : 발행회사 본점
(5) 조기상환 청구 기간 : 본 사채의 조기상환청구기간은 해당 청구지급일의 60일전부터 14일전까지이며 해당 조기상환 청구권 행사일 14일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다. 그에 따른 지급일은 만기까지 해당하는 달의 말일로 한다.
(6) 조기상환 절차 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 14일 전까지의 기간에 발행회사에 서면 통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. &cr;&cr;2) 자금 사용 목적&cr;상기 자금조달의 목적 중 운영자금 50억원은 경상경비로 사용할 예정이며, 타법인 주식 및 출자증권의 취득자금 150억원은 지분 직접 취득 혹은 신설법인을 통하여 투자할 예정입니다
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||