1) 자동차 내외장재 업계의 현황 당사는 경량화 환경친화적인 소재 개발 등 자동차 내장재의 신기술을 개발해 자동차 메이커에 공급 능력을 보유하고 있고, 최고의 품질과 기술로 고객감동의 회사로 거듭날 것이며, 풍요로운 미래를 열어갈 수 있도록 최선을 다하겠습니다. (1) 산업의 특성 자동차 산업은 넓은 범위로 파급효과가 큰 사업입니다. 자동차를 조립하기 위해 모듈과 주요 부품은 각각의 조립공정이 필요합니다. 또한 모듈과 주요 부품의 소재는 합금강, 플라스틱, 고무, 섬유, 가죽 등 다양합니다. 기초소재부터 성형, 사출기기, 공장자동화 설비, 해운 등 연관되는 산업이 매우 많습니다. 최근에는 IT 산업까지 자동차산업의 범위에 포함되며 보험, 자동차 금융 등 금융상품과 육지 운송 등 산업도 있어 부가가치 창출 효과가 매우 큰 산업입니다.
(2) 산업의 성장성 자동차 산업은 핵심인 자동차 제조 부문 외에도 생산, 판매, 정비 등에 있어서 철강, 전기 전자, 고무, 화학, 금융 등의 많은 산업과 연관되어 있는 국가의 기간 산업입니다. 최근 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있으며, 향후에는 세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비 규제에 대한 대응기술이21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하는 중요한 요인이 될 것으로 예상되어 친환경, 지능형 자동차의 비중이 커지면서, 하이브리드 차에 이어 전기차도 점차 시장이 확대되고 있기 때문에 배터리 혹은 모터 같은 친환경차 관련 부품의 수요가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.
(3) 경기변동의 특성 자동차는 대표적인 내구재 상품으로 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 경기 침체기에는 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 보이고 있습니다. 자동차 수요는 경기 침체가 지속되는 경우 구매력 감소와 더불어 소형차 중심의 구매패턴을 보이는 반면, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간 소득의 일정 비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보여주고 있습니다.
2) 시장여건 (1) 시장의 특성 및 경쟁상황 국내 자동차 시장은 각종 규제 강화에 따른 기업들의 투자여력 위축, 가계부채 증가와 자동차 내수활성화 정책 축소 등으로 인한 소비 심리 저하로 수요 회복 지연 및 저성장 기조가 지속되고 있습니다. 2023년 세계 자동차 시장은 코로나19 백신 보급 속 소비심리 정상화와 전년도 부진의 기저효과로 회복세를 보일 것이라는 낙관적인 전망과 함께, 한편으로는 백신 효과에 대한 우려감 및 대규모 글로벌 경제 위기가 발생할 수 있다는 부정적 전망도 공존하고 있습니다. 2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차 업체에 대비한 부품 업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품 업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차 부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력 확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰 방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차 개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다.
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황
당사는 1993년 8월 설립된 현대자동차 및 기아자동차의 1차 협력사로 자동차 내ㆍ외장재를 개발, 생산하고 있는 전문 기업으로 국내 생산 완성차 제조업체에 납품하는 국내 4대 제조사 중 하나로 입지를 다지고 있습니다. 당사는 국내 자동차 부품산업의 기술 개발과 품질 향상, 원가절감, 선진 자동차 부품 및 소재의 수입 대체와 수출 증대 등 국가 기간산업의 발전을 위해 노력하고 있으며, 끊임없는 연구개발을 통해 신소재와 신기술을 개발해온 당사는 고급화된 원단을 개발하여 감성품질 향상을 이루어내고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 자동차 내장 CARPET이며 한국표준산업분류에 의하여 자동차 및트레일러 제조업(C30399)로 구분됩니다
(2) 시장점유율
당사는 자동차 내장 CARPET를 생산하는 전문 자동차 부품업체로서 내수 및 수출용국내 생산 완성차 제조업체에 납품하고 있으며, 국내 3대 제조사 중 하나로 입지를 구축하고 있습니다.
(3) 시장의 특성
2003년 이후 자동차 부품의 모듈화, 시스템화 추세로 완성차 업체에 대비한 부품 업체들의 역할이 상대적으로 증대되고 있고, 이에 부품 업체들의 지속적인 구조조정으로 대형화, 전문화, 글로벌화가 진행되고 있는 추세입니다. 따라서 향후 자동차 부품업체들은 품질수준 향상과 원가절감 등을 통한 가격경쟁력 확보로 국내외에서 독자적 경쟁력 확보가 절실히 요구되고 있는 상황입니다. 당사는 경쟁입찰 방식으로 진행되는 수주경쟁에서 품질과 가격경쟁력 확보를 위해 신차 개발 계획에서부터 기술제안 등 경쟁우위를 위해 적극 참여하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 설립이래 자동차 내장 CARPET만을 생산해온 자동차 내장 CARPET 분야의선두기업으로서 향후 품질향상 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보, 신소재개발등을 통해 해외 완성차 업체와의 협력관계 추진 등 국내외 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다.
(5) 조직도
■ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
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제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~ 8. (생략)9. 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업 10.~ 59. (생략) |
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~ 8. (좌동) 9. (삭제) 10.~ 59. (좌동) |
- 사업목적 정비 |
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제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별 결의로 발행주식총수의100분의20 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② (생략) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제29조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. ④ ~ ⑩ (생략) |
제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별 결의로 발행주식총수의100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만,「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② (좌동) ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제 30 조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. ④ ~ ⑩ (좌동) |
- 상법 개정안 반영 |
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제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우 ② ∼ ⑥ (생략) |
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오천억 원을 초과 하 지 않는 범위 내에서 일반공모 및 주주우선공모의 방법으로 발행하는 경우 ② ~ ⑥ (좌동) |
- 맞춤법 오타 수정 |
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제40조의2(이사·감사의 회사에 대한 책임 감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(사외이사의 경우는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② (생략) |
제40조의2(이사·감사의 회사에 대한 책임 감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조 및 상법 제414조 에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의6배(사외이사의 경우는3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② (좌동) |
- 상법 개정 조항 추가 |
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제41조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의 로 이를 정한다. ② 이사의 경영 성과급 또는 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원 상여금 또는 임원 퇴직금 지급규정에 의한다. |
제41조(이사의 보수와 퇴직금) ① (좌동)
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총 회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다. |
- 정관 정비 |
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제 45조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. |
제 45조(상담역 및 고문) (삭제) |
- 불필요 조항 삭제 |
| 부칙1. ~ 25. (생략) | 부칙 1. ~ 25. (좌동) 26. 이 정관은 2025년 05월 16일부터 시행한다. | - 시행일 추가 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
■ 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사외이사 김현선 선임의 건(재선임) - 제2-2호 의안: 사외이사 조경순 선임의 건(재선임)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김현선 | 1965.12.11 | 해당(사외이사) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 조경순 | 1964.01.26 | 해당(사외이사) | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김현선 | 법무법인 동인 변호사 |
22.05 ~ 현 재 20.09 ~ 현 재 12.08 ~ 13.01 17.08 ~ 19.01 |
(현) ㈜휴림에이텍 사외이사 (현) 법무법인 동인 변호사 (전) 서울중앙지검 부부장검사 (전) 서울고검 부장검사 |
해당사항 없음 |
| 조경순 |
혜우이엔씨㈜ 대표 |
22.05 ~ 현 재 23.10 ~ 현 재 22.10 ~ 23.03 17.01 ~ 21.12 17.01 ~ 21.12 |
(현) ㈜휴림에이텍 사외이사 (현) 혜우이엔씨㈜ 대표 (전) 하이드로리튬 대표이사 (전) 대신증권 고객자산본부장 (전) 대신PE 비상임이사, 감사 |
해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김현선 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 조경순 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 후보자 성명 | 구 분 | 직무 수행 계획 |
|---|---|---|
| 김현선 | 사외이사 | ○ 본 후보자는 사외이사로서, 그동안 해당 분야에서 얻은 전문 지식과 경험을 바탕으로 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법경영에 이바지함으로써 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실하게 업무를 수행할 계획입니다. ○ 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당되지 않도록 각별히 유의할 예정입니다. |
| 조경순 | 사외이사 | ○ 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다. ○ 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 후보자 성명 | 구 분 | 추천 사유 |
|---|---|---|
| 김현선 | 사외이사 | (주)휴림에이텍의 사외이사의 역할을 충실히 수행한 바 있으며, 향후에도 독립적인 지위에서 본 업무를 수행함에 있어 충분한 능력과 자질을 갖추고 있다고 판단되어 추천함. |
| 조경순 | 사외이사 | (주)휴림에이텍의 사외이사의 역할을 충실히 수행한 바 있으며, 향후에도 최대주주 및 회사 등과 이해관계가 없는 독립적인 지위에서 사외이사 역할을 잘 수행할 것으로 판단되어 추천함 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없습니다.