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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 02월 17 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 아이에이치큐 | |
| 대 표 이 사 : | 김형철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 선릉로 629(SidusHQ타워, A동) | |
| (전 화) 02-6005-6000 | ||
| (홈페이지)http://www.ihq.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 안 진 욱 |
| (전 화) 02-6005-6000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
사 채권자의 조기상환청구권(Put Option)
사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2023년 2월 18일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환청구장소 : “발행회사”의 본점
2) 조기상환지급장소 : 중소기업은행 언주로지점
3) 조기상환청구기간 :
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
|||
|
25일 전 |
5영업일 전 |
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1차 |
2022-12-20 |
2023-02-13 |
2023-02-18 |
103.0000% |
|
2차 |
2023-01-17 |
2023-03-13 |
2023-03-18 |
103.3836% |
|
3차 |
2023-02-17 |
2023-04-11 |
2023-04-18 |
103.8082% |
|
4차 |
2023-03-19 |
2023-05-11 |
2023-05-18 |
104.2192% |
|
5차 |
2023-04-19 |
2023-06-12 |
2023-06-18 |
104.6438% |
|
6차 |
2023-05-19 |
2023-07-11 |
2023-07-18 |
105.0548% |
|
7차 |
2023-06-19 |
2023-08-11 |
2023-08-18 |
104.4795% |
|
8차 |
2023-07-20 |
2023-09-11 |
2023-09-18 |
104.9041% |
|
9차 |
2023-08-19 |
2023-10-11 |
2023-10-18 |
105.3151% |
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10차 |
2023-09-19 |
2023-11-13 |
2023-11-18 |
105.7397% |
|
11차 |
2023-10-19 |
2023-12-11 |
2023-12-18 |
106.1507% |
|
12차 |
2023-11-19 |
2024-01-11 |
2024-01-18 |
106.5884% |
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13차 |
2023-12-20 |
2024-02-12 |
2024-02-18 |
106.0119% |
|
14차 |
2024-01-18 |
2024-03-11 |
2024-03-18 |
106.4080% |
|
15차 |
2024-02-18 |
2024-04-11 |
2024-04-18 |
106.8315% |
|
16차 |
2024-03-19 |
2024-05-13 |
2024-05-18 |
107.2414% |
|
17차 |
2024-04-19 |
2024-06-11 |
2024-06-18 |
107.6649% |
|
18차 |
2024-05-19 |
2024-07-11 |
2024-07-18 |
108.0747% |
|
19차 |
2024-06-19 |
2024-08-12 |
2024-08-18 |
107.4982% |
|
20차 |
2024-07-20 |
2024-09-11 |
2024-09-18 |
107.9217% |
|
21차 |
2024-08-19 |
2024-10-11 |
2024-10-18 |
108.3315% |
|
22차 |
2024-09-19 |
2024-11-11 |
2024-11-18 |
108.7550% |
|
23차 |
2024-10-19 |
2024-12-11 |
2024-12-18 |
109.1649% |
|
24차 |
2024-11-19 |
2025-01-13 |
2025-01-18 |
109.6164% |
&cr; 발행회사의 매도청구권(Call Option)&cr;① 발행회사는 필요에 따라 직접 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “지정매수인”)를 통하여, 사채발행일로부터 1년이 경과한 날의 익일인 2023년 2월 19일(이하 “매도일”, 해당일이 영업일이 아닌 경우 익영업일을 의미함)에 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 투자자가 보유하고 있는 본건 사채 권면총액의 50% 상당액 한도(이하 “매도청구한도”) 내에서 본건 사채 일부의 매도를 청구할 수 있다(이하 본 조에 따른 매도청구의 대상이 된 본건 사채를 “매도청구대상 사채”). 명확히 하면, 발행회사가 본 조 제2항에 따라 매도청구권을 행사하지 아니하는 경우 더 이상 매도청구권을 행사할 수 없다. 다만, 위 매도일은 투자자의 사전 서면동의를 얻은 경우 변경될 수 있으며, 투자자는 본 항에 따라 매도청구권이 행사될 수 있는 기간 동안 매도청구한도에 해당하는 본건 사채를 보유하여야 한다.
② 발행회사가 본조에서 정한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도일의 25일 전부터 10일 전까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 투자자에 대하여 매도청구대상 사채의 권면금액, 지정매수인의 정보(지정매수인을 통하여 매수하는 경우에 한함)를 명시한 서면 통지를 하여야 한다. 명확히 하면, 발행회사가 매도청구권 행사기간 내에 투자자에 대하여 매도청구권 행사 통지를 하지 아니한 경우, 발행회사는 더 이상 매도청구권을 행사하지 않기로 결정한 것으로 간주된다.
③ 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 “최대주주등 행사한도”) 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 투자자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다.
④ 매도청구권 행사대금은 매도청구대상 사채 권면금액의 105% 상당액에서 해당 사채에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액으로 한다.
⑤ 발행회사가 매도청구권을 행사하는 경우, 발행회사 및/또는 지정매수인은 매도일에 제4항에서 정한 매도청구권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 투자자는 매도청구권 행사대금을 지급받은 날에 매도청구대상 사채를 발행회사 및/또는 지정매수인에게 인도하여야 한다. 단, 매도일 당일 정오까지 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매도청구권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 하고, 매도청구권 행사대금이 지급되지 않아 매매계약이 해제된 경우, 발행회사는 해당 매도청구권 대상사채에 해당하는 금액에 대해 매도청구권을 상실하며, 다시 해당 금액 상당의 본건 사채에 대해 매도청구권을 행사할 수 없다.
⑥ 본 계약상 매도청구권과 본건 투자계약서 제10조 제1항 제11호에 따른 사채권자(투자자)의 조기상환청구권이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선하되, 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권을 행사하지 않은 나머지 권면금액의 사채에 대하여서는 조기상환청구 효력이 잔존한다. 단, 발행회사 및/또는 지정매수인이 매도일 정오까지 매매대금을 지급하지 않을 경우, 본 항 본문에도 불구하고 매도청구권 행사의 효력은 소급하여 소멸하고, 투자자의 조기상환청구권 행사의 효력은 소급하여 부활하며(명확히 하면, 투자자의 별도의 추가적인 조기상환청구가 없더라도 발행회사에게 조기상환청구를 한 것으로 봄), 발행회사는 이러한 조기상환청구권의 행사 대상 사채 전액에 대해서 본건 투자계약서에 따라 조기상환 하여야 한다.
⑦ 발행회사에게 본건 투자계약서에서 정한 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우, 본 조 제1항에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본조에 따른 발행회사의 매도청구권은 즉시 소멸한다. &cr;&cr; 22. 담보제공 내역&cr;"발행회사", "최대주주", "계열회사" 등은 "인수인"에게 다음과 같이 담보를 제공한다.&cr;1. 담보제공자: (주)아이에이치큐 / 발행회사&cr; 가. 담보설정자: 메리츠증권(주)&cr; 나. 담보제공자산내역(감정가/취득가): &cr; - 인 마크전문투자형사모부동산투자신탁 제23호 수익증권(149억)&cr; - 인 마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권(334억) &cr; - 에이치와이티조합출자(150억)&cr; 다. 담보비율: 사채발행총액 130%&cr; 라. 담보제공일자: 2022년 02월 18일&cr; 마. 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지&cr;&cr;2. 담보제공자: KH강원개발(주) / 계열회사&cr; 가. 담보설정자: 메리츠증권(주)&cr; 나. 담보제공자산내역(감정가/취득가): &cr; - 알펜시아리조트 부 동산 담보신탁(7,927억)&cr; - 알펜시아리조트 부 동산 부동산 화재보험 근질권&cr; 다. 담보비율: 사채발행총액 및 대출약정금 각 130%&cr; 라. 담보제공일자: 2022년 02월 18일 &cr; 마. 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지&cr; &cr;3. 담보제공자: (주)KH미디어 / 최대주주&cr; 가. 담보설정자: 메리츠증권(주)&cr; 나. 담보제공자산내역(감정가/취득가): &cr; - 예수금출금청구권(300억)&cr; 다. 담보비율: 사채발행총액 및 대출약정금 각 130%&cr; 라. 담보제공일자: 2022년 02월 18일&cr; 마. 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||