| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 08월 29일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 밸로프 | |
| 대 표 이 사 : | 신 재 명 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603 | |
| (전 화) 070-7462-1007 | ||
| (홈페이지) http://www.valofe.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 박 재 성 |
| (전 화) 070-7462-1007 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2 년이 되는 날 ( 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함 ) 및 그 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 “ 조기상환지급일 ” 이라 한다 ) 에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다 . 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3 개월 단위 복리계산 ) 을 가산한 금액 ( 이하 “ 조기상환금액 ” 이라 한다 ) 을 조기상환지급일에 지급하여야 한다 . 단 , 조기상환지급 일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
- 조기상환금액 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우 , 각 조기상환지급일의 60 일 전부터 30 일 전까지 ( 이하 “ 조기상환청구기간 ” 이라 하며 , 구체적인 내역은 아래 표와 같다 ) 발행회사 ( 예탁자인 경우에는 한국예탁결제원 ) 에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2026-07-04 | 2026-08-03 | 2026-09-02 | 100.0000% |
| 2 차 | 2026-10-03 | 2026-11-02 | 2026-12-02 | 100.0000% |
| 3 차 | 2027-01-01 | 2027-02-01 | 2027-03-02 | 100.0000% |
| 4 차 | 2027-04-03 | 2027-05-03 | 2027-06-02 | 100.0000% |
| 5 차 | 2027-07-04 | 2027-08-03 | 2027-09-02 | 100.0000% |
| 6 차 | 2027-10-03 | 2027-11-02 | 2027-12-02 | 100.0000% |
| 7 차 | 2028-01-02 | 2028-02-01 | 2028-03-02 | 100.0000% |
| 8 차 | 2028-04-03 | 2028-05-03 | 2028-06-02 | 100.0000% |
| 9 차 | 2028-07-04 | 2028-08-03 | 2028-09-02 | 100.0000% |
| 10 차 | 2028-10-03 | 2028-11-02 | 2028-12-02 | 100.0000% |
| 11 차 | 2029-01-01 | 2029-01-31 | 2029-03-02 | 100.0000% |
| 12 차 | 2029-04-03 | 2029-05-03 | 2029-06-02 | 100.0000% |
- 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 ( 예탁자인 경우 한국예탁결제원 )
- 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 청담동지점
- 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .
나. 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3 자 ’( 이하 “ 매수인 ” 이라 한다 ) 는 본 사채 발행일로부터 1 년이 되는 날인 2025 년 09 월 02 일부터 2027 년 09월 02 일까지 매 1 개월이 되는 날 ( 이하 “ 매매일 ” 또는 “ 매매대금지급기일 ” 이라 하며 , 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 한다 ) 에 사채권자가 보유하고 있는 본 사 채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .
- 매도청구권 행사 방법 : 발행회사는 각 매매대금지급기일로부터 20 일 전부터 10 일 전까지 사채권자에게 매수인지정사실 , 매수인명칭 , 매수대상 사채의 수량 , 매매대금지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 매도청구권 행사에 따른 매수인과 사채권자의 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 .
- 매매대금 : 매도청구권 행사에 따른 본 사채의 매매대금은 매도청구권 행사대상 권면에 다음과 같이 0.1% 의 프리미엄 (Premium) 을 적용하여 계산한 각 매매대금지급기일의 매매대금율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매일 이후에 이자는 계산하지 아니한다 .
| 구분 | 매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
Call Option 상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1 차 | 2025-08-13 | 2025-08-25 | 2025-09-02 | 100.1000% |
| 2 차 | 2025-09-12 | 2025-09-22 | 2025-10-02 | 100.1000% |
| 3 차 | 2025-10-13 | 2025-10-23 | 2025-11-02 | 100.1000% |
| 4 차 | 2025-11-12 | 2025-11-24 | 2025-12-02 | 100.1000% |
| 5 차 | 2025-12-13 | 2025-12-23 | 2026-01-02 | 100.1000% |
| 6 차 | 2026-01-13 | 2026-01-23 | 2026-02-02 | 100.1000% |
| 7 차 | 2026-02-10 | 2026-02-20 | 2026-03-02 | 100.1000% |
| 8 차 | 2026-03-13 | 2026-03-23 | 2026-04-02 | 100.1000% |
| 9 차 | 2026-04-12 | 2026-04-22 | 2026-05-02 | 100.1000% |
| 10 차 | 2026-05-13 | 2026-05-26 | 2026-06-02 | 100.1000% |
| 11 차 | 2026-06-12 | 2026-06-22 | 2026-07-02 | 100.1000% |
| 12 차 | 2026-07-13 | 2026-07-23 | 2026-08-02 | 100.1000% |
| 13 차 | 2026-08-13 | 2026-08-24 | 2026-09-02 | 100.1000% |
| 14 차 | 2026-09-12 | 2026-09-22 | 2026-10-02 | 100.1000% |
| 15 차 | 2026-10-13 | 2026-10-23 | 2026-11-02 | 100.1000% |
| 16 차 | 2026-11-12 | 2026-11-23 | 2026-12-02 | 100.1000% |
| 17 차 | 2026-12-13 | 2026-12-23 | 2027-01-02 | 100.1000% |
| 18 차 | 2027-01-13 | 2027-01-25 | 2027-02-02 | 100.1000% |
| 19 차 | 2027-02-10 | 2027-02-22 | 2027-03-02 | 100.1000% |
| 20 차 | 2027-03-13 | 2027-03-23 | 2027-04-02 | 100.1000% |
| 21 차 | 2027-04-12 | 2027-04-22 | 2027-05-02 | 100.1000% |
| 22 차 | 2027-05-13 | 2027-05-24 | 2027-06-02 | 100.1000% |
| 23 차 | 2027-06-12 | 2027-06-22 | 2027-07-02 | 100.1000% |
| 24 차 | 2027-07-13 | 2027-07-23 | 2027-08-02 | 100.1000% |
| 25 차 | 2027-08-13 | 2027-08-23 | 2027-09-02 | 100.1000% |
- 매매대금의 지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
- 매매대금의 지급 지연 : 매수인이 매도청구권 행사에 따른 매매대금지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 10% 의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 . 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일의 연기는 최대 10 영업일까지만 가능하며 , 10 영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸하고 본 별지는 효력을 상실한다 .
- 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 관련 법령 ( 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함 ) 에서 허용하는 한도 내에서 매도청구권을 행사할 수 있으나 , 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 35% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 사채권자에 대한 매도청구권 대상 전자등록금액은 본 사채 전자등록총액의 35% 이내이어야 한다 .
- 사채권자의 미전환 보유의무 : 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일인 2027 년 08 월 23 일까지 본 사채 전자등록총액의 35% 에 해당하는 전자등록금액을 미전환 상태로 보유하여야 한다 .
- 사채권자의 조기상환청구권 미행사의무 : 사채권자는 본 계약 제 3 조 제 11 항에도 불구하고 , 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일인 2027 년 08 월 23 일까지 본 사채 전자등록총액의 35% 에 해당하는 전자등록금액에 대해서는 조기상환청구권을 행사하지 아니한다 . 단 , 발행회사가 매도청구권의 행사기간 종료일인 2027 년 08 월 23 일까지 사채권자에게 매도청구권 행사 통지를 하지 아니하는 경우 , 사채권자는 본 계약 제 3 조 제 11 항에 따른 제 5 차 조기상환청구일을 상환일로 하여 본 사채 전자등록금액 전액에 대해 발행회사에 조기상환하여 줄 것을 요청할 수 있으며 , 이 경우 발행회사는 본 사채 원리금을 상환하여야 한다 .
- 사채권자의 전매 시 의무 : 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일인 2027 년 08 월 2 3일 이전에 사채를 양도할 경우에는 본 협약에 따른 매수인의 매도청구권이 동일한 조건으로 온전히 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자가 이러한 방법으로 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 .
- 매도청구권의 소멸 사유 : 본 전환사채 인수계약 제 3 조 제 23 항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 본 협약은 효력을 상실하여 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며 , 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 규약상 '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어있지 않습니다. |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'은 2024년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다. |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
주) IP인수 및 신규서비스 구축을 위한 인프라 비용 등 기타 운영자금으로 사용될 예정입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||