| 2022년 11월 01일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 보유목적 | 보유목적 변경 | 보유목적 본문의 정정전 참조 | 보유목적 본문의 정정후 참조 |
4. 보유목적
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1. 대량보유 보고자(이하 ‘보고자’라 하겠습니다)는 2022.04.26.자 및 2022.05.17.자 주식 등의 대량보유상황보고서의 보유목적과 같이 "상법과 자본시장법이 규정한 주주의 권리 및 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각호에 따라 회사의 업무집행과 관련한 사항 등을 관계법령이 허용하는 범위와 방법에 따라 회사의 경영목적 및 법령 규정에 부합하도록 임원의 해임 및 선임과 관련한 행위들을 아래와 같이 행사했습니다.
1. 2022.04.28.자 부터2022.07.10.까지 70여일 동안 소수주주의 이익을 보호하고 다수주주의 횡포를 견제하기 위하여 임원 면담을 추진하였으나 성사되지 않아 소수주주의 의사를 회사 업무에 반영하기 위하여 2022.07.11.자로 임원 해임 및 선임과 2022.08.03.자로 배당 임시주주총회소집을 회사에 청구하였습니다. 그러나, 회사가 이를 거부하여 서울중앙지방법원에 각 2022.07.14.자 및 2022.08.11.자로 임시주주총회소집을 청구하였습니다만 2022.10.14.자(법원통지. 2022.10.17.자)로 법원 청구는 각 기각되어 「배당과 임원 해임 및 선임」 임시주주총회 소집으로 「배당 의안을 통한 위임장 확보」 추진이 어려워졌고, 보고자 대표를 의장으로 하는 임시주주총회 소집도 불가능하게 되어 그간 약 6개월동안 추진했던 보유목적을 이루지 못하게 되었고 이에 주식 일부를 처분하게 되었습니다.
1. 회사에서는 뒤늦게 2022.09.20.자로 주주총회소집결의 발표(공시)를 통하여 임원 해임 및 선임을 주주총회소집 목적사항 내지 의안으로 하는 주주총회소집 결의 하였으며, 본 주주총회 소집 이사회결의는 보고자가 청구한 동일한 목적사항 내지 의안 결의라고 이를 서울중앙지방법원에 준비서면 및 답변서로 제출하였습니다. 회사의 본 주주총회소집 이사회결의는 해임 및 선임할 임원 성명이 특정되어 있지 않으며, “의안 세부사항을 향후 이사회에서 확정 예정”으로 발표(공시)하여 추후 이사회 결의로 대상자를 변경하거나 그 외의 사항도 변경 할 수 있기에 보고자가 청구한 주주총회소집 목적 내지 의안으로 볼 여지가 없습니다. 따라서, 보고자가 청구한 소집목적 내지 의안으로 주주총회가 소집되지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다.
정정전: 1. 보고자는 회사에서 소집한 주주총회소집결의 목적 내지 의안이 법원에 제출한 회사의 주장과 같이 보고자가 청구한 주주총회소집 목적 내지 의안으로 회사가 공고한 2022.11.23.자로 주주총회가 소집되는지 여부 등의 확인 전후 향후 대응방안을 수립할 것이며, 향후 대응 방안 수립과 별개로 2023년 3월의 정기주주총회 주주제안으로 종전과 같은 임원 해임 및 선임 안건과 배당 안건 등을 청구할 예정입니다.
정정후: 회사는 2022.10.24.자 정정신고(보고)를 통해 주주총회 소집을 철회했습니다. (사유: 「임시주주총회 소집의 전제가 된 소수주주의 임시총회소집청구가 “부적법”하여 법원의 결정에 의해기각됨에 따라 불가피하게 임시주주총회 소집결의를 철회함」) 회사는 “부적법”하여 기각되었다고 정정신고(보고)하였으나 법원 결정문 요지는 아래 '가' 내지 '나'와 같습니다. 가. 보고자는 요건을 갖추었다. 나. '이사 OOO선임의 건’은 '사내이사’OOO선임의 건으로 구분해 신청해야 한다.
보고자는 "상법과 자본시장법이 규정한 주주의 권리 및 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각호에 따라 회사의 업무집행과 관련한 사항 등을 관계법령이 허용하는 범위와 방법에 따라 회사의 경영목적 및 법령 규정에 부합하도록 아래와 같은 행위들을 행사 또는 행사할 예정입니다. Ⅰ. 임시주주총회 재청구 회사는 주주총회 소집결의 철회 사유를 '적법하지 않다’는 사유로 신고(보고)하였으나, 법원 결정문 기각사유는 `이사 OOO선임의 건’을 `사내이사 OOO선임의 건’으로 구분하라는 사유이므로 보고자는 '이사 선임’을 '사내이사’선임으로 구분하여, 임원 해임 및 선임의 안건 등으로 임시주주총회 소집을 회사에 2022.10.31.자로 재차 청구했습니다.
Ⅱ. 법원 검사인 선임 청구(예정) 1) 모회사 및 계열회사와 특수관계인과의 거래 이사회 승인결의 부존재 (공시 부존재) 2) 겸업 이사회 승인결의 부존재 (공시 부존재) 3) 유가증권시장 공시사항 부존재 (공시 부존재) 4) 서암문화재단 부당 기타비용 지출 관련 5) 캘리포니아 지점 금전 입출금 (내역 부존재)
Ⅲ. 정기주주총회 주주제안(예정) 2023년 3월의 정기주주총회 주주제안으로 제Ⅰ항과 별개로 임원 해임 및 선임 안건과 배당 안건 등을 2023년 3월 정기 주주총회 6주일 이전에 청구할 예정입니다. 참고: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호 1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정. 다만, 제10조제3항제12호에 해당하는 자가 하는 경우에는 적용하지 아니한다. 5. 회사의 합병, 분할과 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환과 이전 7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 10. 회사의 해산 |
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
(단위:원)
| 차입자 | 차입처 |
| 차입금액 | 차입기간 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 담보 내역 |
ㅇ 차입금의 경우 (단위:원)
| 차입자 | (주)원옥 | 차입처 | 신한금융투자주식회사 |
| 차입금액 | 164,778,000 | 차입기간 | 2022.05.03~2023.01.31 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 담보제공 | 담보 내역 | 주식 |