의결권대리행사권유참고서류 3.6 화천기계(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류
금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 03월 09일
권 유 자: 성 명: (주)보아스에셋주 소: 서울시 구로구 디지털로 272, 5층 510-8호 (구로동, 한신아이티타워)전화번호: 02)511-6693
작 성 자: 성 명 : 신윤혁부서 및 직위 : 관리총괄팀장전화번호 : 02)511-6693

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 보아스에셋주주2023년 03월 08일2023년 03월 23일2023년 03월 14일미위탁경영 전문성, 투명성 확보 및 주주가치 제고를 위한 의결권 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인
1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일 라. 주주총회일
마. 권유 시작일 바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부 (관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부 (전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 보아스에셋보통주1,146,4805.21주주-
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

※ 단위 : 주, %

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 원옥특수관계인보통주172,5800.78주주-김성진특수관계인보통주259,9001.18주주-432,4801.97-
성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고
계 - -

※ 단위 : 주, %

 2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김성진보통주259,900없음대표이사-김무경보통주0없음등기임원-최진호보통주0없음등기임원-김선웅보통주0없음등기임원-이길재보통주0없음직원-신윤혁보통주0없음직원-
성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----
성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 08일2023년 03월 14일2023년 03월 23일2023년 03월 23일
주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년12월31일 기준 화천기계주식회사 주주명부에 기재되어 있는주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

1. 배당 2천원 및 신임감사 선임의 건 주주제안 의안 상정

㈜보아스에셋은 `23년 3월23일에 개최되는 화천기계 주식회사 정기주주총회 주주제안으로

1) 보통주 1주당 2천원 배당의 건

2) 신임 감사 김성진 선임의 건 을 제안하였고 회사는 주주제안을 주주총회 의안으로 상정했습니다. 2. 의결권 소유 현황 □ 2천원 배당 의결권 소유 현황 - 화천기계(주) 특수관계인 : 34.54% (자사주는 의결권 없음) - 소액주주 : 55.46% □ 감사 선임 의결권 소유 현황

- 화천기계(주) 특수관계인 : 3% (자사주는 의결권 없음) - 소액주주 : 53.24%보아스에셋, ㈜원옥, 김성진 보유 주식에 주주님께서 위임장을 보내주시면 1주 2천원 배당도, 신임감사 선임도 가능합니다.

3. 손 놓고 있으면 배당 30원, 위임장 보내주시면 배당 2천원 입니다

최근 S사 등 소수 주주 및 주주 행동주의 활동으로 소수 주주들 또는 함께 연대한 위임장으로 소수 주주들이 승리하고 있는 내용이 연일 톱 기사로 나오고 있습니다.

저희도 승리할 수 있습니다. 그러나, 손 놓고 있으면 배당은 30원이며, 2천원 배당은 물 건너 갑니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----
전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX
피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)보아스에셋https://cafe.naver.com/boazasset네이버 카페명: 보아스에셋
홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장용지를배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편접수

- 접수처: 서울특별시 서초구 방배로34길 4, 3층 - 접수시간 : 영업일 09시 ~ 17시까지

- 연락처: 02)511-6693

- 접수기간: 2023년 3월 14일부터 2023년 3월 23일 제48기 정기주주총회 개시 전까지 2) 모사전송(FAX) - FAX 번호 : 02)594-0132 3) 인터넷 홈페이지 위임장 게시 - 홈페이지 주소 : https://cafe.naver.com/boazasset 4) 전자우편 - 전자우편 주소 : iboazasset@naver.com * 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시가 있어야 합니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 23일 오전 10시서울특별시 서초구 방배로46 (방배동)화천기계빌딩 4층 강당
일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----
전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---
서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 제2호 기타주주총회목적사항(이익잉여금처분계산서 승인의 건)에 관한 제2-1호(이사회안) 및 제2-2호(주주제안) 의안은 택일적이고 양립 가능하지 않으므로 일괄표결 다득표 투표방식을 실시합니다.각 의안의 찬성, 반대를 표시하고 각 의안의 찬성표를 집계하여 결의 요건을 충족한 의안 중 최다득표 의안을 승인하고자 합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제48기(2022.1.1∼2022.12.31) 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 제외)가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 2023.03.08 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 화천기계(주) 주주총회 소집공고 > 사업의개요 > 영업개황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 제 48(당)기 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표입니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 화천기계(주)의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 48(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제 47(전) 기 2021년 12월 31일 현재
화천기계주식회사 (단위:원)
과 목 제 48(당) 기 제 47(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산 78,152,492,874 71,096,501,859
현금및현금성자산(주5,33) 16,080,559,242 16,224,220,273
매출채권및기타채권(주6,31,33) 17,786,227,313 11,855,673,962
재고자산(주4,7) 17,991,038,905 17,367,922,697
기타유동금융자산(주9,33) 25,594,843,194 25,314,483,965
기타유동자산(주8) 699,824,220 334,200,962
Ⅱ. 비유동자산 83,274,538,539 84,826,169,973
장기매출채권및기타채권(주6,33) 2,636,030,457 2,043,605,457
유형자산(주4,11,12) 62,678,017,979 66,645,565,425
무형자산(주13) 2,468,099,665 2,468,099,665
투자부동산(주12,14) 1,522,670,094 1,530,445,938
리스사용권자산(주2,15) 355,216,225 68,368,417
기타비유동금융자산(주5,9,10,19,33) 7,716,967,800 9,618,511,930
관계기업투자주식(주31,34) 2,404,592,124 2,451,573,141
퇴직연금운용자산(주18) 3,492,944,195 -
자 산 총 계 161,427,031,413 155,922,671,832
부 채
Ⅰ. 유동부채 32,134,347,538 29,608,845,006
매입채무및기타채무(주6,16,31,33) 24,834,481,868 19,781,803,964
유동성리스부채(주15,33) 310,398,170 68,440,695
미지급법인세(주27) 27,872,255 48,226,521
기타유동부채(주12,17,33) 6,961,595,245 9,710,373,826
Ⅱ. 비유동부채 467,936,208 502,244,580
확정급여부채(주18) - 174,605,788
장기종업원급여충당부채 356,439,670 318,767,279
리스부채(주15,33) 60,100,940 3,032,713
기타비유동부채(주17) 51,395,598 5,838,800
부 채 총 계 32,602,283,746 30,111,089,586
자 본
Ⅰ. 자본금(주20) 11,000,000,000 11,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금(주20) 11,054,257,048 11,054,257,048
Ⅲ. 기타자본(주20) (2,648,282,315) (2,648,282,315)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주10) 1,451,570,631 2,937,289,852
Ⅴ. 이익잉여금(주21) 107,967,202,303 103,468,317,661
자 본 총 계 128,824,747,667 125,811,582,246
부 채 와 자 본 총 계 161,427,031,413 155,922,671,832

- 손익계산서

손 익 계 산 서
제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
화천기계주식회사 (단위:원)
과 목 제 48(당) 기 제 47(전) 기
I. 매출액(주4,22,31) 189,747,949,366 175,911,069,830
II. 매출원가(주26,31) (170,576,113,954) (157,992,687,454)
III. 매출총이익 19,171,835,412 17,918,382,376
IV. 판매비와관리비(주23,26) (17,889,523,943) (16,657,962,804)
V. 영업이익(주4) 1,282,311,469 1,260,419,572
VI. 금융손익(주24) 957,412,320 844,169,364
금융수익 1,155,848,449 862,176,876
금융비용 (198,436,129) (18,007,512)
VII. 기타손익(주25,31) 1,713,167,725 3,440,709,170
기타수익 2,453,664,621 3,476,329,147
기타비용 (740,496,896) (35,619,977)
VIII. 지분법손실(주34) (46,981,017) (48,426,859)
IX. 법인세비용차감전순이익 3,905,910,497 5,496,871,247
X. 법인세비용(주27) (347,347,843) (117,120,574)
XI. 당기순이익 3,558,562,654 5,379,750,673
XII.주당이익(주28)
기본주당이익 180 272

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
화천기계주식회사 (단위:원)
과 목 제 48(당) 기 제 47(전) 기
Ⅰ. 당기순이익 3,558,562,654 5,379,750,673
Ⅱ. 기타포괄손익 (347,397,233) 232,790,962
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익(주10) (1,485,719,221) 352,897,196
확정급여제도의 재측정요소(주18) 1,138,321,988 (120,106,234)
Ⅲ. 총포괄이익 3,211,165,421 5,612,541,635

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
화천기계주식회사 (단위:원)
과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계
2021.1.1(전기초) 11,000,000,000 11,054,257,048 (2,648,282,315) 2,584,392,656 98,208,673,222 120,199,040,611
총포괄이익:
당기순이익 - - - - 5,379,750,673 5,379,750,673
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익 - - - 352,897,196 - 352,897,196
확정급여제도의 재측정요소 - - - - (120,106,234) (120,106,234)
연차배당 - - - - - -
자본에 직접 인식된 인식된 소유주와의 거래 :
2021.12.31(전기말) 11,000,000,000 11,054,257,048 (2,648,282,315) 2,937,289,852 103,468,317,661 125,811,582,246
2022.1.1(당기초) 11,000,000,000 11,054,257,048 (2,648,282,315) 2,937,289,852 103,468,317,661 125,811,582,246
총포괄이익:
당기순이익 - - - - 3,558,562,654 3,558,562,654
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익 - - - (1,485,719,221) - (1,485,719,221)
확정급여제도의 재측정요소 - - - - 1,138,321,988 1,138,321,988
연차배당 - - - - (198,000,000) (198,000,000)
2022.12.31(당기말) 11,000,000,000 11,054,257,048 (2,648,282,315) 1,451,570,631 107,967,202,303 128,824,747,667

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
화천기계주식회사 (단위:원)
과 목 제 48(당) 기 제 47(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름 2,395,054,474 13,814,612,592
(1) 영업에서 창출된 현금흐름(주30) 2,306,902,072 13,476,229,589
(2) 이자의 수취 372,354,714 285,173,793
(3) 배당금의 수취 144,691,150 103,588,550
(4) 법인세의 환급(납부) (428,893,462) (50,379,340)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름 (2,431,837,277) (5,794,170,460)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입 25,384,251,238 24,145,541,221
단기금융상품의 감소 25,314,483,965 24,085,299,221
상각후원가 금융자산의 감소 340,000 -
유형자산의 처분 69,427,273 -
보증금의 감소 - 242,000
정부보조금의 수취 - 60,000,000
(2) 투자활동으로 인한 현금유출 (27,816,088,515) (29,939,711,681)
단기금융상품의 취득 25,594,843,194 25,314,483,965
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득 1,000,000 -
유형자산의 취득 1,625,786,547 2,125,107,716
보증금의 증가 592,425,000 120,000
정부보조금의 감소 2,033,774 -
관계기업투자주식의 취득 - 2,500,000,000
Ⅲ. 재무활동 현금흐름 (377,957,515) (171,512,045)
(1) 재무활동으로 인한 현금유입 - -
(2) 재무활동으로 인한 현금유출 (377,957,515) (171,512,045)
유동성리스부채의 상환 179,974,215 171,512,045
배당금의 지급 197,983,300 -
Ⅳ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 271,079,287 290,124,299
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ) (143,661,031) 8,139,054,386
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산 16,224,220,273 8,085,165,887
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 16,080,559,242 16,224,220,273

- 주석은 2023.03.08 공시된 화천기계(주) 주주총회소집공고의 주석부문 참조바랍니다. (https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230308000707)

 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

[제2호 의안] 제48기 이익잉여금처분계산서 승인의 건[제2-1호 의안] 제48기 이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 주당 30원)[제2-2호 의안] 제48기 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 주당 2,000원)

나. 의안의 요지

[제2호 의안] 제48기 이익잉여금처분계산서 승인의 건[제2-1호 의안] 제48기 이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 주당 30원)- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 48 기 제47 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

101,948,670,155

97,469,585,513

1. 전기이월미처분이익잉여금

97,251,785,513

92,209,941,074

2. 확정급여제도의재측정요소

1,138,321,988

(120,106,234)

3. 당기순이익

3,558,562,654

5,379,750,673

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

-

합 계

101,948,670,155

97,469,585,513

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

653,400,000

217,800,00

1. 이익준비금

59,400,000

19,800,000

2. 연구 및 인력개발 준비금

-

-

3. 배당금

594,000,000

198,000,000

(주당현금배당금(액면배당율)당기 30원(6%)

전기 10원(2%)

594,000,000

198,000,000

Ⅳ. 차기이월이익잉여금

101,295,270,155

97,251,785,513

※ 당기 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

[제2-2호 의안] 제48기 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 주당 2,000원)- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 48(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 48 기 제47 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

101,948,670,155

97,469,585,513

1. 전기이월미처분이익잉여금

97,251,785,513

92,209,941,074

2. 확정급여제도의재측정요소

1,138,321,988

(120,106,234)

3. 당기순이익

3,558,562,654

5,379,750,673

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

-

-

합 계

101,948,670,155

97,469,585,513

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

43,560,000,000

217,800,00

1. 이익준비금

3,960,000,000

19,800,000

2. 연구 및 인력개발 준비금

-

-

3. 배당금

39,600,000,000

198,000,000

(주당현금배당금(액면배당율)당기 2,000원(400%)

전기 10원(2%)

39,600,000,000

198,000,000

Ⅳ. 차기이월이익잉여금

58,388,670,155

97,251,785,513

※ 이익잉여금처분계산서 승인에 관한 제2-1호(이사회안) 및 제2-2호(주주제안) 의안은 택일적이고 양립 가능하지 않으므로 일괄표결 다득표 투표방식을 실시합니다. 각 의안의 찬성, 반대, 기권을 표시하고 각 의안의 찬성표를 집계하여 결의 요건을 충족한 의안 중 최다득표 의안을 승인하고자 합니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항상기 재무제표의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

 □ 이사의 선임

[제3호 의안] 이사 선임의 건[제3-1호 의안] 사내이사 권영열 선임의 건[제3-2호 의안] 사내이사 김홍용 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사후보자여부 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 최대주주와의관계 추천인
권영열 1946.07.11 해당없음 - 특수관계인 이사회
김홍용 1961.09.21 해당없음 - 계열회사 임원 이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
권영열 화천그룹 회장 1997.12 ~ 현재2008.02 ~ 현재2008.02 ~ 현재2005.03 ~ 2015.02 화천그룹 회장한국공작기계산업협회 명예회장한국기계산업진흥회 부회장한국무역협회 부회장 없 음
김홍용 화천기계(주)총괄부사장 2012.05 ~ 현재1984.03 ~ 2011.12 화천기계(주) 부사장삼성전기(주) 상무 없 음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당사항 없음

확인서 이사 후보자 확인서(김홍용).jpg 이사 후보자 확인서(김홍용) 이사 후보자 확인서(권영열).jpg 이사 후보자 확인서(권영열)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
김성진 1960.02.15 해당사항 없음 주주제안
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의최근3년간 거래내역
기간 내용
김성진 (현) ㈜보아스에셋, ㈜원옥 대표이사 2022.01~2005.03~ (주)보아스에셋, (주)원옥 대표이사 -
2003~2005 (주)보아스투자자문 대표
-

다. 후보자에 대한 주주제안자의 추천 사유

후보자는 투자자문사 대표 및 제조업체를 운영하는 전문가로 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회사 내부의 건전성과 의사결정의 투명성 등 회사 발전에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 감사 후보자 확인서.jpg 감사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 6 명 ( 2 명 )
보수총액 또는 최고한도액 3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 6 명 ( 2 명 )
실제 지급된 보수총액 1,939 백만원
최고한도액 3,000 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수 1 명
보수총액 또는 최고한도액 100 백만원

(전 기)

감사의 수 1 명
실제 지급된 보수총액 48 백만원
최고한도액 100 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음