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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 10월 29일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 원익아이피에스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 현 덕 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75 | |
| (전 화) 031-8047-7000 | ||
| (홈페이지) http://www.ips.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 하 윤 희 |
| (전 화) 031-8047-7000 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr; 17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2017년 12월 31일 연결재무제표기준(K-IFRS) 입니다.&cr;&cr;나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
&cr;다. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.
&cr;라. 합병회사인 (주) 원익아이피에스는 합병기일(2019년 02월 01일 예정) 현재 피합병회사인 (주) 원익테라세미콘의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주) 원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원) 1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 (주) 원익아이피에스 보통주식(액면금액 500원)을 배정하여 교부할 예정입니다.&cr; &cr;마. 합병신주는 2019년 2월 19일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 2월 20일입니다. &cr;상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.&cr;
바. 피합병법인인 (주) 원익테라세미콘의 주주들에게 합병법인인 (주) 원익아이피에스의 합병신주를 교부함에 있 어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주) 원익아이피에스가 자기주식으로 취득 합니다.&cr; &cr; 사. (주)원익아이피에스가 (주)원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)원익테라세미콘의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr; &cr;아. 합병기일 현재 피합병법인인 (주) 원익테라세미콘의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병법인인 (주) 원익아이피에스의 합병신주를 배정하고, (주) 원익테라세미콘이 보유하고 있는 자기주식 (주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 피합병법인의 주식을 포함하나, 합병기일전에 피합병법인이 매각한 자기주식은 포함하지 아니한다)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.&cr;&cr;자. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.&cr;
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[합병계약서 제13조 (해제)]&cr; (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(50,000,000,000)원을 초과하는 경우 (본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 삼백억(30,000,000,000)억원을 초과하는 경우(본항의 목적상 위 매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액으로 함), 소멸회사는 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(5) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) 본 계약이 제1항 내지 제5항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약 상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.
(7) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.&cr; [합병계약서 제14조 (계약의 효력)]&cr; (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. (2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. |
&cr; 차. 상법 제552조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;카. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
&cr;타. 합병 후 존속하는 회사인 (주)원익아이피에스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. &cr;&cr;※ (주)원익아이피에스와 (주)원익테라세미콘의 합병 효과&cr;① 고객 다변화 및, Value Chain내 제품군 확대에 따른 매출 증대 및 산업내 Positioning 제고&cr;② Site 통합 운영을 통한 고객 대응력 강화로 고객 만족 극대화 실현&cr;③ 축적된 기술 노하우 공유를 통한 기존 제품 성능 개선 및 미래 신제품 확대&cr;④ 유사 사업을 영위하는 기업간의 합병에 따라 양사에서 보유한 고객 네트워크, 물류 등의 서비스 &cr;인프라 활용이 가능함으로써 사업효율성이 증가&cr;⑤ 구매력 강화를 통한 매입비용 절감 및 중복 투자 해소를 통한 고정비 감소&cr;⑥ 생산 Site 공유를 통한 제조 Capacity 확대로 글로벌 수준의 생산능력을 보유하게 되며, 규모의 경제에 따른 원가 절감효과 발생&cr;
※ 보다 자세한 사항은 2018년 10월 29일 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.
&cr;※ 본 공시는 2018년 8월 29일 한국거래소의 조회공시요구(풍문 또는 보도)(주)원익테라세미콘 합병 추진 보도에 대한 답변(확정) 사항임.