Ⅲ. 주식매수청구권 행사
1. 주식매수청구권 행사의 요건
&cr;
&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. &cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다.&cr;사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr;&cr;
2. 주식매수가격&cr;
&cr;
상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.&cr;주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 ③에 따라 산정된 금액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.&cr;
| 협의를 위한 회사의 제시 가격 |
(주)원익아이피에스 : 20,200원 / (주)원익테라세미콘 : 14,954원 |
| 산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따른 매수가격 산정방법 에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제 3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
※ 주식매수 예정가격의 산정방법 &cr;- 기준일: 이사회결의일(2018년 10월 29일)&cr;- 기산일: 이사회결의일 전일(2018년 10월 28일)&cr;
| (주)원익아이피에스 주식매수청구가격 산정방법 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 |
일자 |
금액 |
| ① 최근 2개월 거래량 가중평균종가 |
2018년 08월 29일 ~ 2018년 10월 26일 |
22,583 |
| ② 최근 1개월 거래량 가중평균종가 |
2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 26일 |
19,495 |
| ③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가 |
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일 |
18,523 |
| 기준매수가격［(①+②+③)/3］ |
- |
20,200 |
&cr;한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| (주)원익아이피에스 주식매수청구가격 산정방법 |
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 |
종가 |
거래량 |
종가×거래량 |
| 2018/10/26 |
18,050 |
218,435 |
3,942,751,750 |
| 2018/10/25 |
18,350 |
194,153 |
3,562,707,550 |
| 2018/10/24 |
18,550 |
248,123 |
4,602,681,650 |
| 2018/10/23 |
18,550 |
203,996 |
3,784,125,800 |
| 2018/10/22 |
19,350 |
150,709 |
2,916,219,150 |
| 2018/10/19 |
19,550 |
232,322 |
4,541,895,100 |
| 2018/10/18 |
18,800 |
270,915 |
5,093,202,000 |
| 2018/10/17 |
19,800 |
295,531 |
5,851,513,800 |
| 2018/10/16 |
19,100 |
272,234 |
5,199,669,400 |
| 2018/10/15 |
18,500 |
216,157 |
3,998,904,500 |
| 2018/10/12 |
19,050 |
246,843 |
4,702,359,150 |
| 2018/10/11 |
18,600 |
437,887 |
8,144,698,200 |
| 2018/10/10 |
19,800 |
303,499 |
6,009,280,200 |
| 2018/10/08 |
19,850 |
297,264 |
5,900,690,400 |
| 2018/10/05 |
20,700 |
188,838 |
3,908,946,600 |
| 2018/10/04 |
21,000 |
198,241 |
4,163,061,000 |
| 2018/10/02 |
21,550 |
254,911 |
5,493,332,050 |
| 2018/10/01 |
21,800 |
280,580 |
6,116,644,000 |
| 2018/09/28 |
22,400 |
320,501 |
7,179,222,400 |
| 2018/09/27 |
22,950 |
354,873 |
8,144,335,350 |
| 2018/09/21 |
22,200 |
554,503 |
12,309,966,600 |
| 2018/09/20 |
23,150 |
520,398 |
12,047,213,700 |
| 2018/09/19 |
24,000 |
193,119 |
4,634,856,000 |
| 2018/09/18 |
24,100 |
135,339 |
3,261,669,900 |
| 2018/09/17 |
24,100 |
149,105 |
3,593,430,500 |
| 2018/09/14 |
24,250 |
332,561 |
8,064,604,250 |
| 2018/09/13 |
23,450 |
438,574 |
10,284,560,300 |
| 2018/09/12 |
24,200 |
315,030 |
7,623,726,000 |
| 2018/09/11 |
24,850 |
227,381 |
5,650,417,850 |
| 2018/09/10 |
24,600 |
256,728 |
6,315,508,800 |
| 2018/09/07 |
24,900 |
534,139 |
13,300,061,100 |
| 2018/09/06 |
26,300 |
148,293 |
3,900,105,900 |
| 2018/09/05 |
26,800 |
261,751 |
7,014,926,800 |
| 2018/09/04 |
27,000 |
200,564 |
5,415,228,000 |
| 2018/09/03 |
26,700 |
191,752 |
5,119,778,400 |
| 2018/08/31 |
26,700 |
423,146 |
11,297,998,200 |
| 2018/08/30 |
25,850 |
258,434 |
6,680,518,900 |
| 2018/08/29 |
26,350 |
912,812 |
24,052,596,200 |
| 2개월 가중평균 종가 |
22,583 |
| 1개월 가중평균 종가 |
19,495 |
| 1주일 가중평균 종가 |
18,523 |
| (주)원익테라세미콘 주식매수청구가격 산정방법 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 |
일자 |
금액 |
| ① 최근 2개월 거래량 가중평균종가 |
2018년 08월 29일 ~ 2018년 10월 26일 |
17,201 |
| ② 최근 1개월 거래량 가중평균종가 |
2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 26일 |
14,044 |
| ③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가 |
2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일 |
13,617 |
| 기준매수가격［(①+②+③)/3］ |
- |
14,954 |
&cr;한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| (주)원익테라세미콘 주식매수청구가격 산정방법 |
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 |
종가 |
거래량 |
종가×거래량 |
| 2018/10/26 |
13,800 |
174,445 |
2,407,341,000 |
| 2018/10/25 |
13,400 |
151,390 |
2,028,626,000 |
| 2018/10/24 |
13,350 |
61,684 |
823,481,400 |
| 2018/10/23 |
13,600 |
54,459 |
740,642,400 |
| 2018/10/22 |
14,150 |
34,753 |
491,754,950 |
| 2018/10/19 |
13,950 |
64,764 |
903,457,800 |
| 2018/10/18 |
13,950 |
54,444 |
759,493,800 |
| 2018/10/17 |
14,200 |
105,314 |
1,495,458,800 |
| 2018/10/16 |
14,350 |
120,356 |
1,727,108,600 |
| 2018/10/15 |
13,350 |
129,392 |
1,727,383,200 |
| 2018/10/12 |
13,150 |
123,089 |
1,618,620,350 |
| 2018/10/11 |
12,650 |
207,265 |
2,621,902,250 |
| 2018/10/10 |
13,850 |
151,402 |
2,096,917,700 |
| 2018/10/08 |
14,700 |
131,128 |
1,927,581,600 |
| 2018/10/05 |
15,450 |
104,314 |
1,611,651,300 |
| 2018/10/04 |
15,800 |
101,639 |
1,605,896,200 |
| 2018/10/02 |
16,550 |
46,507 |
769,690,850 |
| 2018/10/01 |
16,700 |
56,968 |
951,365,600 |
| 2018/09/28 |
17,000 |
40,787 |
693,379,000 |
| 2018/09/27 |
16,950 |
67,423 |
1,142,819,850 |
| 2018/09/21 |
16,750 |
66,136 |
1,107,778,000 |
| 2018/09/20 |
16,800 |
68,742 |
1,154,865,600 |
| 2018/09/19 |
16,850 |
116,841 |
1,968,770,850 |
| 2018/09/18 |
17,250 |
147,376 |
2,542,236,000 |
| 2018/09/17 |
17,400 |
199,338 |
3,468,481,200 |
| 2018/09/14 |
18,300 |
220,780 |
4,040,274,000 |
| 2018/09/13 |
18,200 |
233,716 |
4,253,631,200 |
| 2018/09/12 |
17,950 |
96,455 |
1,731,367,250 |
| 2018/09/11 |
18,000 |
171,598 |
3,088,764,000 |
| 2018/09/10 |
18,500 |
106,590 |
1,971,915,000 |
| 2018/09/07 |
18,550 |
287,999 |
5,342,381,450 |
| 2018/09/06 |
19,300 |
160,428 |
3,096,260,400 |
| 2018/09/05 |
19,550 |
570,964 |
11,162,346,200 |
| 2018/09/04 |
19,300 |
374,863 |
7,234,855,900 |
| 2018/09/03 |
18,850 |
354,453 |
6,681,439,050 |
| 2018/08/31 |
18,550 |
1,569,562 |
29,115,375,100 |
| 2018/08/30 |
17,050 |
455,312 |
7,763,069,600 |
| 2018/08/29 |
17,050 |
2,114,970 |
36,060,238,500 |
| 2개월 가중평균 종가 |
17,201 |
| 1개월 가중평균 종가 |
14,044 |
| 1주일 가중평균 종가 |
13,617 |
&cr;&cr;
3. 청
구 내용&cr;&cr;
가. 주식회사 원익아이피에스
| 구분 |
청구주주수 |
청구기간 |
청구금액 |
| 개인 |
148 |
2018년 12월 13일 ~ &cr;2019년 01월 03일 |
767,842,400 |
| 외국인 |
- |
- |
| 기관 |
32 |
15,338,163,000 |
| 외국기관 |
- |
- |
| 일반법인 |
1 |
60,600,000 |
| 합계 |
181 |
16,166,605,400 |
&cr;
나. 주식회사 원익테라세미콘
| 구분 |
청구주주수 |
청구기간 |
청구금액 |
| 개인 |
268 |
2018년 12월 13일 ~ &cr;2019년 01월 03일 |
2,454,609,376 |
| 외국인 |
- |
- |
| 기관 |
15 |
8,505,595,936 |
| 외국기관 |
- |
- |
| 일반법인 |
1 |
130,099,800 |
| 합계 |
284 |
11,090,305,112 |
&cr;&cr;
4. 매수일자&cr;
| 구분 |
매수일 |
비고 |
| 주식회사 원익아이피에스 |
2019년 1월 30일 |
매수완료 |
| 주식회사 원익테라세미콘 |
2019년 1월 30일 |
매수완료 |
&cr;&cr;
5. 매수 소요자금의 원천&cr;&cr;주식회사 원익아이피에스 및 주식회사 원익테라세미콘의 자체 보유자금을 사용하였습니다. &cr;&cr;
6. 매수주식의 처리방침
&cr;&cr;주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.
또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 원익테라세미콘 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 원익테라세미콘이 소유하게 된 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.
&cr;
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
&cr;
1. 신주의 배정&cr;&cr;
가. 신주배정 내용&cr;&cr;합병회사인 주식회사 원익아이피에스는 합병기일(2019년 02월 01일) 현재 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원) 1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 주식회사 원익아이피에스 보통주식(액면금액 500원)을 배정하여 교부할 예정입니다.&cr;&cr;- 배정대상:합병기일 현재 주식회사 원익테라세미콘 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일:2019년 02월 01일(합병기일)&cr;- 교부예정일:2019년 02월 19일&cr;&cr;합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 소유한 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하)에 합병신주를 미배정합니다.&cr;&cr;금번 합병에 따라, 발행하는 총 합병신주는 7,810,465주 입니다. 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 합병 반대주주의 주식매수청구에 따라 자기주식을 취득하였으며, 직전 증권신고서 제출일과 합병기일 현재 시점의 자기주식수 변동으로 인해, 최종 합병신주가 변경되었습니다.(합병기일 현재기준 자기주식에 합병신주를 미배정합니다.)&cr;&cr;
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr;&cr;피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주들에게 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 주식회사 원익아이피에스가 자기주식으로 취득합니다.&cr;&cr;
다. 자기주식에 대한 신주배정&cr;&cr;합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 배정합니다. 다만, 주식회사 원익테라세미콘이 보유하고 있는 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.&cr;&cr;
라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;&cr;주식회사 원익아이피에스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 02월 20일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;
마. 신주의 이익배당기산일&cr;&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.&cr;&cr;&cr;
2. 교부금 등 지급&cr;&cr;주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr;&cr;
3. 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.