당사는 안면미용 목적으로 사용되는 히알루론산(Hyaluronic acid) 필러와 보툴리눔 독소(botulinum toxin)를 활용한 바이오 의약품 (biopharmaceuticals), 조직 봉합 및 안면 고정 리프팅실등 의료미용을 연구개발 및 제조하고 있습니다.&cr;&cr;의료미용(Medical Aesthetic)이란 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러 그리고 리프팅실로 대표되는 최소 침습 혹은 비침습적 방식의 시술을 비롯하여 가슴 확대, 지방 흡입 등의 수술까지 포함하는 개념으로서 기존의 외과적 절개를 요하는 고비용 성형수술과 함께 이른바 ‘쁘띠(Petit) 성형’이라 불리면서 최근 보편화되고 있는 신규 시술 등을 모두 포괄하는 개념입니다. 글로벌 미용성형 시장은 통증이 적고 회복이 빠른 최소 침습 및 비침습 시술의 확대와 더불어 미용에 대한 남성층의 관심 증가, 기술발전에 따른 제품군 및 적응증 확대 등을 바탕으로 ‘18년 기준 103억 달러에서 향후 5년간 연평균 10.6%의 성장률을 보이며 ‘23년 약 171억 달러 수준의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.
글로벌 의료미용 시장의 시술 및 수술 비중은 ‘19년 기준 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러가 각각 25%, 17%를 차지하며 가장 큰 시장을 형성하고 있으며 이외에 가슴확대(7%), 쌍커플 수술(5%) 및 지방흡입수술(4%) 등으로 구성됩니다. 특히 보툴리눔 톡신과 히알루론산 필러 주사제는 통증이 적고 즉각적인 효과 확인이 가능하며 시술이 간편하고 회복 시간이 빠르다는 장점을 기반으로 시술 건수가 급격히 증가하고 있는 상황이며 여전히 시장 침투율이 매우 낮은 수준임에 따라 향후 성장 전망이 매우 밝다고 판단됩니다. &cr;당사는 현재 필러 시장에서 주요 매출이 발생하고 있으며, 2020년 6월에 보툴리눔 톡신 수출허가로 톡신매출이 발생하고 있으며, 국내 임상이 종료되고 국내판매 허가가 날 경우 톡신 매출이 기존의 필러 매출을 크게 상회할 것으로 전망됨에 따라 당사는 이러한 의료미용 시장 중 보툴리눔 톡신과 필러를 주요 목표시장으로 두고 있는 상황입니다.&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr;
(가) 영업개황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 제13기&cr;(2021.01.01&cr;~ 2021.12.31) | 제12기&cr;(2020.01.01&cr;~ 2020.12.31) | 증감비율 |
| 매출액 | 33,223 | 20,660 | 60.8% |
| 영업이익(손실) | 2,276 | (5,587) | 흑자전환 |
| 당기순이익(손실) | 11,045 | (9,327) | 흑자전환 |
&cr; 당사는 당기매출액 33,223백만원으로 전년 대비 60.8% 매출이 증가하였습니다. 또한 영업이익은 5,587백만원 손실에서 2,276백만원 이익으로 흑자전환에 성공하였습니다. &cr;이는 주요제품인 필러의 국내외 매출액이 큰폭으로 증가하였 고, 생산량증대로 인하여 원가율이 감소하여 수익성이 개선된 효과에서 기인합니다. 전년 대비 당기순이익이 크게 증가한 요인으로는 2021년 7월 7일 발행한 8회차 전환사채의 공정가치평가에 따른 파상생품평가이익에 따른 영향입니다. &cr;
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| 사업부문 | 주요제품의 명칭 | 비고 |
| 필러(의료기기)부문 | e.p.t.q. | 주름, 윤곽, 볼륨개선 |
| 보툴리눔 톡신(의약품)부문 | 본톡스주, TOXSTA | 미간주름의 일시적개선 |
| 기타부문 |
에피티콘, e.p.t.q마스크팩 등 |
에피티콘(리프팅실 의료기기),&cr;e.p.t.q마스크팩(화장품),&cr;기타의약품등 |
&cr;(2) 시장점유율&cr;
글로벌 히알루론산 필러 시장은 2017년 29억 달러 수준이었으며 이후 4년간 연평균 7% 성장률을 보이며 2021년 38억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 글로벌 필러 시장 현황 및 전망은 다음과 같습니다.&cr;
비침습적 안면 미용성형 시술이라는 점에서 히알루론산 필러 시장은 보툴리눔 톡신 시장의 성장과 함께 확대되고 있으며 이렇게 전체 시장 규모가 빠르게 성장함에 따라기존 선두 업체들 또한 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 히알루론산 필러 시장에서 프리미엄 브랜드로 인식되고 있는 앨러간의 쥬비덤은 상대적으로 높은 가격대를 유지하면서도 보톡스와 함께 신흥시장을 비롯한 글로벌 시장에서 여전히 10% 이상의 높은 매출 성장률을 보이고 있습니다.&cr;
국내시장의 경우 톡신과 유사하게 시장 초기 단계에 앨러간의 쥬비덤과 갤더마의 레스틸렌 등 외국 브랜드가 지배적이었으나 LG화학이 국산 히알루론산 필러를 출시하고 이후 휴젤, 메디톡스 등이 수입품 대비 낮은 가격으로 시장에 진입하며 시장 점유율을 빠른 속도로 늘려나갔습니다. 2017년 기준 국내 필러 시장은 약 1,250억원 규모로 추정되며 2021년까지 4년간 연평균 10% 수준의 성장률을 보이며 2021년 약 1,800억원 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 필러 시장 현황 및 전망은 다음과 같습니다.&cr;
(3) 시장의 특성
(가) 글로벌 시장&cr;
전세계적으로 필러 시장은 스위스 갤더마의 레스틸렌과 미국 앨러간의 쥬비덤이 시장을 선도하고 있습니다. 하지만 보툴리눔 톡신과 달리 독소 규제가 존재하지 않고 임상시험의 절차도 상대적으로 간소하기 때문에 유럽을 비롯하여 한국 등 전세계적으로 100 개 이상의 생산업체가 존재하며, 경쟁수준이 매우 높습니다. 이에 따라 병원 등으로의 납품 시 기본적으로 가격 인하의 압박이 존재하나 필러의 특성상 부종, 홍반, 괴사 등 부작용이 존재하기 때문에 안전성이 높고 품질이 충분히 검증된 제품에 대한 소비자들의 충성도가 높은 시장입니다. 따라서 수많은 경쟁업체가 있음에도 불구하고 품질과 안전성을 기반으로 차별성 확보와 브랜드 충성도 구축을 이뤄낸 앨러간의 쥬비덤과 갤더마의 레스틸렌이 시장 초기 단계부터 현재까지 높은 수준의 점유율을 견고히 유지하고 있는 상황입니다.
&cr;(나) 국내 시장&cr;
수입품이 지배하던 시장 초기에 LG화학이 국산 히알루론산 필러를 출시하였으며, 성능 수준에서 큰 차이가 없으면서도 수입품 대비 저렴한 가격을 바탕으로 시장에 진입하여 앨러간의 쥬비덤 등 글로벌 기업들의 브랜드가 과점하고 있던 시장을 빠른 속도로 잠식해 나갔습니다. 이러한 저가 제품들의 진입으로 인하여 시장의 수요가 상승함과 동시에 미에 대한 대중들의 관심이 증가하여 전체 시장은 빠른 속도로 성장하였으며 보툴리눔 톡신에 비해 상대적으로 진입 장벽이 낮은 필러 시장의 특성상 수많은 경쟁업체들이 진입하게 되었습니다. 현재 국내 필러 시장은 2017년을 기점으로 변화하기 시작하여 신규 생산업체 수가 줄어면서 초기 성장 단계를 지나 재편(Consolidation)의 단계로 진행되고 있다고 판단되며, 허가를 받은 제품들 중 실제로 유의미한 매출을 보이는 몇몇 제품들로 업계가 재편되고 있는 상황으로 판단됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
(가) 보툴리눔 톡신
보툴리눔 톡신 시장은 크게 치료용 시장과 미용 시장으로 구분됩니다. 시장 형성 초기 단계에는 톡신의 근육 이완작용을 이용해 눈가의 근육이 떨리는 눈꺼풀경련을 치료하는 등 치료의 목적으로 도입되었으나 이러한 치료의 과정에서 눈가나 미간의 주름이 없어지는 것을 발견하여 이후 미간이나 눈가 또는 이마의 주름을 치료하는 등 미용의 목적으로도 활발히 활용되고 있습니다. 국내의 경우 톡신 활용의 대부분은 미용 목적이나, 가장 큰 시장을 형성하고 있는 미국의 경우 겨드랑이 다한증, 상지 강직증 등 다양한 종류의 적응증과 관련하여 허가를 받은 제품들이 출시되어 있으며 이러한 치료용 목적의 시장이 미용 목적 시장 대비 압도적으로 큰 상황입니다. 당사는 먼저 미용 시장을 목표로 국내 및 선진국 허가를 추진한 뒤 보유하고 있는 다양한 보툴리눔 톡신 포트폴리오를 기반으로 향후 선진국의 치료용 시장에도 진출할 계획입니다.&cr;&cr;(나) 보툴리눔 톡신의 전망
&cr;보툴리눔 톡신 시장은 크게 미용 톡신 시장과 치료용 톡신 시장으로 구분되며 이 중 당사와 직접적인 연관이 있는 시장은 미용 톡신 시장입니다. 미용 목적과 치료용 목적을 모두 포함한 전세계 톡신 시장 규모는 2012년 22억달러에서 2018년까지 연간 12% 성장하여 2018년 기준 43억 달러(약 5.2조원) 수준이었으며 향후 6년간 연평균 8.4% 수준의 성장세를 보이며 2024년 70억 달러(약 8.4조원) 규모에 도달할 것으로 예상됩니다.&cr;
세계 최대 톡신 시장은 미국으로 2018년 기준 약 3.3조원 규모로 추정되며 전세계 톡신 시장 중 약 60% 수준의 점유율을 차지하고 있습니다. 이 중 당사와 직접적인 연관이 있는 미용 톡신 시장이 약 1.3조원 규모이며 치료용 톡신 시장은 2조원으로 미용 시장 대비 50% 이상 큰 규모를 형성하고 있습니다.
유럽을 비롯하여 한국과 중국으로 대표되는 신흥국을 포함하는 미국 외 톡신 시장 규모는 2018년 기준 2조원 규모로 추정되며 이 중 국내 톡신 시장의 규모는 약 1,000억원 수준으로 추산됩니다. 국내 시장의 경우 미국과 달리 거의 대부분이 미용 목적의 보툴리눔 톡신이 차지하고 있는 상황이나, 미에 대한 관심 증대와 가격 인하추세로 인한 수요증가에 힘입어 시장규모는 지속적으로 커질것으로 예상합니다.&cr;
&cr;(5) 조직도&cr;
제1호 의안) 제13기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건&cr;
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
2021년 제13기 당사의 경영성과는 매출액이 전년대비 약 60% 증가한 332억원이며, 영업이익은 22.7억원으로 흑자전환에 성공하였습니다. 이는 주요제품인 필러의 국내외 매출액이 큰폭으로 증가하였 고, 생산량 증대로 인하여 원가율이 감소하여 수익성이 개선된 효과에서 기인합니다. &cr;&cr;자세한 사항은 본 보고서 Ⅲ.경영참고사항의 '1.사업의 개요' 부문을 참조하여 주시기 바랍니다. &cr;
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr;&cr;※ 당사의 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 추후 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다
- 대차대조표(재무상태표)&cr;
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 13(당) 기 2021. 12. 31 현재 |
| 제 12(전) 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과목 | 제 13(당)기 | 제 12(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| 유동자산 | 93,725,998,995 | 27,235,455,986 | ||
| 현금및현금성자산 | 45,198,130,505 | 16,941,512,787 | ||
| 단기금융상품 | 30,000,000,000 | - | ||
| 파생상품자산 | 4,282,379,452 | - | ||
| 매출채권 | 2,409,469,318 | 3,219,485,648 | ||
| 기타금융자산 | 1,354,339,023 | 643,119,774 | ||
| 기타유동자산 | 1,099,088,332 | 398,203,867 | ||
| 당기법인세자산 | 23,393,010 | 4,852,810 | ||
| 재고자산 | 9,359,199,355 | 6,028,281,100 | ||
| 비유동자산 | 54,295,159,820 | 39,624,825,629 | ||
| 장기금융상품 | 1,850,000,000 | 1,850,000,000 | ||
| 기타금융자산 | 234,998,559 | 598,176,627 | ||
| 유형자산 | 51,693,382,283 | 36,799,898,693 | ||
| 무형자산 | 358,713,790 | 228,607,539 | ||
| 기타비유동자산 | 158,065,188 | 148,142,770 | ||
| 자 산 총 계 | 148,021,158,815 | 66,860,281,615 | ||
| 부 채 | ||||
| 유동부채 | 29,326,493,948 | 15,869,147,066 | ||
| 단기차입금 | 7,800,000,000 | 10,500,000,000 | ||
| 유동성장기차입금 | 955,454,540 | 835,454,540 | ||
| 유동성전환사채 | 59,381,524 | - | ||
| 리스부채 | 551,454,519 | 484,689,087 | ||
| 파생상품부채 | 13,430,984,857 | 14,870,213 | ||
| 매입채무 | 987,492,776 | 635,371,557 | ||
| 환불부채 | 193,489,018 | 65,672,979 | ||
| 기타금융부채 | 4,100,215,141 | 2,423,065,507 | ||
| 기타유동부채 | 1,248,021,573 | 893,160,255 | ||
| 충당부채 | - | 16,862,928 | ||
| 비유동부채 | 63,972,667,170 | 9,427,620,538 | ||
| 장기차입금 | 3,779,545,445 | 3,134,999,985 | ||
| 전환사채 | 43,632,740,010 | 52,482,895 | ||
| 리스부채 | 599,819,662 | 785,208,245 | ||
| 파생상품부채 | 9,328,345,426 | 100,054,413 | ||
| 기타금융부채 | 55,522,627 | - | ||
| 기타비유동부채 | 6,543,054,000 | 5,321,235,000 | ||
| 충당부채 | 33,640,000 | 33,640,000 | ||
| 부 채 총 계 | 93,299,161,118 | 25,296,767,604 | ||
| 자 본 | ||||
| 자본금 | 8,882,979,500 | 8,783,179,500 | ||
| 주식발행초과금 | 76,946,142,826 | 75,566,171,006 | ||
| 기타자본항목 | 1,967,301,199 | 1,333,178,063 | ||
| 결손금 | (33,074,425,828) | (44,119,014,558) | ||
| 자 본 총 계 | 54,721,997,697 | 41,563,514,011 | ||
| 부채와자본총계 | 148,021,158,815 | 66,860,281,615 | ||
&cr; - 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 13(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) |
| 제 12(전) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과목 | 제 13(당)기 | 제 12(전)기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 33,222,759,331 | 20,659,506,249 |
| 매출원가 | (18,152,988,162) | (11,857,648,471) |
| 매출총이익 | 15,069,771,169 | 8,801,857,778 |
| 판매비와관리비 | (12,786,744,360) | (14,284,900,754) |
| 대손상각비 | (7,401,770) | (103,880,722) |
| 영업이익(손실) | 2,275,625,039 | (5,586,923,698) |
| 기타수익 | 58,295,099 | 221,483,679 |
| 기타비용 | (270,060,467) | (246,617,100) |
| 유효이자율법을 적용하여 산출한 이자수익 | 194,315,809 | 168,859,204 |
| 금융수익 | 18,458,896,321 | 77,071,990 |
| 금융원가 | (9,672,483,071) | (3,437,173,829) |
| 지분법손익 | - | (131,881,784) |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 11,044,588,730 | (8,935,181,538) |
| 법인세비용 | - | (391,702,831) |
| 당기순이익(손실) | 11,044,588,730 | (9,326,884,369) |
| 주당순손익: | ||
| 기본주당이익(손실) | 625 | (541) |
| 희석주당이익(손실) | 615 | (541) |
| 기타포괄손익: | ||
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | ||
| 관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액 | - | (21,294,350) |
| 총포괄이익(손실) | 11,044,588,730 | (9,348,178,719) |
&cr;- 결손금처리계산서(안)
<결손금처리계산서>
| 제 13(당) 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) |
| 제 12(전) 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과목 | 제 13(당)기 | 제 12(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 미처리결손금 | (33,074,425,828) | (44,119,014,558) | ||
| 전기이월미처리결손금 | (44,119,014,558) | (34,792,130,189) | ||
| 당기순이익(손실) | 11,044,588,730 | (9,326,884,369) | ||
| 결손금 처리액 | - | - | ||
| 차기이월미처리결손금 | (33,074,425,828) | (44,119,014,558) | ||
&cr;- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
: 해당사항 없음
&cr; 제2호 의안 ) 정관 일부 변경의 건 &cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제12조(신주의 배당기산일)&cr; 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로본다 |
제12조(신주의 동등배당)&cr; 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다 |
-동등배당 원칙을 명시함. |
|
제15조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr; ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.<단서신설> &cr;&cr; <신설>&cr; |
제15조 [삭제]
&cr;(삭제) &cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 제15조의2 (주주명부의 작성.비치)&cr; ①회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다 ②회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세를 작성을 요청할수있다 |
-전자증권법 제37조제6항의 규정내용을 반영함&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;-전자증권법 시행령제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련함&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제17조(전환사채의 발행)&cr; ① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다 |
제17조(전환사채의 발행)&cr; ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. |
-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함 |
|
제33조 (이사의 수)&cr; 회사의 이사는 3인이상 5인 이내로한다. |
제33조 (이사의 수)&cr; 회사의 이사는 3인이상 5인 이내로하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다 |
-벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처기업 중 자산총액이 1천억원이상시 1인이상 사외이사를 선임하도록 규정 |
|
제45조 (감사의 수)&cr; 회사는 1인의 감사를 둘수있다. |
제45조 (감사의 수)
회사는 1인이상의 감사를 둘 수 있다. 그중 1명이상은 상근으로 한다. |
- 상근감사에 대한 조문 정비 |
|
[부칙]&cr;제1조 (시행일)
|
[부칙]&cr;제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 28일부터 시행한다. |
- 정관 변경에 따른 부칙 개정 |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
&cr; 제3호 의안 ) 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김재영 | 1968.08.05 | 사내이사 | 해당없음 | 본인 | 이사회 |
| 김형석 | 1976.09.28 | 사내이사 | 해당없음 | 해당없음 | 이사회 |
| 이 온 | 1983.07.08 | 사외이사 | 해당없음 | 해당없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김재영 | (주)제테마&cr;대표이사 | - | (주)휴메딕스 대표이사 &cr;(現)(주)제테마 대표이사 | 해당없음 |
| 김형석 | (주)제테마&cr;상무(CFO) | - | (주)테스나 회계공시팀장&cr;(現)(주)제테마 상무(CFO) | 해당없음 |
| 이 온 | 대주회계법인&cr;회계사 | - | 삼일회계법인 컨설팅본부&cr;삼정회계법인 세무본부&cr;한영회계법인 국제조세본부&cr;(現)대주회계법인 1본부 | 해당없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김재영 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 김형석 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 이 온 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| <후보자 이 온>&cr;1. 전문성&cr;회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 회계분야의 전문성을 살려 적극 엄격한 내부견제와 감시의 역할 수행을 통해 기업의 투명성 제고 및 전문성 강화에 기여하겠습니다. &cr;&cr;2. 독립성&cr;본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명합니다.&cr;&cr;3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr;전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 회사의 주요 이해관계자의 동반성장과 신뢰 받는 기업을 만들도록 노력하겠습니다.&cr;&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr;본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <후보자 김재영>&cr;본 후보는 오랜 기업경영의 경험을 바탕으로 지속적인 성장을 이끌어 낼 수 있는 리더이며, 리스크 관리 측면에서도 탁월한 능력을 보유하여 시장의 변화에 안정적인 대처가 가능할 것으로 기대하여 사내이사 후보로 추천&cr;&cr;<후보자 김형석>&cr;후보자는 (주)제테마 CFO로 재임중으로 실무 경험을 바탕으로 회사 및 경영 환경에 대한 이해도가 높아 재선임 후에도 회사발전에 많은 기여를 할수있을것으로 판단되어 사내이사로 추천함. &cr;&cr;<후보자 이 온>&cr;후보자는 다양한 경력 및 폭넓은 지식과 사외이사로서의 독립성을 바탕으로 이사회에서 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 적극 기여할 것으로 판단되어 사외이사 로 추천함 |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
제4호 의안 ) 상근감사 문승보 선임의 건
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 문승보 | 1977.01.03 | 해당없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 문승보 | - | - | 삼일회계법인 감사본부&cr;(주)미래컴퍼니 재무총괄이사 &cr;대주회계법인 | 해당없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 문승보 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <후보자 문승보>&cr;후보자는 경력에 따른 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 최대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감시, 감독 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없어 투명하고 독립적인 감사를 수행할 수 있는바, 책임감과 윤리의식 등을 고려하여 당사 감사 적임자로 판단되어 추천합니다. |
<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
제5호 의안 ) 이사보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명( 1명 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,500 백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3명( - ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 744 백만원 |
| 최고한도액 | 1,500 백만원 |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
&cr; 제6호 의안 ) 감사보수한도 승인의 건&cr;
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 100 백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 10.5 백만원 |
| 최고한도액 | 100 백만원 |
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음&cr;
당사는 상법 제542 조의3 제3 항의 규정에 따라 발행주식총수의100 분의 15 범위 내에서 2021년 04월 02일 60,000주, 2021년 05월 07일 28,000주, 2022년 03월 11일 42,000주 등 3차례 이사회의 결의로 총 130,000주를 부여하였으며, 당사 정관 제11조에 의거, 부여 후 처음으로 소집되는 금번 주주총회(2022년 03월 28일 예정)의 승인을 받을 예정입니다. &cr;&cr; 제7호 의안 ) 주식매수선택권부여 승인의 건&cr;
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할수있는 능력을 갖춘 임직원에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여의 일환으로부여.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr; - (2021.04.02 이사회 결의)
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 김화승 | 직원 | - | 기명식 보통주 | 60,000주 |
| 총( 1 )명 | - | - | - | 총(60,000)주 |
- (2021.05.07 이사회 결의)
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| OOO 외 6명 | 임직원 | - | 기명식 보통주 | 28,000주 |
| 총( 7 )명 | 총(28,000)주 | |||
&cr;- (2022.03.11 이사회 결의)
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| OOO 외 9명 | 임직원 | - | 기명식 보통주 | 42,000주 |
| 총( 10 )명 | - | - | - | 총(42,000)주 |
&cr;다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요&cr; - (2021.04.02 이사회 결의)
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부 | |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 60,000주 | |
| 행사가격 및 행사기간 | -행사가격 : 19,700원&cr;-행사일자 : 2023.04.02 ~ 2028.04.01 (5년) | |
| 기타 조건의 개요 | 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음. |
※행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항(부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정) 규정을 준용하여 평가한 가격 이상으로 결정 함.&cr;
- (2021.05.07 이사회 결의)
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 차액보상 | |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 28,000주 | |
| 행사가격 및 행사기간 | -행사가격 : 31,700원&cr;-행사일자 : 2023.05.07 ~ 2028.05.06 (5년) | |
| 기타 조건의 개요 | 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음. |
&cr; - (2022.03.11 이사회 결의)
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 차액보상 | |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 42,000주 | |
| 행사가격 및 행사기간 | - 행사가격 :19,200원&cr;-행사일자 : 2024.03.11 ~ 2029.03.10 (5년) | |
| 기타 조건의 개요 | 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 따라 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음. |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행&cr;주식수 | 부여가능&cr;주식의 범위 | 부여가능&cr;주식의 종류 | 부여가능&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 17,765,959주 | 발행주식총수의 15% | 보통주 | 2,664,893주 | 779,693주 |
※잔여 주식수 : 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수임&cr;
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 2022-03-11 | 10 | 보통주 | 42,000 | - | - | 42,000 |
| 2021년 | 2021-05-07 | 7 | 보통주 | 28,000 | - | - | 28,000 |
| 2021-04-02 | 1 | 보통주 | 60,000 | - | - | 60,000 | |
| 2020년 | 2020-03-27 | 6 | 보통주 | 258,800 | - | - | 258,800 |
| 2019년 | 2019-03-29 | 31 | 보통주 | 50,400 | 12,600 | 8,000 | 29,800 |
| 계 | - | 총(55)명 | 총(439,200)주 | 총(12,600)주 | 총(8,000)주 | 총(418,600)주 |
※ 실효주식수는 퇴사로 인한 부여가 취소된 주식수입니다
※ 2019년~2020년 부여주식수는 무상증자를 반영한 주식수 입니다. &cr;
※ 기타 참고사항
-해당사항 없음
&cr; 제8호 의안 ) 임원퇴직금지급규정 개정의 건 &cr;
가. 의안 제목 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건
나. 의안의 요지
임원 직위 개편에 따라 임원 퇴직금 규정을 보완하여 직위별 퇴직금 지급률 기준을 개정하고자 함.
| 개정 전 | 개정후 | 변경의 목적 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
제2조 (적용범위)&cr; 주주총회에서 선임된 임원 중 등기부등본에 등재된 임원에 대하여 적용한다." |
제2조 (적용범위)&cr; 이 규정은 이사(비등기 포함) 이상의 임원인 의장,대표이사 ,(부)사장,전무(대우),상무(대우),이사(대우) 및 이에 준하는 임원으로써 상근인자에 적용한다. |
적용대상자를 재정비 |
||||||||||||
|
제3조 (퇴직금 지급기준)&cr; 1. 임원 퇴직금은 원칙상 1배로 한다.&cr; 2. 퇴직금 산출방식은 (퇴직전 연평균 급여액 * 10%)로 한다&cr; 3. '연평균급여액'은 근로제공으로 인하여 받는 급여(급료,보수,임금,상여,수당) 기타 이와 유사한 급여의 총액 및 이익처분에 의하여 받는 상여금으로 하되, 손금에 산입되지 않는 금액은 제외한다. 한편, '근속연수'는 익년에 의하여 계산하되, 1년 미만의 기간은 월수로 계산하고1월 미만의 기간은1개월로 계산한다.&cr;&cr;4. <신설> |
제3조 (퇴직금 지급기준)&cr;&cr;1. 임원 퇴직금은 임원직급에 따라 차등배수규정에 따른다.
2. 퇴직금 산출방식은 (퇴직전 연평균 급여액 * 10%)로 한다&cr; 3. '연평균급여액'은 근로제공으로 인하여 받는 급여(급료,보수,임금,상여,수당) 기타 이와 유사한 급여의 총액 및 이익처분에 의하여 받는 상여금으로 하되, 손금에 산입되지 않는 금액은 제외한다. &cr; 4. 퇴직금은 그 재임기간이 만 1년 이상인 임원이 퇴직할 경우에 지급된다. 1년 미만 근로 후 퇴직시 이전 직급의 퇴직금 산정방식을 적용한다. |
지급배수규정 신설 | ||||||||||||
| 제5조 (신설) |
제5조(기간계산)&cr; 1. 임원의 직위가 변경될 경우, 직위가 변경된 월부터 변경된 직위에 해당하는 지급율을 적용하여 퇴직금을 산정한다. |
최종직급 지급률이 아닌 각 직급별 지급율 적용 |