| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 07월 04일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제테마 | |
| 대 표 이 사 : | 김재영, 남정선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 원주시 지정면 조엄로 321 | |
| (전 화) 02-572-1331 | ||
| (홈페이지)http://www.jetema.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 문승보 |
| (전 화) 02-572-1331 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 7월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.(1) 조기상환 청구금액
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조기상환지급일 |
청구기간(From) |
청구기간(To) |
조기상환율 |
|---|---|---|---|
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2025-07-06 |
2025-06-11 |
2025-06-21 |
104.0400% |
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2025-10-06 |
2025-09-11 |
2025-09-21 |
104.5645% |
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2026-01-06 |
2025-12-12 |
2025-12-22 |
105.0890% |
|
2026-04-06 |
2026-03-12 |
2026-03-22 |
105.6020% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 가락동지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일 전부터 15일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」(이하"전자증권법") 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 매도청구권의 행사: 발행회사는 아래의 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 2024년 07월 06일부터 조기상환청구권 행사가능 개시일 전일(2025년 07월 05일)까지(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일"및 "매매대금 지급일"이라한다)에 각 인수인과 본 계약에 따라 인수한 본 사채 전자등록총액 금 오백육십억(\56,000,000,000)원의 100분의 30(이하 "매도청구권 행사대상 전환사채"라 한다.)에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 각 100분의 30에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 단, 본 사채의 인수계약서 중 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익 상실에 해당하는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다.(2) 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 발행회사의 매도청구권 행사로 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 발행회사 주식을 취득할 수 없다.(3) 의무보유: 본 사채의 인수인는 제1항에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의100분의 30에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 단, 전환사채 발행일로부터2년이 경과한 날([2025]년[7]월[6]일)부터는 의무보유분에 대해서도 본 사채 인수 약정의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 본 매도청구권은 소멸한다.(4) 매수인이 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연 복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액에서 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 실제 지급한 이자를 차감하여 계산된 금액을 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다.(5) 매매금액: 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연 복리 2.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다. 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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매매금액= 매도청구권 행사금액(전자등록금액) X (1 + 0.02*n/365) (n: 발행일로부터 경과일수) |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 주) "한투신한레이크 케이뷰티 신기술사업투자조합"의 경우 2023년 기중 설립된 조합으로 최근 결산자료가 존재하지 않습니다. |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
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(주1)【제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 당시 투자자】
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| (주2) 금번 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 금 오백육십억원(56,000,000,000)원 조달을 통해 상기 제8회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 금액 일부를 상환할 예정입니다. |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
| (주1) 제8회 무기명식 무보증 전환사채는 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 전환가액 최저 한도금액인 26,577원으로 조정되었습니다. |