ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500 800
ISIN DE0005008007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 28. Juni 2012, um 10:00 Uhr, im Radisson Blu Hotel Hamburg,
Marseiller Strasse 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie der
Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.757.976,85 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Peter Pahlke und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Andreas Helwig
haben jeweils ihr Mandat zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt und scheiden nach Ablauf dieser Hauptversammlung
aus dem Aufsichtsrat aus, so dass zwei Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 AktG sowie § 10 Nr. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen,
die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Dirk Hoffmann, Bankkaufmann und Jurist, gem. §§ 10 (3), 12 der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Herr Dr. Hoffmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia Kommunalbank
Deutschland AG. Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor,
Herrn Ralf Preyer, Betriebswirt und Unternehmensberater, gem. §§ 10 (3), 12 der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen. Herr Preyer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates der
PPP Land Investment AG, Wien/Österreich. Weitere Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.
Herr Dr. Hoffmann und Herr Preyer erklären sich im Falle ihrer Wahl mit der Bestellung einverstanden.
Im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen soll Herr Dr. Dirk Hoffmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt werden.
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6.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie Schaffung eines
bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2007 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25.
Juni 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Diese Ermächtigung
wurde nicht ausgeübt und läuft am 25. Juni 2012 ab.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Ermächtigung des Vorstands
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a)
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Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer
Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
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b)
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Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, oder (2) soweit der Ausgabepreis der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für gegen Barzahlung ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder
Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
übersteigt. Bei Ausnutzung der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG einzubeziehen.
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c)
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Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
dies vorsehen, verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis für Wandelanleihen ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet sowie
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass das Umtauschverhältnis
bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien haben eine Dividendenberechtigung für alle Geschäftsjahre,
für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss bei einem variablen Umtauschverhältnis
bzw. Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den näheren
Bestimmungen der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw.
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- bzw. Wandelanleihen
begibt oder garantiert und den Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer
Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft
führen können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. Eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.
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d)
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Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Options- und Wandelschuldverschreibungen
und deren Bedingungen festzulegen.
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Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird angepasst und erhält folgende Fassung:
‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2012 bis zum 27. Juni 2017 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihbedingungen
auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die
die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.’
Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.
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BERICHT DES VORSTANDS
Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 7, Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, Eigenkapital auch durch die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu schaffen, und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der
Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und die
Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden entweder
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Preis ausgegeben werden, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig
reagieren zu können. Indem sie die Konditionen der Options- bzw. Wandelanleihen marktnah festsetzen kann, kann die Gesellschaft
bei Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen festlegen. Bei Wahrung
des Bezugsrechts wären Ausgabepreis und wesentliche Bedingungen demgegenüber spätestens am drittletzten Tag der Bezugsfrist
zu veröffentlichen. Bis zum Fristende bestünde dadurch ein zu Sicherheitsabschlägen führendes Marktrisiko. Während der Dauer
der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft nicht auf Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige Aktienkurse
reagieren, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung erschwert wäre. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten
die Platzierung bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet. Für diese Art des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Grenze von 10% des Grundkapitals. Der Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung
dieser Grenze vor, und zwar ggf. auch unter Anrechnung von Aktien, die ebenfalls im Wege eines solchen vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
aus dem bisherigen genehmigten Kapital ausgegeben werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG folgt ferner, dass der Ausgabepreis
den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert
für die in der Options- oder Wandelschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen darf der Options- bzw. Wandlungspreis
nicht weniger als 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
an den fünf Börsentagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen betragen. Im Ergebnis wird
durch die doppelte Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen Options- oder Wandlungspreises Druck auf den Börsenkurs
ausgeübt wird. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital auch nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.
Das bedingte Kapital von EUR 6.500.000,00 wird benötigt, um Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung
genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Options- bzw.
Wandlungsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Options-
bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Options- bzw. Wandlungspreis in einem angemessenen Verhältnis
zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen steht. Durch die Möglichkeit der Gewährung eines Zuschlags können die Bedingungen
der Options- bzw. Wandelanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe angepasst werden.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum Donnerstag, dem 21. Juni 2012, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (89) 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Donnerstag, dem 21. Juni 2012, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem
depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Donnerstag, dem 7. Juni 2012, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 können in den Geschäftsräumen
der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Neuer Wall 77, 20354 Hamburg und auf der Internet-Seite der Gesellschaft www.adler-ag.com
eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt, die
auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleich gestellte
Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit
dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicher Weise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende
Adresse an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Neuer Wall 77
20354 Hamburg
Telefax: +49 (40) 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2012@adler-ag.com
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den
Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter
bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Mittwoch, dem 27. Juni 2012 (Zugang bis 18:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Neuer Wall 77
20354 Hamburg
Telefax: +49 (40) 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2012@adler-ag.com.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 15.000.000 Stückaktien eingeteilt.
Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte. Im Rahmen des derzeitigen Aktienrückkaufprogramms
hat die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 372.148 eigene Aktien im Bestand. Das entspricht einem
Anteil von rd. 2,48% an den Stimmrechten. Damit stehen gem. § 71b AktG 372.148 Stückaktien kein Stimmrecht zu.
RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ergänzungsanträge
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft schriftlich (§ 126b BGB) bis zum Montag, dem 28. Mai 2012, 24:00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes
Verlangen an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Neuer Wall 77
20354 Hamburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäsichen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.adler-ag.com/htm/ir_hauptversammlung.php
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und
Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich Begründung
sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Neuer Wall 77
20354 Hamburg
Telefax: +49 (40) 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2012@adler-ag.com
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Mittwoch, dem 13. Juni 2012, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen,
werden von der Gesellschaft auf der Internetseite unter www.adler-ag.com/htm/ir_hauptversammlung.php einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge),
127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen
nach § 124a AktG auf der Internetseite www.adler-ag.com/htm/ir_hauptversammlung.php.
Hamburg, im Mai 2012
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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