ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500 800
ISIN DE0005008007
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am Dienstag, dem 15.
Oktober 2013, um 10:00 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia I und III sowie die Änderung der bestehenden Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals II und entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013 wurde der Vorstand zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 12.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 800.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Da die Gesellschaft im Hinblick auf mögliche weitere Emissionen von Wandelanleihen in die Lage versetzt werden soll, eine
möglichst hohe Stückzahl von Schuldverschreibungen durch bedingtes Kapital zu unterlegen, soll das bestehende bedingte Kapital
III und die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aufgehoben werden und
die in der bestehenden Ermächtigung vom 28. Juni 2012 vorgesehene Begrenzung der Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu
insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft und die damit einhergehende bedingte Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien geändert und an das erhöhte Grundkapital angepasst werden, so dass das volle Volumen des bedingten Kapitals gemäß
§ 192 Abs. 3 AktG von 50% des bestehenden Grundkapitals ausgeschöpft werden kann.
Ebenso soll das bestehende bedingte Kapital I in Höhe von EUR 200.000 zur Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006 bis zum 20. April
2011 gewährt wurden, aufgehoben werden, da die letzten Aktienoptionen im Juli 2013 ausliefen und keine Optionsrechte mehr
ausgeübt werden können.
Mit Ausnahme der Höhe des zugrunde liegenden bedingten Kapitals II ändern sich die Bedingungen der Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2012 nicht. Dies
gilt auch für die Laufzeit der Ermächtigung.
Die Zusammenfassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in einem bedingten Kapital
soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen, das bedingte Kapital auch nach einer möglichen Anpassung des Wandlungsverhältnisses
der entsprechenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu nutzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2013 und des bestehenden
bedingten Kapitals III
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2013, der den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 12.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 800.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren, wird aufgehoben.
Ebenso wird § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ersatzlos gestrichen.
Aufhebung des bedingten Kapitals I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung.
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in der derzeitigen Fassung wird gestrichen. Er erhält folgenden Wortlaut:
‘(3) [Offen gelassen]’
Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 28. Juni 2012 und Erhöhung des
bestehenden bedingten Kapitals II
Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00
mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 7.500.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer
Maßgabe der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, oder (2) soweit der Ausgabepreis der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für gegen Barzahlung ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder
Options- bzw. Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals
weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
übersteigt. Bei Ausnutzung der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG einzubeziehen.
c) Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
dies vorsehen, verpflichtet, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in Aktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis für Wandelanleihen ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet sowie
gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass das Umtauschverhältnis
bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien haben eine Dividendenberechtigung für alle Geschäftsjahre,
für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss bei einem variablen Umtauschverhältnis
bzw. Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den näheren
Bestimmungen der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw.
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- bzw. Wandelanleihen
begibt oder garantiert und den Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer
Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft
führen können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte vorsehen. Eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Options- und Wandelschuldverschreibungen
und deren Bedingungen festzulegen.
Erhöhung des bestehenden bedingten Kapitals II
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2012, in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, bis zum 27. Juni 2017 begeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien
an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die
die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert:
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‘(4)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2012, in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, bis zum 27. Juni 2017 begeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien
an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle Geschäftsjahre, für die
die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.’
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Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Gesellschaftssatzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.
2. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende
Satzungsänderung
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. September 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 7.500.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Da der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden soll, Options- oder Wandelanleihen auch aus dem genehmigten Kapital zu
bedienen, soll dieses neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14.
Oktober 2018 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge;
(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere Immobilienportfolien;
(iv) zur Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, bis
zum 27. Juni 2017 begeben werden, soweit die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht durch die Ausübung des bestehenden bedingten Kapitals II der Gesellschaft oder
die Gewährung eigener Aktien bedient werden;
(v) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 2 der Satzung in der aktuellen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘(2)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 14.
Oktober 2018 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge;
(ii) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10%
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere Immobilienportfolien;
(iv) zur Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2012, in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, bis
zum 27. Juni 2017 begeben werden, soweit die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht durch die Ausübung des bestehenden bedingten Kapitals II der Gesellschaft oder
die Gewährung eigener Aktien bedient werden;
(v) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen.’
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BERICHTE DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 1, über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Eigenkapital auch durch die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu schaffen und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei
Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der
Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können. Aus Gründen größerer Flexibilität sollte diese Möglichkeit
in größtmöglichem Umfang bestehen. Deshalb soll die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juni 2012 erweitert werden, um Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begeben
werden könnten, die Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 7.500.000 Stückaktien der Gesellschaft gewähren würden.
(i) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und
die Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden entweder
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
(ii) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Preis ausgegeben werden, der den Marktwert dieser Anleihen
nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktkonditionen schnell
und kurzfristig reagieren zu können. Indem sie die Konditionen der Options- bzw. Wandelanleihen marktnah festsetzen kann,
kann die Gesellschaft bei Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen
festlegen. Bei Wahrung des Bezugsrechts wären Ausgabepreis und wesentliche Bedingungen demgegenüber spätestens am drittletzten
Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Bis zum Fristende bestünde dadurch ein zu Sicherheitsabschlägen führendes Marktrisiko.
Während der Dauer der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft nicht auf Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf
rückläufige Aktienkurse reagieren, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung erschwert wäre. Zudem wäre infolge der Unsicherheit
über das Bezugsverhalten die Platzierung bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet. Für diese Art des Bezugsrechtsausschlusses
gilt gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Grenze von 10% des Grundkapitals. Der Beschlussvorschlag sieht
die Einhaltung dieser Grenze vor, und zwar ggf. auch unter Anrechnung von Aktien, die ebenfalls im Wege eines solchen vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses aus dem bisherigen genehmigten Kapital ausgegeben werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG folgt ferner,
dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass
der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft
ein angemessener Gegenwert für die in der Options- oder Wandelschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen
darf der Options- bzw. Wandlungspreis nicht weniger als 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Wandel-
oder Optionsanleihen betragen. Im Ergebnis wird durch die doppelte Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder
eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen
Options- oder Wandlungspreises Druck auf den Börsenkurs ausgeübt wird. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital
auch nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.
Das bedingte Kapital in Höhe von EUR 7.500.000,00 wird benötigt, um – in einem größeren Umfang als bisher möglich – Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben
zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Laufzeit der
Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Options- bzw. Wandlungsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Options-
bzw. Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor
dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt. Dadurch ist sichergestellt, dass der Options- bzw. Wandlungspreis in einem angemessenen Verhältnis
zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung
von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen steht. Durch die Möglichkeit der Gewährung eines Zuschlags können die Bedingungen
der Options- bzw. Wandelanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe angepasst werden.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1, 2 AktG zu TOP 2 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 203 Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 2 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist hierbei ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll für die Dauer von 5 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung, erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Interesse ihrer Aktionäre kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen reagieren zu können. Außerdem soll hierdurch die Attraktivität der Adler Real Estate AG am Kapitalmarkt insgesamt
verbessert werden.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 AktG abgewickelt werden kann. Der Vorstand
soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
(i) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien gegen bar zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung
und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ist erforderlich, um ein glattes Bezugsverhältnis zu erhalten und die Abwicklung der Emission technisch zu ermöglichen. Die
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
(ii) Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, bei institutionellen
oder strategischen Investoren platzieren zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen
sonst üblichen Abschlag einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, häufig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht
werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene
Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich zudem um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligung beschränkt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe
über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Zusätzlich sind auf diese Höchstgrenze andere Fälle des
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses – Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien
der Gesellschaft, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden – anzurechnen.
Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber
maximal bei 5% des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung
ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass
der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt.
(iii) Weiterhin soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Immobilienportfolien) auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den
relevanten Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien) zur
Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran
oder eines sonstigen Vermögensgegenstands (insbesondere eines Immobilienportfolios) über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern
statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise
die Liquidität der Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
des kombinierten Unternehmens beteiligt werden. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhöht somit die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen
und bietet ihr die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten
der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird
der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat
seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten
von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder internationalen Investmentbanken sein.
(iv) Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zur Gewährung von neuen Aktien
an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012,
in der Fassung des Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2013, bis zum 27. Juni 2017 begeben werden, soweit
die Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und sofern die Options- bzw. Wandlungsrechte nicht durch die Ausübung
des bestehenden bedingten Kapitals II der Gesellschaft oder die Gewährung eigener Aktien bedient werden.
Der Vorstand hat bereits in dem Bericht zu TOP 1 dargestellt, dass die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten soll, Eigenkapital
auch durch die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu schaffen, und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität
in der Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu
können. Aus Gründen größerer Flexibilität soll diese Möglichkeit in größtmöglichem Umfang bestehen. Hierzu gehört auch die
Möglichkeit, Options- oder Wandlungsrechte gegebenenfalls auch durch ein genehmigtes Kapital zu bedienen, sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht durch die Ausübung des bestehenden bedingten Kapitals II der Gesellschaft oder
die Gewährung eigener Aktien bedient werden.
Diese Regelung ermöglicht es der Gesellschaft, bei entsprechender Nachfrage durch Investoren, Options- oder Wandelschuldverschreibungen
in größerem Umfang auszugeben als das bestehende bedingte Kapital II zulassen würde, um entsprechende Finanzierungsmöglichkeiten
am Kapitalmarkt optimal zu nutzen.
Den Aktionären entsteht durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein Nachteil, da die zugrunde liegenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen
grundsätzlich mit Bezugsrecht der Aktionäre gewährt werden müssen und jeder Aktionär an einer solchen Emission partizipieren
kann, soweit nicht ausnahmsweise die Options- oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG (erleichterter Bezugsrechtsausschluss bis zu 10% des Grundkapitals) begeben werden. Die 10%-Grenze gilt aber
sowohl für Aktien als auch für Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die im Hinblick auf die Höchstgrenze zusammengerechnet
werden.
(v) Schließlich sieht der Beschlussvorschlag vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde.
Entsprechende Options- oder Wandelschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz,
der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum Dienstag, dem 8. Oktober 2013, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Dienstag, dem 8. Oktober 2013, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem
depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Dienstag, dem 24. September 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie nicht von dem Rechtsvorgänger bevollmächtigt oder ermächtigt werden.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE
Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 können in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft,
Neuer Wall 77, 20354 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher
Post übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleich gestellte
Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit
dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende
Adresse an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Neuer Wall 77
20354 Hamburg
Telefax: +49 40 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den
Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten
der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre
den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Montag, dem 14. Oktober 2013 (Zugang bis 18:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden
(danach können sie nur noch in der Hauptversammlung erteilt werden):
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Neuer Wall 77
20354 Hamburg
Telefax: +49 40 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 15.000.048 Stückaktien eingeteilt.
Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte.
RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Ergänzungsanträge
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft in Textform bis zum Samstag, dem 14. September 2013, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen
Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s. u. ,Veröffentlichungen auf der Internetseite’). Bitte
richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand
Neuer Wall 77
20354 Hamburg
Telefax: +49 40 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und
Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich Begründung
sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Neuer Wall 77
20354 Hamburg
Telefax: +49 40 298130-99
E-Mail: hauptversammlung2013@adler-ag.com
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Montag, dem 30. September 2013, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen,
werden auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge),
127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen
nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung).
Hamburg, im September 2013
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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