FORIS AGBonnJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019KENNZAHLEN scroll
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INHALTSVERZEICHNIS A. Jahresabschluss der FORIS AG (HGB) Anlage 1: Bilanz zum 31. Dezember 2019 (Aktiva) Anlage 2: Bilanz zum 31. Dezember 2019 (Passiva) Anlage 3: Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2019 I. Allgemeine Angaben sowie Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden II. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sowie zur Bilanz III. Sonstige Angaben B. Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers C. Versicherung der gesetzlichen Vertreter Unternehmenskalender BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019AKTIVA scroll
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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019scroll
ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2019I. Allgemeine Angaben sowie Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden I.1 Allgemeine Angaben Sitz der Gesellschaft ist die Kurt-Schumacher-Straße 18-20 in 53113 Bonn, Deutschland. Die Gesellschaft wird in Form der Aktiengesellschaft nach deutschem Recht betrieben. Die FORIS AG ist im deutschen Handelsregister des Amtsgerichtes Bonn unter der Nummer HRB 13175 eingetragen. Sie ist Muttergesellschaft und gleichzeitig oberste Muttergesellschaft des FORIS Konzerns. Die Aktien der im General Standard gelisteten FORIS AG werden neben Frankfurt am Main auch an anderen deutschen Börsen gehandelt. Die FORIS AG ist eine kleine deutsche Aktiengesellschaft (§ 267 Abs. 1 HGB), die gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB aufgrund ihrer Börsennotierung als große Kapitalgesellschaft gilt. Die Erstellung des Jahresabschlusses und die Führung der Bücher erfolgen unter Beachtung der handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften. Der Jahresabschluss ist in EURO aufgestellt. Bei der Angabe in Einheiten von je 1.000 (TEUR) ist er gerundet nach kaufmännischer Rechnungsmethode dargestellt. Wir weisen darauf hin, dass bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben Rundungsdifferenzen auftreten können. Die Gewinn- und Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB. Der Lagebericht der FORIS AG und der Konzernlagebericht sind nach § 315 Abs. 3 in Verbindung mit §298 Abs. 3 HGB zusammengefasst und im Geschäftsbericht 2019 veröffentlicht. Die Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der FORIS AG erfolgt im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der FORIS AG unter https://www.foris.com/aktionaere-investoren/unternehmenskalender-finanzberichte/ I.2 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, die bei der Erstellung des vorliegenden Einzelabschlusses angewendet wurden, sind im Folgenden dargestellt. Die beschriebenen Methoden wurden stetig auf die dargestellten Berichtsperioden angewendet, sofern nichts anderes angegeben ist. I.2.1 Umsatzrealisierung Die FORIS AG realisiert Umsatzerlöse grundsätzlich dann, wenn der Kunde die wirtschaftliche Verfügungsmacht über das gelieferte Gut erlangt hat oder die Dienstleistung erbracht wurde. Erlösschmälerungen werden hiervon abgezogen und getrennt erfasst. Zu dem jeweiligen Stichtag erfolgt eine Berücksichtigung nach dem Verhältnis der zu erbringenden Leistung zur Gesamtleistung. Abweichend hiervon werden im Bereich Prozessfinanzierung Umsatzerlöse dann realisiert, wenn ein Urteil rechtskräftig geworden ist, ein (Teil-)Vergleich geschlossen wird, eine anerkenntnisgleiche Zahlung erfolgt oder wenn nach Obsiegen in zweiter Instanz die Revision nicht zugelassen wurde. 1.2.2 Fremdkapitalkosten Fremdkapitalkosten werden im Zeitpunkt ihres Anfalls aufwandswirksam erfasst. 1.2.3 Fremdwährungsumrechnung Geschäftsvorfälle in fremder Währung während des Geschäftsjahres werden zum entsprechenden Fremdwährungskurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles umgerechnet. 1.2.4 Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände mit bestimmter Nutzungsdauer werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen über die jeweilige Nutzungsdauer (fortgeführte Anschaffungskosten), bewertet. Die unterstellte Nutzungsdauer beträgt bei den immateriellen Vermögensgegenständen zwischen zwei und vier Jahren. Sämtliche Sachanlagen werden zu ihren Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer (fortgeführte Anschaffungskosten), bewertet. Die Anschaffungskosten beinhalten sämtliche dem Erwerb zurechenbaren Aufwendungen. Planmäßige Abschreibungen bei den Sachanlagen wurden wie folgt vorgenommen: scroll
Die Abschreibung erfolgt nach der linearen Methode. Von der Möglichkeit der Sofortabschreibung geringwertiger Vermögensgegenstände bis 800,- EUR wird entsprechend der steuerlichen Vorschriften Gebrauch gemacht. Für Zwecke der Darstellung im Anlagengitter wird ein fiktiver Vollabgang unterstellt. 1.2.5 Finanzanlagen Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. 1.2.6 Vorräte (Geleistete Anzahlungen auf Prozessfinanzierung) Unter dieser Position werden die mit den Prozessfinanzierungsverträgen erworbenen Rechte und eingegangenen Pflichten bilanziert. Diese werden bei Zugang mit den Anschaffungskosten bewertet. Anschaffungskosten sind die direkt zurechenbaren Kosten, insbesondere die Anwalts- und Gerichtskosten und etwaige Kosten für Gutachter. Wertberichtigungen erfolgen dann, wenn die erfolgreiche Durchsetzung des jeweiligen rechtlichen Anspruches nicht mehr mit überwiegender Wahrscheinlichkeit gegeben ist und die fortgeführten Anschaffungskosten unterschritten werden. 1.2.7 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Davon in Abzug gebracht werden Einzelwertberichtigungen, die entweder auf Basis der in Einzelfällen bekannten Ausfallrisiken bzw. pauschal aufgrund von Erfahrungswerten gebildet werden. Ausfallrisiken manifestieren sich in der Regel durch Zahlungsschwierigkeiten, wahrscheinliche Insolvenz oder Nichterfüllung. Soweit im Einzelfall etwa Vollstreckungsmaßnahmen im Bereich der Prozessfinanzierung erforderlich sind, kann der Zufluss auch erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. 1.2.8 Wertpapiere Die Wertpapiere werden mit ihren Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, also mit dem gegebenenfalls geringeren Rückkaufwert ausgewiesen. 1.2.9 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Die Zahlungsmittel umfassen Bargeld sowie jederzeit verfügbare Guthaben bei Kreditinstituten und sind zum Nennwert bilanziert. 1.2.10 Rechnungsabgrenzungsposten Es handelt sich um Vorauszahlungen, deren Gegenleistungen in zukünftigen Dienstleistungen bestehen. Die Bewertung erfolgt zum Nominalwert. 1.2.11 Aktive latente Steuern Die aktiven latenten Steuern umfassen zu erwartende Steuererstattungen bzw. zukünftige Ertragsteuerminderungen aus der Nutzung von in Vorjahren entstandenen steuerlichen Verlustvorträgen. Die aktiven latenten Steuern werden mit den zukünftig gültigen Steuersätzen bewertet, wobei Steuersatzänderungen grundsätzlich erst zum Zeitpunkt des effektiven Inkrafttretens der Gesetzesänderung berücksichtigt werden. Der Berechnung liegt die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat genehmigte Vierjahresplanung zugrunde, die für die Zwecke der Ermittlung der latenten Steuererstattungsansprüche um ein fünftes Jahr fortentwickelt wird. I.2.12 Eigenkapital Als gezeichnetes Kapital werden die Stammaktien der FORIS AG klassifiziert. Die im Rahmen der Aktienrückkäufe erworbenen Anteile wurden eingezogen und die entsprechende Satzungsänderung am 22. September 2014, am 30. Juni 2017 und am 13. Februar 2020 im Handelsregister eingetragen. Am 10. August 2015 hat der Vorstand der FORIS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht und beschlossen, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Wege eines freiwilligen öffentlichen Kaufangebots zurückzukaufen. Im Rahmen dieses Angebots wurden 36.556 Aktien zurückgekauft. Die Gesamtzahl der zurückgekauften Aktien am 31. Dezember 2016 betrug 36.556 Stück oder insgesamt 0,74 % des Grundkapitals. Der Wert der eigenen Anteile zum 31. Dezember 2016 wurde offen vom Eigenkapital abgesetzt. Am 11. April 2017 hat der Vorstand der FORIS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht und beschlossen, eigene Aktien im Umfang von bis zu 5 % des Grundkapitals im Wege eines freiwilligen öffentlichen Kaufangebots zurückzukaufen. Das freiwillige öffentliche Kaufangebot wurde am 4. Mai 2017 abgeschlossen. Im Rahmen des Angebots wurden 247.025 Aktien zurückgekauft. Die in 2017 zurückgekauften Aktien entsprachen 5,00 % des Grundkapitals. Wesentliche Annahmen, auf denen die Fortentwicklung beruht, sind Annahmen und Schätzungen zu Umsatzentwicklung, Marktanteil, Wachstumsraten des Marktes, Entwicklung der Kosten sowie der Abschreibungen auf das Umlaufvermögen. Soweit die Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern in Zukunft nicht hinreichend wahrscheinlich erscheint, erfolgt kein Ansatz. Am 26. Februar 2019 hat der Vorstand der FORIS AG von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2017 zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht und beschlossen, eigene Aktien in Höhe von maximal 50.000 Stück (entspricht 1,07 Prozent des Grundkapitals) im Wege eines außerbörslichen Erwerbs zurückzukaufen. Im Rahmen dieses Angebots wurden insgesamt 22.159 Aktien zurückgekauft. Dies entspricht einem Gesamtwert von 62.991,98 EUR. Der Wert der eigenen Anteile wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Die Aktien wurden durch Beschluss des Vorstands und mit Genehmigung des Aufsichtsrats Anfang 2020 eingezogen und die Satzungsänderung am 13. Februar 2020 in das Handelsregister eingetragen. I.2.13 Rückstellungen Die Rückstellungen werden in Höhe des als einem Jahr mit dem ihrer Restlaufzeit nach kaufmännischer Beurteilung entsprechenden, durchschnittlichen notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Marktzinssatz der vergangenen sieben Sie wurden bei einer Restlaufzeit von mehr Geschäftsjahre abgezinst. I.2.14 Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. II. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung sowie zur Bilanz II.1 Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung II.1.1 Umsatzerlöse scroll
Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen im Inland erzielt. Wesentlicher Bestandteil der Kostenweiterbelastungen sind Weiterberechnungen von Personalkosten und allgemeine Kosten der IT-Infrastruktur. Da sämtliche Mitarbeiter bei der FORIS AG angestellt sind, stellt diese ihren Tochtergesellschaften die für deren Geschäftsbetrieb anfallenden Personalkosten in Rechnung. Unter dem Posten Seminargeschäft wurde für einen ausgewählten Kreis von Rechtsanwältinnen ein „Power Negotiating for Woman“-Workshop durchgeführt. II.1.2 Sonstige betriebliche Erträge scroll
Die periodenfremden Erträge enthalten wie von Rückstellungen und im Vorjahr im Wesentlichen die Auflösung Wertberichtigungen. II.1.3 Aufwendungen für bezogene Leistungen scroll
11.1.4 Personalaufwand Die Löhne und Gehälter enthalten zum überwiegenden Teil Gehälter. In den sozialen Abgaben sind die Arbeitgeberanteile der Renten-, Arbeitslosen-, Pflege- und Krankenversicherungsbeiträge enthalten. II.1.5 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen scroll
II.1.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen Die periodenfremden sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind wie im Vorjahr von untergeordneter Bedeutung für die Beurteilung der Ertragslage. scroll
11.1.7 Erträge aus Gewinnabführungsverträgen scroll
II.1.8 Zinserträge und ähnliche Erträge scroll
Die internen Zinserträge ergeben sich aus der Verzinsung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Die Zinsen auf Steuererstattungen stehen im Zusammenhang mit dem Verfahren FORIS (ffynnon)./. Finanzamt Frankfurt. II.1.9 Zinsaufwendungen und ähnliche Aufwendungen scroll
II.1.10 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens scroll
Im Vorjahr wird die außerplanmäßige Abschreibung auf die Beteiligung an der Go AHEAD GmbH ausgewiesen. II.1.11 Steuern vom Einkommen und Ertrag scroll
II.1.12 Sonstige Steuern Bei den sonstigen Steuern in Höhe von 5.078,49 EUR handelt es sich um eine Steuernachzahlung der Umsatzsteuer. II.2 Erläuterung zur Bilanz II.2.1 Anlagevermögen Anlagespiegel vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 scroll
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Anlagespiegel vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018scroll
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II.2.2 Finanzanlagevermögen Anteile an verbundenen Unternehmen. Die Beteiligungsquote beträgt in allen Fällen 100 %. scroll
Im Geschäftsjahr wurde die Atrium Vermögensverwaltungs Limited, ein Tochterunternehmen der FORATIS AG mit einem unwesentlichen Ertragseffekt entkonsolidiert 11.2.3 Vorräte II.2.3.1 Geleistete Anzahlungen auf Prozessfinanzierung Die Einzelwertberichtigungen auf geleistete Anzahlungen aus der Prozessfinanzierung werden im Rahmen eines standardisierten Verfahrens aufgrund einer Einzelfallbetrachtung unter Berücksichtigung des jeweiligen Verfahrensstandes ermittelt. scroll
II.2.3.2 Anteile an zum Verkauf bestimmten Kapitalgesellschaften scroll
Unter den Vorräten werden die Anteile, die die FORIS AG an den Vorratsgesellschaften hält, ausgewiesen. Im Rahmen des Cashpooling-Modells wurden im Geschäftsjahr 2000 Vorratsgesellschaften gegründet. Aufgrund der anschließenden Rechtsprechung wurden diese nicht mehr genutzt und mit den vollen Einzahlungsverpflichtungen sowie etwaigen Wertberichtigungen im Saldo neutral bilanziert. Im Geschäftsjahr 2011 wurde die Liquidation dieser Gesellschaften vorläufig abgeschlossen und somit erfolgte eine Eliminierung in der Bilanz. Der Vermögenswert hat sich im Geschäftsjahr 2019 nicht verändert. II.2.4 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände II.2.4.1 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen scroll
Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben 135 TEUR (Vorjahr: 144 TEUR) eine Restlaufzeit von über einem Jahr. II.2.4.2 Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Verrechnungen und Finanzierungssachverhalten. Die Verzinsung des Saldos erfolgt taggenau zu dem vertraglich vereinbarten Zinssatz von 3 % p. a. II.2.5 Sonstige Vermögensgegenstände Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind insbesondere Sicherheitsleistungen und Forderungen gegenüber Gerichten ausgewiesen. Die Forderungen werden, soweit dies vereinbart ist, verzinst. Die gewährten Darlehen sind fällig. Die Tilgung erfolgt, soweit sie vereinbart wurde, planmäßig. Zinsänderungen hat es im Berichtszeitraum nicht gegeben. 11.2.6 Aktive latente Steuern Infolge der erstmaligen Anwendung der durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geänderten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften wurden zum 1. Januar 2010 aktive latente Steuern von 1.716 TEUR erfolgsneutral über die anderen Gewinnrücklagen gebildet. Die FORIS AG verfügte zum 31. Dezember 2019 über steuerlich noch nicht genutzte Verlustvorträge entsprechend der vorliegenden Steuerbescheide. Die sich daraus ergebenden Steuervorteile wurden in 11.2.7 Eigenkapital II.2.7.1 Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital der FORIS AG beträgt 4.656.933,00 EUR (Vorjahr: 4.656.933,00 EUR) und ist eingeteilt in 4.656.933 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2017 wurde die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 insoweit aufgehoben, als der Vorstand ermächtigt wurde, eigene Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Einziehung der bereits unter dem Beschluss erworbenen und derzeit noch gehaltenen Aktien blieb bestehen. Am 26. Februar 2019 hat der Vorstand der FORIS AG von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2017 zum Höhe von 84 TEUR (Vorjahr: 84 TEUR) aktiviert. Dies entspricht dem Betrag, der in den kommenden Jahren durch erwartete steuerliche Gewinne genutzt werden kann. Die Planung bezieht sich auf einen Zeitraum von fünf Jahren. Bei der Berechnung wurden die voraussichtlich im Zeitpunkt der geplanten Verlustnutzung geltenden Steuersätze von zusammen 33 % zugrunde gelegt. Die Veränderung wurde erfolgswirksam unter den Ertragsteuern erfasst. Insoweit verweisen wir auch auf die Angaben im Anhang unter 11.1.12 sowie 11.2.7.3. Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht und beschlossen, eigene Aktien in Höhe von maximal 50.000 Stück (entspricht 1,07 Prozent des Grundkapitals) im Wege eines außerbörslichen Erwerbs zurückzukaufen. Im Rahmen dieses Angebots wurden insgesamt 22.159 Aktien zurückgekauft. Dies entspricht einem Gesamtwert von 62.991,98 EUR. Der Wert der eigenen Anteile wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Die Gesamtzahl der zurückgekauften Aktien am 31. Dezember 2019 betrug 22.159 Stück oder 0,48 Prozent des Grundkapitals (31. Dezember 2018: 0 Stück oder insgesamt 0,00 Prozent des damaligen Grundkapitals). Die Aktien wurden durch Beschluss des Vorstands und mit Genehmigung des Aufsichtsrats Anfang 2020 eingezogen und die Satzungsänderung am 13. Februar 2020 in das Handelsregister eingetragen. scroll
II.2.7.2 Kapitalrücklage Bei der Kapitalrücklage hat es keine Veränderungen gegeben. II.2.7.3 Andere Gewinnrücklagen Die Dotierung der anderen Gewinnrücklagen (BilMoG) erfolgte über die erstmalige Berücksichtigung von aktiven Steuerlatenzen im Geschäftsjahr 2010 in Folge des BilMoG. Ausschüttungsgesperrt gemäß § 268 Abs. 8 HGB ist ein Betrag in Höhe von 84 TEUR (Vorjahr: 84 TEUR), der der Summe der aktivierten latenten Steuern entspricht. Die hier ausgewiesene Gewinnrücklage übersteigt diesen Betrag. scroll
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II.2.7.4 Bilanzgewinn / Bilanzverlust scroll
II.2.7.5 Gewinnverwendung Wir schlagen der Hauptversammlung vor, eine Dividende in Höhe von 0,10 EUR je Aktie aus dem im Jahresabschluss der FORIS AG ausgewiesenen Bilanzgewinn auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der eine Dividende von 0,10 EUR je einen entsprechend angepassten dividendenberechtigter Stückaktie sowie Gewinnvortrag vorsehen wird. II.2.8 Rückstellungen II.2.8.1 Steuerrückstellungen scroll
II.2.8.2 Sonstige Rückstellungen Die Rückstellung „Risiken Prozessfinanzierung“ bildet das Risiko der Inanspruchnahme durch Dritte aus finanzierten Verfahren in diesem Bereich ab. In der Position Personalkosten sind die Erfolgsvergütungen für Vorstand und Mitarbeiter, Resturlaub sowie Beiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung enthalten. Bei den ausstehenden Rechnungen handelt es sich um im Geschäftsjahr erhaltene Lieferungen oder Leistungen, für die zum Stichtag eine Rechnung noch nicht vorlag. Die Abschluss- und Prüfungskosten beinhalten sowohl die Kosten für die Erstellung als auch für die Prüfung des Jahresabschlusses. scroll
11.2.9 Verbindlichkeiten scroll
Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren. III. Sonstige Angaben III.1 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Geschäftsberichtes ergaben sich keine Ereignisse oder Entwicklungen von besonderer Bedeutung, die zu einer wesentlichen Änderung des Ausweises oder Wertansatzes der einzelnen Vermögenswerte und Schuldposten oder zur Änderung von Angaben im Anhang zum 31. Dezember 2019 geführt hätten. III.2 Erfolgsunsicherheiten und Schätzungen Die Erfolgsunsicherheiten des Unternehmens sind, soweit solche bestehen, in diesem Abschluss derart berücksichtigt, dass Vermögenswerte mit dem wahrscheinlichen Erfolg der Realisierung ausgewiesen werden. Der Vorstand muss bei der Erstellung des Jahresabschlusses Schätzungen vornehmen und Annahmen treffen, welche die bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, die Angaben im Anhang und den Ausweis von Erträgen und Aufwendungen während des Berichtszeitraumes beeinflussen. Den Annahmen und Schätzungen liegen wiederum Prämissen zugrunde, die auf dem jeweils aktuell verfügbaren Kenntnisstand zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses beruhen. Dabei können die sich im Zeitablauf tatsächlich ergebenden Beträge, insbesondere im Bereich der Prozessfinanzierung, von diesen Schätzungen abweichen. III.3 Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB Die FORIS AG hat für die FORIS Vermögensverwaltungs AG zugunsten der Sparkasse KölnBonn eine Patronatserklärung über 3.000 TEUR abgegeben. Die Erklärung steht in engem Zusammenhang mit der Finanzierung des im Juni 2011 fertig gestellten Büroneubaus. Derzeit valutiert das Bankdarlehen der Sparkasse KölnBonn der FORIS Vermögensverwaltung wie im Vorjahr mit 0 TEUR. Die FORIS AG hat für die BGGK GmbH eine Patronatserklärung abgegeben und sich verpflichtet, die BGGK GmbH jederzeit so finanziell auszustatten, dass sie ihre rechtlichen Verpflichtungen aus Prozessfinanzierungs- und/ oder damit verbundenen oder in Zusammenhang stehenden Verträgen und Erklärungen jederzeit erfüllen kann. Das Risiko der Inanspruchnahme ist vergleichbar mit dem Risiko der FORIS AG hinsichtlich ihres Kerngeschäfts der Prozessfinanzierung. Für die angeführten, zu Nominalwerten angesetzten Eventualschulden wurden keine Rückstellungen gebildet, weil mit einer ergebniswirksamen Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaft nicht gerechnet wird. III.4 Sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum 31. Dezember 2019 bestehen Mietverpflichtungen bis zu einem Jahr gegenüber der FORIS Vermögensverwaltungs AG aus dem Mietvertrag für die Büroimmobilie von 310 TEUR (Vorjahr: 310 TEUR). Darüber hinaus bestehen zum 31. Dezember 2019 keine wesentlichen sonstigen finanziellen Verpflichtungen. III.5 Rechtsstreitigkeiten und Schadenersatzansprüche Uber die eigentliche Prozessfinanzierung hinaus ist die FORIS AG an mehreren Prozessen und Verfahren beteiligt. Sämtliche Risiken aus zum Zeitpunkt der Veröffentlichung bekannten Prozessen und Verfahren sind im vorliegenden Jahresabschluss entsprechend berücksichtigt. Maßgebliche Veränderungen im Verlauf der bestehenden Verfahren und Prozesse sowie in der Zukunft eingeleitete Verfahren oder in anderer Weise geltend gemachte Ansprüche können einen wesentlichen Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der FORIS AG haben. III.6 Anzahl der Arbeitnehmer scroll
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III.7 Honorierung der Abschlussprüfer Im Geschäftsjahr fielen Kosten für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung in Höhe von 101,1 TEUR an. Hiervon entfielen 53,1 TEUR auf die Abschlussprüfung 2018 und 48,0 TEUR auf die Abschlussprüfung 2019. III.8 Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung der FORIS AG hat am 30. Mai 2016 von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Jahre 2016 bis 2020 zu verzichten. Die Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 betrug 393 TEUR (2018: 406 TEUR). Darüber hinaus enthält die Vergütung des Vorstands Sachbezüge, nämlich Versicherungsprämien für eine angemessene Unfallversicherung, eine Directors & Officers-Versicherung und eine Direktversicherung im Rahmen der steuerlichen Regelungen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine Vergütung von 14 TEUR pro Jahr und ein Sitzungsgeld von 2,5 TEUR pro Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5-fache der Vergütung und des Sitzungsgeldes. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht für ein ganzes Kalenderjahr an, erhält es die Vergütung zeitanteilig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz ihrer Auslagen, wie z.B. der Reisekosten. Die Gesellschaft erstattet darüber hinaus jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer. Die einem Aufsichtsratsmitglied zustehende Vergütung wird jeweils fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen hat. Im Geschäftsjahr 2019 betrug die Vergütung für den Aufsichtsrat 121 TEUR (2018: 100 TEUR). An ehemalige Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder und deren Hinterbliebenen wurden im aktuellen Geschäftsjahr und im Vorjahr keine Zahlungen geleistet. Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt. Hinsichtlich weiterführender Informationen verweisen wir auch auf die Ausführungen im Vergütungsbericht des Konzernabschlusses unter C.8, der Teil des zusammengefassten Lageberichtes ist. III.9 Nahestehende Unternehmen und Personen Hinsichtlich des Anteilsbesitzes des Aufsichtsrats verweisen wir auf die Ausführungen unter 111.10 im Anhang. Der weit überwiegende Teil der Aktien wird von Privatanlegern gehalten und gehandelt. Somit wird dieFORIS AG als oberstes Mutterunternehmen des FORIS Konzerns nicht von einem einzelnen Unternehmen oder von einzelnen Personen beherrscht. Hinsichtlich der in den Konzern einbezogenen Tochtergesellschaften verweisen wir auf unsere Ausführungen unter II.2.2 im Anhang. Zu den Gesellschaften, von denen Wertpapiere gehalten werden, bestanden über die reine Geldanlage hinaus keine Geschäftsbeziehungen. Hinsichtlich der Vergütung des Managements verweisen wir auf unsere Ausführungen unter III.8 im Anhang. Darüber hinausgehende kurzfristig fällige Leistungen, Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses, andere langfristig fällige Leistungen, Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder anteilsbasierte Vergütungen wurden im Geschäftsjahr 2019 nicht gewährt. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie diesen Personen nahe Familienangehörige können zugleich Kunden oder auch Auftragnehmer der FORIS AG oder einer ihrer Tochterunternehmen sein. Im Geschäftsjahr 2019 wurden von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie diesen Personen nahen Familienangehörigen keine Dienstleistungen bezogen. Über die zuvor genannten Angaben hinaus haben in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 keine Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen bestanden. Forderungen oder Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen oder Unternehmen, die nicht Gesellschaften der FORIS AG sind, bestehen über die Angaben unter III.8 hinaus weder zum 31. Dezember 2019 noch zum 31. Dezember 2018. III.10 Vorstand und Aufsichtsrat Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 sind gewesen: scroll
Herr Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller ist Beiratsvorsitzender der mnoplus marketing Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2019 aus folgenden Personen: GmbH, Bochum, und Beiratsmitglied der VentuSolar Global Capital GmbH, München. scroll
Herr Dr. Rollmann ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Max and Mary AG, Frankfurt am Main. Herr Olaf Wilcke ist Vorstand bei German Sweets, einer Unterorganisation des BDSI (Bund der deutschen Süßwarenindustrie), Bonn. Herr Peter A. Börsch ist Vorsitzender des Beirates der Kipp & Grünhoff GmbH & Co. KG, Leverkusen, Vorsitzender des Beirates der Schmidt-Rudersdorf GmbH & Co. KG, Bergisch Gladbach, Vorsitzender des Beirates der DBH GmbH, Düsseldorf, Beiratsmitglied der C+S Service GmbH, Bergisch Gladbach, und Beiratsmitglied der H.W. Schmitz-Gruppe, Andernach. III.11 Aktie III.11.1 Anzahl der ausstehenden Aktien Insgesamt wurden ursprünglich 5.860.000 Aktien platziert. Durch die Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung von insgesamt 1.203.067 Aktien, die im Rahmen eines Aktienrückkaufs zurückerworben wurden, wurde die Anzahl der Aktien zunächst auf 4.656.933 Aktien reduziert. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft, nach weiteren in 2019 erfolgten Aktienrückkäufen, 22.159 eigene Aktien, die durch Beschluss des Vorstands und mit Genehmigung des Aufsichtsrates Anfang 2020 eingezogen wurden. Die III.11.2 Schwellenwert und Mitteilungen Die FORIS AG hat am 30. September 2014 mitgeteilt, dass die Gesamtzahl der Stimmrechte am Ende des Monats September 2014 insgesamt 4.940.514 Stimmrechte betragen hat. Herr Alexander Rollmann, Deutschland, hat am 25. Juni 2015 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte am 24. Juni 2015 überschritten und an diesem Tag 3,17 Prozent (das entspricht 156.666 Stimmrechten) betragen hat. Herr Victor Rollmann, Deutschland, hat am 25. Juni 2015 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte am 24. Juni 2015 überschritten und an diesem Tag 3,17 Prozent (das entspricht 156.666 Stimmrechten) betragen hat. Satzungsänderung wurde am 13. Februar 2020 in das Handelsregister eingetragen. Der weit überwiegende Teil der Aktien wird von Privatanlegern gehalten und gehandelt. Ausweislich der Präsenz bei der Hauptversammlung vom 12. Juni 2018 und unter Berücksichtigung der Stimmrechtsmitteilungen halten einzelne Aktionäre bis zu 5 Prozent der Aktien und drei Aktionäre mehr als 5 Prozent und weniger als 10 Prozent der Aktien. Herr Philipp Rollmann, Deutschland, hat am 25. Juni 2015 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte am 24. Juni 2015 überschritten und an diesem Tag 3,17 Prozent (das entspricht 156.666 Stimmrechten) betragen hat. Herr Dr. Christian Rollmann, Deutschland, hat uns am 25. Juni 2015 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 24. Juni 2015 die Schwelle von 10 Prozent der Stimmrechte unterschritten und zu diesem Tag 6,07 Prozent (300.002 Stimmrechte) betragen hat. Die Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel, Deutschland, hat am 7. Juli 2015 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 30. Juni 2015 die Schwellen von 3 Prozent und 5 Prozent der Stimmrechte überschritten und zu diesem Tag 5,06 Prozent (250.000 Stimmrechte) betragen hat. Herr Oliver Schmidt, Deutschland, hat uns am 27. Oktober 2016 und mit Korrektur vom 31. Oktober 2016 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 27. Oktober 2016 die Schwelle von 10 Prozent der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 9,88 Prozent (488.158 Stimmrechte) betragen hat. Bei der letzten vorangegangenen Mitteilung hatte der Stimmrechtsanteil von Herrn Oliver Schmidt 10,35 Prozent betragen. Die Scherzer & Co. AG, Köln, Deutschland, hat uns am 6. Dezember 2016 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass Ihr Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 6. Dezember 2016 die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte erstmalig überschritten und zu diesem Tag 3,05 Prozent (150.566 Stimmrechte) betragen hat. Die Scherzer & Co. AG, Köln, Deutschland, hat uns am 14. Februar 2017 und mit Korrektur vom 16. Februar 2017 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 13. Februar 2017 die Schwelle von 5 Prozent der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 5,0002 Prozent (247.036 Stimmrechte) betragen hat. Bei der letzten vorangegangenen Mitteilung hatte der Stimmrechtsanteil der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft, Köln, Deutschland, 3,05 Prozent betragen. Herr Oliver Schmidt, Deutschland, hat uns am 7. April 2017 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 4. April 2017 die Schwelle von 5 Prozent der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 4,79 Prozent (236.435 Stimmrechte) betragen hat. Bei der letzten vorangegangenen Mitteilung hatte der Stimmrechtsanteil von Herrn Oliver Schmidt 9,88 Prozent betragen. Die FORIS AG teilt gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mit, dass Ihr Anteil an eigenen Aktien am 9. Mai 2017 die Schwellen von 3 Prozent und 5 Prozent der Stimmrechte überschritten und an diesem Tag 5,74 Prozent (dies entspricht 283.581 Stimmrechten von insgesamt 4.940.514 Stimmrechten) betragen hat. Bei der letzten vorangegangenen Mitteilung hatte der Stimmrechtsanteil der FORIS AG 0,00 Prozent betragen. Die Scherzer & Co. Aktiengesellschaft, Köln, Deutschland, hat uns am 15. Mai 2017 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass Ihr Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 9. Mai 2017 die Schwelle von 5 Prozent und 3 Prozent der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 2,71 Prozent (133.864 Stimmrechte) betragen hat. Bei der letzten vorangegangenen Mitteilung hatte der Stimmrechtsanteil der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft, Köln, Deutschland, 5,0002 Prozent betragen. Herr Oliver Schmidt, Deutschland, hat uns am 17. Mai 2017 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 9. Mai 2017 die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 2,31 Prozent (114.243 Stimmrechte) betragen hat. Bei der letzten vorangegangenen Mitteilung hatte der Stimmrechtsanteil von Herrn Oliver Schmidt 4,79 Prozent betragen. Die FORIS AG teilt gemäß § 26 Abs. 1 und § 26a WpHG am 30. Juni 2017 mit, dass die Gesamtzahl der Stimmrechte am 30. Juni 2017 insgesamt 4.656.933 Stimmrechte beträgt. Die FORIS AG teilt gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mit, dass Ihr Anteil an eigenen Aktien am 30. Juni 2017 die Schwelle von 5 Prozent und 3 Prozent der Stimmrechte unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 Prozent (0 Stimmrechte) betragen hat. Bei der letzten vorangegangenen Mitteilung hatte der Stimmrechtsanteil der FORIS AG 5,74 Prozent betragen. Herr Alexander Rollmann, Deutschland, hat uns am 6. Mai 2019 nach § 33 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 29. April 2019 die Schwelle von 5 Prozent der Stimmrechte überschritten hat und zu diesem Tag 5,06 Prozent (235.734 Stimmrechte) betragen hat. Bei der letzten vorangegangenen Mitteilung hatte der Stimmrechtsanteil von Herrn Alexander Rollmann 3,17 Prozent betragen. III.11.3 Entwicklung der Aktie Der Kurs der FORIS Aktie hat am 31 Dezember 2019 3,02 EUR betragen (31. Dezember 2018: 2,88 EUR) Herr Dr. Hans Cobet, Deutschland, hat uns am 11. Juni 2019 nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der FORIS AG, Bonn, Deutschland, am 5. Juni 2019 die Schwelle von 3 Prozent der Stimmrechte überschritten und zu diesem Tag 3,0035 Prozent (139.871 Stimmrechte) betragen hat. III.12 Veröffentlichung und Hauptversammlung Die FORIS AG hat ihren testierten (Konzern-) Jahresabschluss 2018 am 26. März 2019 der Öffentlichkeit im Internet zur Verfügung gestellt. Die Hauptversammlung fand am 28. Mai 2019 statt. Im Bundesanzeiger erfolgten die Veröffentlichung des Jahresabschlusses der FORIS AG am 20. Mai 2019 und die des Konzernabschlusses am 17. Mai 2019. III.13 Nachtragsbericht Die Folgen eines Konjunktureinbruchs bzw. einer längerfristigen Rezession aufgrund der ab Februar / März 2020 auch in Europa ausgebrochenen COVID-19 Pandemie („Corona-Virus“) in den Geschäftsjahren 2020 ff. können gerade für den Bereich der Vorratsgesellschaften und der Unternehmensgründungen bei GO AHEAD aufgrund der Abhängigkeit dieser Geschäftsbereiche von der wirtschaftlichen Lage gravierend sein. Inwieweit eine Abhängigkeit auch für das Geschäftsmodell der Prozessfinanzierung zutrifft, ist nach den vorliegenden Erkenntnissen nicht tatsächlich abschätzbar. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurden bei dem Ansatz und der Bewertung von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten daher in Ermangelung hinreichender Kenntnis keine Einflussnahmen der COVID-19 Pandemie berücksichtigt. III.14 Erklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance-Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben eine Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese wurde am 3. März 2020 auf der Internetseite unter https://www.foris.com/aktionaere- investoren/corporate-governance/ und im Bundesanzeiger am 6. März 2020 veröffentlicht und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Eine Abschrift findet sich ebenfalls im Rahmen des Corporate Governance-Berichtes unter Punkt B. des Geschäftsberichtes 2019.
Bonn, 23. März 2020 FORIS AG Der Vorstand Dr. Volker Knoop Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSB. Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers An die FORIS AG, Bonn Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der FORIS AG, Bonn, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlagebericht (nachfolgend: zusammengefasster Lagebericht) der FORIS AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die in Abschnitt 10 des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar: 1) Werthaltigkeit der Vermögensgegenstände sowie der Forderungen aus Prozessfinanzierung 2) Bewertung der Anteile an der GO AHEAD GmbH Zu 1) Werthaltigkeit der Vermögensgegenstände sowie der Forderungen aus Prozessfinanzierung a) Das Risiko für den Abschluss Die Vermögensgegenstände aus Prozessfinanzierung beinhalten die aktivierten Kosten aus laufenden Prozessen. Es handelt sich hierbei insbesondere um Anwalts-, Gerichts- sowie Gutachterkosten, welche sich zum 31. Dezember 2019 auf TEUR 3.873 belaufen. Darin sind Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 857 enthalten. Sobald ein Urteil rechtskräftig geworden ist, nach Obsiegen in zweiter Instanz und bei Nichtzulassung der Revision oder im Falle eines (Teil-)Vergleichs oder einer anerkenntnisgleichen Zahlung, werden Forderungen aus Prozessfinanzierung erfasst. Diese betrugen zum 31. Dezember 2019 insgesamt TEUR 1.981. Darin verrechnet sind Einzelwertberichtigungen in Höhe von TEUR 254. Die Angaben der Gesellschaft zu den Vermögensgegenständen sowie den Forderungen aus Prozessfinanzierung sind im Abschnitt „II.2.3.1“ und im Abschnitt „II.2.4.1“ des Anhangs enthalten. Angaben finden sich zudem im zusammengefassten Lagebericht im Abschnitt „C.1.II.2“. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und der Forderungen aus Prozessfinanzierung unterliegen hohen Anforderungen und sind in einem hohen Maße von Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter in Zusammenarbeit mit den verantwortlichen Juristen abhängig. Die FORIS AG, Bonn, hat strukturierte Abläufe installiert, bei welchen es bereits vor Abschluss des Prozessfinanzierungsvertrags zu einer ersten Einschätzung der Verantwortlichen zur Wahrscheinlichkeit eines positiven Urteils kommt. Im Verlauf der Finanzierung sind weitere Kontrollschritte vorhanden, im Rahmen welcher diese Einschätzung aktualisiert wird. Trotz des somit getätigten hohen organisatorischen Aufwands bleibt das Ergebnis dieser Einschätzung ermessensbehaftet. Aus unserer Sicht sind die laufenden sowie bereits abgeschlossenen Prozesse, welche in den Vermögensgegenständen sowie den Forderungen erfasst werden, im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da sie als sehr komplex einzustufen sind und ein umfangreiches juristisches Detailwissen erfordern. Die auf dieser Basis vorgenommenen Bewertungen stellen mit Unsicherheit behaftete Ermessensentscheidungen dar. b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen Wesentliches Ziel unserer Prüfungshandlungen war die Sicherstellung der systematischen Vorgehensweise und der Angemessenheit der Bewertung der Vermögensgegenstände sowie der Forderungen aus Prozessfinanzierung. Zu diesem Zweck haben wir umfangreiche Prüfungsschritte bei allen wesentlichen Prozessfinanzierungen sowie stichprobenartig bei kleineren Prozessfinanzierungen durchgeführt. Hierzu zählten eine Überprüfung der Abläufe und Kontrollen, eine ausführliche Befragung der Verantwortlichen zur aktuellen Einschätzung der jeweiligen Prozesse und die stichprobenartige Überprüfung der aktivierten Kosten. Daneben haben wir in die relevanten Prozessakten Einsicht genommen und den Schriftverkehr sowie die ergangenen Urteile und geschlossenen Vergleiche gewürdigt. Auch die durch die FORIS AG, Bonn, erstellten internen Richtlinien, die Aufsichtsratssitzungsprotokolle und die geschlossenen Finanzierungsverträge haben wir kritisch durchgesehen. Die der Werthaltigkeit zu Grunde liegenden Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sind aus unserer Sicht hinreichend dokumentiert sowie begründet. Zu 2) Bewertung der Anteile an der GO AHEAD GmbH a) Das Risiko für den Abschluss Zum Abschlussstichtag weist die Bilanz die Anteile an der GO AHEAD GmbH mit einem Buchwert von insgesamt TEUR 1.473 aus. Als Ergebnis des jährlichen Wertminderungstests wurde bezüglich der Anteile der GO AHEAD GmbH im Vorjahr ein Wertminderungsaufwand in Höhe von TEUR 1.774 erfasst. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 wurde kein Wertminderungsaufwand erfasst. Die Angaben der Gesellschaft zu den Finanzanlagen sind im Anhang in den Abschnitten „I.2.5“, „II.1.7“, „II.1.10“ und „II.2.2“ enthalten. Im Rahmen dieses Wertminderungstests werden komplexe Bewertungsmodelle verwendet, welche auf den Erwartungen über die zukünftige Entwicklung des jeweiligen operativen Geschäfts sowie der daraus resultierenden Zahlungsströme basieren. Das Ergebnis der Wertminderungsprüfung unterliegt daher maßgeblich dem Einfluss geschätzter Werte. Vor diesem Hintergrund waren diese Sachverhalte aus unserer Sicht im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Planung, die dem Wertminderungstest zu Grunde liegt, durch eine Analyse der uns vorgelegten Planungsprämissen und -unterlagen sowie durch intensive Erörterung mit dem verantwortlichen Mitarbeiter des Mandanten und dem Vorstand plausibilisiert. Dabei haben wir diese auch auf eine möglicherweise einseitige Ermessensausübung hin untersucht. Wir haben die verwendeten Berechnungsverfahren auf ihre methodisch korrekte Anwendung, die Herleitung der Diskontierungszinsen sowie die rechnerische Richtigkeit geprüft. Das Berechnungsergebnis des Mandanten haben wir unter anderem durch kritische Durchsicht der vom Mandanten erstellten Szenarioanalysen validiert. Zudem haben wir die Richtigkeit und Vollständigkeit der in den Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit einbezogenen Vermögensgegenstände
Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
Für die Erklärung nach § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Bestandteil der in Abschnitt 10 des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Erklärung zur Unternehmensführung ist, sind die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 20. Dezember 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer der FORIS AG, Bonn, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Werner Metzen.
Köln, 23. März 2020 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Dr. Werner Holzmayer, Wirtschaftsprüfer Werner Metzen, Wirtschaftsprüfer C. Versicherung der gesetzlichen Vertreter „Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FORIS AG vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der FORIS AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der FORIS AG beschrieben sind.“
Bonn, 23. März 2020 FORIS AG Der Vorstand Dr. Volker Knoop Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller UNTERNEHMENSKALENDER 1. Halbjahr 2020 24. März Veröffentlichung Geschäftsbericht 26. Mai Hauptversammlung 2. Halbjahr 2020 13. August Veröffentlichung Halbjahresfinanzbericht Der Jahresabschluss und der Geschäftsbericht der FORIS AG werden unter https://www.foris.com/aktionaere-investoren/unternehmenskalender-finanzberichte/ sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. |
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