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| 금융감독원장 귀하 | 2019년 3월 21일 |
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| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 에스디생명공학&cr; |
| 대 표 이 사 :&cr; | 박 설 웅&cr; |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 공항대로61길 29 |
| (전 화) 02-583-1846 | |
| (홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 (성 명) 강형주 |
| (전 화) 02-583-1846 | |
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| 구분 | 주식회사 에스디생명공학&cr;(합병법인) | 주식회사 셀레뷰&cr;(피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2019. 01. 10. | 2019. 01. 10. | |
| 합병계약일 | 2019. 01. 11. | 2019. 01. 11. | |
| 주주확정기준일 | 2019. 01. 25. | 2019. 01. 25. | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2019. 01. 28. | 2019. 01. 28. |
| 종료일 | 2019. 01. 31. | 2019. 01. 31. | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2019. 01. 28. | 2019. 01. 28. |
| 종료일 | 2019. 02. 11. | 2019. 02. 11. | |
| 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의 | 2019. 02. 12. | 2019. 02. 12. | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2019. 02. 13. | 2019. 02. 15. |
| 종료일 | 2019. 03. 18. | 2019. 03. 18. | |
| 합병기일 | 2019. 03. 19. | 2019. 03. 19. | |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2019. 03. 19. | 2019. 03. 19. | |
| 합병종료보고 공고일 | 2019. 03. 19. | 2019. 03. 19. | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2019. 03. 20. | 2019. 03. 20. | |
주1) 합병법인인 주식회사 에스디생명공학이 피합병법인인 주식회사 셀레뷰를 흡수합병 하는 방식입니다. 따라서 주식회사 에스디생명공학은 존속하고, 주식회사 셀레뷰는 해산하여 소멸할 예정입니다.&cr;주2) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 에스디생명공학은 합병등종료보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;주3) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 개최와 당사의 정관 제4조에따라 당사의 인터넷 홈페이지(https://www.sdbiotech.co.kr/) 공고로 갈음합니다.&cr;주4) 상기 합병등기 예정일(해산등기 예정일)은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;&cr;
&cr;존속회사인 주식회사 에스디생명공학은 소멸회사인 주식회사 셀레뷰의 발행주식을 100% 보유하고 있어 각 합병당사회사는 합병비율을 1:0으로 하는 무증자합병을 하기로 결의함에 따라, 본 합병으로 인하여 주식회사 에스디생명공학이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다. &cr;&cr;&cr;
&cr;존속회사인 에스디생명공학은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병에 해당하고, 소멸회사인 주식회사 셀레뷰는 상법 제527조의2 규정에 따라 총 주주의 동의에 의한 간이합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;&cr;&cr;
&cr;주식회사 에스디생명공학은 2019년 2월 13일에 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지(http://www.sdbiotech.co.kr)에 채권자이의제출 공고를 게재하였으며, 주식회사 셀레뷰도 정관 제4조에 따라 2019년 2월 15일에 매일경제신문에 채권자이의제출 공고를 게재하였습니다. 2019년 03월 18일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;&cr;
&cr;본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;&cr;&cr;
&cr;본 합병은 완전모자회사 간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;&cr;&cr;
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | ||
| (주)에스디생명공학 | (주)셀레뷰 | (주)에스디생활과학 | (주)에스디생명공학 | |
| 유동자산 | 83,632 | 1,591 | 989 | 85,509 |
| 비유동자산 | 66,811 | 544 | 169 | 58,059 |
| 자산총계 | 150,442 | 2,135 | 1,157 | 143,568 |
| 유동부채 | 21,149 | 468 | 631 | 21,545 |
| 비유동부채 | 5,651 | - | - | 5,651 |
| 부채총계 | 26,800 | 468 | 631 | 27,197 |
| 자본금 | 11,208 | 9,500 | 1,000 | 11,208 |
| 이익잉여금(결손금) | 73,025 | (7,695) | (473) | 73,025 |
| 자본잉여금 | 39,365 | - | - | 32,233 |
| 기타자본항목 | 44 | (139) | - | - 94 |
| 자본총계 | 123,642 | 1,666 | 527 | 116,371 |
| 부채및자본총계 | 150,442 | 2,135 | 1,157 | 143,568 |
&cr;1. 당사는 완전 자회사인 (주)셀레뷰, (주)에스디생활과학과의 소규모합병을 종료하였습니다. 본 건 합병에 관한 보고서는 (주)셀레뷰와의 합병종료에 대한 보고서이나, 상기 합병 전ㆍ후의 요약재무정보는 (주)에스디생활과학과의 합병을 포함하여 작성하였습니다.&cr;2. 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)에스디생명공학, (주)셀레뷰, (주)에스디생활과학의 2018년 12월 31일 현재 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr;3. 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.