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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 09 월 09 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 에스디생명공학 | |
| 대 표 이 사 : | 박 설 웅 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 66 | |
| (전 화) 02- 583-1846 | ||
| (홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 이 웅 영 |
| (전 화) 02-583-1846 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) 상기 8항의 합병상대회사 주식회사 에스디프렌즈는 2021년 02월 08일 설립되어최근 사업연도 재무내용은 2021년 06월 30일말 재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(2) 상기 10항의 합병 일정과 관련하여 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로 합병 승인에 대한 주주총회 및 합병종료보고 총회는 모두 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;- 합병 승인 이사회: 2021년 10월 13일(예정)&cr;- 합병종료보고 이사회: 2021년 11월 19일(예정)&cr;&cr;(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;(4) 본 건 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
가. 합병에 관한 기본사항&cr;&cr;1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 회사명 | ㈜에스디생명과학 |
| 소재지 | 서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 66 | |
| 대표이사 | 박설웅 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 회사명 | ㈜에스디프렌즈 |
| 소재지 | 서울시 마포구 신촌로12길 4, 4층 | |
| 대표이사 | 장덕현 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경&cr;본 합병의 목적은 존속회사인 ㈜에스디생명공학이 소멸회사인 ㈜에스디프렌즈를 흡수합병함으로써 시너지 효과 창출 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통한 경영효율화에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 기대합니다.
&cr;3)우회상장 해당 여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과&cr;본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜에스디생명공학의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통하여 ㈜에스디프렌즈가 보유하고 있던 인적, 물적자원을 활용하여 건강기능식품사업을 전개할 예정이며, 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍적적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.&cr;&cr;본 합병 완료 시 ㈜에스디생명공학은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 ㈜에스디프렌즈는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로본 합병에 의한 ㈜에스디생명공학의 최대주주변동은 없습니다.&cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학은 현재 추진중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 나. 합병비율 및 산출근거&cr;&cr;합병회사인 ㈜에스디생명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈 주식을 100% 소유 하고 있으며, 합병 시 합병회사는 무증자방식에 의하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.
&cr; 다. 투자 위험 요소&cr;&cr;1) 합병계약서 관련 위험
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제15조【 조건의 변경 및 계약의 해제】&cr; 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"이 합리적으로 수인할 수 있는 범위를 넘는 합병 반대 채권자의 이의제출, 천재지변 등의 불가항력 기타 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태 등에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑" 및 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.&cr; 제 17 조 (계약의 효력) 본 계약은 제7조에서 규정하는"갑" 및 "을"의 이사회 승인을 얻은 때에 그 효력을 발생한다. 다만, 법령에서 정한 관계 관청 기타 기관의 승인, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. |
&cr;2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;㈜에스디생명공학은 ㈜에스디프렌즈의 주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;본 건 합병은 ㈜에스디생명공학은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜에스디프렌즈에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜에스디프렌즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜에스디생명공학이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr;&cr;4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;5) 기타위험&cr;
(1) 소규모합병 관련 위험&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
&cr;(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr;합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr;투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr;&cr; 라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr;1) 당사회사간의 관계&cr;&cr;(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;보고서 제출일 현재 ㈜에스디프렌즈는 ㈜에스디생명공학이 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사입니다.
&cr;(2) 임원간의 상호겸직&cr; 본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜에스디생명공학의 미등기임원 장덕현 부사장이 ㈜에스디프렌즈의 대표이사로 겸직하고 있습니다.
&cr;(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;㈜에스디생명공학과 ㈜에스디프렌즈는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 ㈜에스디명공학은 피합병회사인 ㈜에스디프렌즈의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;
2) 당사 회사간의 거래내용&cr;&cr;(1) 출자&cr;㈜에스디생명공학은 주요사항보고서 제출일 기준, ㈜에스디프렌즈의 주식을 100% 보유하고 있습니다.&cr;(기준일 : 주요사항보고서 제출일) (단위:주, %)
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율(%) |
| ㈜에스디프렌즈 | 종속기업 | 20,000 | 100% |
&cr; (2) 채무보증&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr;(3) 담보제공
해당사항 없습니다. &cr; &cr;(4) 매출 및 매입 등의 거래&cr; ( 단위: 천원)
| 구분 | 기업명 | 매출 등 | 매입 등 |
| 종속기업 | ㈜에스디프렌즈 | 304,519 | 65,049 |
※ 2021년 2월 8일부터 2021년 7월 31일까지의 실적입니다.&cr;&cr; (5) 채권, 채무 및 미수금, 미지급금 등&cr; ( 단위: 천원)
| 구분 | 기업명 | 매출채권 | 미수금 |
| 종속기업 | ㈜에스디프렌즈 | 15,755 | 20,141 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;
(1) 대주주등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(2) 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항 없습니다.&cr;
(3) 대주주와의 영업거래&cr;해당사항 없습니다.&cr;
가. 회사의 개요&cr;
| 회사명 | 주식회사 에스디프렌즈 |
| 대표자 | 장덕현 |
| 본점 소재지 | 서울시 마포구 신촌로12길 4, 더피플빌딩 4층(동교동) |
| 홈페이지 주소 | - |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 건강식품 유통 |
| 회사설립일 | 2021년 02월 08일 |
| 자본금 | 100,000,000 원 |
| 발행주식총수(액면가) | 20,000 주 (5,000원) |
&cr;나. 사업의 내용&cr;&cr;㈜에스디프렌즈는 텔레마케팅 기반의 건강식품 유통과 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 재무에 관한 사항&cr;&cr;1) 요약재무정보
- 재무상태표 (단위 : 천원)
| 구분 | 2021년 7월말 |
| 유동자산 | 80,545 |
| 비유동자산 | 72,106 |
| 자산총계 | 152,651 |
| 유동부채 | 406,257 |
| 비유동부채 | - |
| 부채총계 | 406,257 |
| 자본총계 | -253,606 |
| 부채 및 자본총계 | 152,651 |
&cr;- 손익계산서 (단위 : 천원)
| 구분 | 2021년 7월말 |
| 매출액 | 304,519 |
| 매출원가 | 58,333 |
| 매출총이익 | 246,186 |
| 판매관리비 | 599,814 |
| 영업이익 | -353,628 |
| 영업외수익 | 22 |
| 영업외비용 | - |
| 법인세차감전순이익 | -353,606 |
| 법인세등 | - |
| 당기순이익 | -353,606 |
※ 2021년 2월 8일부터 2021년 7월 31일까지의 실적입니다.&cr;&cr;2) 감사인의 감사의견&cr;㈜에스디프렌즈는 감사대상 회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.&cr;
3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;㈜에스디프렌즈는 비상장법인으로서, 총 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;4) 주주에 관한 사항&cr;㈜에스디생명공학이 100% 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;5) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;㈜에스디프렌즈는 사내이사 1명을 포함한 임직원 3명이 근무하고 있습니다.&cr;
6) 계열회사 등에 관한 사항&cr;주요사항보고서 제출 기준일 현재 ㈜에스디프렌즈는 ㈜에스디생명공학의 완전 자회사입니다. 계열회사 등에 관한 세부사항은 ㈜에스디생명공학의 반기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
&cr;7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;해당사항 없습니다.&cr;
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