주주총회소집공고 2.9 (주)에스디생명공학 주주총회소집공고

2022 년 03 월 14 일
&cr;
회 사 명 :	주식회사 에스디생명공학
대 표 이 사 :	박설웅
본 점 소 재 지 :	서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 66
	(전 화) 02-583-1846
	(홈페이지)http://sdbiotech.co.kr
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 이웅영
	(전 화) 02-583-1846

&cr;

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4와 당사 정관 제17조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr;

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 정관 제23조에 의하여 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -&cr;

1. 일 시: 2022년 3월 30일 (수), 오전 9시

2. 장 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 66

3. 회의목적사항

가. 보고사항

: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제14기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사 및 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr;「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지(https://www.sdbiotech.co.kr) 공고에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항&cr;우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템&cr; 인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」,&cr; 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr;나. 전자투표 행사기간: 2022년 3월 20일 ~ 2022년 3월 29일

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr;- 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr;라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)&cr;

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증(외국인은 투자등록증)

※ 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.&cr;&cr;7. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr;코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. 이와 더불어 정부의 코로나바이러스감염증-19 단계별 대응지침과 관련해 회의장의 입장인원을 제한하는 등 총회장 입장이 원활하지 않을 수 있는 점 양해 바랍니다.&cr;&cr;※ 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19 확산에 따라 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 재공시하여 안내드릴 예정입니다.&cr;&cr;

2022년 3월 14일

주식회사 에스디생명공학

대표이사 박 설 웅(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사내이사		사외이사	사외이사
			박설웅	김인숙	이승현	김진하
			(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율: 0%)	(출석율: 89%)
			찬 반 여 부
1	2021.01.28	1) 엘리펀트네트웍스 자금대여의 건	찬성	찬성	불참	-
		2) Global Sourcing Network 지분인수의 건	찬성	찬성	불참	-
		3) 건강식품기업 투자 검토의 건	찬성	찬성	불참	-
2	2021.02.01	㈜에스디프렌즈 관계법인 설립의 건	찬성	찬성	불참	-
3	2021.02.22	전자투표 실시의 건	찬성	찬성	불참	-
4	2021.03.04	산업은행 담보해지의 건	찬성	찬성	불참	-
5	2021.03.11	1) 산업운영자금대출 50억원 대환의 건	찬성	찬성	불참	-
		2) 제13기(2020년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	불참	-
		3) 제13기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	불참	-
		4) 관계사 유상증자의 건	찬성	찬성	불참	-
		5) 임직원대출 예금담보 제공의 건	찬성	찬성	불참	-
		6) 신규시설 투자의 건	찬성	찬성	불참	-
6	2021.03.12	㈜에스디상생 관계법인 설립의 건	찬성	찬성	불참	-
7	2021.03.26	신규 시설자금 대출의 건	찬성	찬성	불참	-
8	2021.03.26	타법인 자금 대여 연장의 건	찬성	찬성	불참	-
9	2021.04.07	관계사 유상증자의 건	찬성	찬성	-	찬성
10	2021.04.13	1) 운전자금대출 신규의 건	찬성	찬성	-	찬성
		2) 예금 담보대출 신규의 건	찬성	찬성	-	찬성
		3) 타법인 투자 진행의 건	찬성	찬성	-	찬성
11	2021.04.27	지점 설치의 건	찬성	찬성	-	불참
12	2021.05.18	지점 설치의 건	찬성	찬성	-	불참
13	2021.05.25	1) 관계사 자금대여의 건	반대	반대	-	반대
		2) 건강식품기업 투자의 건	찬성	찬성	-	찬성
		3) 운전자금대출 연장에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성
		4) 관계사 자금대여의 건	찬성	찬성	-	찬성
		5) 에스디큐어 주식회사 설립 및 투자의 건	찬성	찬성	-	찬성
14	2021.06.16	제2차 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	-	찬성
15	2021.07.05	관계사 자금대여의 건	찬성	찬성	-	찬성
16	2021.07.09	관계사 자금대여의 건	찬성	찬성	-	찬성
17	2021.07.20	산업은행 차입금 연장의 건	찬성	찬성	-	찬성
18	2021.07.28	1) 관계사 자금대여의 건	찬성	찬성	-	찬성
		2) 타법인 자금대여 연장의 건	찬성	찬성	-	찬성
		3) 관계사 유상증자의 건	찬성	찬성	-	찬성
		4) 관계사 대여금 출자전환의 건	찬성	찬성	-	찬성
19	2021.08.10	운전자금대출 신규의 건	찬성	찬성	-	찬성
20	2021.08.30	타법인 자금대여의 건	찬성	찬성	-	찬성
21	2021.09.03	유형자산 처분의 건	찬성	찬성	-	찬성
22	2021.09.09	1) 자회사 소규모합병계약 체결 승인의 건	찬성	찬성	-	찬성
		2) 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건	찬성	찬성	-	찬성
23	2021.10.13	소규모 합병승인의 건	찬성	찬성	-	찬성
24	2021.11.10	유형자산 매각의 건	찬성	찬성	-	찬성
25	2021.11.19	자회사 합병종료 보고의 건	찬성	찬성	-	찬성
26	2021.12.10	1) 지점 폐지의 건	찬성	찬성	-	찬성
		2) 지점 설치의 건	찬성	찬성	-	찬성
27	2021.12.22	타법인 자금대여의 건	찬성	찬성	-	찬성
28	2021.12.30	신규시설 투자기간 연장의 건	찬성	찬성	-	찬성

(주1) "-" 은 미참석&cr;

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	18,000	18,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
SD COSMETICS (SHANGHAI) CO., LTD&cr;(관계회사)	매출	2021.01.01~2021.12.31	132	9.0
WID COSMETICS(SHANGHAI) CO., LTD&cr;(관계회사)	매출	2021.01.01~2021.12.31	29	2.0
SNP COSMETICS CO.,LTD&cr;(VIETNAM)&cr;(관계회사)	매출	2021.01.01~2021.12.31	16	1.1

(*1)상기 비율은 2020년도 연결자산총액(1,462억원) 대비 비율입니다.&cr;

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
SNP COSMETICS(Shanghai) CO., LTD&cr;(관계회사)	매출	2021.01.01~2021.12.31	186	12.5

(*1)상기 비율은 2020년도 연결자산총액(1,462억원) 대비 비율입니다.&cr;

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr;(1) 화장품 시장 규모 추이 및 전망&cr;2021년은 코로나19 확산으로 국내외 화장품 시장과 소비 행태에 변화가 지속되며,.

이로 인한 온라인과 모바일 채널에서의 성장으로 온라인 유통시장의 확대가 지속 될 것이라고 전망하고 있습니다.

시장 조사 기관인 Euromonitor에 따르면 2021년 글로벌 화장품 시장규모는 4,364억 달러로 전년대비 2.7% 증가할 것이라고 예측하고 있습니다.

화장품 선진시장인 북미, 유럽에서의 재정위기 등으로 2016년 화장품 산업의 성장이 다소 둔화 되었지만 2017년을 기점으로 다시 반등하는 추세입니다. 향후 2022년 글로벌 화장품 시장규모는 4,487억 달러로 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망 됩니다. 우리나라 2021년 화장품시장규모 전망은 132억 달러로 인도에 이어 9위로, 세계 화장품시장에서 차지하는 비중은 2.7% 수준입니다.

&cr;[글로벌화장품시장 규모]

글로벌화장품시장규모.jpg 글로벌화장품시장규모

*자료: Euromornitor International, 2021 Feb&cr;&cr;[국가별 화장품 시장 규모]

글로벌화장품시장규모_3.jpg 글로벌화장품시장규모

*자료: Euromornitor International, 2020 Mar&cr;

(2) 건강식품 시장 규모 추이 및 전망&cr;2021년 국내 건강식품 시장은 5조원 규모로 형성되며 매년 성장을 거듭하고 있습니다.

2019년 초 정부의 건강기능식품 혁신과제 발표로(대형마트와 백화점 등에서는 건강기능식품의 자유판매를 허용하는 등 신고 절차를 생략한다는 시장진출입 활성화, 건강기능식품 원료 범위를 안전성이 확보된 일부 의약품 원료로까지 확대하는 신제품 개발 촉진 등)규제 완화가 이루어짐에 따라 성장세는 더욱 가속화되었으며, 최근에는 외부환경으로 인한 자가 건강 관리의 확산 등 건강기능식품 필요성에 대한 소비자 인식 제고로 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되고 저출산과 인구 노령화로 새로운 먹거리를 창출하기 위한 각 기업들의 노력으로 소비자 선택권이 높아지면서 향후 건강식품사업은 안정적이며 지속 성장이 예상되고 있습니다.

최근 건강기능식품 시장규모 추이는 다음과 같습니다.&cr;

구분	2019년	2020년	2021년
규모(조원)	4.7	4.9	5.1
성장률	5.5%	5.5%	2.4%

*출처: 한국건강기능식품협회, 2021년 건강기능식품 시장 구조 및 현황 데이터 자료

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 사업은 크게 화장품 사업부문, 건강식품 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문 및 주요제품은 다음과 같습니다.&cr;

사업부문	주요제품	주요 브랜드
화장품	마스크팩, 기초 및 색조 화장품 등	SNP, SNP Prep, 히든랩, 엠솔릭 등
건강식품	식품소재, 건강기능식품 등	브이해빗 등

&cr;당사 화장품사업 중 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩이며, 그 외 기초 및 색조 화장품 시장을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;건강식품사업의 경우 당사만의 기술을 활용하여 건강기능식품 및 건강기능성 원료를개발하고 있으며, 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한 건강식품 시장은 지속적인성장과 시장의 수요가 예상되는 만큼 유통채널의 다각화를 통해 본격적인 성과를 거둘 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 시장점유율

(3) 시장의 특성&cr;① 화장품사업부문

화장품 산업은 전통적으로 경기에 직접적인 영향을 받으면서 계절 변화에도 민감한 산업이었으나, 2007년 이후 화장품 시장 성장율은 경기변동에 비탄력적인 움직임을 보이고 있으며, 2008년말부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 소비위축에도 불구하고 성장률이 오히려 상승하는 등 필수 소비재의 모습을 보이고 있습니다.&cr;&cr;② 건강식품사업부문

건강식품 산업은 건강기능식품 시장은 2000년대 초반 대한민국이 소비사회로의 전환이 이루어지고, 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being)라이프 시대로 전환된 이후 건강에 대한 관심의 고조로 인하여 건강 관련한 다양한 상품과 서비스가 출시되며 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다. 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되면서 시장 성장세는안정화되고 소비자 선택권은 넓어지는 긍정적 흐름을 보이고 있습니다.

향후 건강의 중요성이 더욱 부각되는 만큼, 시장의 양적·질적 혁신을 꾸준히 이어나간다면 견조한 성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.&cr;

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 화장품사업부문

국내에서 화장품의 수요는 필수 소비재의 성격으로 연간 소비량은 매년 꾸준히 증가하고 있으나 경제상황, 계절적인 요소, 국가적 재난 등에 있어서는 수요의 변동요인이 존재합니다. 경기 침체기에는 소비자들의 하향구매 경향이 나타나 중저가 브랜드에 대한 수요가 증가하며, 전통적으로 동절기에 화장품 사용량의 증가로 인하여 판매가 향상되고 상대적으로 하절기에 판매량이 감소하는 계절적 요인이 있습니다. 최근 국내외 경기침체로 인해 뷰티시장에서도 합리적인 가격과 착한 성분을 내세운 화장품들이 크게 주목을 받고 있으며 이러한 가성비, 가심비를 내세운 소비트렌드는 당분간 지속될 것으로 예상 됩니다.

② 건강식품사업부문

우리나라는 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화 사회에 진입하고 있으며, 최근 코로나19 등 외부환경 영향으로 인하여 건강에 대한 관심은 증가할 수 밖에 없습니다.

이러한 관점에서 건강식품사업은 고부가가치의 선진국형 성장시장이라 할 수 있으며 그 수요 또한 매년 증가하고 있습니다. 과거 중장년층 세대에서 인기가 있었던 건강식품사업은 온라인과 모바일 유통채널의 발달로 인해 젊은층의 유입이 가속화되는 추세이며, 각각의 소비자 Needs에 부합하는 다양한 원료 기반의 건강기능식품 수요가 증가할 것으로 예측되고 있습니다

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 피부고민에 과학적인 해결잭을 제시하는 R&D 기업으로서 건강한 피부, 아름다운 피부, 깨끗한 피부를 지향합니다. 당사의 주요 제품은 마스크팩, 기초화장품 및 기능성 화장품이며 2014년 출시된 바다제비집 앰플마스크팩은 현재까지 누적으로 2억장 이상을 판매한 스테디셀러 제품입니다.

이와 더불어 건강식품사업의 경우 당사만의 특허 기술을 활용하여 건강기능식품 및 건강기능성 원료를 개발하여 유통하고 있습니다. &cr;2021년도에는 코로나19 심화로 인한 어려운 영업환경에서도 기존 화장품 사업과 건강식품 원료, 제품을 운영하여 당기 1,247억원의 매출을 실현하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기바랍니다.

(1) 연결 재무제표&cr;

<연 결 재 무 상 태 표>
제 14 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 13 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업	(단위: 원)

	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	80,415,432,317	86,228,817,057
현금및현금성자산	15,121,030,667	12,642,463,664
매출채권	10,408,596,463	12,116,603,142
재고자산	25,336,228,828	39,588,892,721
기타유동금융자산	7,401,379,579	15,501,808,788
기타유동자산	4,998,396,841	6,215,032,056
미수법인세자산	67,840,367	164,016,686
매각예정자산	17,081,959,572
비유동자산	66,051,242,771	60,033,647,253
유형자산	58,867,359,041	52,711,031,782
무형자산	1,329,595,957	1,351,898,392
비유동당기손익인식금융자산	3,674,746,185	4,800,515,152
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	12,162,768
기타비유동금융자산	1,182,022,617	954,089,224
관계기업에 대한 투자자산	592,225,414
기타비유동자산	393,130,789	216,112,703
자산총계	146,466,675,088	146,262,464,310
부채
유동부채	84,730,442,508	53,303,169,657
단기매입채무	5,665,911,508	6,093,058,534
단기차입금	18,981,300,000	10,834,800,000
유동성장기차입금	13,238,166,666	4,584,333,328
기타유동금융부채	40,675,968,079	25,596,107,286
기타유동부채	5,323,475,932	5,442,539,014
유동충당부채	826,630,331	716,377,093
미지급법인세	18,989,992	35,954,402
비유동부채	12,761,211,902	6,353,690,026
장기차입금	12,662,583,346	5,919,750,012
기타비유동금융부채	98,628,556	433,940,014
부채총계	97,491,654,410	59,656,859,683
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	45,956,830,428	81,951,007,999
자본금	11,207,533,000	11,207,533,000
자본잉여금	46,521,482,958	39,364,725,074
기타자본구성요소	(1,240,985,340)	(1,776,715,708)
이익잉여금(결손금)	(10,531,200,190)	33,155,465,633
비지배지분	3,018,190,250	4,654,596,628
자본총계	48,975,020,678	86,605,604,627
자본과부채총계	146,466,675,088	146,262,464,310

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>
제 14 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업	(단위: 원)

	제 14 기	제 13 기
수익(매출액)	124,680,967,309	140,725,431,479
매출원가	88,479,519,759	89,165,115,053
매출총이익	36,201,447,550	51,560,316,426
판매비와관리비	71,023,899,931	55,272,520,604
영업이익(손실)	(34,822,452,381)	(3,712,204,178)
금융수익	243,816,719	1,762,815,650
금융원가	5,236,304,003	843,716,561
기타이익	6,433,889,749	1,931,076,678
기타손실	8,728,341,185	8,373,081,703
법인세비용차감전순이익(손실)	(42,109,391,101)	(9,235,110,114)
법인세비용	3,039,444,211	530,050,516
당기순이익(손실)	(45,148,835,312)	(9,765,160,630)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(43,566,665,823)	(8,667,797,336)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(1,582,169,489)	(1,097,363,294)
기타포괄손익	1,141,551,766	56,289,287
총포괄손익	(44,007,283,546)	(9,708,871,343)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(42,721,261,144)	(8,602,839,376)
총 포괄손익, 비지배지분	(1,286,022,402)	(1,106,031,967)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,944)	(387)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,944)	(387)

<연 결 자 본 변 동 표>
제 14기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업	(단위: 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	소계
2020.01.01 (기초자본)	11,207,533,000	39,364,725,074	(1,691,877,863)	41,823,262,969	90,703,643,180	5,506,543,474	96,210,186,654
당기순이익(손실)				(8,667,797,336)	(8,667,797,336)	(1,097,363,294)	(9,765,160,630)
해외사업장환산손익			20,359,960		20,359,960	(8,868,673)	11,491,287
주식기준보상거래			104,289,316		104,289,316		104,289,316
기타포괄-공정가치금융자산 평가손익			44,598,000		44,598,000		44,598,000
전환사채의 발행
종속기업의 합병
연결대상범위의 변동
연결실체내 자본거래등			(254,085,121)		(254,085,121)	254,085,121
2020.12.31 (기말자본)	11,207,533,000	39,364,725,074	(1,776,715,708)	33,155,465,633	81,951,007,999	4,654,596,628	86,605,604,627
2021.01.01 (기초자본)	11,207,533,000	39,364,725,074	(1,776,715,708)	33,155,465,633	81,951,007,999	4,654,596,628	86,605,604,627
당기순이익(손실)				(43,566,665,823)	(43,566,665,823)	(1,582,169,489)	(45,148,835,312)
해외사업장환산손익			845,404,679		845,404,679	296,147,087	1,141,551,766
주식기준보상거래			128,600,001		128,600,001		128,600,001
기타포괄-공정가치금융자산 평가손익			120,000,000	(120,000,000)
전환사채의 발행		7,156,757,884			7,156,757,884		7,156,757,884
종속기업의 합병			(183,577,615)		(183,577,615)		(183,577,615)
연결실체내 자본거래등			(374,696,697)		(374,696,697)	374,696,697
연결대상범위의 변동						(725,080,673)	(725,080,673)
2021.12.31 (기말자본)	11,207,533,000	46,521,482,958	(1,240,985,340)	(10,531,200,190)	45,956,830,428	3,018,190,250	48,975,020,678

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 14 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 13 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
주식회사 에스디생명공학과 그 종속기업	(단위: 원)

	제 14 기	제 13 기
영업활동현금흐름	(16,018,260,971)	(4,579,509,576)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(12,308,930,197)	(3,070,498,607)
이자수취(영업)	257,459,692	470,188,969
이자지급(영업)	(1,004,765,069)	(820,686,132)
법인세납부(환급)	(2,962,025,397)	(1,158,513,806)
투자활동현금흐름	(3,183,618,304)	(9,713,322,536)
대여금의 증가	(327,000,000)	(29,239,217)
대여금의 감소	194,290,637	339,555,217
종속기업취득으로 인한 순현금흐름	(3,040,644,074)	(538,443,167)
종속기업에 대한 투자자산의 처분	(114,200,415)
종속기업지분변동		(37,804,000)
합병으로 인한 증가	5,342,494
당기손익-공정가치 금융자산의 취득	(1,557,916,362)	(800,000,000)
당기손익-공정가치 금융자산의 처분	1,506,847,406	226,125,532
기타포괄-공정가치 금융자산의 취득
기타포괄-공정가치 금융자산의 처분		42,909,000
유형자산의 취득	(15,526,126,636)	(4,032,662,964)
무형자산의 취득	(2,089,817,170)	(253,503,739)
임차보증금의 증가	(436,634,800)	(114,003,717)
기타보증금의 증가	(620,334,100)	(129,372,950)
당기금융상품의 증가		(7,000,000,000)
단기금융상품의 처분	7,511,000,000	2,072,591,980
임차보증금의 감소	431,460,975	77,700,000
기타보증금의 감소	318,059,000	422,595,840
유형자산의 처분	10,488,547,287	40,229,649
금융리스자산의 취득
금융리스자산의 처분	73,507,454
재무활동현금흐름	19,878,319,487	16,752,701,468
단기차입금의 순증감	201,331,535	(3,450,000,000)
장기차입금의 증가	13,884,000,000	3,000,000,000
장기차입금의 상환	(5,310,000,000)	(55,333,332)
유동성장기차입금의 상환	(5,084,333,328)	(3,328,999,996)
예수보증금의 증가
유동성리스부채의 감소	(393,288,720)	(412,965,204)
임대보증금의 감소	(419,390,000)
전환사채의 증가	17,000,000,000	21,000,000,000
현금및현금성자산의순증가(감소)	676,440,212	2,459,869,356
기초현금및현금성자산	12,642,463,664	10,119,311,231
현금및현금성자산의 환율변동효과	1,802,126,791	63,283,077
기말현금및현금성자산	15,121,030,667	12,642,463,664

&cr;(2) 별도 재무제표&cr;

<별 도 재 무 상 태 표>
제 14 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 13 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 에스디생명공학	(단위: 원)

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
자산
Ⅰ.유동자산	60,425,444,455	67,199,834,391
현금및현금성자산	5,588,386,439	2,662,240,213
매출채권	16,144,407,654	28,470,171,240
재고자산	11,378,901,698	20,281,307,442
기타유동금융자산	6,830,831,489	12,746,489,238
기타유동자산	3,400,957,603	2,914,659,118
미수법인세자산	-	124,967,140
매각예정비유동자산	17,081,959,572	-
Ⅱ.비유동자산	51,814,358,382	68,235,277,117
유형자산	39,909,241,025	51,709,092,063
무형자산	850,769,176	873,577,001
비유동당기손익인식금융자산	2,734,746,185	3,360,515,152
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	20,000,000	-
종속기업 및 관계기업투자주식	7,316,210,831	11,694,469,034
기타비유동금융자산	929,868,761	495,163,830
기타비유동자산	53,522,404	102,460,037
자산총계	112,239,802,837	135,435,111,508
부채
Ⅰ.유동부채	62,140,245,935	44,441,722,381
단기매입채무	2,744,425,401	5,524,484,715
단기차입금	12,500,000,000	10,000,000,000
유동성장기차입금	4,785,500,000	4,363,000,000
기타유동금융부채	38,004,591,755	23,572,179,840
기타유동부채	3,279,098,448	265,680,733
유동충당부채	826,630,331	716,377,093
Ⅱ.비유동부채	7,403,496,965	6,035,802,992
장기차입금	7,402,250,000	5,603,750,000
기타비유동금융부채	1,246,965	432,052,992
부채총계	69,543,742,900	50,477,525,373
자본
자본금	11,207,533,000	11,207,533,000
자본잉여금	46,521,482,958	39,364,725,074
기타자본구성요소	(4,965,263,286)	(4,846,368,014)
이익잉여금(결손금)	(10,067,692,735)	39,231,696,075
자본총계	42,696,059,937	84,957,586,135
자본과부채총계	112,239,802,837	135,435,111,508

<포 괄 손 익 계 산 서>
제 14 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디생명공학	(단위: 원)

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
수익(매출액)	78,384,001,238	100,635,375,437
매출원가	54,828,300,598	63,433,960,862
매출총이익	23,555,700,640	37,201,414,575
판매비와관리비	54,334,280,011	36,203,962,614
영업이익(손실)	(30,778,579,371)	997,451,961
금융수익	164,416,706	1,620,660,508
금융원가	4,766,643,149	762,012,968
기타이익	6,365,920,803	1,455,016,464
기타손실	18,656,646,049	11,614,295,370
법인세비용차감전순이익(손실)	(47,671,531,060)	(8,303,179,405)
법인세비용	1,507,857,750	-
당기순이익(손실)	(49,179,388,810)	(8,303,179,405)
기타포괄손익	(120,000,000)	44,598,000
기타포괄공정가치 금융자산 평가손익	(120,000,000)	44,598,000
총포괄손익	(49,299,388,810)	(8,258,581,405)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,190)	(370)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(2,190)	(370)

<자 본 변 동 표>
제 14 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디생명공학	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금&cr;(결손금)	자본 합계
2020.01.01 (전기초)	11,207,533,000	39,364,725,074	(4,995,255,330)	47,534,875,480	93,111,878,224
총 포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,303,179,405)	(8,303,179,405)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	44,598,000	-	44,598,000
소유주와의 거래:
주식매입선택권	-	-	104,289,316	-	104,289,316
2020.12.31 (전기말)	11,207,533,000	39,364,725,074	(4,846,368,014)	39,231,696,075	84,957,586,135
2021.01.01 (당기초)	11,207,533,000	39,364,725,074	(4,846,368,014)	39,231,696,075	84,957,586,135
총 포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(49,179,388,810)	(49,179,388,810)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 대체	-	-	120,000,000	(120,000,000)	-
전환사채의 발행	-	7,156,757,884	-	-	7,156,757,884
소유주와의 거래:
주식매입선택권	-	-	128,600,001	-	128,600,001
합병효과	-	-	(367,495,273)	-	(367,495,273)
2021.12.31 (당기말)	11,207,533,000	46,521,482,958	(4,965,263,286)	(10,067,692,735)	42,696,059,937

<현 금 흐 름 표>
제 14 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 13 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 에스디생명공학	(단위: 원)

과 목	제 14 (당) 기	제 13 (전) 기
영업활동현금흐름	(6,915,342,966)	(995,502,788)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(5,140,610,698)	(122,655,373)
이자수취(영업)	193,005,760	310,908,730
이자지급(영업)	(548,491,458)	(749,007,765)
법인세납부(환급)	(1,419,246,570)	(434,748,380)
투자활동현금흐름	(11,354,608,932)	(14,044,271,571)
단기대여금의 증가	(2,540,000,000)	(29,239,217)
단기대여금의 감소	231,829,000	1,329,555,217
종속기업 및 관계기업투자주식의 취득	(7,607,150,000)	(4,690,272,777)
종속기업 및 관계기업투자주식의 처분	31,000,000	-
합병으로인한 증가	5,342,494	-
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(1,557,916,362)	(800,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의 처분	1,506,847,406	226,125,532
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	-	42,909,000
유형자산의 취득	(15,134,825,747)	(3,838,693,292)
무형자산의 취득	(2,065,092,000)	(114,995,000)
임차보증금의 증가	287,700,000	(101,000,000)
기타보증금의 증가	100,000	(120,100,000)
단기금융상품의 취득	-	(7,000,000,000)
단기금융상품의 감소	7,142,000,000	1,150,000,000
임차보증금의 감소	(422,807,600)	20,000,000
기타보증금의 감소	(620,244,500)	171,006,240
유형자산의 처분	10,450,636,364	38,272,726
장기대여금의 증가	(1,062,027,987)	(327,840,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	21,194,508,040	17,280,893,400
단기차입금의 순증감	2,500,000,000	(3,450,000,000)
장기차입금의 증가	11,584,000,000	3,000,000,000
장기차입금의 상환	(4,905,000,000)	-
유동성장기차입금의 상환	(4,458,000,000)	(3,163,000,000)
리스부채의 감소	(107,101,960)	-
전환사채의 증가	17,000,000,000	21,000,000,000
임대보증금의 감소	(419,390,000)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	2,924,556,142	2,241,119,041
현금및현금성자산의 환율변동효과	1,590,084	(11,289,846)
기초현금및현금성자산	2,662,240,213	432,411,018
기말현금및현금성자산	5,588,386,439	2,662,240,213

이익잉여금처분계산서

제14기	2021년 01월 01일 부터	제13기	2020년 01월01일 부터
	2021년 12월 31일 까지		2020년 12월 31일 까지
처분예정일	2022년 03월 30일	처분예정일	2021년 03월 29일

주식회사 에스디생명공학 (단위: 원)

구분	제 14 (당) 기		제 13 (전) 기
미처분이익잉여금	-	(10,398,658,735)	-	38,900,730,075
전기이월이익잉여금	38,900,730,075	-	47,203,909,480	-
회계정책변경누적효과	(120,000,000)	-	-	-
당기순이익(손실)	(49,179,388,810)	-	(8,303,179,405)	-
합계	-	(10,398,658,735)	-	38,900,730,075
이익잉여금 처분액	-	-	-	-
이익준비금	-	-	-	-
배당금	-	-	-	-
주당배당금(률)&cr;당기 : -원(-%)&cr;전기 : -원(-%)	-	-	-	-
차기이월미처분이익잉여금	-	(10,398,658,735)	-	38,900,730,075

최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조&cr;<신설>	제2조&cr;의약품 제조 및 판매업&cr;전화권유판매업 및 방문판매업&cr;동물의약품 제조업&cr;무인자동판매업	신규사업에 대한 목적 추가
제5조&cr;회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다	제5조&cr;회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다	발행 예정 주식 총수 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	71백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	38백만원
최고한도액	3억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 3월 21일까지 당사의홈페이지(https://sdbiotech.co.kr)에서 확인가능하도록 게재할 예정 입니다.&cr;&cr;- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.&cr;

※ 참고사항

※ 전 자투표에 관한 안내&cr;- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr;

- 전자투표 관리시스템&cr; - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr; - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

- 전자투표 행사 기간 : 2022년 3월 20일 9시 ~ 2022년 3월 29일 17시&cr; (기간 중 24시간 이용 가능)&cr;&cr;- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

*주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr; (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

&cr;※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인한 주주총회 참석 안내&cr;- 주주총회 참석시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 증상, 위험지역 방문자, 호흡기 질환자 등의 감염 의심자와 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr;

- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr;

- 또한, 코로나19에 따른 우발상황 대처를 위해 총회장의 불가피한 변경시 총회 장소 변경에 대한 권한은 대표이사에게 위임되었으며, 장소 변경 발생시 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 재안내드릴 예정입니다.&cr;&cr;- 더불어 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.&cr;&cr; ※ 주 총 집중일 주총 개최 사유&cr;- 당사는 금번 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부 일정 및 정기주주총회 안건의 세부내용 확정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr;&cr;- 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.