| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 7월 20일 | |
| 회 사 명 : | 조일알미늄(주) | |
| 대 표 이 사 : | 이영호, 성원모 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경북 경산시 진량읍 공단6로 98 | |
| (전 화) 053)856-5252 | ||
| (홈페이지) http://www.choilal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 성원모 |
| (전 화) 053)856-5252 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 납입방법 | ||||
| 14. 대표주관회사 | ||||
| 15. 보증기관 | ||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 2025년 8월 10일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하되, 원래의 조기상환지급기일 이후부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환지급기일 및 청구금액
2025년 8월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2025년 11월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2026년 2월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2026년 5월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2026년 8월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2026년 11월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2027년 2월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2027년 5월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2027년 8월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2027년 11월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2028년 2월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2028년 5월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2028년 8월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2028년 11월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2029년 2월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
2029년 5월 10일 : 전자등록금액의 100.00%
(2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 80일 전부터 60일 전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환 지급기일 |
조기상환율 |
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From |
To |
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1차 |
2025-05-22 |
2025-06-11 |
2025-08-10 |
전자등록금액의 100.00% |
|
2차 |
2025-08-22 |
2025-09-11 |
2025-11-10 |
전자등록금액의 100.00% |
|
3차 |
2025-11-22 |
2025-12-12 |
2026-02-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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4차 |
2026-02-19 |
2026-03-11 |
2026-05-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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5차 |
2026-05-22 |
2026-06-11 |
2026-08-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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6차 |
2026-08-22 |
2026-09-11 |
2026-11-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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7차 |
2026-11-22 |
2026-12-14 |
2027-02-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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8차 |
2027-02-19 |
2027-03-11 |
2027-05-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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9차 |
2027-05-22 |
2027-06-11 |
2027-08-10 |
전자등록금액의 100.00% |
|
10차 |
2027-08-22 |
2027-09-13 |
2027-11-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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11차 |
2027-11-22 |
2027-12-13 |
2028-02-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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12차 |
2028-02-20 |
2028-03-13 |
2028-05-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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13차 |
2028-05-22 |
2028-06-12 |
2028-08-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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14차 |
2028-08-22 |
2028-09-11 |
2028-11-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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15차 |
2028-11-22 |
2028-12-12 |
2029-02-10 |
전자등록금액의 100.00% |
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16차 |
2029-02-19 |
2029-03-12 |
2029-05-10 |
전자등록금액의 100.00% |
(3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 대구3공단 지점
(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자의 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”)는 본건 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 20%(이하 “매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본건 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2024년 8월 10일, 해당일 포함)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2025년 8월 10일, 해당일 포함)까지의 기간 동안 매 3개월에 해당되는 날 중 2회에 한하여 사채권자에게 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본건 사채의 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 그 특수관계인(이하 최대주주와 함께 “최대주주 등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주 등 각자는 본건 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주 등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주 등이 최대주주 등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 사채권자는 최대주주 등 행사한도를 초과하는 범위의 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 본건 사채를 최대주주 등 행사한도를 초과하여 최대주주 등에게 매도할 수 없다.
(2) 매도청구권 행사 방법: 본건 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2024년 8월 10일, 해당일 포함)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2025년 8월 10일, 해당일 포함)까지의 기간 동안 매 3개월에 해당되는 날 중 하루(이하 문맥에 따라 “매도청구권 행사일” 또는 “매매대금 지급기일”)를 택하여 매도청구권 행사가능수량의 전부 또는 일부에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있다. 매도청구권을 행사하려는 매도청구권자는 매매대금 지급기일의 30일전부터 20일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”), 사채권자에게 매도청구권자의 성명(상호), 매도청구권 행사 대상 본건 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매도청구권 행사금액(이하 “매매대금”)을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매도청구권자를 매도청구권자로 지정한 서면을 첨부하여야 한다(해당 서면에는 매도청구권자로 지정된 자가 본 계약의 조건을 확인 후 이에 구속됨에 동의하는 내용과 매도청구권자의 서명 또는 기명날인이 포함되어야 한다). 의문의 여지를 피하기 위하여 부연하자면, 본 계약에 따른 매도청구권은 2회에 한하여 행사 가능하고, 매도청구권을 두 번 모두 행사하면 발행회사는 더 이상 매도청구권을 행사할 수 없다.
(3) 매매대금: 매도청구권자의 매도청구권 행사금액, 즉 매매대금은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일(아래 표 참조)까지 매도청구수익률 연 복리 4%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
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FROM (30일 전) |
TO (20일 전) |
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1차 |
2024. 7. 11. |
2024. 7. 22. |
2024. 8. 10. |
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2차 |
2024. 10. 11. |
2024. 10. 21. |
2024. 11. 10. |
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3차 |
2025. 1. 11. |
2025. 1. 21. |
2025. 2. 10. |
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4차 |
2025. 4. 10. |
2025. 4. 21. |
2025. 5. 10. |
|
5차 |
2025. 7. 11. |
2025. 7. 21. |
2025. 8. 10. |
(4) 매매대금 지급 및 사채의 이전: 매도청구권자가 제2항에 따라 서면으로 매도청구권 행사 통지를 하는 경우, 당해 서면이 사채권자에 도달한 날에 매도청구권자 및 사채권자 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매도청구권자의 매매대금 지급(사채권자가 지정하는 계좌로 즉시 인출 가능한 원화로 입금하는 것을 의미함) 및 사채권자의 매도청구권 행사 대상 사채 이전(해당 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매도청구권자의 고객계좌로 이전하는 것을 의미함)은 매매대금 지급기일에 동시 이행되어야 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 이전 절차를 이행하기로 하며, 의문의 여지를 피하기 위해 부연하자면 원래의 매매대금 지급기일 이후 그 다음 영업일까지의 이자도 계산하기로 한다. 매도청구권자가 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 지급하지 아니한 매매대금에 대하여 연 복리 15%의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다. 매도청구권자들이 복수인 경우 위 매매계약에 따른 매도청구권자의 의무나 책임은 매도청구권자들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다.
(5) 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본건 사채 보유의무: 본건 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 (i) 마지막 매도청구권 행사일인 2025년 8월 10일(단, 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2025년 7월 21일까지 제2항에 따른 매도청구권 행사 통지가 없는 경우, 그 종료일), (ii) 본 계약에 따른 두 번째 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 및 (iii) 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 매도청구권 행사가능수량(본건 사채의 발행금액(전자등록금액)의 20%)에 대하여 본건 사채인수계약 제3조 제25항에 따른 본건 사채의 신주인수권을 행사할 수 없고, 제3자에게 본건 사채를 양도하는 경우에도 제3자가 양수한 본건 사채의 전자등록금액의 20%에 대하여 위 기간 동안 신주인수권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 사채권자는 본건 사채의 양도에 관한 사항을 본건 사채의 양도일로부터 10일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위와 같은 조건을 준수하여 본건 사채를 제3자에게 양도한 경우, 양도된 본건 사채의 범위에서 사채권자의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.
(6) 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 계약의 효력 상실: 제5항에도 불구하고 사채권자가 보유하는 본건 사채 전부 또는 일부에 대하여 본건 사채인수계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본건 사채인수계약 제3조 제24항에 따른 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생한 경우(단, 사채권자가 서면으로 기한의 이익 상실을 유예한 경우는 제외한다), 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 계약의 효력은 상실한다(단, 명확히 하자면, 위와 같은 사유의 발생 전에 매도청구권자가 매도청구권을 행사하여 본건 사채의 매매가 종결된 경우, 매도청구권 행사가능수량 중 매매가 종결된 수량을 제외한 잔여 행사가능수량에 대하여 매도청구권의 효력이 소멸한다). 단, 본 계약에 따른 매도청구권 행사기간에 매도청구권자의 매도청구권 및 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 매도청구권자의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
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신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
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신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
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매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
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| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||