(1) 산업의 특성&cr;&cr;(가) 인터넷 및 통신인프라산업과의 밀접한 연관성&cr;당해 산업은 인터넷, 통신인프라 산업 및 온라인/모바일 결제 등과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 디지털콘텐츠 시장 및 실물시장의 성장정도에 따라 당해 산업의 성장속도가 결정됩니다&cr;&cr;(나) 소액결제 및 마케팅수단화(제1고객인 가맹점 측면)&cr;당해 산업의 고객은 크게 2분류로 구분합니다. 제1고객은 결제서비스를 이용하여 사용자에게 콘텐츠 및 상품을 제공하는 가맹점이며, 제2고객은 결제서비스를 이용하는사용자를 의미합니다. 당해산업의 특성을 알기 위해 고객군 별로 시장의 특성을 살펴보도록 하겠습니다.&cr;&cr;먼저 제1고객인 가맹점 측면에서 당해 산업은 중요한 마케팅수단으로 부각되었습니다. 기존에는 콘텐츠 및 상품 제공시 사용할 수 있었던 결제수단이 신용카드, 계좌이체 및 무통장입금 등이었으나, 사용자 결제불편 및 개인신용정보의 유출 우려로 콘텐츠 및 상품 구매율이 낮았습니다. 이에 가맹점 중 선도업체가 마케팅수단으로 휴대폰결제를 도입하였고, 그 결과 사용편리성 및 개인 신용정보 유출 우려 해소로 인하여 매출증대의 효과를 보게 되었습니다. 휴대폰결제가 유료화 성공의 가장 큰 공헌자로 평가되면서, 가맹점 입장에서 휴대폰결제는 가장 손쉽게 접근할 수 있는 효과적인 마케팅수단이 되고 있습니다.&cr;&cr;(다) 편리성 및 보안성(제2고객인 사용자 측면)&cr;제2고객인 사용자 측면에서 당해 산업(휴대폰 결제)의 주목할만한 특성은 편리성에 있습니다. 기존의 전자화폐등이 성공하지 못한 이유를 살펴보면, 먼저 사용의 불편함에 있습니다. 기존 전자화폐를 이용하기 위해서는 화폐를 운영하는 업체에 회원으로 가입해야 하고, 선불카드인 경우는 사전에 자신이 사용할 금액을 입금해야만 사용이 가능하다는 불편이 있습니다. 대개의 경우 인터넷상에서 콘텐츠를 이용하고자 하거나 상품을 구매하고자 하는 고객은 자신이 선택한 콘텐츠 및 상품을 즉시 이용하고자하나, 기존의 전자화폐는 이러한 욕구를 충족시키지 못하였습니다. 휴대폰결제는 이러한 불편을 극복할 수 있도록 회원가입절차를 없애고, 즉시 콘텐츠및 상품을 구매할 수 있도록 전체 결제 소요시간을 불과 15초 이내(특히 모바일 간편결제의 경우 8초이내)로 단축하였으며, 서비스결제 사고방지를 위해 한도를 도입하여 월 100만원 이내로 제한토록 운영하여 안전하고 편리한 결제서비스로의 위상을 정립하고 있습니다.&cr;&cr;사용자 측면에서의 두번째 특성은 보안성에 있습니다. 휴대폰 결제의 경우 2중 보안체제로 휴대폰을 분실하더라도 도용의 가능성이 없어 더욱 안전한 결제모델로 평가 받고 있습니다. 휴대폰 결제의 2중 보안체제는 첫째, 사용자인증으로 통신사 고객관리서버에 연동된 시스템으로 실시간으로 해당고객이 해당전화의 가입고객인지를 확인하고, 둘째, 문자메세지로 1회성 비밀번호를 전송하여 입력하게 함으로써 해당고객이 전화를 소지하고 있는지를 재확인합니다. 이러한 보안체제는 사용자가 안심할 수 있는 결제를 보장하여 결제의 활성화를 꾀할 수 있는 주요한 특성이 되고 있습니다.&cr;&cr;(라) 365일 24시간 운영체제&cr;당해 산업이 타 제조업과 상이한 특성은 365일 24시간 서비스를 제공하고 있다는 점입니다. 이러한 특성은 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있기 때문이며, 전자상거래에 대한 결제시스템도 보조를 맞추어야 하기 때문입니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 추가 배치하여 결제장애 또는 가맹점 문의사항을 즉시해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다.&cr;&cr;
(2) 산업의 성장성&cr;
(가) 국내외 상황&cr;유무선 전화 결제는 각종 인터넷 사이트에서 컨텐츠 및 상품을 구매할 때 휴대폰 또는 유선전화를 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다. 이는 e-business의 여러 가지 분야 중 전자지급결제에 해당하는 것으로 전자상거래가 이루어지는 근간이 되는 산업 분야라고 할 수 있습니다.&cr;&cr;유무선 전화 결제는 온라인 상의 디지털컨텐츠 및 실물 결제에 큰 강점이 있습니다. 이는 온라인 디지털컨텐츠 및 실물의 특성상 소액이고, 빠른 소비를 요하며, 인터넷과 모바일 환경에 모두 익숙한 젊은 층이 주된 이용고객이라는 점 때문입니다. &cr;&cr;한편, 유무선 전화 결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 85% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다. &cr;&cr;이러한 시장의 과점화 현상은 휴대폰 결제시장의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 우선, 휴대폰 결제시장의 신규사업자 진입가능성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그 이유는 첫째, 휴대폰 결제시장의 경우 시장자체가 각 사업자들의 특허권으로 보호를 받고 있고, 둘째, 신규 진입 시 이동통신사와의 새로운 사업 파트너십을 형성하여야 하며, 셋째, 기존 사업자들이 확보하고 있는 수 만개의 가맹점과 각각 새로이 계약을 체결해야 한다는 점 때문입니다. &cr;&cr;다음으로 기존사업자의 지배력 강화의 측면에서 살펴보면, 시장 상위업체의 지배력이점차 강화된다고 할 수 있습니다. 그 이유는 결제사업의 경우 제휴 가맹점들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 기술적인 안정성뿐만 아니라 재무적인 안정성도 결제대행업체의 선택 시에 크게 작용하기 때문이며, 이에 따라 시장 선도업체에 대한 편중현상은 향후 보다 확대될 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(나)산업의 성장성&cr; 통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은 2018년 112조원에서 2019년 135조원으로 18.4% 성장하였습니다.&cr;&cr;이는 O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 이유로 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있기 때문이라고 보여집니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고&cr;성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다&cr;&cr;또한, 당사의 유무선 전화를 이용한 결제서비스 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 산업의 성장과 밀접한 연관이 있습니다. &cr;&cr;온라인 게임머니, 음악, 영화, 웹서비스와 같은 디지털컨텐츠와 도서, 영화티켓, 패션아이템 등 실물 등을 구매시 휴대폰 결제를 사용하기 때문입니다. &cr;&cr;디지털콘텐츠의 전방시장은 온라인 컨텐츠 시장입니다. 다만 2009년부터 문화체육관광부에서 온/오프라인 콘텐츠 산업을 통합 관리하기로 함에 따라 2009년 부터는 디지털 부문이 따로 집계되고 있지 않습니다. 따라서 시장규모를 추정할 수 밖에 없습니다.&cr;&cr;당사는 디지털컨텐츠 거래중 온라인게임, 음원, 티켓예매등이 많은 거래를 차지하고 있습니다. 그러나 음원, 티켓예매등의 거래는 시장확대에 따라 고성장을 하는 반면 국내 온라인게임 시장은 모바일 게임 활성화, 대작 게임 미출 시, 정부 규제(웹보드 규제) 등으로 저성장중인 시장입니다.&cr;또한, 모바일 쇼핑 시장은 스마트폰의 보급, 모바일 쇼핑앱의 출시 등으로 급성장 하고있는 시장입니다. 모바일에서의 휴대폰 결제의 간편성(회원가입 및 공인인증 과정 없음)과 신용카드 미사용자의 모바일 주 결제수단으로 사용됨에 따라 당사 거래규모 역시 증가하고 있습니다.&cr;&cr; 휴대폰 결제 시장 규 모는 2017년 약 6조에서 2018년 약 6.5조의 시장 으로 성 장하였으나, 2019년에는 6.6조로 다소 저성장을 달성한 것으로 보고 있습니다. 그러나 소액결제산업 특성상 결제한도의 제한으로 성장성이 주춤한 것은 사실이나 2019년 7월 소액결제 한도가 기존 50만원에서 60만원으로 상향되었고, 2020년 4월부터 100만원으로 상향되었습니다. 따라서 향후 온라인 및 모바일 쇼핑 수요의 증가로 연평균 7% 이상의 성장을 지속할 것으로 보입니다.
&cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
&cr;주식회사 케이지모빌리언스는 2000년 3월 17일 온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울시 중구 통일로 92 KG타워 16층에 위치하고 있습니다. 당사는 2004년 6월 22일자로 한국거래소의 코스닥시장에 등록을 승인받아 회사의 주식이 2004년 12월 14일자로 매매가 개시되었습니다. &cr;&cr;당사의 연결대상 종속회사는 (주)케이지에듀원, (주)스룩, (주)KG에프앤비 총 3개입니다.&cr;
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말&cr;자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속&cr;회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)케이지에듀원 | 2000.5.3 | 서울시 동작구 장승배기로26길 &cr;19-5(노량진동) | 교육 서비스업 | 107,470 | 실질 지배력 보유 | 해당 |
| (주)스룩 | 2016.5.11 | 서울시 중구 통일로 92 KG타워15층 | 인터넷 및 모바일&cr;컨텐츠 제작 플랫폼 | 1,517 | 실질 지배력 보유 | 미해당 |
| (주)케이지에프앤비&cr;(*주1) | 2017.3.17 | 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 | 사업경영 및 관리자문업 | 31,022 | 실질 지배력 보유 | 미해당 |
&cr;※ 주요종속회사 여부&cr;- 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 경우(개별재무제표 기준)&cr;- 직전연도 자산총액이 750억 이상인 종속회사(개별재무제표 기준)&cr;&cr; &cr;(*주1)당사는 2020년2월28일자로 (주)케이지올앳을 흡수합병하였으며, (주)케이지올앳의 종속회사인 (주)케이지에프앤비와 (주)케에프씨코리아를 종속회사로 편입하였습니다&cr;&cr;※(주)케이지에프앤비는 2020년6월1일자로 (주)KFC코리아 주식을 양도하는 &cr;계약을 체결하고 본 보고서 제출일 현재 (주)KFC코리아는 매각이 완료되었습니다.&cr;&cr;※(주)케이지에프앤비는 당분기중 청산절차를 진행하였고, 보고서제출일 현재는&cr;청산절차가 종결되어 청산되었습니다.&cr;&cr;※모바일핀테크제이차유동화전문회사는 2020.06.21일 자 계약이 종료되어&cr;해산사유 발생으로 해산이 진행중으로 본 보고서상 종속회사에서 제외하였습니다.&cr;
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| (단위 : 백만원 ) |
| 사업&cr;부문 | 품 목 | 구체적용도 | 주요상표등 | 매출액&cr;(비율) |
|---|---|---|---|---|
| Payment&cr;사업부문 | 휴대폰 결제 등(PG) | (1) 휴대폰결제&cr;이용자가 웹상에서 유료콘텐츠를 구매하기 위하여 웹상의 결제창에 생년월일과 휴대폰번호를 입력한 후, 소지한 휴대폰에 전송된 승인번호를 웹상의 결제창에 입력하는 방식의 휴대폰 결제서비스&cr;&cr;(2) M-tic결제&cr;이용자가 오프라인에서 실물 결제를 하기 위하여 M-tic 어플케이션을 실행 후 바코드를 통하여 오프라인 휴대폰 결제 및 전자직불결제를 가능하게 한 결제서비스&cr;&cr;(3) 기타&cr;폰빌카드 등 | Mcash&cr;M-Tic&cr;폰빌카드 | 138,506&cr;(94.11%) |
| 기타 PG매출 | - 신용카드결제, 유선전화 결제 등 &cr; 기타결제&cr;- 상품권 결제&cr;- 기타용역 등 | 신용카드 결제&cr;유선전화결제&cr;상품권 결제 등 | ||
| &cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 기타&cr;사업부문 | 인증&cr;제휴 | - 선불카드 :바코드 기반의 선불 &cr; 충전형 결제서비스 &cr; - 선사입 : 모바일 선불카드, 모바일 &cr; 상품권 등을 선사입하여 &cr; B2B 채널로 유통 | 커피빈/&cr;KFC 등 | 8,669&cr;(5.89%)&cr; |
| - 휴대폰 본인 인증서비스&cr; MOTP 및 ARS 2차 인증 서비스등 | - | |||
| - 상품권 무인 발권 서비스&cr;- 전용상품권&cr;- 자체상품권(퍼니카드) 등 | 터치페이 | |||
| 기타 | - MVNO(알뜰폰 휴대폰 결제), &cr;- 제휴사업(할인권 외) &cr;- 광고대행, 기타 유통매출 등 | - | ||
| 합 계 | - | - | 147,175&cr;(100.00%) | |
※ 상기 재무수치는 2019년 3분기말 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다. &cr;
(2) 시장점유율
&cr;&cr;유무선 전화결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 83% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다.&cr;&cr;
(3) 시장의 특성
&cr;당사의 사업은 국내에서 개발된 비즈니스 모델로서 현재까지도 국내에 특화된 모델&cr;이며, 진입장벽이 높은 시장입니다.&cr;휴대폰결제서비스는 가맹점별 맞춤형 정산상품과 결제시스템의 안정성 뿐만 아니라&cr;결제업체의 재무안정성과 이동통신사와의 전략적 관계 등을 고려해야 하므로 신규업체의 시장 진입은 쉽지 않습니다.&cr;&cr;다만, 기존 사업자의 인수 등을 통해 시장에 진입할 수는 있으며, 실제 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)가 거래액 기준 3위 사업자인 (주)인포허브의 경영권 인수를 통해 진입한 사례는 있습니다.&cr;&cr;
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
&cr;현재 결제시장의 트렌드를 보면 오프라인과 온라인의 경계가 허물어지고 개인간의 상거래가 확산되고 있으며 이러한 변화의 중심에는 새롭게 도입되는 기술이 있다고 볼 수 있습니다. 이를 핀테크에서 테크핀으로의 전환이라고도 합니다.&cr;이러한 급격한 지불결제 시장의 변화에 선제적으로 대응코자 당사는 20여년간 결재시장에서 경쟁력을 키워온 IT 기반으로 여러 준비를 해왔습니다.&cr;&cr;2019년 오프라인 결제 온라인화(O2O)에 대비하여 '내죠여왕' 이라는 서비스를 오픈하였습니다. '내죠여왕' 서비스를 이용하면 가맹점은 새롭게 개발하거나 별도의 투자없이 문자메세지나 메신저등으로 언제 어디서나 손쉽게 고객에 결제를 요청할 수 있으며, 고객은 복잡한 결제프로그램이나 어플을 설치할 필요없이 다양한 결제수단으로 결제할 수 있는 획기적인 서비스 입니다. 이미 대형프렌차이즈 학원이나 신문사 등 기존 오프라인에서 과금을 하는데 비용을 소요하고 있던 곳에서 needs가 많이 나타나고 있으며 2020년에는 렌탈이나 공공요금 결제 등 수요가 확대될 것으로 기대하고 있습니다.&cr;최근 코로나19가 만든 언택트(untact)문화와도 맞물려 내죠여왕은 비대면 결제서비스로 더욱 확대될 것으로 기대하고 있습니다.&cr;&cr;또한 개인간의 상거래 확산 측면에서, 당사는 자회사 스룩을 통해 SNS(Social Network Service) 인플루언서 마케팅 시장에 호스팅사업을 시작하였습니다. &cr;초기 스룩은 2017년 스룩페이를 런칭하였고, 이때는 인플루언서의 SNS 게시물에 결제서비스 제공자를 URL 링크로 연결해주는 수준이었으나, 2018년부터 주문서와 배송관리를 포함하여 자체 결제서비스를 제공하는 호스팅서비스 회사로 거듭나며, SNS결제 시 장의 성장을 주도하고 있습니다.&cr;&cr;향후 당사는 스룩페이를 통해 확보된 데이터를 활용하여 생산자와 인플루언서를 직접 연결할 수 있는 플랫폼사업을 준비 중입니다.&cr;&cr;
(5) 조직도
&cr;
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 고규영 | 1959-03-03 | - | - | - | 이사회 |
| 곽정현 | 1982-01-14 | - | - | 친족 | 이사회 |
| 전광우 | 1949-05-07 | 사외이사 | - | - | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
&cr;
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 고규영 | KG그룹 부회장 | 2014~현재&cr;2012~2014&cr;2010~2011&cr; ~2010 | 現KG그룹 부회장&cr;前KG이니시스 대표이사&cr;前에이치엔씨네트워크 대표이사&cr;前비씨카드 상무이사 | 없음 |
| 곽정현 | KG그룹 경영지원실장&cr;KG동부제철 경영지원본부장&cr;KG케미칼 대표이사 | 2019~현재&cr;2019~현재&cr;2013~현재 | 現KG동부제철 경영지원본부장&cr;現KG케미칼 대표이사&cr;現KG그룹 경영지원실장 | 없음 |
| 전광우 | 세계경제연구소 이사장 | 2019~현재&cr;2013~2018&cr;2009~2013&cr;2008~2009 | 現세계경제연구소 이사장&cr;前연세대 경제대학원 석좌교수&cr;前국민연금공단 이사장&cr;前금융위원회 위원장 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 고규영 | - | - | - |
| 곽정현 | - | - | - |
| 전광우 | - | - | - |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 1.전광우사외이사 후보자&cr;사외이사로서의 직무를 수행하고 기업 발전과 주주이익을 보호하기 위해 위임된 사외이사 권한과 책임을 성실히 수행 할 계획입니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 1. 고규영사내이사 후보자&cr;KG그룹 부회장과 ICT부문장을 역임하였습니다. 그리고 전자지급결제협회 회장으로 전자결제산업의 리더로써 다양한 전문적인 식견을 쌓았습니다. &cr;회사 사업에 대한 높은 이해도와 풍부한 경험은 경쟁이 심화된 결제시장에서의 회사의 성장 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단됩니다.&cr; 그리고 이를 통해 회사가 추구하는 비전인 "존경받는 기업, 자랑스런 회사"가 되는데 일조할 수 있다고 판단했습니다.&cr;&cr;2. 곽정현사내이사 후보자&cr;KG그룹 주요 보직을 거치며 경영 전반에 대한 이해도와 통찰력이 높으며, 경영인으로서의 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지,관리감독에 대한 통합적인 전략을 수립하고 기업의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단합니다.&cr;&cr;3.전광우사외이사 후보자&cr;공직과 일반기업에서 주요 보직을 섭렵하고, 연세대 경제대학원 석좌교수를 5년간 역임하는등 해박한 식견과 폭넓은 경험으로 이사회 운영에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.&cr;&cr; |
※ 기타 참고사항
-참고사항 : 곽정현사내이사는 재선임 건이며, 고규영 사내이사 ,전광우 사외이사는 신규선임의 건입니다.&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
| 제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.&cr; mobilians.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한&cr; 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서&cr; 울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다. | 제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http:/&cr; /www.mobilians.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의&cr; 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을&cr; 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. | 표준정관 문구로 변경 |
| 제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식&cr; 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.&cr; ② 삭제&cr; ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에&cr; 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식&cr; 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr; ④ 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기&cr; 관의 전자등록계화부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야&cr; 할 권리를 전자등록한다. | 제8조(주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식&cr; 과 기명식 종류주식으로 한다.&cr; ② 삭제&cr; ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에&cr; 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식,&cr; 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr; ④ 삭제 | 내용보완 및 중복 규정 삭제 |
| 제8조의3(주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등&cr; 록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에&cr; 는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야&cr; 한다. <단서조항 추가 신설> | 제8조의3(주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록&cr; 에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는&cr; 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한&cr; 다. 다만, 회사가 법률에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등&cr; 의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. | 전자등록의무가 없는 주식 등에 대한&cr; 예외 규정 추가 |
| 제8조의2(종류주식의 수와 내용) | 제8조의2(삭제) | 정관 9조내용과 동일한 내용으로 삭제&cr; 정관 9조 내용 보완 |
| 제9조(주식의 종류, 수 및 내용)&cr; ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.&cr; ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 2,400,000주로 한다.&cr; ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%로 한다. &cr; ④우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. &cr; ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. &cr; ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.&cr; ⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.&cr; ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. &cr; | 제9조(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr; ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주&cr; 식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.&cr; ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는&cr; 2,400,000주로 한다.&cr; ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배&cr; 당은 1주의 금액을 기준으로 연3%~10% 이내에서 발생시에 이&cr; 사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.&cr; ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대&cr; 하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이&cr; 익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당&cr; 한다.&cr; ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도&cr; 가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시&cr; 우선하여 배당한다.&cr; ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배&cr; 당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우&cr; 선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이&cr; 있다.&cr; ⑦ 종류주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수&cr; 있다.&cr; 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로&cr; 한다.&cr; 2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이상 15년 이내의&cr; 범위에서 이사회결으로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이&cr; 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.&cr; ⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고,&cr; 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식1주로 한다.&cr; ⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여&cr; 제13조를 준용한다. | |
| 제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식&cr; 배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신&cr; 주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된&cr; 것으로 본다. | 제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자,&cr; 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등&cr; 배당한다. | 코스닥 표준정관 준용 |
| 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부&cr; 터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정&cr; 지한다.&cr; ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주&cr; 주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로&cr; 한다.&cr; ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결&cr; 의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관&cr; 한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내&cr; 로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사&cr; 할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는&cr; 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할&cr; 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 페쇄기간 또는 기준일의 2주&cr; 간 전에 이를 공고하여야 한다. | 제17조(기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에&cr; 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리&cr; 를 행사할 주주로 한다.&cr; ② <삭제>&cr; ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의&cr; 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를&cr; 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전 공고하여야 한다. | 개정상법 반영 및&cr; 코스닥 표준정관 준용 |
| 제18조의2(전환사채의 발행) ① ~ ③ 기재 생략&cr; ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환&cr; 사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한&cr; 다. | 제18조의2(전환사채의 발행 및 배정) ①~③ 좌동&cr; ④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한&cr; 이자에 대하여만 이자를 지급한다. | 내용 보완 |
| 제23조(소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임&cr; 시주주총회로 한다.&cr; ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총&cr; 회는 필요에 따라 소집한다. | 제23조(소집시기) ① 좌 동&cr; ② 정기주주총회는 제17조 제1항에 정한 기준일로부터 3개월이&cr; 내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 코스닥 표준정관 준용 |
| 제37조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그&cr; 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정지주주총회&cr; 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한&cr; 다.&cr; ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. | 제37조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임후 2년내의 최종 결&cr; 산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.&cr; ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. | 내용 보완 |
| 제38조(이사의 직무)&cr; 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하&cr; 고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며,&cr; 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. | 제38조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업&cr; 무를 총괄한다.&cr; ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고,&cr; 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대&cr; 표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. | 내용 보완 |
| 제46조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의&cr; 업무를 총괄한다. | 제46조 삭제 | 정관 38조로 내용이관 |
| <신설> | 제43조의2(위원회) ① 본 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회&cr; 를 둘 수 있다.&cr; 1. 감사위원회&cr; 2. 사외이사후보추천위원회&cr; 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회&cr; ② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정&cr; 한다.&cr; ③ 위원회에 대해서는 제41조 및 제42조를 준용한다. | 규정 신설 |
| 제45조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 단,&cr; 필요시 각자대표 또는 공동대표를 선임할 수 있다. | 제45조(대표이사 등의 선임) ① 대표이사는 이사회가 이사 중에&cr; 서 1인 또는 수인을 선임할 수 있다.&cr; ② 본 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무&cr; 이사, 상무이사 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다. | 내용 보완 |
| 제48조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr; ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별&cr; 도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr; ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행&cr; 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권&cr; 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진&cr; 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을&cr; 행사하지 못한다.다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최&cr; 대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최&cr; 대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는&cr; 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. | 제48조(감사의 선임ㆍ해임) ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임&cr; 한다.&cr; ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사회의 선임 또는&cr; 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr; ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행&cr; 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368&cr; 조의4 제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록&cr; 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을&cr; 결의할 수 있다.&cr; ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로&cr; 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr; ⑤ 제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는&cr; 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주&cr; (최대주주인 경우에는 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관&cr; 계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관&cr; 계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의&cr; 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지&cr; 못한다. | 코스닥 표준정관 준용 |
| 제54조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및&cr; 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한&cr; 다.&cr; 1. 재무상태표&cr; 2. 손익계산서&cr; 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서&cr; ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를&cr; 감사에게 제출하여야 한다.&cr; ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사&cr; 에게 제출하여야 한다.&cr; <신설>&cr; ④~⑧ 기재 생략 | 제54조(재무제표 등의 작성 등) ① 좌동&cr; 1. 재무상태표&cr; 2. 손익계산서&cr; 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법&cr; 시행령에서 정하는 서류&cr; ② ~ ③ 좌동&cr; ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족&cr; 한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.&cr; 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및&cr; 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있&cr; 을 때&cr; 2. 감사 전원의 동의가 있을 때&cr; ⑤ ~ ⑧ 조항만 변경 | 내용보완 및 신설 |
| 제58조(분기배당) ①~③ 기재 생략&cr; ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한&cr; 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인&cr; 수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분&cr; 기배당에 관해서는 당해 신주를 직전사업년도말에 발행된 것으&cr; 로 본다. 다만, 분기배당후에 발행된 신주에 대해서는 분기배당&cr; 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.&cr; ⑤ 기재 생략 | 제58조(분기배당) ①~③ 좌동&cr; ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대&cr; 하여 동등배당한다.&cr; ⑤ 좌동 | 개정상법 반영 |
| <신설> | 부칙(2021.03.25)&cr; 이 정관은 제21기 정기주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. |
&cr;※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3명( 1명 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 15억 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명( 1명 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 6.19억 |
| 최고한도액 | 15억 |
※ 기타 참고사항
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1억 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 0.24억 |
| 최고한도액 | 1억 |
※ 기타 참고사항