Ⅰ. 발행개요

증권발행실적보고서

2.2

(주)아톤

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

증권발행실적보고서

&cr;
금융감독원장 귀하	2019년 10 월 14 일
	&cr;
회 사 명 :&cr;	(주)아톤
대 표 이 사 :&cr;	김종서
본 점 소 재 지 :	서울시 마포구 성암로 189, 중소기업DMC타워 12층
	(전 화) 02-786-4273
	(홈페이지) http://www.atoncorp.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무 (성 명) 김종우
	(전 화) 02-786-4273
&cr;

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

코스닥중소기업컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요

(단위 : 원)

기업공개38,579,084,000

구분	발행총액	비고
-

주)	발행총액은 신주모집 및 구주매출인 897,188주의 금액으로 상장주선인 의무인수분 23,256주(1,000,008,000원)은 제외한 금액입니다

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

코스닥시장공모2019.10.072019.10.082019.10.11

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

NH투자증권717,75030,863,250,00080공동대표주관회사KB증권179,4387,715,834,00020공동대표주관회사897,18838,579,084,000100-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

일반투자자179,43820.0026,493117,346,2712,522,944,826,50098.7926,374179,4387,715,834,00020.00기관투자자717,75080.00818717,75030,863,250,0001.21818717,75030,863,250,00080.0038,579,084,000

구 분	최초 배정내역		청약현황				배정현황
구 분	수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
계	897,188	100.00	27,311	118,064,021	2,553,808,076,500	100.00	27,192	897,188	100.00

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

15일7,5551.051개월15,8302.213개월71,5089.966개월3000.04622,55786.74717,750100.00

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

항 목	주 주 명	관 계	공모전 기준		공모후 기준
항 목	주 주 명	관 계	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
최대주주 등	김종서	최대주주	1,320,070	37.99	1,140,632	27.06
	이성미	특수관계인	192,720	5.55	192,720	4.57
	정윤상	임원	35,450	1.02	35,450	0.84
	최광춘	임원	34,260	0.99	34,260	0.81
	염철만	임원	30,000	0.86	30,000	0.71
	김종우	특수관계인	18,010	0.52	18,010	0.43
	신재현	임원	9,940	0.28	9,940	0.24
	한종호	임원	5,120	0.15	5,120	0.12
	자기주식		73,810	2.12	73,810	1.75
5%이상&cr;주요주주	서울투자성장산벤처조합		250,000	7.19	250,000	5.93

&cr;

Ⅳ. 증권교부일 등

1. 증자등기일&cr; &cr;2019년 10월 1 4 일(예정)&cr;

2. 증권교부일&cr;&cr;전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.&cr;&cr; 3. 상장일(매매개시일)&cr;&cr;2019년 10월 17일(예정)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 모집 또는 매출가액 확정공고&cr;

구 분	방 법	일 자
모집 또는 매출가액 확정 공고	NH투자증권㈜ 홈페이지	2019년 10월 7일
	KB증권㈜ 홈페이지	2019년 10월 7일
	금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)	2019년 10월 4일

주) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2019년 10월 7일 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com) 와 KB증권㈜ 홈페이지 (www.kbsec.com)에 게시하였으며, 발행가액 확정 정정증권신고서 및 투자설명서는 2019년 10월 4일에 금융감독원 전자공시시스템(dart)을 통하여 공시하였습니다.&cr;&cr; 2. 청약 안내 공 고&cr;

구 분	방 법	일 자
청약 안내 공고	한국경제신문	2019년 10월 7일

&cr;&cr;3. 청약결과 배정 공고&cr;

구 분	방 법	일 자
청약 배정 공고	NH투자증권㈜ 홈페이지	2019년 10월 11일
청약 배정 공고	KB증권㈜ 홈페이지	2019년 10월 11일

주) 일반청약자에 대한 배정공고는 2019년 10월 11일 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com) 와 KB증권㈜ 홈페이지 (www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하였습니다.&cr;&cr;4. 증권신고서 공시&cr;&cr; 가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr&cr;나. 증권신고서 제출일 : 2019년 9월 04일 (증권신고서)&cr; 2019년 9월 24일 ( 정정 증권신고서) &cr; 2019년 10월 04일 (정정 증권신고서 - 발행조건 확정)&cr; 2019년 10월 07일 ( 정정 증권신고서) &cr;&cr;5. 투자설명서 공시&cr;&cr; 가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → dart.fss.or.kr&cr;&cr;나. 서면문서 :&cr; 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76&cr; 2) ㈜아톤 → 서울시 마포구 성암로 189, 중소기업DMC타워 12층 &cr; 3) NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 60 4) KB증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50&cr;&cr;&cr;다. 투자설명서 제출일 : 2019년 9월 04일 (예비투자설명서)&cr; 2019년 9월 30일 (투자설명서)&cr; 2019년 10월 04일 (정정 투자설명서 - 발행조건 확정) &cr; 2019년 10월 07일 (정정 투자설명서 - 기재사항 정정) &cr;

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

보통주43,000717,75030,863,250,000717,75030,863,250,000보통주43,000179,4387,715,834,000179,4387,715,834,00043,000897,18838,579,084,000

구분	주식&cr;구분	신고서상&cr;발행예정총액	실제 조달금액			비고
구분	주식&cr;구분	신고서상&cr;발행예정총액	발행가액	수 량	발행총액	비고
모집	30,863,250,000	신주모집
모집	계	30,863,250,000	43,000	-
매출	7,715,834,000	구주매출
매출	계	7,715,834,000	43,000	-
총 계		38,579,084,000	-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

2,683,000,0006,465,000,00029,431,084,00038,579,084,000

시설자금	운영자금	기타	계

주1) 상기의 금액은 확정공모가액인 43,000원 기준이며, 상장주선인의 의무인수분 23,256주(1,000,008,000원)는 제외된 금액입니다&cr;주2) 기타에는 발행제비용, 연구개발, 투자 및 인수자금 및 구주매출 대금이 포함되어 있습니다.&cr;주3) 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다&cr;주4) 당사는 자금이 실제로 집행될 때까지 은행 등 금융기관에 동 금액을 예치할 예정입니다.&cr;

자금의 세부 사용계획&cr;&cr;(1) 연구개발&cr;

당사는 기술 및 연구 개발을 담당하는 기업부설연구소를 운영하고 있습니다. 기업부설연구소는 연구소장 하에 16명 연구원 등 총 17명으로 이루어져 있습니다. 해당 연구개발인력은 시장 분석을 비롯하여 당사 제품의 기획부터 설계, 개발 및 테스트의 전 과정에 걸쳐 다양한 기술 개발 활동을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 매년 당사의 핀테크 보안 솔루션을 신제품을 선보이고 기존 솔루션에 대한 고도화를 진행하고 있습니다.

당사는 향후 당사의 핀테크 보안 솔루션(ATON mSafeBox, ATON mOTP, ATON mPKI 등)이 대형 금융기관들 외에 중소형 금융기관, 일반 핀테크 기업 등에서도 쉽게 활용할 수 있도록 지속적으로 고도화하고자 합니다. 특히 최근 국내 고객뿐만 아니라 해외 고객에도 핀테크 서비스를 제공하는 고객 회사가 늘어남에 따라, 해외 시장에서도 당사의 핀테크 보안 솔루션을 활용하게 하는 데 집중할 계획입니다.

더불어 당사의 핀테크 보안 솔루션 개발 과정에서 필요한 테스트 장치와 인증 센터의 고도화를 위한 서버 등의 장비 투자가 필요한 상태입니다.

이에 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금 중 일부를 보다 당사의 사업 확장을 위한 신상품 개발 및 기존 상품의 혁신적인 고도화 등 연구개발 활동에 적극적으로 투자할 계획입니다.

&cr;

(단위: 백만원)

구분	내 역	금 액	시기	비고
연구개발	보안운영체제 기반 인증서 솔루션(ATON mSafeBox SaaS 등) 고도화	4,310	2019년 ~ 2021년	-
	보안인증 솔루션(ATON mOTP Enterprise) 개발	2,874	2020년 ~ 2021년	-
	테스트베드 및 연구개발 시스템 구축	2,155	2020년 ~ 2021년	-
	보안인증 솔루션(ATON mOTP SaaS) 고도화	1,724	2019년 ~ 2020년	-
	보안운영체제 기반 인증서 솔루션(ATON mPKI) 고도화	1,436	2019년 ~ 2020년	-
	보안인증 신규 기술 개발 및 지적재산권 확보	1,149	2019년 ~ 2022년	-
	당사 기술 전략 컨설팅	719	2019년 ~ 2021년	-
합계		14,367	-	-

&cr;(2) 투자 및 인수자금&cr;

당사는 핀테크 보안 솔루션 및 간편인증 서비스를 제공하는 것을 주된 사업을 영위하고 있는 업체입니다. 해당 산업은 4차 산업혁명에 따라 지속적으로 신규 기술 및 솔루션, 스타트업 등이 등장하고 있습니다. 이에 당사는 신규 핀테크 보안 및 인증 기술에 대해 적극적으로 습득하여 기존 서비스를 고도화하고 미래 성장 동력을 발굴 및 확보하고자 합니다.

이에 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금 중 일부를 핀테크 보안 솔루션 관련 우량 기술 및 기업의 M&A에 활용하여 당사의 핀테크 보안 솔루션 부문 시장 지배력을 확대하고자 합니다.&cr;&cr;다만 공모자금 유입 후 실제 투자 집행시까지 공모자금은 가급적 보수적으로 운용할 예정입니다.&cr;&cr;투자집행시점이 도래하지 않은 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사 등의 안정성 높은 금융상품에 예치할 계획이며, 투자집행시점이 도래하여 단기간 내에 자금의 집행이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품에 예치하여 운용할 계획입니다. &cr;&cr;

(단위: 백만원)

구분	내 역	금 액	시기	비고
투자 및&cr;인수자금	당사 핀테크 보안 솔루션의 시장지배력 강화를 위한 핵심기술 및 솔루션 확보, M&A 등	7,183	2020년 ~ 2022년	-
합계		7,183	-	-

주1) M&A의 경우, 금액 및 시기가 실제 M&A 진행 과정에서 상기 계획한 수치와 다르게 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;

(3) 운영자금&cr;

당사의 간편인증 서비스 사업(PASS 인증서, 전화번호 안심로그인 등) 부문은 해당 서비스를 이용할 수 있는 고객 회사를 확보하는 것은 물론, 고객 회사의 일반 고객들이 이 서비스를 사용하는 것이 중요합니다. 이에 그 동안 당사는 고객 회사를 확보하는 것에 주력해왔으나, 점차 시장 마케팅 또는 일반 고객 대상의 직접 마케팅이 중요해지고 있습니다. 이에 당사는 검색엔진 광고, 배너광고 등 온라인 광고 및 TV, 신문, 잡지 등 오프라인 광고의 필요성을 절감하고 있습니다. 이에 당사는 회사 및 제품의 인지도 제고를 위해 온, 오프라인 광고 등 직접 마케팅에 투자하고자 합니다.

또한 당사는 현재 신규 인력을 충원하고, 우수 인원의 확보 및 이탈 방지를 위해 임직원의 근무 만족도 제고에 힘 쓰고 있습니다. 이에 복리수행비 등의 개선을 통해 지속적으로 당사가 우수한 인적 자원을 확보할 수 있도록 하고자 합니다.

이에 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금 중 일부를 온, 오프라인 광고 등 직접 마케팅과 근무만족도 개선을 위한 운용자금에 활용하고자 합니다.&cr;&cr;

(단위: 백만원)

구분	내 역	금 액	시기	비고
운영자금	당사 핀테크 보안 솔루션의 온·오프라인 마케팅 광고 예산	2,874	2019년 ~ 2021년	-
	당사 간편인증 서비스의 온·오프라인 마케팅 광고 예산	2,514	2019년 ~ 2021년	-
	기타 운영자금(운영 인력의 확충 및 복리후생비 개선 등)	1,078	2020년 ~ 2021년	-
합계		6,465	-	-

&cr;(4) 시설투자&cr;

소프트웨어업은 업종 특성상 소프트웨어 기획 및 개발 인력의 이직률이 비교적 높은 편입니다. 당사는 최상의 근무환경 제공을 통해 핵심 인력의 이직을 최소화할 뿐만 아니라, 당사 임직원 간의 자유로운 소통 문화를 배양하도록 하여 당사 기술의 고도화와 개발 효율을 제고하는 데 만전을 기하고자 합니다.

이에 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금의 일부를 시설 투자에 활용하여 연구개발인력에 대한 근무 환경을 개선할 계획입니다.

&cr;

(단위: 백만원)

구분	내 역	금 액	시기	비고
시설투자	사무실 환경 개선	2,155	2019년 ~ 2020년	-
시설투자	사무용 장비 개선(노후 장비 교체 등)	528	2019년 ~ 2020년	-
합계		2,683	-	-

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

해당사항 없습니다.