| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 07 월 19 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | (주) 아톤 | |
| 대 표 이 사 : | 김종서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 마포구 성암로 189, 12층 (상암동, 중소기업DMC타워) | |
| (전 화) 02-786-4273 | ||
| (홈페이지) http://www.atoncorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 김 인 범 |
| (전 화) 02-786-4273 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에&cr; 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권&cr;행사에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에&cr;따른 행사&cr;가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 대표주관회사 | ||||
| 14. 보증기관 | ||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr;상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
주) 9. 신주인수권에 관한 사항중 신주인수권행사에 따라 발행할 주식 총수대비비율(%)은 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.
[발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수(아톤 발행주식총수 4,353,577주-자사주 237,810주)+발행예정 의결권 있는 주식수)]
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일인 2022년 07월 22일 및 2022년 07월 22일 이후 매 1개월에 해당되는 날에(이하 "조기상환일"이라 한다)조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있다. 조기상환 청구기간 및 조기상환일을 명확히 하기 위해 아래의 표를 참고하여 해당일로 한다.&cr;
(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 15일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|
From |
To |
|||
|
1차 |
2022-06-22 |
2022-07-07 |
2022-07-22 |
100.00% |
|
2차 |
2022-07-23 |
2022-08-08 |
2022-08-22 |
100.00% |
|
3차 |
2022-08-23 |
2022-09-07 |
2022-09-22 |
100.00% |
|
4차 |
2022-09-22 |
2022-10-07 |
2022-10-22 |
100.00% |
|
5차 |
2022-10-23 |
2022-11-07 |
2022-11-22 |
100.00% |
|
6차 |
2022-11-22 |
2022-12-07 |
2022-12-22 |
100.00% |
|
7차 |
2022-12-23 |
2023-01-09 |
2023-01-22 |
100.00% |
|
8차 |
2023-01-23 |
2023-02-07 |
2023-02-22 |
100.00% |
|
9차 |
2023-02-20 |
2023-03-07 |
2023-03-22 |
100.00% |
|
10차 |
2023-03-23 |
2023-04-07 |
2023-04-22 |
100.00% |
|
11차 |
2023-04-22 |
2023-05-08 |
2023-05-22 |
100.00% |
|
12차 |
2023-05-23 |
2023-06-07 |
2023-06-22 |
100.00% |
|
13차 |
2023-06-22 |
2023-07-07 |
2023-07-22 |
100.00% |
|
14차 |
2023-07-23 |
2023-08-07 |
2023-08-22 |
100.00% |
|
15차 |
2023-08-23 |
2023-09-07 |
2023-09-22 |
100.00% |
|
16차 |
2023-09-22 |
2023-10-10 |
2023-10-22 |
100.00% |
|
17차 |
2023-10-23 |
2023-11-07 |
2023-11-22 |
100.00% |
|
18차 |
2023-11-22 |
2023-12-07 |
2023-12-22 |
100.00% |
|
19차 |
2023-12-23 |
2024-01-08 |
2024-01-22 |
100.00% |
|
20차 |
2024-01-23 |
2024-02-07 |
2024-02-22 |
100.00% |
|
21차 |
2024-02-21 |
2024-03-07 |
2024-03-22 |
100.00% |
|
22차 |
2024-03-23 |
2024-04-08 |
2024-04-22 |
100.00% |
|
23차 |
2024-04-22 |
2024-05-07 |
2024-05-22 |
100.00% |
|
24차 |
2024-05-23 |
2024-06-07 |
2024-06-22 |
100.00% |
|
25차 |
2024-06-22 |
2024-07-08 |
2024-07-22 |
100.00% |
|
26차 |
2024-07-23 |
2024-08-07 |
2024-08-22 |
100.00% |
|
27차 |
2024-08-23 |
2024-09-09 |
2024-09-22 |
100.00% |
|
28차 |
2024-09-22 |
2024-10-07 |
2024-10-22 |
100.00% |
|
29차 |
2024-10-23 |
2024-11-07 |
2024-11-22 |
100.00% |
|
30차 |
2024-11-22 |
2024-12-09 |
2024-12-22 |
100.00% |
|
31차 |
2024-12-23 |
2025-01-07 |
2025-01-22 |
100.00% |
|
32차 |
2025-01-23 |
2025-02-07 |
2025-02-22 |
100.00% |
|
33차 |
2025-02-20 |
2025-03-07 |
2025-03-22 |
100.00% |
|
34차 |
2025-03-23 |
2025-04-07 |
2025-04-22 |
100.00% |
|
35차 |
2025-04-22 |
2025-05-07 |
2025-05-22 |
100.00% |
|
36차 |
2025-05-23 |
2025-06-09 |
2025-06-22 |
100.00% |
|
37차 |
2025-06-22 |
2025-07-07 |
2025-07-22 |
100.00% |
|
38차 |
2025-07-23 |
2025-08-07 |
2025-08-22 |
100.00% |
|
39차 |
2025-08-23 |
2025-09-08 |
2025-09-22 |
100.00% |
|
40차 |
2025-09-22 |
2025-10-10 |
2025-10-22 |
100.00% |
|
41차 |
2025-10-23 |
2025-11-07 |
2025-11-22 |
100.00% |
|
42차 |
2025-11-22 |
2025-12-08 |
2025-12-22 |
100.00% |
|
43차 |
2025-12-23 |
2026-01-07 |
2026-01-22 |
100.00% |
|
44차 |
2026-01-23 |
2026-02-09 |
2026-02-22 |
100.00% |
|
45차 |
2026-02-20 |
2026-03-09 |
2026-03-22 |
100.00% |
|
46차 |
2026-03-23 |
2026-04-07 |
2026-04-22 |
100.00% |
|
47차 |
2026-04-22 |
2026-05-07 |
2026-05-22 |
100.00% |
|
48차 |
2026-05-23 |
2026-06-08 |
2026-06-22 |
100.00% |
&cr;(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점, 예탁자인 경우 예탁계좌가 개설된 증권회사
&cr;(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 상암동지점
&cr;(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr; 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;
발행회사는 본 사채 발행 후 1년이 되는 날의 익일인 2022년 07월 22일부터 발행일 이후 3년이 되는 날의 익일인 2024년 07월 22일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 또는 "매매대금 지급기일"이라 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;
(1) 매도청구권 행사기간: 발행회사는 본 사채 발행 후1년이 되는 날의 익일인 2022년 07월 22일부터 발행일 이후 3년이 되는 날의 익일인 2024년 07월 22일까지 매1개월에 해당하는 날을 매매일로 하는 매도청구권을 행사할 수 있다.
|
구분 |
매도청구권 청구기간 |
매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환율 또는 매매율 |
|
|
From |
To |
|||
|
1차 |
2022-06-22 |
2022-07-07 |
2022-07-22 |
102.0000 |
|
2차 |
2022-07-23 |
2022-08-08 |
2022-08-22 |
102.1666 |
|
3차 |
2022-08-23 |
2022-09-07 |
2022-09-22 |
102.3333 |
|
4차 |
2022-09-22 |
2022-10-07 |
2022-10-22 |
102.5000 |
|
5차 |
2022-10-23 |
2022-11-07 |
2022-11-22 |
102.6666 |
|
6차 |
2022-11-22 |
2022-12-07 |
2022-12-22 |
102.8333 |
|
7차 |
2022-12-23 |
2023-01-09 |
2023-01-22 |
103.0000 |
|
8차 |
2023-01-23 |
2023-02-07 |
2023-02-22 |
103.1666 |
|
9차 |
2023-02-20 |
2023-03-07 |
2023-03-22 |
103.3333 |
|
10차 |
2023-03-23 |
2023-04-07 |
2023-04-22 |
103.5000 |
|
11차 |
2023-04-22 |
2023-05-08 |
2023-05-22 |
103.6666 |
|
12차 |
2023-05-23 |
2023-06-07 |
2023-06-22 |
103.8333 |
|
13차 |
2023-06-22 |
2023-07-07 |
2023-07-22 |
104.0000 |
|
14차 |
2023-07-23 |
2023-08-07 |
2023-08-22 |
104.1666 |
|
15차 |
2023-08-23 |
2023-09-07 |
2023-09-22 |
104.3333 |
|
16차 |
2023-09-22 |
2023-10-10 |
2023-10-22 |
104.5000 |
|
17차 |
2023-10-23 |
2023-11-07 |
2023-11-22 |
104.6666 |
|
18차 |
2023-11-22 |
2023-12-07 |
2023-12-22 |
104.8333 |
|
19차 |
2023-12-23 |
2024-01-08 |
2024-01-22 |
105.0000 |
|
20차 |
2024-01-23 |
2024-02-07 |
2024-02-22 |
105.1666 |
|
21차 |
2024-02-21 |
2024-03-07 |
2024-03-22 |
105.3333 |
|
22차 |
2024-03-23 |
2024-04-08 |
2024-04-22 |
105.5000 |
|
23차 |
2024-04-22 |
2024-05-07 |
2024-05-22 |
105.6666 |
|
24차 |
2024-05-23 |
2024-06-07 |
2024-06-22 |
105.8333 |
|
25차 |
2024-06-22 |
2024-07-08 |
2024-07-22 |
106.0000 |
&cr;( 2) 매도청구권 행사방법 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자는 매도청구권 청구기간("매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일"의 30일전부터 15일전까지)내에 사채권자에게 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
(3) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 45%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면(전자등록)금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 45% 이내이어야 한다.&cr;
(4) 매매가액 : (i) 매수인이 본 합의서에 따라 매도청구권을 행사한 경우, 매수인은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액으로 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 연 단리 [2.0]%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 사채권자에게 지급하기로 한다. (ii) 상환율 또는 매매율의 소수점 다섯자리 이하는 절사하며, 원미만은 절사한다.&cr;
(5) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 "매도청구권 행사통지일")에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매매대금 지급기일"이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일" 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.&cr;
(6) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 계약 제3조 제25항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.&cr;
(7) 매도청구권의 우선에 관한 사항 : 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 발행회사의 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
(8) 상기 매도청구권의 우선에 관한 사항에서 "동시에 행사"의 정의는, 매도청구권행사 부속합의서의 제1조의 표의 매도청구권 청구기간 구분 차수 및 본 계약 제3조의 조기상환 청구기간 구분 차수가 같은 차수에 청구된 경우 "동시에 행사"로 정의한다.
(9) 발행회사는 매도청구권을 행사할 시, 특정 사채권자가 아닌 본 사채를 보유하고 있는 모든 사채권자에게 매도청구권을 행사하여야 하며, 전체 전자등록금액 대비 각 사채권자들이 보유하고 있는 전자등록금액의 비율과 동일한 비율로 청구하여야 한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
| 본건 펀드 1 | 앱솔루트 타이거38 전문투자형 사모투자신탁 | 앱솔루트자산운용 | 엔에이치투자증권 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련&cr;사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)&cr;총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각총액 | ||
| 신주인수권증권&cr;매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||