Catégories de risque	Importance	Facteurs de risque	Risque extra-financier
Risques Opérationnels	Élevée	Programmes automobiles
Élevée	Qualité des produits et services vendus	OUI
Élevée	Pénurie de Matières premières ou de Composants
Modérée	Santé, Sécurité et Environnement	OUI
Modérée	Informatique	OUI
Risques Stratégiques	Élevée	Impact du changement climatique sur le modèle économique	OUI
Élevée	Innovation
Élevée	Opérations de croissance externe
Risques de Crédit et/ou Contreparties	Élevée	Clients
Modérée	Fournisseurs	OUI
Risques de Marché	Élevée	Inflation
Risques Juridiques	Modérée	Ethique des affaires	OUI
Modérée	Propriété intellectuelle

3. Gouvernement
d'entreprise /RFA/

3.1Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.2Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

3.3Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

3.6Répartition de l’actionnariat de Compagnie Plastic Omnium SE

Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et de la RSE et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 21 février 2024.

Il rend compte notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment les principes d’organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Il comprend également la politique de diversité au sein du Conseil. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2023 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce.

3.1Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.1Composition du Conseil d’Administration

3.1.1.1Équilibre de la composition du Conseil d’Administration

En application des articles 11 et 11bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est composé de dix-huit membres au plus dont deux administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d’administrateurs est égal ou supérieur à huit.

La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans, renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'Administration repose principalement sur sa composition cohérente, sur le rôle de son Président ainsi que sur les qualités des administrateurs.

À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de seize membres dont :

14 administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions du Code de commerce, dont le Président du Conseil d’Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et la Directrice Générale Déléguée (Mme Félicie Burelle) ;
2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a constaté le non-renouvellement de Mme Anne Asensio en qualité d’administratrice, a renouvelé le mandat d’administratrice de Mme Félicie Burelle et de Mme Cécile Moutet, a renouvelé le mandat d'administrateur de M. Vincent Labruyère, a ratifié la cooptation faite par le Conseil d’Administration du 7 décembre 2022 de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d’administratrice et a nommé, en adjonction aux membres déjà en fonction, Mme Virginie Fauvel en qualité d’administratrice.

Le Conseil d’Administration du 21 juillet 2023 a nommé Prof. Dr. Bernd Gottschalk en qualité de Censeur et le Conseil d'Administration du 6 décembre 2023 a coopté M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur, en remplacement de Prof. Dr. Bernd Gottschalk.

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration comprend six administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 43 %. Ces administrateurs indépendants jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent des responsabilités de haut niveau dans des groupes internationaux, ce qui leur permet d'appréhender toutes les dimensions des activités du groupe Plastic Omnium, d'éclairer les débats et d'interagir efficacement avec la Direction Générale. Il est ici précisé que conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.

Chaque membre du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est impliqué dans les débats et est force de proposition. La diversité et la complémentarité des expériences des administrateurs (managériales, financières, extra-financières dont ESG, numériques, industrielles, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de Plastic Omnium.

3.1.1.2Politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration :
profils, expériences et expertises des administrateurs en exercice

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend neuf femmes administratrices sur seize. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, la loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur une base de quatorze administrateurs dont huit sont des femmes, soit 57 %. Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes est également respecté en ce qui concerne les deux administrateurs représentant les salariés.

Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE s’attache à diversifier les profils des administrateurs en termes de compétences et de nationalités.

SÉLECTION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

La nomination des administrateurs, soumise au vote de l'Assemblée Générale, fait l'objet d'un processus de sélection transparent.

Lorsqu'un ou plusieurs sièges d'administrateurs viennent à être vacants, et après s'être interrogé sur la taille du Conseil d'Administration, le Comité des Nominations et de la RSE, en lien avec le Président du Conseil d'Administration, définit le ou les profils recherchés en ayant égard notamment à la politique de diversité et en particulier à l'adéquation de la composition du Conseil d'Administration avec les activités du Groupe, ses enjeux, ses orientations stratégiques. La matrice de compétences comprend notamment les critères suivants :

les compétences de management acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ;
la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ;
l’expérience professionnelle ;
l’expertise financière et comptable ;
les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ;
une disponibilité et un engagement dans l’exercice de leur mandat.

Sur la base de ces profils, le Président du Comité des Nominations et de la RSE, en lien avec le Président du Conseil d'Administration, organise le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, avec, le cas échéant, l’assistance d’un cabinet extérieur. Les auditions des candidats interviennent en fin de processus en vue d'une recommandation au Conseil. Lors de ces entretiens, le Comité des Nominations et de la RSE s'assure notamment de l'indépendance, de la disponibilité et de la motivation du candidat pressenti et de son adhésion aux valeurs du Groupe.

Grâce au travail de sélection du Comité des Nominations et de la RSE et du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale peut nommer des administrateurs responsables, en mesure d'exercer leur totale liberté de jugement et de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu'aux activités des Comités.

Le remplacement des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale dont le poste est devenu vacant en cours de mandat pour cause de décès ou de démission est soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que ces dispositions ne sont pas applicables en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés.

Processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires

1 - Profil	2 - Candidatures : Travaux du Comité des Nominations et de la RSE	3 - Sélection : Recommandations du Comité des Nominations et de la RSE	4 - Propositions de nominations : Décision du Conseil d'Administration	5 - Nominations : Vote en Assemblée Générale
Revue des mandats arrivant à échéance ou des démissions Définition du profil recherché, au regard : des compétences et expertises assurant la complémentarité des administrateurs des qualités professionnelles et personnelles de la parité femmes/hommes Analyse, le cas échéant, des profils des candidats présentés par un membre du Conseil d'Administration représentant une part significative du capital et/ou des droits de vote de la Société	Proposition de renouvellements de mandats Proposition de recrutements externes Sélection d'un cabinet de recrutement si nécessaire Échanges et réflexions au sein du Comité des Nominations et de la RSE Établissement d'une liste de candidats ou de candidates à soumettre	Discussion autour des profils proposés : adéquation avec les besoins identifiés, vérification du respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF (cumul des mandats, critères d'indépendance, compétences, etc) Auditions individuelles avec le Président du Conseil d'Administration et les membres du Comité des Nominations et de la RSE Échanges en réunion du Comité en vue d'une recommandation au Conseil d'Administration, le Président du Conseil pouvant participer aux réunions du Comité des Nominations et de la RSE, conformément au Code AFEP-MEDEF	Propositions de renouvellements de mandats Propositions de nominations de nouveaux administrateurs Décisions de cooptations de nouveaux administrateurs Rédaction du projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires	Nominations de nouveaux administrateurs Renouvellements des mandats des administrateurs Ratifications des cooptations des nouveaux administrateurs décidées par le Conseil d'Administration

Lors de son entrée au Conseil d'Administration, chaque administrateur reçoit notamment un exemplaire du Règlement Intérieur du Conseil, des Statuts de Compagnie Plastic Omnium SE, de la Charte de déontologie boursière et de la Charte relative à l'identification et à l'évaluation des conventions réglementées et des conventions libres. Ce corpus de règles adoptées par la Société sert notamment de référence aux administrateurs quant au niveau d'exigence attendu par Compagnie Plastic Omnium SE. Les administrateurs bénéficient également, dès leur prise de mandat, d'un accompagnement sous la forme d'échanges personnalisés avec le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée, les Présidents des Comités et la Secrétaire du Conseil. Des formations sont par ailleurs proposées aux administrateurs, notamment en matière de RSE, les administrateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier d'un accompagnement personnalisé.

Au 31 décembre 2023, les principales caractéristiques de la composition du Conseil d'Administration sont les suivantes :

Répartition hommes/femmes

Ancienneté dans le mandat

Répartition par âge

Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice

Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la mixité et la diversité en son sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, de la nationalité et de l’âge de ses membres. Tous les administrateurs apportent au Conseil d'Administration les qualités suivantes :


Vision stratégique	Sens de l'innovation et dimension entrepreneuriale
Qualité de jugement	Ouverture internationale
Éthique	Défense de l'intérêt du Groupe

Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires (expertise internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de Compagnie Plastic Omnium SE et de son environnement.

S’agissant des qualifications et expériences professionnelles des administrateurs, l’objectif du Conseil est de faire en sorte que sa composition soit en adéquation avec les activités de Compagnie Plastic Omnium SE, ses enjeux, ses orientations stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions.

Le tableau ci-dessous synthétise la diversité et la complémentarité des compétences mobilisées.

	Direction Générale	Digital, Innovation, Nouvelles technologies	Secteur de l’industrie	Relations internationales	RSE	Finance, Audit	Secteur de l’automobile	Ressources Humaines	Connaissance du Groupe
Laurent Burelle									
Laurent Favre									
Félicie Burelle									
Gonzalve Bich								
Martina Buchhauser							
Anne-Marie Couderc								
Virginie Fauvel						
Vincent Labruyère									
Éliane Lemarié									
Paul Henry Lemarié									
Lucie Maurel Aubert						
Alexandre Mérieux								
Cécile Moutet									
Élisabeth Ourliac						
Amandine Chaffois									
Ireneusz Karolak									
	63%	25%	63%	25%	50%	56%	44%	31%	56%

Présentation synthétique du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023

Prénom et nom	Âge	Homme/Femme	Nationalité	Nbre de mandats dans des sociétés cotées*	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil dans le mandat	Comités d’études
Prénom et nom	Âge	Homme/Femme	Nationalité	Nbre de mandats dans des sociétés cotées*	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil dans le mandat	Comptes	Nominations et RSE	Rémunérations
Président du Conseil d’Administration
Laurent Burelle	74	H		1	18/06/1981	2024	42
Direction Générale
Laurent Favre	52	H		0	01/01/2020	2024	4
Félicie Burelle	44	F		2	27/04/2017	2026	6
Administrateurs Indépendants**
Gonzalve Bich	44	H		1	06/12/2023	2024	0,1
Martina Buchhauser	57	F		3	21/04/2022	2025	2
Virginie Fauvel	49	F		1	26/04/2023	2026	0,8		
Lucie Maurel Aubert	61	F		0	15/12/2015	2024	8		
Alexandre Mérieux	49	H		1	26/04/2018	2024	5			
Élisabeth Ourliac	64	F		0	07/12/2022	2025	1	
Administrateurs non indépendants
Anne-Marie Couderc	73	F		1	20/07/2010	2024	13			
Vincent Labruyère	73	H		0	16/05/2002	2026	21	
Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA	78	F		1	09/04/2009	2024	14		
Paul Henry Lemarié	76	H		1	26/06/1987	2024	36
Cécile Moutet	50	F		0	27/04/2017	2026	6
Administrateurs représentant les salariés
Amandine Chaffois	43	F		0	04/07/2019	2025	4			
Ireneusz Karolak	64	H		0	23/05/2019	2025	4
Censeurs
Jean Burelle(1)	84	H		1	17/02/2021	2024	3
Prof. Dr. Bernd Gottschalk(2)	80	H		0	24/07/2023	2027	0,5
* Nombre de mandats, hors Compagnie Plastic Omnium SE, exercés dans des sociétés cotées. ** Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF. (1) Administrateur de 1970 à 2021 (2) Administrateur de 2009 à 2023  Membre du Comité  Président du Comité

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés en 2023

	Départs	Nominations / Cooptations	Renouvellements
Conseil d’Administration	Anne Asensio (26/04/2023) Prof. Dr. Bernd Gottschalk (21/07/2023)	Virginie Fauvel (26/04/2023) Gonzalve Bich (06/12/2023)	Félicie Burelle (26/04/2023) Cécile Moutet (26/04/2023) Vincent Labruyère (26/04/2023)
Comité des Comptes		Élisabeth Ourliac (26/04/2023)	Vincent Labruyère (21/02/2023)
Comité des Rémunérations		Amandine Chaffois (01/03/2023)
Comité des Nominations et de la RSE		Virginie Fauvel (06/12/2023)

Deux administrateurs représentant les salariés

Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d’Administration depuis 2019. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la qualité des débats du Conseil par leur capacité à appréhender les intérêts du Groupe et à définir ses risques en leur qualité de collaborateurs. Les administrateurs représentant les salariés enrichissent les débats du Conseil d'Administration au service d'une gouvernance durable et à long terme de la Société.

Amandine Chaffois, désignée par le Comité de Groupe France, exerce les fonctions de Vice President Environmental Sustainability du Groupe.

Ireneusz Karolak, désigné par le Comité Européen de Concertation, exerce les fonctions de Responsable des Achats pour la division Clean Energy Systems, en Pologne.

Leur mandat a été renouvelé en 2022 pour une nouvelle durée de trois ans. Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak perçoivent une rémunération en qualité de membres du Conseil d’Administration selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs et censeurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariés ne font pas l’objet d’une publication.

Liste des mandats et fonctions des administrateurs et des censeurs exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Laurent Burelle
Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et Président-Directeur Général de Burelle SA
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Laurent Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Il est Président de l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) de mai 2017 à juillet 2023. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac. Il est Grand Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d’honneur.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 18/06/1981 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 667 142

Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et associations françaises
Burelle SA	Président-Directeur Général		
Sofiparc	Président et membre du Comité de Surveillance		
Sofiparc Hotels	Président		
Burelle Participations	Administrateur		
Fondation Jacques Chirac (association)	Administrateur – Fondateur
AFEP (association)	Président jusqu'en juillet 2023
Sociétés étrangères
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Administrateur		
SOGEC 2 (Belgique)	Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration Administrateur délégué

Laurent Favre
Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Laurent Favre est ingénieur diplômé de l’École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l’automobile, en Allemagne. Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis janvier 2020. Il est également Président du Club Economique franco-allemand depuis septembre 2023.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2020 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 3 870
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et association françaises
Plastic Omnium Auto Exteriors	Président-Directeur Général		
Plastic Omnium Auto Inergy	Président		
Plastic Omnium Finance	Gérant		
Plastic Omnium Modules	Président		
PO Lighting Systems	Président et Président du Comité de Surveillance		
Plastic Omnium Software House	Président et Président du Comité de Surveillance		
Club Economique franco-allemand (association)	Président
Sociétés étrangères
Plastic Omnium GmbH (Allemagne)	Gérant		
Plastic Omnium New Energies (Belgique)	Administrateur		
Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd (Chine)	Administrateur		
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Président du Conseil d’Administration		
Plastic Omnium Inc. (États-Unis)	Président		

Félicie Burelle
Directrice Générale Déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Félicie Burelle est diplômée de l’ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exteriors en Espagne à Madrid, Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exteriors dont elle a été également membre du Comité de Direction. Félicie Burelle est membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. En 2015, elle a été nommée Directrice de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du Comité de Direction. Désignée Directrice Générale Adjointe de Compagnie Plastic Omnium le 1er janvier 2018, Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée depuis le 1er janvier 2020.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2026 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 900

Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Burelle SA	Administratrice		
Burelle Participations	Administratrice		
CIC Lyonnaise de Banque	Administratrice
Plastic Omnium Software House	Membre du Comité de Surveillance		
Bouygues S.A.	Administratrice	
Sociétés étrangères
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Administratrice
Plastic Omnium New Energies (Belgique)	Administratrice		

GONZALVE BICH
Directeur Général du Groupe Bic
NATIONALITÉS : Américaine & Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Société BIC 12 boulevard Victor Hugo 92110 Clichy PREMIÈRE NOMINATION : 06/12/2023 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024	BIOGRAPHIE Gonzalve Bich est diplômé de l’Université de Harvard où il a obtenu un Bachelor of Arts en Histoire en 2001. Il a débuté sa carrière dans le conseil en management chez Deloitte, puis a rejoint le groupe BIC en 2003. Au cours des quinze années qui ont suivi, il a occupé des postes à dimension régionale et internationale dans les domaines des Ressources Humaines, du Marketing, de l'Innovation et des Opérations Commerciales. En 2018, il est nommé Directeur Général de BIC SA. Gonzalve Bich est également Président d'Enactus, plateforme visant à inciter les leaders de demain à utiliser l'innovation et l'organisation des entreprises pour créer un monde meilleur et plus durable. Gonzalve Bich siège au conseil consultatif international de l'EDHEC, école de commerce française.
Sociétés et Associations	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
BIC SA	Directeur Général et Administrateur	
BIC International Development SAS	Président
EDHEC Business School	Administrateur (International Advisory Board)
Sociétés et Associations étrangères
Cello Writting Instruments & Containers Pvt Ltd (Inde)	Administrateur
Cello Pens Pvt Ltd (Inde)	Administrateur
Pentek Pens & Stationery Pvt Ltd (Inde)	Administrateur
BIC - Cello Exports Pvt Ltd (Inde)	Administrateur
BIC U.K. Ltd (Grande-Bretagne)	Administrateur
BIC International Co. (États-Unis)	Président Chef Operating Officer et Administrateur
Enactus Global (États-Unis)	Président du Conseil et Administrateur
Stewardship Foundation (Etats-Unis)	Administrateur

Martina Buchhauser
Senior Advisor et Membre du Conseil d'Administration de H&Z Management Consulting
NATIONALITÉ : Allemande	BIOGRAPHIE Diplômée d’un Bachelor of Science in Business Management et d’un Master en Sciences du Management obtenu à l’Université de Stanford (États-Unis), Martina Buchhauser a débuté sa carrière en 1985 chez General Motors aux États-Unis, puis elle a occupé diverses positions de management et de direction chez Opel/General Motors, MAN et BMW, où elle a acquis une connaissance très complète de l'industrie automobile et de ses évolutions. En 2017, elle est nommée Directrice Achats de Volvo Cars et membre du Comité de Direction. Depuis 2021, elle est Senior Advisor pour H&Z Management Consulting en Allemagne, société spécialisée en stratégie, achats et développement durable. Elle est administratrice indépendante de Gränges AB en Suède.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : H&Z Management Consulting Max-Joseph-Strasse 6 80333 Munich - Allemagne PREMIÈRE NOMINATION : 21/04/2022 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés étrangères
Volvo Car Corporation (Suède)	Membre du Management Board	
GV Automobile Technology (Ningbo) Co. Ltd (Chine)	Administratrice
H&Z Management Consulting	Senior Advisor
Gränges AB	Directrice non-exécutive du Conseil	
NextSource Materials Inc. (Canada)	Membre du Conseil d'Administration depuis décembre 2023	
Sono Motors (Allemagne)	Présidente du Conseil de Surveillance jusqu'en avril 2023	

Anne-Marie Couderc
Présidente du Conseil d’Administration d’Air France KLM
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Après avoir commencé sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis est nommée Directrice Générale Adjointe en 1993. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale d'Hachette Filipacchi Associés puis, de 2006 à 2010 Secrétaire Générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017 elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis 2018, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d’Administration d’Air France-KLM. Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Air France KLM 7 rue du Cirque 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 20/07/2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 1 350
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
Air France KLM	Présidente du Conseil d’Administration	
Air France	Présidente du Conseil d’Administration
Transdev	Administratrice Membre du Comité d’Audit Membre du Comité RSE
Ramsay – Générale de Santé	Administratrice Présidente du Comité des Rémunérations Membre du Comité d’Audit et des Risques
C.E.S.E.	Membre
Fondation Veolia	Administratrice

VIRGINIE FAUVEL
Présidente-Directrice Générale de Harvest Groupe
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Ingénieure de formation, diplômée de l'Ecole des Mines de Nancy, Virginie Fauvel a débuté sa carrière chez Cetelem en 1997 où elle travaille sur la prévision du risque. Elle y découvre l'univers du digital et sa capacité à changer l'industrie et l'économie. En 2008, Virginie Fauvel prend la direction de la banque en ligne et crée Hellobank !. En 2013 elle rejoint Allianz en qualité de membre du Comité de direction, elle y mène une transformation digitale et rejoint, en 2018, le directoire d'Euler Hermes. En 2020, elle devient CEO d'Harvest, TechForFin spécialisée dans la gestion de patrimoine, et succède ainsi aux fondateurs de cette société du secteur numérique.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Harvest 5 rue de la Baume 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 26/04/2023 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2026 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Harvest SAS	Présidente Directrice Générale
Pernod Ricard	Administratrice Membre du Comité stratégique	
Financière Winnipeg	Présidente-Directrice Générale
Creadev International SAS	Administratrice
Medef	Co-Présidente de la Commission Innovation et Numérique
Numeum	Administratrice
Les Transformers	Vice-Présidente

Vincent Labruyère
Président du Groupe Labruyère
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Ingénieur de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux. En 1981, il a pris la direction de l’Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu’il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l’encodage de cartes de crédit. En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l’éditique, le façonnage et l’archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu’il a cédé en 2001 à La Poste belge. Vincent Labruyère a rejoint ensuite comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance du groupe Labruyère, groupe familial actif dans l’exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l’immobilier commercial, l'hôtellerie et le capital développement en France et à l’étranger.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Groupe Labruyère 70, avenue Édouard-Herriot 71009 Mâcon PREMIÈRE NOMINATION : 16/05/2002 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2026 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 12 932
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Groupe Labruyère	Président du Conseil de Surveillance
Société Financière du Centre	Président
SC Domaine Jacques Prieur Meursault	Gérant

Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA
Administratrice de Burelle SA
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Après une maîtrise d’anglais de l’Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l’information et à la communication des entreprises. Elle a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l’Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l’Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. Éliane Lemarié a été ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983. En 1983, elle a créé et développé l’agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Présidente-Directrice Générale jusqu’en 2010.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION DE BURELLE SA EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR : 26/06/1987 PREMIÈRE NOMINATION DE MME ÉLIANE LEMARIÉ EN QUALITÉ DE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BURELLE SA : 09/04/2009 ÉCHÉANCE DU MANDAT DE BURELLE SA : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 par mme Éliane lemarié : 235 996
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Burelle SA	Administratrice		
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		
Union Industrielle	Présidente du Conseil de Surveillance
AGB Assurances	Membre du Conseil de Surveillance
Sofras Conseil	Membre du Comité de Surveillance
Sociétés étrangères
SOGEC 2 (Belgique)	Administratrice-déléguée
Garamond (Belgique)	Administratrice

Paul Henry Lemarié
Président du Conseil d'administration de Burelle Participations
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d’Études Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’au 31 décembre 2020. Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations de juillet 2021 au 31 décembre 2023, puis devient Président du Conseil d'administration au 1er janvier 2024.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle Participations 42, rue Paul-Vaillant Couturier 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 26/06/1987 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 315 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés françaises
Burelle Participations	Président-Directeur Général jusqu'en décembre 2023 Président du Conseil d’administration		
Burelle SA	Administrateur		
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		
Société étrangère
Garamond (Belgique)	Administrateur

Lucie Maurel Aubert
Présidente du Conseil d'Administration de Rothschild Martin Maurel / Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert a rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999. En 2007, Lucie Maurel Aubert est nommée Directrice Générale Déléguée de la Compagnie Financière Martin Maurel, puis, Vice-Présidente-Directrice Générale Déléguée en 2011. En 2013 elle est nommée Directrice Générale de la Banque Martin Maurel. De 2020 à 2023, Lucie Maurel Aubert est Vice-Présidente du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co et Présidente du Comité RSE. Depuis 2023, Lucie Maurel Aubert est Présidente du Conseil d'Administration de Rothschild Martin Maurel. Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 15/12/2015 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES au 31/12/2023 : 910
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et associations françaises
Rothschild Martin Maurel	Présidente du Conseil d'Administration
Rothschild & Co	Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Association Française de Banques	Vice-Présidente
SNEF	Administratrice
Robertet	Administratrice
STEF – TFE	Administratrice jusqu'en avril 2023
Rothschild Martin Maurel et Associés	Vice-Présidente jusqu'en décembre 2023
Festival d’art lyrique d’Aix-en-Provence	Vice-Présidente jusqu'en juin 2023

Alexandre Mérieux
Président Exécutif de bioMérieux
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Alexandre Mérieux est diplômé de l’Université de Lyon-I en biologie et d’HEC Montréal Business School. De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué en 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Il est Président Directeur Général de bioMérieux de décembre 2017 à 2023 puis, le 1er juillet 2023, il confie la Direction Générale de bioMérieux et conserve la fonction de Président Exécutif de la société. Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NutriSciences.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : bioMérieux 376, chemin de l’Orme 69280 Marcy l’Étoile PREMIÈRE NOMINATION : 26/04/2018 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 1 000
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
bioMérieux SA	Président Exécutif et administrateur	
Institut Mérieux	Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur
Finance Senior Mendel SAS	Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur
Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux	Administrateur
Fondation Mérieux	Administrateur
Mérieux Développement SAS	Président
Merieux Equity Partners	Administrateur
Compagnie Mérieux Alliance	Directeur Général
SCI ACCRA	Gérant
Fondation Jacques Chirac	Administrateur
Société étrangère
Mérieux Nutricsiences Corporation (USA)	Président

Cécile Moutet
Administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Cécile Moutet est diplômée du Mastère Spécialisé d’Études et décisions marketing de NEOMA Business School (ex-ESC Rouen) et de l’Institut Européen des Affaires. Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l’agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d’événements de relations publiques. De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication. Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l’agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et coordonné différentes missions de conseil.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2026 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 8 160
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Société étrangère
Financière Protea SA (Belgique)	Administratrice

Élisabeth Ourliac
Présidente de Toulouse School of Management
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Élisabeth Ourliac est diplômée du Programme Grande Ecole de Toulouse Business School, licenciée en droit de l’Université de Toulouse et titulaire du diplôme de la Chambre de Commerce franco-allemande ainsi que de l’Executive Program de la Stanford University School of Business. Élisabeth Ourliac commence sa carrière en cabinet d’audit puis entre chez Airbus en 1983. Après avoir occupé plusieurs postes à responsabilités au sein de la Direction Financière, elle devient Directrice de l'Audit en 2000 puis Directrice de l'Audit et du Risk Management jusqu'en 2007. En 2008, Élisabeth Ourliac devient Directrice de la Business Strategy Avions commerciaux où elle participe notamment à l'implantation sur le continent américain, de l'usine d'assemblage final d'Airbus. De 2016 à 2022, Élisabeth Ourliac est Vice-Presidente Strategy d'Airbus. Élisabeth Ourliac est également Présidente du Conseil d'Administration de la Toulouse School of Management et membre du Conseil d'Administration de l'International Women Forum. Élisabeth Ourliac est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Toulouse School of Management 2 rue du Doyen Gabriel Marty 31042 Toulouse Cedex 9 PREMIÈRE NOMINATION : 07/12/2022 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025 ACTIONS DÉTENUES au 31/12/2023 : 900
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
SociétéS françaiseS
Toulouse School of Management	Présidente du Conseil d'Administration
Fondation Toulouse Business School	Administratrice jusqu'en 2023
Association étrangère
International Women Forum (USA)	Administratrice

Amandine Chaffois
Administratrice représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Amandine Chaffois est ingénieure diplômée de l’Institut National des Sciences Appliquées à Lyon et titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Spécialisées Achats de l’Institut d’Administration des Entreprises de Lyon dont elle est sortie major. Elle a intégré le groupe Plastic Omnium en 2004 dans le cadre de son stage de fin d’études, au sein de l'activité Plastic Omnium Industries pour le métier Exterior Systems. Elle a ensuite exercé différentes responsabilités au sein des services Achats en France, au Brésil et aux États-Unis. Nommée Directrice des lancements pour l’Europe en septembre 2018, puis Directrice Innovation du métier Exterior Systems, Amandine Chaffois est, depuis le 1er octobre 2021, VP Environmental Sustainability du Groupe. Le mandat d’administratrice salariée de Compagnie Plastic Omnium SE d’Amandine Chaffois a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans par le Comité de Groupe France le 6 juillet 2022.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 04/07/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025

Ireneusz Karolak

Administrateur représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Polonaise

BIOGRAPHIE

Ireneusz Karolak est diplômé en philologie romane de l’Université Marie Curie-Skłodowska de Lublin.

Après un début de carrière dans l’enseignement et la recherche ainsi qu’en tant que traducteur agréé en français et espagnol, il est diplômé d’un Master en Management et Commerce International de l’École des Hautes Études Commerciales de Lille en 1994.

Il intègre le groupe Plastic Omnium, en 1999, où il occupe successivement les fonctions d'auditeur qualité puis de Responsable qualité. Il est actuellement Responsable des achats du site de Lublin en Pologne au sein de la division Clean Energy Systems.

Le mandat d’administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE d’Ireneusz Karolak a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans par le Comité Européen de Concertation le 9 juin 2022.

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Plastic Omnium Auto Inergy

Ul. Budowlana, 28 PL 20 - 469 Lublin,
Pologne

PREMIÈRE NOMINATION :

23/05/2019

ÉCHÉANCE DU MANDAT :

2025

Informations concernant le collège de Censeurs

Aux termes de l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs. La durée de leur mandat est de trois années renouvelable.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent être consultés par le Président du Conseil d'Administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l'organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des Comités peuvent également recueillir leurs avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives.

Leur absence ne peut nuire à la validité des délibérations du Conseil d'Administration.

Compagnie Plastic Omnium SE compte actuellement deux Censeurs : M. Jean Burelle, qui fait bénéficier le Conseil d'Administration de sa connaissance approfondie du Groupe et de l'environnement international, et Prof. Dr. Bernd Gottschalk qui contribue notamment à la réflexion du Conseil d'Administration sur l'évolution du marché de l'automobile ainsi que sur les enjeux environnementaux liés aux activités du Groupe.

Jean Burelle
Censeur et Président d’honneur de Compagnie Plastic Omnium SE
NATIONALITÉ : Française	BIOGRAPHIE Jean Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d’un MBA de Harvard Business School. Après avoir entamé sa carrière en 1966, chez L’Oréal, il a rejoint le groupe Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2001. Jean Burelle a été administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE de 1970 à 2021. Il en est Président d’honneur depuis le 1er juillet 2001. Du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2018, Jean Burelle a été Président-Directeur Général de Burelle SA dont il était administrateur jusqu'en décembre 2023. Il était également membre du Conseil de Surveillance de Soparexo SCA jusqu'en juin 2023. Depuis décembre 2023, Jean Burelle est Président d'Honneur de Burelle SA. Jean Burelle a été Président du MEDEF International de novembre 2005 à mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d’honneur et administrateur. De 1977 à 2009 il a été administrateur d’Essilor International et Président du Comité des Mandataires. Jean Burelle est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 17/02/2021 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 416 378
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés et fondations françaises
Burelle SA	Président d'Honneur depuis décembre 2023 Administrateur jusqu'en décembre 2023		
Burelle Participations	Administrateur		
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		
MEDEF International	Président d’honneur Administrateur
Association pour le Rayonnement de l’Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur
Soparexo SCA	Membre du Comité de Surveillance jusqu'en juin 2023
Sociétés étrangères
SOGEC 2 SA (Belgique)	Président du Conseil d’Administration Administrateur-délégué
Financière Protea SA (Belgique)	Président du Conseil d’Administration Administrateur-délégué

Prof. Dr. Bernd Gottschalk
Fondateur et Président de AutoValue GmbH
NATIONALITÉ : Allemande	BIOGRAPHIE Titulaire d’un doctorat d’économie, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a étudié l’économie à l’université de Hambourg et de Sarrebruck, puis à Stanford (Californie). Il a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler Benz AG dans le domaine de la Finance, et devient Directeur d’usine avant d’être nommé Président Mercedes-Benz do Brasil. En 1992, il est nommé, membre du Comité de Direction du groupe Daimler Benz AG, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l’Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l’industrie automobile AutoValue GmbH, qu’il dirige depuis cette date.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : AutoValue GmbH Feldbergstraße 51 60325 Frankfurt-am-Main PREMIÈRE NOMINATION : 21/07/2023 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2027 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2023 : 2 400
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Société cotée	Société du Groupe Plastic Omnium/Burelle SA
Sociétés étrangères
AutoValue GmbH (Allemagne)	Président
Schaeffler AG (Allemagne)	Administrateur, membre du Comité de Nomination
Bentler international AG (Autriche)	Administrateur
Aeye Inc. (États-Unis)	Administrateur Membre du Comité d’Audit Président du Comité de Nomination et de Gouvernance
Jost Werke AG (Allemagne)	Administrateur, Deputy Président, membre du Comité Présidentiel et de Nomination jusqu'en 2023	

3.1.1.3Évolution des mandats et fonctions du Conseil d’Administration

Évolutions en 2023

Fin du mandat d'administrateur de Mme Anne Asensio

Mme Anne Asensio, administratrice depuis 2011, n'ayant pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat, l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 a pris acte de cette décision.

Renouvellement du mandat de trois administrateurs : Mme Félicie Burelle, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a renouvelé pour une durée de trois ans, les mandats de Mme Félicie Burelle, administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017, de Mme Cécile Moutet, administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017 et de M. Vincent Labruyère, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2002.

Ratification de la cooptation d'un administrateur : Mme Élisabeth Ourliac

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a ratifié la cooptation faite par le Conseil d’Administration du 7 décembre 2022, de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d’administratrice.

Nomination d’un nouvel administrateur : Mme Virginie Fauvel

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a nommé Mme Virginie Fauvel en qualité d’administratrice pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Fin du mandat d'administrateur de Prof. Dr. Bernd Gottschalk

Ayant atteint la limite d'âge fixée dans le Règlement Intérieur, Prof. Dr. Bernd Gottschalk, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2009, a été nommé Censeur par le Conseil d'Administration du 21 juillet 2023.

Cooptation, en remplacement, d'un nouvel administrateur : M. Gonzalve Bich

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 6 décembre 2023 et suite à la nomination de Prof. Dr. Bernd Gottschalk en qualité de Censeur, de coopter M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l'exercice 2023, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2024

Les mandats de M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, M. Paul Henry Lemarié, Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, M. Gonzalve Bich, Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert et M. Alexandre Mérieux arriveront à expiration à l'issue de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

Non-renouvellement du mandat d'un administrateur : Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié

La société Burelle SA, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987, représentée par Mme Éliane Lemarié depuis 2009, ne sollicitant pas le renouvellement de son mandat, le Conseil a tenu à témoigner sa vive reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant son mandat. Le Conseil remercie Mme Éliane Lemarié pour son engagement et son implication dans les débats du Conseil.

Ratification de la cooptation de M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 24 avril 2024 de (i) ratifier la cooptation faite par le Conseil d'Administration de M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur, en remplacement de Prof. Dr. Bernd Gottschalk, et (ii) de renouveler ce mandat arrivé à son expiration.

Diplômé d'un Bachelor of Arts en Histoire obtenu à l'Université de Harvard, M. Gonzalve Bich rejoint le Groupe BIC en 2003 avant de prendre la direction du Développement des Carrières puis la direction marketing de la catégorie Rasoirs. De 2008 à 2012, il est responsable de l'Europe du Nord. En 2012, il devient Directeur Général Adjoint, en charge du Moyen-Orient, de l'Afrique, de l’Océanie et de l'Asie-Pacifique. Il est promu Directeur Général des marchés en croissance (y compris l'Amérique latine) en juillet 2013. En avril 2016, il prend la responsabilité des opérations des catégories Grand Public de BIC. Il est Directeur Général Délégué de juin 2016 à mai 2018, puis devient Directeur Général de BIC SA.

De nationalités française et américaine, M. Gonzalve Bich apporte au Conseil sa connaissance de l'industrie, son ouverture internationale, son expertise en Ressources Humaines et sa connaissance des nouvelles technologies.

Après analyse au regard des critères d'indépendance mentionnés au Code AFEP/MEDF, le Conseil d'Administration a conclu que M. Gonzalve Bich peut être qualifié d'administrateur indépendant.

Renouvellement des mandats de sept administrateurs : M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, M. Paul Henry Lemarié, M. Gonzalve Bich, Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert et M. Alexandre Mérieux

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, il est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d’administrateur de M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, M. Gonzalve Bich, Mme Anne-Marie Couderc, M. Paul Henry Lemarié, Mme Lucie Maurel Aubert et M. Alexandre Mérieux.

M. Laurent Burelle est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis juin 1981. Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia en Espagne. Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Il est Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de mai 2017 à juillet 2023. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac.

M. Laurent Burelle apporte au Conseil sa grande maîtrise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes. Sa connaissance profonde de l’entreprise et de son modèle qui a façonné la réussite du Groupe au fil des années sont des atouts précieux. M. Laurent Burelle est très attentif à ce que les enjeux sociaux et environnementaux soient au cœur des engagements de Compagnie Plastic Omnium SE et veille également à ce que sa culture et ses valeurs se perpétuent et se traduisent concrètement tant dans la politique que dans les pratiques de l’entreprise.

Sur les quarante-deux années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Laurent Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

M. Laurent Favre est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis janvier 2020. Il a, avant de rejoindre le groupe Plastic Omnium, effectué sa carrière dans l’automobile, en Allemagne où il a occupé différents postes à responsabilités au sein d’équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020.

M. Laurent Favre apporte au Conseil sa vision du développement et des opérations de Compagnie Plastic Omnium SE en prenant en considération l’intérêt à long terme de l’entreprise et de ses actionnaires. Sa connaissance des enjeux industriels dans le domaine de l'automobile, son expérience diversifiée acquise en Allemagne et sa vision stratégique centrée sur l'innovation représentent un élément majeur dans les débats et décisions du Conseil notamment relatifs à la définition de la stratégie.

Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Laurent Favre aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

M. Paul Henry Lemarié est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis juin 1987. Il est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’en décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’en décembre 2020. Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations de juillet 2021 au 31 décembre 2023, puis devient Président du Conseil d'administration au 1er janvier 2024.

Le Conseil d'Administration pourra compter sur son engagement, son expérience et sa compétence. Sa connaissance approfondie de l’entreprise, de son environnement et du marché automobile est un atout majeur dans les débats et décisions du Conseil. M. Paul Henry Lemarié est également très attaché aux valeurs du groupe Plastic Omnium et à la transmission de sa culture.

Sur les trente-six années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Paul Henry Lemarié s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’Administration.

M. Gonzalve Bich est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis décembre 2023, suite à sa cooptation en remplacement de Pr. Dr. Bernd Gottschalk (Voir Supra).

Mme Anne-Marie Couderc est administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE depuis juillet 2010. Elle est Présidente du Comité des Nominations et de la RSE depuis 2014 et membre du Comité des Rémunérations depuis 2013. Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis Directrice Générale Adjointe. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale d'Hachette Filipacchi Associés puis, de 2006 à 2010 Secrétaire Générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017 elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis 2018, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d’Administration d’Air France.

Mme Anne-Marie Couderc, très impliquée dans les travaux du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la RSE dont elle assure la Présidence, apporte au Conseil son expérience de Direction Générale dans le secteur de l'industrie, sa maîtrise des sujets de gouvernance ainsi que son expérience dans le domaine juridique.

Sur les treize années de son mandat d’administratrice, l’assiduité de Mme Anne-Marie Couderc s'établit à 94 % pour les réunions du Conseil d’Administration, à 100 % pour le Comité des Rémunérations et à 100 % pour le Comité des Nominations et de la RSE dont elle est Présidente.

Mme Lucie Maurel Aubert est administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE depuis décembre 2015. Elle est Présidente du Comité des Comptes depuis 2022 et membre du Comité des Nominations et de la RSE depuis 2019. Elle a débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel. Elle a rejoint la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999. Nommée Directrice Générale Déléguée de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis Vice-Présidente-Directrice Générale Déléguée en 2011, Directrice Générale de la Banque Martin Maurel en 2013, Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel et associés en 2017, Mme Lucie Maurel Aubert est, à la date du présent document, Présidente du Conseil d'Administration de Rothschild Martin Maurel.

Mme Lucie Maurel Aubert exerce son mandat d'administratrice indépendante avec beaucoup d'engagement et une liberté de jugement. Elle apporte au Conseil son expertise financière reconnue, associée à une vision dynamique et entrepreneuriale des affaires. Elle contribue activement, notamment en sa qualité de Présidente du Comité des Comptes, au développement d’un modèle d’affaires durable, fondé à la fois sur l’excellence économique et l’excellence environnementale et sociétale.

Sur les huit années de son mandat d’administratrice, l’assiduité de Mme Lucie Maurel Aubert s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’Administration, à 100 % pour le Comité des Comptes dont elle est Présidente et à 100 % pour le Comité des Nominations et de la RSE.

M. Alexandre Mérieux est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis avril 2018 et Président du Comité des Rémunérations depuis 2022. Il a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit jusqu’en 2004. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué depuis 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Il est Président Directeur Général de bioMérieux de décembre 2017 à 2023 puis, le 1er juillet 2023, il confie la Direction Générale de bioMérieux et conserve la fonction de Président Exécutif de la société. Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NutriSciences.

M. Alexandre Mérieux est un administrateur indépendant, très impliqué dans les travaux du Comité des Rémunérations. Le Conseil bénéficie de son expérience de dirigeant d’un grand groupe international. Ses compétences scientifiques et son expertise en recherche et innovation acquise dans le cadre de sa carrière dans l’industrie pharmaceutique sont des atouts précieux pour le Conseil.

Sur les cinq années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Alexandre Mérieux aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 88 % et à 100 % pour le Comité des Rémunérations dont il est Président.

Démission du mandat d'administratrice de Mme Martina Buchhauser

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024 a pris acte de la démission de Mme Martina Buchhauser de son mandat d'administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE du fait de convenances personnelle à compter du 24 avril.

Composition du Conseil d’Administration et des Comités à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024

Sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale convoquée le 24 avril 2024, à l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE sera composé de quatorze membres. Le taux d’indépendance sera de 42 % et le taux de féminisation de 50 %, les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de ces taux.

La composition des Comités du Conseil d’Administration serait la suivante :

le Comité des Comptes est présidé par Mme Lucie Maurel Aubert. Mme Élisabeth Ourliac et M. Vincent Labruyère en sont membres ;
le Comité des Rémunérations est présidé par M. Alexandre Mérieux. Mme Anne-Marie Couderc et Mme Amandine Chaffois, administratrice salariée, en sont membres ;
le Comité des Nominations et de la RSE est présidé par Mme Anne-Marie Couderc. Mme Lucie Maurel Aubert et Mme Virginie Fauvel en sont membres.

	Age	Homme/Femme	Administrateur indépendant	Comité des Comptes	Comité des Rémunérations	Comité des Nominations et de la RSE
Laurent Burelle	74	H
Laurent Favre	52	H
Félicie Burelle	44	F
Gonzalve Bich	45	H	
Amandine Chaffois	43	F			
Anne-Marie Couderc	74	F				
Virginie Fauvel	49	F				
Ireneusz Karolak	64	H
Vincent Labruyère	73	H		
Paul Henry Lemarié	77	H
Lucie Maurel Aubert	62	F				
Alexandre Mérieux	50	H			
Cécile Moutet	51	F
Élisabeth Ourliac	64	F		
 Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF  Membre du Comité  Président du Comité

3.1.1.4Des administrateurs responsables

Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs et les Censeurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière.

Déclarations sur la situation des mandataires sociaux

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux

M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle et Mme Éliane Lemarié sont frères et sœur, M. Paul Henry Lemarié est l’époux de Mme Éliane Lemarié.

Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle.

Mme Cécile Moutet est la fille de M. Jean Burelle.

Il n’existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE.

Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux

Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année, qu’il n’avait pas :

fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq derniers exercices ;
participé en tant que mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d’intérêts

Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société.

Le Conseil d’Administration examine chaque année les situations de conflits d’intérêts potentiels et les conventions communiquées en application de l’article 6.2 du Règlement Intérieur.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les règles spécifiques de prévention des conflits d’intérêts applicables aux administrateurs dans les termes suivants :

"6.2 Obligation de loyauté, de non-concurrence et de révélation de conflit d’intérêts

L’administrateur s’engage à agir de bonne foi en toute circonstance et dans l’intérêt social de l’entreprise. Il s’engage à veiller à ce que les décisions du Conseil d’Administration ne tendent pas à favoriser une catégorie d’actionnaires au détriment d’une autre.

Ce devoir de loyauté contraint l’administrateur à une obligation de non-concurrence. Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’Administration s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la société Compagnie Plastic Omnium SE et des sociétés qu’elle contrôle.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné doit :

en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil d’Administration,
et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra :
- soit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante,
- soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts,
- soit démissionner de ses fonctions d’administrateur.

A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil d’Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d’Administration de cette absence de transmission."

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en application du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n°2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d’Administration n’a identifié aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de Compagnie Plastic Omnium SE, et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. En particulier, le Conseil d’Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et de la RSE, a constaté qu’il n’existe aucune relation d’affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l’un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d’intérêts.

Information sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la Charte de déontologie boursière.

Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, la Charte de déontologue boursière de Compagnie Plastic Omnium SE rappelle le cadre légal et réglementaire applicable aux informations privilégiées afin de permettre à chaque administrateur de disposer de la capacité à ne pas enfreindre ces règles.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communi

Cette charte explicite les interdictions applicables en cas de détention d'une information privilégiée, notamment lorsqu'il s'agit de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse. Elle rappelle que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales.

Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration mentionne l’obligation pour tout membre du Conseil d’Administration et tout censeur de Compagnie Plastic Omnium SE de respecter les termes de la Charte. Ces obligations sont périodiquement rappelées par la Société.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 décembre 2023, il a été remis à chaque administrateur et censeur le calendrier 2024 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Plastic Omnium (voir Section 3.2.5 « Récapitulatif des opérations déclarées par les dirigeants mandataires sociaux et les mandataires sociaux durant l’exercice 2023 »).

3.1.1.5Des administrateurs indépendants

Des administrateurs libres de jugement

Tous les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE disposent d'une information permanente et de moyens adaptés à l'exercice de leur mission. Chacun a un devoir de vigilance et participe, en toute indépendance, aux travaux, décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d'études. Chaque administrateur est soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d'intérêts.

Des administrateurs qualifiés d'indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF

L’article 6.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d’Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère, à savoir :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 : Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

significatif de la Société ou de son Groupe ;
ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.

L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux Comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date d’anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et de la RSE, a examiné l’indépendance des administrateurs au 31 décembre 2023. Sur proposition de ce Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP-MDEF auquel la Société se réfère, qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’« il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Au 31 décembre 2023, outre M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants :

M. Laurent Burelle, Mme Éliane Lemarié, M. Paul Henry Lemarié et Mme Cécile Moutet, ont des liens de parenté avec au moins l’un des dirigeants mandataires sociaux ;
M. Vincent Labruyère et Mme Anne-Marie Couderc, en raison de l’ancienneté de leur qualité d’administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE qui s’élève respectivement à 21 ans et 13 ans ;
Mme Amandine Chaffois et M. Ireneusz Karolak, administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

Indépendance des administrateurs AU 31 DÉCEMBRE 2023 au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF

		Salarié/ mandataire social au cours des cinq années précédentes	Mandats croisés	Relations d’affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux Comptes	Durée du mandat supérieur à 12 ans	Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	Statut de l’actionnaire important
	Gonzalve Bich						 (1 mois)		
	Martina Buchhauser						 (2 ans)		
	Virginie Fauvel						 (8 mois)		
	Lucie Maurel Aubert						 (8 ans)		
	Alexandre Mérieux						 (5 ans)		
	Élisabeth Ourliac						 (1 an)		
	Laurent Burelle						 (42 ans)		
	Félicie Burelle						 (6 ans)		
	Anne-Marie Couderc						 (13 ans)		
	Laurent Favre						 (4 ans)		
	Vincent Labruyère						 (21 ans)		
	Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA						 (14 ans)		
	Paul Henry Lemarié						 (36 ans)		
	Cécile Moutet						 (6 ans)		
	Amandine Chaffois	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
	Ireneusz Karolak	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
 Critère d’indépendance satisfait.  Critère d’indépendance non satisfait.

Au 31 décembre 2023, six administrateurs sur quatorze (hors administrateurs représentant les salariés) sont considérés comme indépendants :

M. Gonzalve Bich
Mme Martina Buchhauser
Mme Virginie Fauvel
Mme Lucie Maurel Aubert
M. Alexandre Mérieux
Mme Élisabeth Ourliac

Il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 43 % conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants.

3.1.1.6Situation de cumul des mandats des administrateurs

Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au Groupe exercés par les administrateurs, y compris étrangères, a été apprécié, au 21 février 2024, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères […]. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ».

Synthèse en matière de cumul des mandats des membres du Conseil d’Administration

Au 21 février 2024	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe Plastic Omnium	Conformité aux critères du Code AFEP-MEDEF
Laurent Burelle	1	
Laurent Favre	0	
Félicie Burelle	2	
Gonzalve Bich	1	
Anne-Marie Couderc	1	
Virginie Fauvel	1	
Vincent Labruyère	0	
Paul Henry Lemarié	1	
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	1	
Lucie Maurel Aubert	0	
Alexandre Mérieux	1	
Cécile Moutet	0	
Élisabeth Ourliac	0	
Amandine Chaffois	0	
Ireneusz Karolak	0	

3.1.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.2.1fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois en 2023. Une réunion a été organisée, le 21 juillet 2023, sur le site PO Lighting Czech s.r.o. en République Tchèque, afin de présenter aux membres du Conseil d’Administration les innovations et les axes de recherche du Groupe dans le domaine de la division Lighting.

Trois comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. neuf réunions ont été organisées en 2023 :

3 réunions du Comité des Comptes
3 réunions du Comité des Nominations et de la RSE et
3 réunions du Comité des Rémunérations.

Les administrateurs peuvent proposer à l'ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE sont régulièrement informés de l'ensemble des activités de la Société et de ses performances.

Les débats au sein du Conseil, menés par son Président, se font de manière transparente et approfondie.

Fréquence, durée et participation aux réunions

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est défini par l’article 12 des statuts et ses modalités d’organisation figurent à l’article 3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.

Conformément à l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d’au moins 900 actions de la Société, à acquérir lors des périodes ouvertes. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont dissociées depuis 2020. M. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration, M. Laurent Favre est Directeur Général et Mme Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée.

La Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et l’établissement des procès-verbaux de ses séances.

Executive sessions

Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, pour procéder à un tour d’horizon du fonctionnement de la gouvernance et à l’évaluation des performances du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée. La Présidente du Comité des Nominations et de la RSE préside cette réunion. Elle informe les membres du Conseil d’Administration de la tenue de ces réunions et de leurs principales conclusions. Une executive session s’est tenue le 5 décembre 2023.

Assiduité

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration requièrent un investissement et une disponibilité importants des administrateurs. En 2023, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 97 %. Le taux individuel aux réunions du Conseil et des Comités est précisé ci-après. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun d’entre eux aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans la section 3.2.1 « Rémunération 2023 des mandataires sociaux » du présent rapport.

Assiduité individuelle des administrateurs et dES censeurS en 2023 aux réunions du Conseil et des Comités

Administrateurs	Conseil d’Administration		Comité des Comptes		Comité des Rémunérations		Comité des Nominations et de la RSE
Administrateurs	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence
Laurent Burelle	4/4	100 %	–	–	–	–	–	–
Laurent Favre	4/4	100 %	–	–	–	–	–	–
Félicie Burelle	4/4	100 %	–	–	–	–	–	–
Anne Asensio(a)	1/1	100 %	–	–	–	–	–	–
Gonzalve Bich(b)	N/A	N/A	–	–	–	–	–	–
Martina Buchhauser	2/4	50 %	–	–	–	–	–	–
Amandine Chaffois	4/4	100 %	–	–	3/3	100 %	–	–
Anne-Marie Couderc	4/4	100 %	–	–	3/3	100 %	3/3	100 %
Virginie Fauvel(c)	3/3	100 %	–	–	–	-	–	–
Ireneusz Karolak	4/4	100 %	–	–	–	-	–	–
Vincent Labruyère	4/4	100 %	3/3	100 %	–	–	–	–
Paul Henry Lemarié	4/4	100 %	–	–	–	–	–	–
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	4/4	100 %	–	–	–	–	3/3	100 %
Lucie Maurel Aubert	4/4	100 %	3/3	100 %	–	–	3/3	100 %
Alexandre Mérieux	3/4	75 %	–	–	3/3	100 %	–	–
Cécile Moutet	4/4	100 %	–	–	–	–	–	–
Élisabeth Ourliac	4/4	100 %	2/2	100 %	–	–	–	–
Jean Burelle	4/4	100 %	–	–	–	–	–	–
Prof. Dr. Bernd Gottschalk(d)	4/4	100 %	–	–			–	–
Taux d’assiduité global		97 %		100 %		100 %		100 %
Administratrice jusqu'au 26 avril 2023. Administrateur depuis le 6 décembre 2023. Administratrice depuis le 26 avril 2023. Administrateur jusqu’au 21 juillet 2023 et Censeur depuis cette date.

Les modalités d’exercice de la Direction Générale

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d'un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche constante de progrès. Les modalités d'exercice de la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE ont toujours été décidées dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant de permettre au mode de gouvernement d'entreprise choisi, d'optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables à son développement à long terme.

Lors de sa séance du 24 septembre 2019, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1er janvier 2020. Depuis cette date, Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration et Laurent Favre est Directeur Général. Félicie Burelle a été désignée Directrice Générale Déléguée à compter du 1er janvier 2020.

L'organisation de la Direction Générale garantit la pérennité de la performance et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance.

M. Laurent Burelle fait bénéficier à la fois le Conseil d'Administration et la Direction Générale de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil peut compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes des parties prenantes.

Rôle du Président du Conseil d’Administration

M. Laurent Burelle, en qualité de Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. A ce titre, le Président :

convoque les réunions du Conseil en fonction d’un calendrier des réunions communiqué aux administrateurs et décide de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin ;
prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ;
veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en préparation des réunions du Conseil et s’assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ;
anime et dirige les débats du Conseil ;
veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil ;
prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations et de la RSE, les travaux périodiques d’évaluation du Conseil ;
veille à la bonne organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires qu'il préside.

Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l’ordre du jour, un temps proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s’attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.

Le Président du Conseil prend soin de développer et d'entretenir une relation de confiance entre le Conseil et la Direction Générale afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre des orientations définies par le Conseil.

Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l’application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions.

Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu’il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci.

En cas d’empêchement, le Président est remplacé par le Directeur Général ou par la Directrice Générale Déléguée, eux-mêmes administrateurs, ou, en leur absence, par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de séance.

Relations entre le Président du Conseil d’Administration et la Direction Générale

Tenant compte de l’expérience et de l’expertise de M. Laurent Burelle ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de l’industrie automobile, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure, avec l’appui de la Directrice Générale Déléguée, la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Le Conseil d’Administration a ainsi décidé d’étendre les missions confiées au Président. Lors de sa réunion du 6 décembre 2023, sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, le Conseil d'Administration a défini l'organisation des relations entre le Président et la Direction Générale de la manière suivante pour l'année 2024, confirmant ainsi les décisions prises antérieurement. Le Président du Conseil d'Administration valide :

le budget annuel et le plan stratégique à cinq ans, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de l’évolution de son élaboration ;
les projets de cessions & acquisitions d’une valeur supérieure à cinquante millions d’euros ou d’un périmètre de chiffre d’affaires supérieur à cent millions d’euros ;
les mouvements au sein du Comité de Direction ;
les levées ou annulations de crédits et conventions bancaires ;
les évolutions stratégiques relevant de la politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE).

Il assume également, en étroite collaboration avec le Directeur Général, les relations bancaires avec les Directions Générales des établissements bancaires et les choix fiscaux du groupe Plastic Omnium et ses filiales.

Le Président du Conseil d'Administration se coordonne avec le Directeur Général qui assure la direction et la gestion opérationnelle du Groupe. Outre l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Président peut être consulté par le Directeur Général sur tout sujet relevant de la conduite de l'entreprise.

Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l’organisation, les investissements et désinvestissements.

Le Président du Conseil d'Administration veille au respect des valeurs du groupe Plastic Omnium et de sa culture.

Le Conseil d’Administration considère que cette organisation garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance.

Relations entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale

La Direction Générale communique en toute transparence avec les administrateurs et les tient régulièrement informés de la gestion de la Société et de ses performances.

Le Conseil dispose de moyens lui permettant de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi et leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion.

Le Président du Conseil d’Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président du Conseil d’Administration est seul habilité à s’exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir le soutien et l’adhésion des administrateurs aux actions du Directeur Général et d’assurer, en toute confiance et sérénité, le développement de l’entreprise.

Le Conseil d’Administration peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité.

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que :

agir dans l’intérêt social ;
faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, et s’abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ;
exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Comités ;
s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l’ordre du jour ;
se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à une obligation de loyauté ;
se conformer à la Charte de déontologie boursière de la Société, notamment en matière d’opérations sur titres ;
communiquer sans délai au Président du Conseil d’Administration toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée.

Information des administrateurs

Le Président du Conseil d’Administration fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer pleinement leur mission. En outre, le Président du Conseil d’Administration communique de manière permanente aux membres du Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À cet effet, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe dès lors que le Président du Conseil d’Administration en a été préalablement informé.

À la demande du Président du Conseil d’Administration ou d’un administrateur, un Directeur opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine d’activité. Ceci a été le cas à quatre reprises au cours de l'exercice 2023.

Depuis 2021, une plateforme digitale est mise à disposition des administrateurs afin qu'ils exercent leurs missions. Cet outil est accessible via une application sur tablette remise par la Société à tous les membres du Conseil d'Administration et permet notamment la mise à disposition sécurisée des documents relatifs aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités.

3.1.2.2Évaluation du mode d’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration

Juin 2023	Juillet 2023	Octobre- Novembre 2023	Décembre 2023	Mars 2024
Actualisation du questionnaire réalisé en 2021 avec le concours d'un consultant extérieur	Comité des Nominations et de la RSE Validation du questionnaire et de la procédure interne	Envoi du questionnaire aux administrateurs Entretiens individuels administrateurs / Secrétaire du Conseil	Comité des Nominations et de la RSE Compte-rendu détaillé des évaluations Conseil d'Administration Synthèse des évaluations Bilan de l'année 2023 Débats / axes d'améliorations pour 2024 Décision sur les modalités de l'évaluation 2024 (interne/externe)	Publication de la synthèse de l'évaluation 2023 dans le Document d'Enregistrement Universel 2023 Mise en place d'une nouvelle évaluation formalisée du Conseil avec le concours d'un consultant extérieur

Juin 2023

Juillet 2023

Octobre-

Novembre 2023

Décembre 2023

Mars 2024

Actualisation du questionnaire réalisé en 2021 avec le concours d'un consultant extérieur

Comité des Nominations et de la RSE

Validation du questionnaire et de la procédure interne

Envoi du questionnaire aux administrateurs
Entretiens individuels administrateurs / Secrétaire du Conseil

Comité des Nominations et de la RSE

Compte-rendu détaillé des évaluations

Conseil d'Administration

Synthèse des évaluations
Bilan de l'année 2023
Débats / axes d'améliorations pour 2024
Décision sur les modalités de l'évaluation 2024 (interne/externe)

Publication de la synthèse de l'évaluation 2023 dans le Document d'Enregistrement Universel 2023
Mise en place d'une nouvelle évaluation formalisée du Conseil avec le concours d'un consultant extérieur

Processus annuel d'évaluation du Conseil d’Administration dans le cadre du code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et des recommandations de place telle que celles de l'AMF.
Le Conseil d'Administration procède également, à intervalles réguliers n'excédant pas trois ans, à une évaluation formalisée de son propre fonctionnement. Cette évaluation est effectuée sous la direction du Président du Comité des Nominations et de la RSE assisté ou non d'un consultant extérieur.
En 2021 une évaluation formalisée, réalisée avec l'aide d'un consultant extérieur a eu lieu sous la direction de la Présidente du Comité des Nominations. Elle a été réalisée sous la forme d'un questionnaire détaillé, auquel l'ensemble des administrateurs a répondu. En 2022 et en 2023, des débats sur le fonctionnement annuel du Conseil ont eu lieu sur la base d'un questionnaire auxquels avaient répondu les administrateurs. En 2024, une nouvelle évaluation formalisée est réalisée avec le concours d'une cabinet extérieur indépendant.
Objectifs principaux :
- vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil, mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil ;
- formuler des suggestions d'amélioration ;
- améliorer l'efficacité du Conseil d'Administration.
Support et procédure :
- direction du processus d'évaluation assurée par la Présidente du Comité des Nominations et de la RSE ;
- rappel des principes énoncés par le Code AFEP-MEDEF et les attentes de Place afin que chaque administrateur s'interroge sur le bon fonctionnement du Conseil et sur sa contribution personnelle aux travaux et aux décisions de celui-ci ;
- questionnaire préparé en 2021 avec le concours d'un consultant extérieur et revu chaque année ;
- entretiens individuels annuels entre les administrateurs et la Secrétaire du Conseil ;
- restitution des réponses réalisée lors de la réunion du Comité des Nominations et de la RSE du 5 décembre 2023, suivie d'un débat entre administrateurs et de prises de décisions pour 2024.
Thèmes principaux de l'évaluation :
- la composition du Conseil d'Administration, son organisation et son fonctionnement ;
- la qualité et la pertinence de l'information communiquée et des ordres du jour ;
- l'engagement du Conseil d'Administration dans la définition de la stratégie du Groupe ;
- l'activité des Comités, notamment la procédure d'évaluation des conventions courantes, l'analyse de l'indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d'intérêts ;
- les principaux sujets de gouvernance.

Concernant la composition du Conseil, les administrateurs estiment que celle-ci est satisfaisante et équilibrée. Le Conseil a accueilli en 2023 Mme Virginie Fauvel, Présidente-Directrice Générale du Groupe Harvest et M. Gonzalve Bich, Directeur Général de BIC SA (voir paragraphe 3.1.1.3 Évolution des mandats et fonctions du Conseil d'Administration). La diversité des profils et des expertises permet de débattre activement avec la Direction Générale des enjeux stratégiques auxquels le Groupe est confronté et de prendre des décisions en toute indépendance. La composition des Comités est également jugée appropriée avec des administrateurs compétents au sein de chacun d'eux.

Concernant la procédure d'intégration des nouveaux administrateurs, le Conseil estime que celle-ci permet un accueil complet et organisé des nouveaux membres (en particulier la remise de documents d'information nécessaires, l’entretien avec la Secrétaire du Conseil et les Présidents des Comités).

Concernant l'organisation des débats au sein du Conseil, il a été souligné que chaque administrateur joue pleinement son rôle en questionnant la Direction Générale. Les débats sont ouverts, les administrateurs s'expriment dans un climat de confiance positif. Le Président du Conseil d'Administration favorise les échanges et la qualité des débats. La Direction Générale communique en toute transparence et répond avec précision à toutes les interrogations.

La dynamique du Conseil est tout à fait satisfaisante avec une excellente interaction entre les différents administrateurs. En ce qui concerne les questions de gouvernance, la modalité d'exercice de la Direction Générale, notamment la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général fonctionne de façon très satisfaisante, notamment la complémentarité du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général est appréciée. Par ailleurs, en ce qui concerne de manière individuelle le Président du Conseil, le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, la transparence du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée, leur compétence et leur connaissance des dossiers ont été soulignés, l'animation des débats par le Président du Conseil d’Administration et le mode de fonctionnement avec la Direction Générale ont été particulièrement soulignés.

Le collège de Censeurs a également fait l'objet d'une évaluation par le Conseil d'Administration. L'expertise des censeurs, notamment en termes de connaissance du Groupe et du contexte international dans lequel il évolue, exercée au sein du collège en vue de protéger les intérêts de la Société et du Groupe ont été appréciés. Sans pouvoir prendre part au vote des décisions, leur liberté de parole et de jugement contribue à enrichir les débats au sein du Conseil.

Concernant les travaux des Comités, leur fonctionnement est satisfaisant, les dossiers sont bien construits. Les administrateurs, membres de ces Comités, estiment que les sujets sont traités en Comité de façon sérieuse et solide. Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions en toute confiance sur la base des recommandations des Comités.

Le Comité des Comptes remplit exactement ses missions, avec des travaux qui s'appuient sur les informations détaillées communiquées par le management de l'entreprise. L'équilibre entre les sujets de compliance et de business est particulièrement apprécié. Les sujets RSE et le suivi des données extra-financières sont bien traités et appelés à se renforcer.

Le Comité des Rémunérations est bien préparé, les travaux sont bien anticipés. Les membres de ce Comité disposent d'un bon niveau d'information pour établir les recommandations, notamment de comparables réalisés sur la base d'un échantillon de sociétés adapté en taille, organisation, secteur et enjeux, ainsi que d'analyses consolidées sur les rémunérations dans le SBF 120 et/ou SBF 80. L'alignement des rémunérations avec les objectifs stratégiques poursuivis est vérifié. L'inclusion de critères quantifiables liés aux objectifs climat de l'entreprise, notamment à la stratégie de neutralité carbone, fait l'objet d'une attention particulière de la part du Comité (voir paragraphe 3.1.4).

La qualité des travaux du Comité des Nominations et de la RSE est soulignée, notamment la procédure de sélection des nouveaux administrateurs. Les questions RSE sont à présent largement traitées et englobent notamment la stratégie Climat et de neutralité carbone de l'entreprise, l'examen de la déclaration de performance extra-financière, la politique Santé et Sécurité du Groupe, la mixité au sein des instances dirigeantes pour laquelle Plastic Omnium est régulièrement distinguée en raison de son fort engagement, la diversité au sein du Groupe.

Les administrateurs ont souligné la qualité de l’information, complète et détaillée, qui leur est communiquée avant chaque réunion du Conseil et des Comités et qui favorise la qualité des débats. La plateforme digitale est bien utilisée.

Les administrateurs ont estimé que les ordres du jour du Conseil d’Administration sont adaptés à la conjoncture et couvrent tous les sujets. La présentation approfondie du chiffre d’affaires, du marché de l’automobile, des nouvelles technologies, permettent aux administrateurs d’être immergés dans le business opérationnel du groupe Plastic Omnium.

Concernant les acquisitions, les administrateurs sont satisfaits de la façon dont les débats sont présentés et débattus en Conseil. Ils sont en ligne avec la stratégie du Groupe. La Direction Générale est à l'écoute des avis des administrateurs. Le suivi des acquisitions et l'intégration des sociétés acquises traités en Comité des Comptes a été très apprécié.

Les administrateurs n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent compte tenu de la composition et du fonctionnement du Conseil. Cette nomination aurait un intérêt limité, les administrateurs souhaitant conserver une relation directe avec le Président et avec la Direction Générale.

Ils estiment par ailleurs, que l’attention portée aux situations de conflits d’intérêts est bien gérée par les règles en vigueur. Ils attachent une importance particulière à l’analyse annuelle de l’indépendance des administrateurs et à l’évaluation faite, depuis 2020, des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le rythme actuel d'un executive session par an est jugé approprié. Une réunion supplémentaire sur un sujet précis pourra se tenir si plusieurs administrateurs en font la demande.

En outre, les points d’amélioration qui avaient été identifiés par le Conseil d'Administration en 2023 sont mis en œuvre, à savoir : l'importance croissante accordée aux enjeux climatiques, le recrutement d'administrateurs indépendants assurant une majorité d'administrateurs indépendants au sein des Comités, notamment au sein du Comité des Rémunérations.

3.1.2.3Les attributions et pouvoirs du Conseil d’Administration

Les attributions du Conseil

En vertu des dispositions légales et réglementaires et de l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Il exerce également les pouvoirs suivants :


Stratégie	examine, au moins une fois par an, la stratégie industrielle et la stratégie financière du Groupe détermine la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme, veille à ce que les actionnaires et investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie incluant la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour l'entreprise
RSE	promeut la création de valeur par l'entreprise à long terme en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités veille au respect des orientations stratégiques climatiques et à l'atteinte des objectifs inscrits dans un calendrier précis
Gouvernance	choisit le mode d'exercice de la Direction Générale
Nominations et Rémunérations	nomme les dirigeants mandataires sociaux et fixe leur rémunération examine, au moins une fois par an, la politique d'égalité professionnelle et salariale

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme.

Le Conseil veille à ce que les actionnaires reçoivent une information pertinente et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière de la Société, ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi et les règlements, assure les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise.

Les travaux du Conseil d’Administration s’appuient sur son Règlement Intérieur, dont la dernière mise à jour a été validée au cours de la réunion du Conseil en date du 21 février 2024, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère.

Les pouvoirs du Conseil d’Administration

L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du groupe Plastic Omnium.

L’équilibre entre les administrateurs disposant d’une mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer une vision nouvelle avec la cohérence des décisions sur le long terme.

La Direction Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont notamment soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration.

Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d’activités. Ces opérations sont définies au point 5 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

"5. Les pouvoirs de la Direction Générale

La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil qui porte le titre de Président-Directeur-Général, soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général.

Que cette fonction soit assumée par un Président-Directeur-Général ou par un Directeur Général, celui-ci est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil.

Le Directeur Général exerce en outre ces prérogatives dans le cadre défini, le cas échéant, en application de l’article 4 du Règlement Intérieur.

La Direction Générale soumet au Conseil d’Administration au-moins une fois par an, les prévisions de compte de résultat, d’investissements, d’évolution de l’endettement et du besoin en fonds de roulement ainsi que les opérations significatives, le projet de rapport de gestion, les états financiers et le rapport relatif à la composition du Conseil d’Administration et aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que l’état des lignes de crédit bancaire à la disposition de l’entreprise.

Les membres du Conseil d’Administration sont également informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société.

Sont soumises à une approbation préalable du Conseil d’Administration, les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie de la Société ou du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d’activité ou de consolidation, telles que :

les opérations d’acquisition, de fusion, de cession, de prises de participations et de retraits susceptibles de modifier sensiblement la structure financière ;
les investissements globaux ;
toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ;
ainsi que la validation du budget de Compagnie Plastic Omnium SE.

L’appréciation du caractère significatif d’une opération est faite, sous sa responsabilité, par le Conseil d’Administration.

La Direction Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Nonobstant ce qui précède, lorsqu’est envisagée une cession, en une ou plusieurs opérations, portant sur la moitié au moins des actifs de la société sur les deux derniers exercices, le Conseil d’Administration doit, préalablement à la réalisation de cette cession, présenter à l’Assemblée Générale un rapport sur le contexte et le déroulement des opérations. Cette présentation est suivie d’un vote consultatif des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale ordinaire. Si l’Assemblée émet un avis négatif, le Conseil d’Administration doit se réunir dans les meilleurs délais et publier immédiatement sur le site internet de la société un communiqué sur les suites qu’il entend donner à l’opération."

Le Conseil autorise chaque année la Direction Générale à délivrer des cautions, avals et garanties et à émettre des emprunts obligataires pour des montants dont le Conseil détermine la somme totale.

3.1.3L’activité du Conseil d’Administration

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à quatre reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été de 97 %. Le taux d’assiduité aux réunions des Comités du Conseil d’Administration a été de 100 %. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités pour l’année 2023 est mentionné, pour chaque administrateur, à la Section 3.1.2.1.

L’ordre du jour du Conseil d’Administration est établi par le Président du Conseil d’Administration en concertation avec le Directeur Général.

Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et prend ses décisions sur la base de leurs recommandations.

En 2023, l’activité du Conseil s’est essentiellement concentrée sur les sujets suivants :

Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités

mise en œuvre opérationnelle des nouvelles orientations stratégiques ;
la stratégie de développement de la mobilité hydrogène et de Plastic Omnium New Energies ;
les perspectives stratégiques de la division Clean Energy Systems ;
la recherche et l’innovation ;
l’impact sur les activités du Groupe de l’évolution des textes législatifs et réglementaires en matière environnementale ;
le passage en revue des différentes questions relatives aux activités industrielles du Groupe ;
l’impact de l’augmentation des coûts de production, notamment des coûts de l’énergie.

Investissements et ventes d’actifs

le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour le groupe Plastic Omnium ;
les autres investissements notamment dans la division Lighting et dans les opérations ;
les points d’étapes sur les projets en cours.

Finance, audit et risques

l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d’affectation du résultat et les projets de communiqués de presse ;
l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
l’arrêté du budget 2024 et du plan d’affaires à moyen terme ;
l’analyse de la revue annuelle des risques du Groupe, l'évaluation du contrôle interne ainsi que des opérations mises en place pour lutter contre les cyber-attaques et risques associés ;
le renouvellement des autorisations annuelles consenties à la Direction Générale d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ;
l’analyse des études financières et notes d’analystes ;
l’état des dépréciations d’actifs réalisées en 2023 ;
l’analyse des conventions courantes conclues au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs, mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ;
l’analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs, mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen ;
le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Gouvernance, nominations et rémunérations

la bonne conduite de la gouvernance du Groupe ;
l’évaluation par le Conseil, de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution (hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs appartenant au groupe familial) ;
la détention d’actions par les administrateurs et l’évolution des règles de rémunération ;
la rémunération des mandataires sociaux ;
les plans d'actions de performance ;
la politique de rémunération des mandataires sociaux : principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
la préparation de l’Assemblée Générale Mixte ;
la compétence et l'indépendance des administrateurs en exercice ;
la nomination/cooptation de nouveaux membres du Conseil d’Administration ;
la nomination d'un nouveau censeur ;
le renouvellement et la nomination des membres des Comités spécialisés.

Responsabilité Sociale d'Entreprise

le suivi régulier des objectifs RSE à horizon 2050 : zéro émission nette et stratégie climatique ;
examen de l'adéquation des projets d'investissements avec chacun des critères RSE du Groupe prenant en considération les enjeux sociaux, éthiques et climatiques ;
examen du Plan de Vigilance établi par les directions opérationnelles ;
la politique de diversité et de mixité déployée dans le Groupe ;
la politique professionnelle et salariale ;
bilan annuel "santé et sécurité".

3.1.4L’activité des Comités du Conseil d’Administration

Les débats et les décisions du Conseil d’Administration sont facilités par les travaux de ses comités spécialisés, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Les comités du Conseil d’Administration ont pour mission d’étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d’Administration, et dans le domaine qui leur est propre. Les comités n’ont pas de pouvoir de décision.

Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président et après avis du Comité des Nominations et de la RSE, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l’expérience des administrateurs.

Pour l’accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’Administration, les comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les comités aux services de conseils externes, les comités doivent veiller à l’objectivité du Conseil concerné.

Trois comités assistent le Conseil d’Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et de la RSE et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par la Secrétaire Générale.

Le Comité des Comptes

Le Comité des Comptes est composé de trois membres : Lucie Maurel Aubert, Élisabeth Ourliac et Vincent Labruyère.

Le Comité des Comptes s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023 avec un taux de participation de 100 %. Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les séances, de même que la Direction Financière du Groupe.

Les principales missions

Les principales missions du Comité des Comptes sont :

le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
l’examen des plans d’audit et du programme d’intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications ;
le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques et de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière mis en place par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe ;
le suivi et approbation du programme de conformité Groupe ;
le rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate ;
l’examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées ;
l’examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n’y seraient pas incluses ;
l'examen des principales options comptables retenues, les engagements hors bilan significatifs ainsi que la situation financière et la situation de trésorerie ;
l'examen de tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables ;
l’examen des sujets susceptibles d’avoir un impact financier significatif pour le Groupe.

Les principales activités en 2023

Les activités du Comité des Comptes se sont notamment concentrées sur les sujets suivants :

arrêté des comptes sociaux et consolidés 2022 ;
examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2023 ;
examen des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ;
examen du plan d'audit 2023 des Commissaires aux Comptes et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites à donner dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
estimations et prévisions de clôture 2023 ;
examen du plan d’audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
examen des méthodes utilisées et du résultat des tests de dépréciations d’actifs réalisés en 2023 ;
examen des audits effectués en matière d’informations sociales, environnementales et sociétales ;
suivi de l’activité de l’audit interne incluant les engagements RSE, le Comité a souligné la forte augmentation des travaux réalisés au cours de l'exercice et a estimé que l’audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants ;
étude et validation de la cartographie des risques et des plans d’actions associés, notamment les risques environnementaux et informatiques, incluant le risque prioritaire des cyber-attaques et examen du dispositif de sécurité déployé au sein du Groupe ;
intégration des sociétés acquises en 2022 ;
suivi du business plan des principales acquisitions, du goodwill et impairment ;
examen des engagements hors bilan significatifs ;
examen des actions menées au cours de l'exercice pour la lutte contre la corruption et la fraude ;
examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;
information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière du groupe Plastic Omnium.

Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres : Alexandre Mérieux, Anne-Marie Couderc et Amandine Chaffois (administratrice représentant les salariés).

Le Comité des Rémunérations s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023 avec un taux de participation de 100 %.

Les principales missions

établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d’attribution ;
proposition de fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance ;
fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de répartition ;
détermination de la politique des plans incitatifs, notamment au travers de plans d’attributions gratuites d’actions.

Les principales activités en 2023

examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux et propositions au Conseil ;
analyse de la performance 2022 des dirigeants mandataires sociaux et communication au Conseil d’une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2022 ;
examen de la politique de rémunération relatif à l'exercice 2024 applicable au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée ;
réflexion sur la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les objectifs fixés pour 2024 ;
analyse et propositions relatives au plan d’attributions gratuites d’actions 2023 ;
analyse et réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des objectifs 2024 ;
proposition d'attribution d'une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, principe et montant ;
approbation de l’information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération des mandataires sociaux ;
préparation des projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023 (vote ex-ante sur la politique de rémunération pour 2023 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022) et présentation des critères de la part variable de la rémunération ;
retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social ;
répartition du montant alloué aux administrateurs et aux censeurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités : recommandation de répartition pour 2023.

Le Comité des Nominations et de la RSE

Le Comité des Nominations et de la RSE est composé de quatre membres : Anne-Marie Couderc, Éliane Lemarié, Lucie Maurel Aubert et Virginie Fauvel.

Le Comité des Nominations et de la RSE s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023 avec un taux de participation de 100 %.

Les principales missions

réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d’exercice de la Direction Générale ;
avis sur les propositions du Directeur Général pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués ;
proposition au Conseil de nouveaux administrateurs ;
examen de la qualification d’administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d’Administration ;
vérification de la bonne application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère ;
débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l’organisation du Conseil ;
préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible ;
appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociétale et environnementale ;
suivi de l'intégration des engagements de la Société en matière de développement durable au regard des enjeux propres à l'activité du Groupe et à ses objectifs ;
analyse du reporting de l'information extra-financière ;
revue de la déclaration annuelle de performance extra-financière ;
examen des risques et opportunités liés au changement climatique, veille relative à la prise en compte par le Groupe, des enjeux extra-financiers et des perspectives long terme, notamment au travers de la fixation d'objectifs extra-financiers ;
suivi du bon niveau du Groupe en matière de conformité extra-financière et de responsabilité sociale et environnementale.

Les principales activités en 2023

examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale ;
proposition du renouvellement de Mme Félicie Burelle en qualité de Directrice Générale Déléguée ;
propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 : constatation du non-renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Anne Asensio, ratification de la cooptation de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d'administratrice, renouvellements de mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle, Mme Cécile Moutet et de M. Vincent Labruyère, nomination de Mme Virginie Fauvel en qualité d'administratrice ;
proposition de nomination de Prof. Dr. Bernd Gottschalk en qualité de Censeur, conformément au Règlement Intérieur du Conseil ;
proposition de la cooptation de M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur ;
examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d’intérêts ;
examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF ;
examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;
détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration ;
examen des dernières initiatives en matière de développement durable et de la déclaration de performance extra-financière, impacts de la taxonomie ;
suivi des objectifs RSE et de leur déploiement, notamment la feuille de route pour la neutralité carbone présentée par la Direction Générale et validée par le Conseil d'Administration, l'usage d'électricité verte ;
point d'attention sur le plan Santé-sécurité au travail du Groupe ;
analyse des actions menées pour assurer la mixité, la diversité et l'inclusion ;
examen de la performance RSE du Groupe.

3.2Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

3.2.1Rémunération 2023 des mandataires sociaux

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux), requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 II et III du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

3.2.1.1Rémunération versée ou attribuée aux administrateurs et auX censeurS au cours de l’exercice 2023

Un montant total de 882 353 euros, dans les limites de l’enveloppe de 900 000 euros votée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022, a été distribué aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 2023, pour un total de quatre réunions du Conseil d’Administration et neuf réunions de ses Comités.

Le taux d’assiduité aux réunions pour 2023 a été de 97 % pour le Conseil d’Administration, 100 % pour chacun des Comités.

Montant de la rémunération versée (en euros)

Administrateurs	Exercice 2023 (4 réunions du Conseil et 9 réunions des Comités)	Exercice 2022 (5 réunions du Conseil et 9 réunions des Comités)
Laurent Burelle	59 294	63 237
Laurent Favre	47 294	50 737
Félicie Burelle	47 294	50 737
Anne Asensio(a)	14 824	56 737
Gonzalve Bich(b)	-	-
Martina Buchhauser	35 471	20 295
Anne-Marie Couderc	68 294	73 737
Prof. Dr. Bernd Gottschalk(c)	23 647	50 737
Vincent Labruyère	56 294	60 737
Paul Henry Lemarié	47 294	50 737
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	56 294	62 737
Lucie Maurel Aubert	68 294	73 737
Alexandre Mérieux	47 471	57 737
Cécile Moutet	47 294	40 590
Amandine Chaffois	56 294	50 737
Ireneusz Karolak	47 294	50 737
Amélie Oudéa-Castéra(d)	-	20 000
Virginie Fauvel (e)	35 471	-
Élisabeth Ourliac	53 294	-
sous-total	811 412	833 968

Censeurs
Jean Burelle	47 294	50 737
Prof. Dr. Bernd Gottschalk (c)	23 647	-
Total	882 353	884 705
Administratrice jusqu'au 26 avril 2023 Administrateur depuis le 6 décembre 2023 Administrateur jusqu'au 21 juillet 2023, puis Censeur depuis cette date Administratrice jusqu'au 20 mai 2022 Administratrice depuis le 26 avril 2023

3.2.1.2Rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023

Le présent rapport établi par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l’exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux. Il décrit, en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués.

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait l’objet d’une présentation et de votes contraignants lors de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires conformément aux articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce. La politique de rémunération est revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, il propose une politique de rémunération en conformité avec l’intérêt social et les pratiques de groupes internationaux comparables pour des positions similaires sur la base d’un benchmark comprenant des sociétés du CAC 40 et du SBF120. Par ailleurs, la rémunération variable et de long terme, lorsqu'elle s'applique, dépend d'une part prépondérante de critères quantitatifs, y compris pour les critères relatifs au climat ou plus largement aux ambitions ESG qui forment une part significative des critères pour ces deux types de rémunérations.

Conformément aux recommandations de l’article 25.2 du Code AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d’Administration, dirigeant mandataire social non exécutif, ne perçoit pas de rémunération variable liée à la performance de l’entreprise.

La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend :

une rémunération annuelle fixe ;
une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats ;
une part incitative à long terme soumise à des conditions de performance.

Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la part variable que pour l’intéressement à long terme et maintiennent un lien entre la performance durable du Groupe et la rémunération des dirigeants contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société.

Les politiques de rémunération applicables pour le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, à compter de 2023, sont mentionnées au paragraphe 3.2.2.

3.2.1.2.1Rémunération fixe au titre de l’exercice 2023

M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, a perçu une rémunération fixe de 950 000 euros.

La rémunération annuelle fixe de M. Laurent Favre, Directeur Général, s’est élevée à 1 100 900 euros au titre de l’exercice 2023. À cette rémunération fixe annuelle s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé à 20 860 euros.

La rémunération annuelle fixe de Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée, s’est élevée 750 900 euros au titre de la période considérée, à laquelle s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé à un montant de 12 129 euros.

3.2.1.2.2Rémunération variable

Il est rappelé que M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, ne perçoit aucune rémunération variable au titre de ses fonctions.

Rémunération variable de M. Laurent Favre au titre de l’exercice 2023

La structure de la rémunération variable annuelle de M. Laurent Favre versée en 2024 au titre de 2023 s'élève à un montant de 1 200 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100 %. Elle évolue entre 80 % et 120 % de ce montant, selon l’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration. La rémunération variable peut ainsi évoluer entre 960 000 euros pour une atteinte des critères à 80 % et 1 440 000 euros pour une atteinte des critères à 120 %.

Le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2023 et leurs pondérations respectives. Les critères financiers représentent 70 % de la rémunération variable et les critères extra-financiers 30 % de celle-ci. Les critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société ; l'évolution du cash-flow, du bénéfice net par action, du résultat d'exploitation et du désendettement.

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, a évalué la performance de M. Laurent Favre. Le taux d'atteinte est de 110 %, soit un taux d'atteinte de 107 % pour les critères financiers et de 116,25 % pour les critères extra-financiers et qualitatifs.

Il a donc été décidé d'attribuer à M. Laurent Favre au titre de la rémunération variable annuelle 2023, un montant de 1 320 000 euros.

Objectifs financiers 2023 (70 % du total de la rémunération variable annuelle)

Critères financiers	Pondération	Résultats 2023	Appréciation du Conseil d'Administration
Cash-flow	20%	227 M€	115 %
Résultat net part du Groupe (1)	15%	163 M€	85 %
Désendettement	15%	1 540 M€	120 %
Marge opérationnelle	20%	395 M€	105 %
Taux d'atteinte des objectifs financiers pour 2023			107 %
Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents

Objectifs extra-financiers 2023 (30 % du total de la rémunération variable annuelle)

Critères extra-financiers et qualitatifs	Pondération	Indicateurs de performance 2023	Appréciation du Conseil d'Administration
Développement et mise en œuvre de la stratégie	15%	Cf. indicateurs ci-dessous	112,5 %
Critères ESG	15%	Cf. indicateurs ci-dessous	120 %
taux d'atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs pour 2023			116,25 %

Tableau des indicateurs de performance des objectifs extra-financiers pour 2023

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024 s'est appuyé sur les indicateurs et réalisations suivants, examinés par le Comité des Rémunérations, pour déterminer le niveau d'atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs par M. Laurent Favre pour 2023.

Développement et mise en œuvre de la stratégie	Pondération : 15%
Plan de croissance des acquisitions réalisées en 2022	Plan mis en oeuvre conformément aux attentes
Excellence opérationnelle et des démarrages projets	Excellents démarrages projets
Création de valeur à long terme	Croissance soutenable, évolution du périmètre et performance boursière
Déploiement de la stratégie Hydrogène	Construction d'une nouvelle usine de production de réservoirs hydrogène en France dotée d'une capacité de production de 80 000 réservoirs par an Partenariat avec la société chinoise Rein Hytech, filiale de Shenergy Group en vue du déploiement d’une giga-factory dotée d'une capacité de production de 60 000 réservoirs par an Premières commandes séries

Critères ESG	Pondération : 15%
Objectif de sécurité au travail	Le TF2 2023 est meilleur de 20% par rapport à la cible
Engagement en matière de développement durable	Baisse des émissions de CO² conformément au Plan neutralité Carbone de 1,3% dans le cadre d'une activité en hausse de 21% et utilisation d'énergies renouvelables Plastic Omnium est noté au niveau A par CDP et au statut Platinum par Ecovadis
Équilibre Femmes/Hommes	29 % de femmes au Comité de Direction 25 % de postes stratégiques occupés par des femmes, soit une augmentation de 3% par rapport à 2022
Conformité	Déploiement du plan de conformité du Groupe

La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 53 % de la pondération totale définie à 15 %, soit une sous-pondération de 8 % sur la totalité des 15 % ainsi définis.

La partie quantifiable des critères représente donc 78 % et la partie qualitative 22 %.

Le montant de la part variable au titre de l’exercice 2023 s’élève ainsi à 1 320 000 euros. Elle ne sera versée à M. Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

Rémunération variable de Mme Félicie Burelle au titre de l’exercice 2023

La structure de la rémunération variable annuelle de Mme Félicie Burelle versée en 2024 au titre de 2023 s'élève à un montant de 750 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100 %. Elle évolue entre 80 % et 120 % de ce montant, selon l’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration. La rémunération variable peut ainsi évoluer entre 600 000 euros pour une atteinte des critères à 80 % et 900 000 euros pour une atteinte des critères à 120 %.

Le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022 avait fixé les critères de la rémunération variable applicables pour 2023 et leurs pondérations respectives. Les critères financiers représentent 70 % de la rémunération variable et les critères extra-financiers 30 % de celle-ci. Les critères financiers sont directement corrélés avec les indicateurs de performance économique de la Société : l'évolution du cash-flow, du bénéfice net par action, du résultat d'exploitation et du désendettement.

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, a évalué la performance de Mme Félicie Burelle. Le taux d'atteinte est de 110 %, soit un taux d'atteinte de 107 % pour les critères financiers et de 116,25 % pour les critères extra-financiers et qualitatifs.

Il a donc été décidé d'attribuer à Mme Félicie Burelle au titre de la rémunération variable annuelle 2023, un montant de 825 000 euros.

Objectifs financiers 2023 (70 % du total de la rémunération variable annuelle)

Critères financiers	Pondération	Résultats 2023	Appréciation du Conseil d'Administration
Cash-flow	20%	227 M€	115 %
Résultat net part du Groupe(1)	15%	163 M€	85 %
Désendettement	15%	1 540 M€	120 %
Marge opérationnelle	20%	395 M€	105 %
Taux d'atteinte des objectifs financiers pour 2023			107 %
Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents

Objectifs extra-financiers 2023 (30 % du total de la rémunération variable annuelle)

Critères extra-financiers et qualitatifs	Pondération	Indicateurs de performance 2023	Appréciation du Conseil d'Administration
Développement et mise en œuvre de la stratégie	15%	Cf. indicateurs ci-dessous	112,5 %
Critères ESG	15%	Cf. indicateurs ci-dessous	120 %
taux d'atteinte des objectifs extra-financiers et qualitatifs pour 2023			116,25 %

Tableau des indicateurs de performance des objectifs extra-financiers pour 2023

Développement et mise en œuvre de la stratégie	Pondération : 15%
Plan de croissance des acquisitions réalisées en 2022	Plan mis en oeuvre conformément aux attentes
Excellence opérationnelle et des démarrages projets	Excellents démarrages projets
Création de valeur à long terme	Croissance soutenable, évolution du périmètre et performance boursière
Déploiement de la stratégie Hydrogène	Construction d'une nouvelle usine de production de réservoirs hydrogène en France dotée d'une capacité de production de 80 000 réservoirs par an Partenariat avec la société chinoise Rein Hytech, filiale de Shenergy Group en vue du déploiement d’une giga-factory dotée d'une capacité de production de 60 000 réservoirs par an Premières commandes séries

Critères ESG	Pondération : 15%
Objectif de sécurité au travail	Le TF2 est meilleur de 20% par rapport à la cible
Engagement en matière de développement durable	Baisse des émission de CO² conformément au Plan neutralité Carbone de 1,3% dans le cadre d'une activité en hausse de 21% et utilisation d'énergies renouvelables Plastic Omnium est noté au niveau A par CDP et au statut Platinum par Ecovadis
Équilibre Femmes/Hommes	29 % de femmes au Comité de Direction 24 % de postes stratégiques occupés par des femmes, soit une augmentation de 3% par rapport à 2022
Conformité	Déploiement du plan de conformité du Groupe

La partie quantifiable des critères représente donc 78 % et la partie qualitative 22 %.

Le montant de la part variable au titre de l’exercice 2023 s’élève ainsi à 825 000 euros. Elle ne sera versée à Mme Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

3.2.1.2.3Rémunération Exceptionnelle

Le Comité des Rémunérations rappelant que le Code AFEP-MEDEF prévoit la possibilité de rémunérations exceptionnelles pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des circonstances particulières, par exemple en raison de leur importance pour la société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent, a recommandé au Conseil d'Administration d'attribuer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Le Comité des Rémunérations estime qu'au cours du premier semestre 2023, plusieurs résultats ont été obtenus par la forte implication des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Plastic Omnium, M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle et malgré les difficultés relatives au marché. Le niveau record atteint par le nombre de commandes enregistrées et très au-delà des prévisions, l'excellence dans la gestion de l'inflation auprès des clients, le retournement accéléré de la division Lighting, sont des actions rattachables au premier semestre 2023 et mises en œuvre malgré des difficultés considérables nécessitant l'implication sans faille de M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 21 juillet 2023 a décidé d'attribuer à M. Laurent Favre une rémunération exceptionnelle de 150 000 euros.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 21 juillet 2023 a décidé d'attribuer à Mme Félicie Burelle une rémunération exceptionnelle de 75 000 euros.

3.2.1.2.4Rémunération incitative

Le Comité des Rémunérations suivant les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui visent à inscrire l’action des dirigeants dans la durée, a recommandé au Conseil d’Administration d’assortir l’attribution d’une rémunération incitative aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, de conditions de performance strictes et comparables à celles des autres bénéficiaires.

Actions de performance au titre de 2023

M. Laurent Burelle ne s’est vu attribuer aucune action de performance au titre de 2023 conformément à la politique de rémunération qui prévoit que la rémunération du Président du Conseil d’Administration ne comprend aucune rémunération variable annuelle ni aucun dispositif d’intéressement à long terme.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé d’attribuer à M. Laurent Favre, conformément à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, 55 215 actions de performance au titre de l’exercice 2023. Les actions de performance attribuées au titre de 2023 ont été valorisées à 14 euros l'action à la date d'attribution, soit un montant total de 773 010 euros.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé d’attribuer à Mme Félicie Burelle, conformément à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, 36 810 actions de performance au titre de l’exercice 2023. Les actions de performance attribuées au titre de 2023 ont été valorisées à 14 euros l'action à la date d'attribution, soit un montant total de 515 340 euros.

Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce plan d’actions de performance figurent dans la Section 3.2.3.

Actions de performance au titre de 2024

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 21 février 2024 a, lors de sa séance, maintenu inchangée la politique d'attribution des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Au titre de cette politique exposée à la Section 3.2.2.2., le nombre d'actions de performance qui seraient attribuées à M. Laurent Favre représentera une valeur de 900 000 euros et le nombre d'actions de performance qui seraient attribuées à Mme Félicie Burelle représentera une valeur de 600 000 euros.

Comme l'ensemble des éléments de leur rémunération, l'attribution au titre de l'exercice 2024 sera conditionnée à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2025.

3.2.1.2.5Régime de retraite

Burelle SA et Plastic Omnium Gestion, filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, ont mis en place des plans de retraite supplémentaires en faveur de certains de leurs salariés et des dirigeants mandataires sociaux.

Plans mis en place en décembre 2003

Il s’agit de plans à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) dont les droits procurés sont conditionnés à l’achèvement de la carrière de chaque participant dans le Groupe. Ces régimes relèvent de l’article L.137-11 du Code de la Sécurité Sociale et ont été déclarés auprès de l’URSSAF sous l’option Taxe de 24% sur les dotations au contrat d’assurance.

Selon les dispositions de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ces régimes ont été fermés à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 et gelés à compter du 1er janvier 2020. En décembre 2021 a été mis en place de nouveaux régimes de l’article L.137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale, décrits ci-après, le Conseil d'administration ayant autorisé ces plans.

Plans mis en place en décembre 2021

Suite à la fermeture et au gel des régimes à prestations définies dits « de l’article L.137-11 » décrits ci-dessus, des plans de retraite à prestations définies ont été mis en place fin 2021 avec une date d’effet rétroactive au 1er janvier 2020, par les sociétés Burelle SA et Plastic Omnium Gestion.

Ces plans de retraite soumis aux régimes à droits certains, dont les droits à retraite procurés par ce régime ne sont pas conditionnés à l’achèvement de la carrière des participants dans le Groupe, relèvent de l’article L.137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale.

Les bénéficiaires de ces plans sont les salariés de Burelle SA et de Plastic Omnium Gestion dont l’emploi correspond au coefficient 940 de la Convention Collective Nationale de la Plasturgie, sous réserve d’avoir moins de 60 ans au 1er janvier 2020 et être à plus de deux ans de l’âge minimal de liquidation des pensions de vieillesse de sécurité sociale visé à l’article L.161-17-2 du Code de la Sécurité Sociale (soit, à ce jour, 62 ans). Les mandataires sociaux peuvent bénéficier du présent plan de retraite supplémentaire à condition de respecter les dispositions prévues aux articles L.22-10-8 et R.22-10-14, II du Code du commerce.

Pour les mandataires sociaux ainsi que pour les salariés dont la rémunération, au sens de l’article L.242-1 du Code de la Sécurité Sociale, est supérieure à huit fois le montant du plafond de la sécurité sociale, l’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions de performance telles que définies dans le règlement dudit plan.

Les régimes sont intégralement financés par Burelle SA et par Plastic Omnium Gestion qui ont souscrit un contrat d’assurance en date du 1er décembre 2021, respectant les exigences de sécurisation, d’une part des droits en cours d’acquisition, d’autre part des rentes liquidées, résultant du droit de l’Union Européenne.

Les principales caractéristiques de ces deux plans sont présentées dans le tableau ci-dessous.

	Plan 2003	Plan 2021	Recommandations Code AFEP-MEDEF
	Au titre du régime à prestations définies à droits aléatoires L.137-11 (1)	Au titre du nouveau régime à prestations définies à droits certains L.137-11-2
Ancienneté requise	7 ans	3 ans	2 ans au minimum
Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux :
Laurent Burelle (4)	48 ans	N/A
Laurent Favre	N/A	4 ans
Félicie Burelle	15 ans	4 ans
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle totale des 5 années précédant la cessation d’activité	Rémunération annuelle	Plusieurs années
Rente garantie (en % de la rémunération de référence)	1 %(2)	1 %(2)	5 % au maximum
Plafonds(3)	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité sociale	13 % de la rémunération de référence	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé	Externalisé
Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux(2) :
Laurent Burelle (4)	370 944	Non éligible
Laurent Favre	Non éligible	88 323
Félicie Burelle	39 364	49 618
Rente de réversion	conjoint, oui 60 %	conjoint, oui 60 %
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions 24 %	Taxe 29,7 %
Pour le plan L.137-11 au titre du régime à prestations définies sont « aléatoires » dans la mesure où ils sont subordonnés à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe au moment de la liquidation de sa pension au titre d’un régime légalement obligatoire d’assurance vieillesse. Ce taux pourra être révisé selon la situation économique de l’entreprise et sera de 0 si le free-cash flow et le résultat net part du Groupe sont négatifs. Le cumul des rentes au titre des deux plans ne peut pas dépasser le plafond le plus favorable. Régime de retraite complémentaire de Burelle SA

3.2.1.2.6Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ, et clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités de non-concurrence
Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration	Non	Voir supra	Non	Non
Laurent Favre Directeur Général	Suspendu	Voir supra	Non	Non
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée	Suspendu	Voir supra	Non	Non

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction

Indemnités de

non-concurrence

Laurent Burelle

Président du Conseil d’Administration

Non

Voir supra

Non

Laurent Favre

Directeur Général

Suspendu

Voir supra

Non

Félicie Burelle

Directrice Générale Déléguée

Suspendu

Voir supra

Non

Il est rappelé qu’aucun système de versement de prime d’arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux n’est en vigueur au sein du groupe Plastic Omnium.

3.2.1.2.7Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

En euros	2023		2022
En euros	Montants dus au titre de 2023	Montants versés en 2023	Montants dus au titre de 2022	Montants versés en 2022
Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration
Rémunération fixe	950 000	950 000	950 000	950 000
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération d’administrateur	59 294	59 294	63 237	63 237
Avantages en nature (valorisation comptable)			-	-
Total	1 009 294	1 009 294	1 013 237	1 013 237
Laurent Favre Directeur Général
Rémunération fixe	1 100 900	1 100 900	1 000 760	1 000 760
Rémunération variable annuelle	1 320 000	1 127 775 (1)	1 127 775	1 200 000
Rémunération exceptionnelle	150 000	150 000
Rémunération d’administrateur	47 294	47 294	50 737	50 737
Avantages en nature (valorisation comptable)	20 860	20 860	14 073	14 073
Total	2 639 054	2 446 829	2 193 345	2 265 570
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée
Rémunération fixe	750 900	750 900	650 760	650 760
Rémunération variable annuelle	825 000	615 150 (1)	615 150	600 000
Rémunération exceptionnelle	75 000	75 000
Rémunération d’administrateur	47 294	47 294	50 737	50 737
Avantages en nature (valorisation comptable)	12 129	12 129	11 814	11 814
Total	1 710 323	1 500 473	1 328 461	1 313 311
Rémunération variable due au titre de l’exercice 2022 et versée en 2023.

3.2.1.2.8Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros	2023	2022
Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente)	1 009 294	1 013 237
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
Total	1 009 294	1 013 237
Laurent Favre Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente)	2 639 054	2 193 345
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	773 010	803 054
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
Total	3 412 064	2 996 399
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente)	1 710 323	1 328 461
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	515 340	535 374
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
Total	2 225 663	1 863 835

3.2.1.2.9Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis au vote des actionnaires

Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2024 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, M. Laurent Favre, Directeur Général et Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée.

Les éléments de rémunération exceptionnels versés au cours de l'année 2023 ou attribués au titre du même exercice sont décidés par le Conseil d'Administration et seront ratifiés par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Commentaires
Rémunération fixe	950 000 €	950 000 €	La rémunération fixe annuelle de Laurent Burelle s’élève à 950 000 euros à compter du 1er janvier 2023.
Rémunération variable annuelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération d’administrateur	59 294 €	59 294 €	Il a été versé à Laurent Burelle, au titre de l’exercice 2023, une rémunération de son mandat d’administrateur et de Président du Conseil d'Administration s'élevant à 59 294 euros.
Attribution de stock-options, d’actions de performance ou d’autre élément de rémunération de long terme	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune attribution de stock-option, d’action de performance ou d’autre élément de rémunération long terme.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Burelle bénéficie du régime de retraite complémentaire de Burelle SA (maison mère de Compagnie Plastic Omnium SE)
Avantages de toute nature	0 €	0 €	N/A

Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Laurent Favre, Directeur Général

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Commentaires
Rémunération fixe	1 100 900 €	1 100 900 €	La rémunération fixe annuelle de Laurent Favre s’élève à 1 100 900 euros à compter du 1er janvier 2023.
Rémunération variable annuelle	1 127 775 € (rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2022)	1 320 000 €	Au cours de la réunion du 21 février 2024, le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Laurent Favre au titre de l’exercice 2023 à 1 320 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : pondération de 64 % pour la partie quantifiable et 36 % pour la partie qualitative ; part variable cible 2023 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 1 200 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2023 a été déterminé comme suit : Pour la partie financière, les critères retenus sont : l'évolution du free cash-flow (20 %), l'évolution du résutat net part du Groupe (15 %), l'évolution du désendettement du Groupe (20 %). Les objectifs financiers pour 2023 ont été fixés par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu'il a été arrêté par le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022. Pour la partie extra-financière, figurent : l'efficacité dans la mise en oeuvre de la stratégie : plan des acquisitions réalisées en 2022, excellence opérationnelle et des démarrages projets, création de valeur à long terme et déploiement de la stratégie Hydrogène (15 %), les critères ESG, la performance de la sécurité : le respect des engagements en matière de développement durable pour 2030 ; la mise en oeuvre d'une politique de Ressources Humaines assurant un équilibre Femmes/Hommes, le développement des talents et l'accès à la formation ; le déploiement du programme de conformité (15 %). La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 53 % de la pondération totale définie à 15 %, soit une sous-pondération de 8 % sur la totalité des 15 % ainsi définis. La partie quantifiable des critères représente donc 78 % et la partie qualitative 22 %. Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : constaté que le taux de réussite des critères financiers s’élève à 107 %, décomposé comme suit : free-cash flow : 115 %, résultat net part du Groupe : 85 %, désendettement 120 %, marge opérationnelle : 105 % ; établi que le taux de réussite des critères extra-financiers atteint 116,25 % des attentes et objectifs : stratégie et développement : 112,5 %, ESG : 120 % Taux global d’atteinte compte tenu du poids des différents critères : 110 %. Le montant de la part variable au titre de 2023 s’élève ainsi à 1 320 000 euros et ne sera versé à Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie pas d’indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d’administrateur	47 294 €	47 294 €	Il a été versé à Laurent Favre, au titre de l’exercice 2023, une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 47 294 euros.
Rémunération exceptionnelle	150 000 €	150 000 €	Laurent Favre a perçu une rémunération exceptionnelle de 150 000 euros en 2023.
Attribution de stock-options, d’actions de performance ou d’autre élément de rémunération de long terme	Néant	Valorisation : 773 010 €	Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé la mise en œuvre d'un nouveau Plan d’attribution gratuite d’actions à compter du 27 avril 2023, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de cinq conditions de performance appréciées au titre de chaque exercice 2023, 2024 et 2025. Le nombre d'actions de performance définitivement acquises dépend de l'atteinte des objectifs suivants : pour 20 % en fonction du niveau de free cash-flow cumulé du Groupe pour 20 % en fonction du niveau de ROCE moyen annuel du Groupe pour 20 % en fonction du niveau Dette / Ebitda pour 20 % en fonction du niveau de performance boursière pour 20 % du taux de féminisation des instances dirigeantes et de déploiement des actions de réduction de l’empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2023. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ce seuil est fixé à 80 % d'atteinte pour les deux premiers critères. Pour les trois autres critères, le seuil de déclenchement est l'atteinte de l'objectif. L'attribution ne peut pas excéder 100 % du total, même si les objectifs sont dépassés.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	88 323 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Favre bénéficie du nouveau régime de Compagnie Plastic Omnium SE à droits certains.
Avantages de toute nature	Valorisation : 20 860 €	Valorisation : 20 860 €	Laurent Favre bénéficie d’un véhicule de fonction et d'un abonnement à un club de sport dont la valorisation totale est estimée à 20 860 euros. Laurent Favre bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019.

Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Commentaires
Rémunération fixe	750 900 €	750 900 €	La rémunération fixe annuelle de Félicie Burelle à compter du 1er janvier 2023 s’élève à 750 900 euros.
Rémunération variable annuelle	615 150 € (rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2022)	825 000 €	Au cours de la réunion du 21 février 2024, le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Félicie Burelle au titre de l’exercice 2023 à 825 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : pondération de 64 % pour la partie quantifiable et 36 % pour la partie qualitative ; part variable cible 2023 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 750 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2023 a été déterminé comme suit : Pour la partie financière, les critères retenus sont : l'évolution du free cash-flow (20 %), l'évolution du résultat net part du Groupe (15 %), l'évolution du désendettement du Groupe (20 %). Les objectifs financiers pour 2023 ont été fixés par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu'il a été arrêté par le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022. Pour la partie extra-financière, figurent : l'efficacité dans la mise en oeuvre de la stratégie : plan des acquisitions réalisées en 2022, excellence opérationnelle et des démarrages projets, création de valeur à long terme et déploiement de la stratégie Hydrogène (15 %), les critères ESG, la performance de la sécurité : le respect des engagements en matière de développement durable pour 2030 ; la mise en oeuvre d'une politique de Ressources Humaines assurant un équilibre Femmes/Hommes, le développement des talents et l'accès à la formation ; le déploiement du programme de conformité (15 %). La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 53 % de la pondération totale définie à 15 %, soit une sous-pondération de 8 % sur la totalité des 15 % ainsi définis. La partie quantifiable des critères représente donc 78 % et la partie qualitative 22 %. Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : constaté que le taux de réussite des critères financiers s’élève à 107 %, décomposé comme suit : free-cash flow : 115 %, résultat net part du Groupe : 85 %, désendettement 120 %, marge opérationnelle : 105 % ; établi que le taux de réussite des critères extra-financiers atteint 116,25 % des attentes et objectifs : stratégie et développement : 112,5 %, ESG : 120 % Taux global d’atteinte compte tenu du poids des différents critères : 110 %. Le montant de la part variable au titre de 2023 s’élève ainsi à 825 000 euros et ne sera versé à Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie pas d’indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d’administrateur	47 294 €	47 294 €	Il a été versé à Félicie Burelle, au titre de l’exercice 2023, une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 47 294 euros.
Rémunération exceptionnelle	75 000 €	75 000 €	Félicie Burelle a perçu une rémunération exceptionnelle de 75 000 euros en 2023.
Attribution de stock-options, d’actions de performance ou d’autre élément de rémunération de long terme	Néant	Valorisation : 515 340 €	Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé la mise en œuvre d'un nouveau Plan d’attribution gratuite d’actions à compter du 27 avril 2023, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de cinq conditions de performance appréciées au titre de chaque exercice 2023, 2024 et 2025. Le nombre d'actions de performance définitivement acquises dépend de l'atteinte des objectifs suivants : pour 20% en fonction du niveau de free cash-flow cumulé du Groupe pour 20% en fonction du niveau de ROCE moyen annuel du Groupe pour 20% en fonction du niveau Dette / Ebitda pour 20% en fonction du niveau de performance boursière pour 20% du taux de féminisation des instances dirigeantes et de déploiement des actions de réduction de l’empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2023. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ce seuil est fixé à 80 % d'atteinte pour les deux premiers critères. Pour les trois autres critères, le seuil de déclenchement est l'atteinte de l'objectif. L'attribution ne peut pas excéder 100 % du total, même si les objectifs sont dépassés.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	39 364 € (au titre du régime de retraite à prestations définies à droits certains de l'article L.137-11-2 du Code de la Sécurité sociale) 49 618 € (au titre du régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires de l'article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale)	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Félicie Burelle bénéficie des régimes de retraite supplémentaire de Compagnie Plastic Omnium SE à prestations définies à droits aléatoires et du nouveau régime à droits certains.
Avantages de toute nature	Valorisation : 12 129 €	Valorisation : 12 129 €	Félicie Burelle bénéficie d’un véhicule de fonction. Félicie Burelle bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019.

3.2.1.2.10Rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe Plastic Omnium en France

En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l’année 2019, du ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France du groupe Plastic Omnium.

Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. Toutefois, l’impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l’évolution du ratio d’équité.

La masse salariale prise en compte a progressé de 5,8 % pendant cette même période de comparaison.

La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l’établissement de ce ratio d’équité est passée de 61 027 euros en 2019 à 67 238 euros en 2023, soit une progression de 12,7 %.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

Compagnie Plastic Omnium SE étant une société ne comprenant pas de salarié, le périmètre pris en compte est l'ensemble des entités juridiques en France ;
éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l’année considérée ;
plans de LTI, dont les actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d’attribution (Plan 2019, 2020, 2021, 2022, 2023) ;
ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ;
prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l’exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l’année de référence ;
prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l’année ;
pour les périodes d’activité partielle et pour les réductions temporaires de salaire, le salaire est reconstitué

A noter que M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle sont mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020.

M. Laurent Burelle était Président-Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2019 ; il est Président du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2020.

Évolution du ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés situés en France versée par le groupe Plastic Omnium

	Ratio d’équité	2019	2020	2021	2022	2023
Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration (depuis le 1er janvier 2020)	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	60,6	33,3	17	15,9	15,0
	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	81	43,1	21,9	20,8	19,6
Laurent Favre Directeur Général	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	-	31,4	43,3	48,1	47,9
Laurent Favre Directeur Général	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	-	40,7	55,8	63	62,6
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	-	16,1	21,4	29	30,0
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	-	20,8	27,5	37,9	39,2

Évolution du résultat net consolidé du groupe Plastic Omnium entre 2019 et 2023 (en millions d'euros)

Le Groupe reporte ci-dessous les indicateurs habituellement suivis et qui ont été fortement impactés par le contexte actuel.

	2019	2020	2021	2022	2023
Résultat net part du Groupe	258,2	-251,1	126,3	167,6	163
Évolution	-51%	-197%	+150%	+33%	-3%

3.2.2Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération 2024 des mandataires sociaux (Dirigeants mandataires sociaux et administrateurs) décrite ci-dessous sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 24 avril 2024, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Elle prendra effet à compter de son approbation par les actionnaires. La politique de rémunération 2023 approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires 2023 reste applicable jusqu'à cette date.

3.2.2.1Politique de rémunération des administrateurs et dES censeurS

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe le montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des censeurs au titre de leur activité au sein du Conseil et des Comités, à répartir entre chacun d'eux.

Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la participation effective des administrateurs et des censeurs aux séances du Conseil d’Administration et à celles des Comités du Conseil, conformément à l’article 21.1 du Code AFEP-MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci-après.

Le Conseil d’Administration a décidé de maintenir le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice de leur mandat social à 900 000 euros, à compter du 1er janvier 2024.

Le Conseil d’Administration a défini dans sa séance du 21 février 2024 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit :

Conseil d’Administration	Par séance du Conseil
Président du Conseil	8 000 €
Administrateur	3 000 €
Censeur	3 000 €

Comités spécialisés	Par séance de chaque Comité
Président	5 000 €
Membre	4 000 €

Le reliquat disponible étant partagé entre les mandataires sociaux et censeurs en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et à celles de chaque Comité.

Les administrateurs représentant les salariés bénéficient des rémunérations à raison de leur mandat d'administrateur dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que tout autre administrateur.

3.2.2.2Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit refléter la stratégie de l’entreprise et être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise.

Cette rémunération s’apprécie de manière globale, en retenant l’ensemble des éléments qui la composent.

La part fixe est définie en fonction du rôle, de l’expérience et du marché de référence du dirigeant mandataire social en ayant notamment égard aux rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de groupes dont la taille et le développement sont comparables à ceux du groupe Plastic Omnium. Elle est déterminée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe décidée par le Conseil d’Administration et se situe entre 80 % et 120 % de la part fixe en fonction de l’atteinte ou du dépassement des objectifs préalablement fixés.

Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini par le Comité des Rémunérations. Il se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés comparables en étant, dans le secteur automobile, concurrentes du groupe Plastic Omnium, ou opèrent sur le marché plus large de l’industrie automobile, pour tout ou partie de leur activité. Il est réexaminé chaque année par le Comité des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence et est susceptible d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues.

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit comprendre une part quantitative prépondérante soumise aux conditions de performance avec des périodes d’appréciation adaptées à l’horizon de chacun de ces objectifs.

Rémunération en conformité avec l’intérêt social

Le Conseil d’Administration a établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l’intérêt de la Société, afin d’assurer la pérennité et le développement à long terme de l’entreprise.

La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court terme et sur le long terme. La volonté du Conseil d’Administration est d’inciter la Direction Générale à maximiser la performance de chaque exercice, mais également à en assurer la répétition et la régularité.

Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l’entreprise. Ces critères de performance permettent d’apprécier la performance du groupe Plastic Omnium au travers d’indicateurs internes de performance et d’indicateurs externes de croissance. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. Le choix des critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable. Les critères ESG font partie intégrante de cette analyse, et incluent des critères quantitatifs en lien avec les objectifs climatiques (cf infra).

Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux transformations de l’industrie automobile, en particulier la transformation numérique et la mutation vers une mobilité moins carbonée.

Rémunération intégrant les engagements climat, gouvernance, et sociétaux

La rémunération doit favoriser un mode de développement de long terme, en accord avec les valeurs permanentes du Groupe reflétées dans sa raison d'être. Depuis de nombreuses années, le groupe Plastic Omnium, dans le cadre de ses ambitions RSE rassemblées dans le programme « Act for All », a établi un lien permanent entre d'une part performance durable, sécurité et bien-être au travail, d'autre part rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux. Entreprise engagée sur le long terme dans une mobilité innovante et durable, avec un actionnaire majoritaire familial, Compagnie Plastic Omnium SE entend maintenir ce lien entre la rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme de ses dirigeants mandataires sociaux et les objectifs ESG, à savoir :

la lutte contre le réchauffement climatique,
la sécurité au travail,
l’égalité femmes-hommes dans l’entreprise,
l’éthique.

Dans ce contexte, des objectifs ambitieux et quantifiés guident la définition de la rémunération variable et de long terme des dirigeants mandataires sociaux, notamment :

des objectifs quantifiables de baisse des émissions de CO2 ;
des objectifs identifiés et quantifiés de sécurité au travail, par le biais de l’indicateur officiel du taux de fréquence ;
des objectifs relatifs à la féminisation des instances dirigeantes ;
des objectifs quantifiables et qualitatifs, relatifs à l’éthique dans la conduite de nos opérations. Pour la partie quantifiable, l’indicateur se rapporte notamment à l’index éthique de la chaîne de valeur amont ; pour la partie qualitative, le Conseil d’Administration suit et évalue la mise en œuvre du programme conformité du Groupe sur la base d’un examen et des conclusions du Comité des Comptes.

Outre ces éléments impactant de manière significative la rémunération des dirigeants de l’entreprise, Plastic Omnium veille particulièrement au bien-être au travail, et à l’emploi des seniors.

S’agissant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et Directrice Générale Déléguée), conformément au code AFEP-MEDEF auquel Plastic Omnium se réfère, les objectifs et le degré d’atteinte de chacun d'eux sont évalués chaque année par le Comité des Rémunérations.

Pour l’année 2024, la pondération des critères ESG dans la définition de la rémunération est fixée à 15 % de la part variable. Au sein de ces critères, la part des critères quantifiables reste majoritaire. Ainsi, 53 % des critères ESG sont quantifiables, le critère « climat » ne comprend que des objectifs quantifiables, ce en application de la feuille de route « neutralité carbone » de Plastic Omnium.

De même, l’attribution d’actions de performance au Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée dépend du respect de deux critères ESG. Les actions de performance, dont l’attribution définitive interviendrait en 2026, sont ainsi conditionnées, outre les objectifs financiers quantifiables applicables, à l’atteinte, en 2025, de l’objectif de neutralité carbone et des objectifs de mixité dans les instances dirigeantes, à savoir l'atteinte d'un taux de 25 % de femmes dans les instances dirigeantes en 2025.

Processus de décision, de révision et de mise en œuvre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération est définie annuellement de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d’Administration. Ce dernier s’appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Rémunérations, composé au 31 décembre 2023 de trois administrateurs dont un administrateur salarié. Le Comité dispose des éléments d’information nécessaires pour élaborer ses recommandations et particulièrement pour apprécier les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des objectifs de court, de moyen et de long termes.

Information du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations dispose de toutes les informations internes utiles à la réalisation de ses missions. Ces informations lui permettent d’apprécier la performance du Groupe et celle des dirigeants mandataires sociaux tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers. Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année au Comité des Rémunérations qui se tient au mois de février et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Les principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de séances du Conseil d’Administration. Les administrateurs sont en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe.

Le Comité et le Conseil peuvent également approfondir son évaluation de la performance de l’entreprise par tous les moyens qu’il met en œuvre, par exemple en disposant d’informations provenant des principaux dirigeants du Groupe, en lien avec la Direction Générale.

Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur la base de ces travaux, lequel prend alors collégialement les décisions relatives à la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Lorsqu’un nouveau membre du Conseil d’Administration est nommé ou coopté au cours de l’exercice, le Conseil débat sur les éléments de rémunération à lui octroyer, en application de la politique de rémunération précédemment votée par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Analyse des recommandations des autorités de régulation et du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées

Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Il se conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, auquel Compagnie Plastic Omnium SE se réfère.

Il est attentif aux observations des investisseurs et s’efforce d’en tenir compte, tout en conservant sa cohérence avec la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration et ce, sous réserve des contraintes liées à la confidentialité des informations.

Les travaux du Comité des Rémunération se basent également sur un panel international de leaders mondiaux, qui sert de référence aux études de rémunération comparatives. Ce panel se compose de sociétés françaises et internationales sélectionnées sur la base de leur gouvernance, de leur secteur d'activité, de leur taille et de leur nationalité. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant soit directement concurrentes de Compagnie Plastic Omnium SE soit en opération sur le marché plus large de l'automobile, pour tout ou partie de leur activité.

Recommandations au Conseil d'Administration

Ce sont sur ces bases que sont faites les recommandations au Conseil d'Administration qui prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Calendrier 2023 des travaux du Comité des Rémunérations concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Février 2023	Recommandations relatives à la rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux : évaluation de la rémunération variable annuelle 2022 après examen des critères financiers et extra-financiers, concernant M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle projets de résolutions Say on Pay Plan d'actions de performance examen des critères et modalités d'attribution du Plan d'actions de performance 2023 Recommandations concernant les politiques de rémunération pour 2023 examen des projets de résolutions
Juillet 2023	Recommandations relatives à l'ajustement de la politique de rémunération analyse des circonstances exceptionnelles et attribution d'une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Décembre 2023	Politiques de rémunération 2024 analyse du panel de sociétés, examen de la structure des rémunérations, lien entre performance et rémunération

Ajustement de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

L’article L.22-10-8 du Code de commerce et l’ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. À défaut, le Conseil d’Administration se trouverait dans l’impossibilité d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée Générale à venir, elle serait dûment motivée et conforme à l’intérêt social.

Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration peut attribuer, sur recommandation du Comité des Rémunérations, des indemnités ou avantages à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions des dirigeants mandataires sociaux.

Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une opération de fusion, de cession, d’une acquisition, ou de la création d’une nouvelle activité significative, d’un changement de méthode comptable ou d’un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur d’activité du Groupe.

Politique en matière de rémunération fixe, variable et d’attribution d’actions de performance

Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de 2024

Le Conseil d'Administration du 21 février 2024, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF propose à l'Assemblée Générale du 24 avril 2024 de déterminer la rémunération du Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale, par la définition d'une rémunération fixe annuelle, à l'exclusion de toute rémunération variable et d'attribution d'actions de performance.

M. Laurent Burelle bénéficie d’une couverture de prévoyance et d’une couverture de frais de santé.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration est déterminée sur la base des éléments suivants :

attentes du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE quant à l'exercice de la mission légale du Président du Conseil d'Administration ;
expérience, compétences et réputation du Président du Conseil d’Administration en matière de Gouvernement d’entreprise et de Gouvernance durable ;
missions spécifiques confiées au Président du Conseil d'Administration ;
compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport à un panel de référence pertinent comprenant des sociétés à structure de gouvernance comparable.

Il est essentiel pour le Conseil d'Administration de pouvoir compter sur un Président engagé, expérimenté et compétent tel que M. Laurent Burelle, reconnu pour son implication dans les sujets de gouvernance et dans les relations avec les parties prenantes. M. Laurent Burelle, qui préside le Conseil d'Administration depuis 2001, a déjà porté la gouvernance de Compagnie Plastic Omnium SE à un niveau exemplaire tout en assumant la Direction Générale jusqu'au 31 décembre 2019. Le Conseil souhaite mettre en avant l'expertise de M. Laurent Burelle dont la connaissance approfondie de l'entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques, représente un atout majeur.

La rémunération de M. Laurent Burelle correspond à cette ambition du Conseil d'assurer la continuité de ses travaux et d'en permettre le développement.

Le Conseil d'Administration a également pris en compte les missions étendues qu'il a décidé de confier à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 6 décembre 2023 propose à l'Assemblée Générale de maintenir la rémunération fixe annuelle de M. Laurent Burelle, Président du Conseil, à 950 000 euros.

Détail des éléments de rémunération attribuables à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, sur l'exercice 2023

Montant

Présentation

Rémunération fixe

950 000 €

Le Conseil d’Administration du 6 décembre 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2024, de maintenir le montant de la rémunération de M. Laurent Burelle à 950 000 euros bruts

Avantages accessoires
à la rémunération

Régimes de protection sociale complémentaire

M. Laurent Burelle bénéficie d’une couverture de prévoyance et d’une couverture de frais de santé

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de 2024

La rémunération du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée se compose d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et de l'attribution d'actions de performance.

Le Conseil d'Administration arrête les différentes composantes de cette rémunération en étant attentif à l'équilibre nécessaire entre chacune d'elles. Chaque élément de rémunération correspond à un objectif défini et clairement motivé. Les différents éléments de rémunération forment un ensemble équilibré avec une répartition d'environ :

40/60 entre rémunération fixe et rémunération variable ;
74/26 entre rémunération annuelle et rémunération long terme (actions de performance) ;
68/32 entre rémunération sous conditions de performance et rémunération sans condition de performance.

illustration graphique de l'équilibre des différents éléments de la rémunération TOTALE annuelle cible

La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social exécutif, de son niveau d'expérience et de ses compétences.

La rémunération fixe sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable cible.

En application des principes ci-dessus précisés, la rémunération fixe au titre de 2024 du Directeur Général s’élève à 1 100 000 euros pour l’année complète, celle de la Directrice Générale Déléguée pour 2024 s’élève à 750 000 euros pour l’année complète ; sans changement par rapport à l’exercice 2023.

La rémunération variable annuelle s’élèverait en cible, à 1 400 000 euros pour 100 % d'atteinte des objectifs fixés pour M. Laurent Favre, et à 950 000 euros pour 100 % d'atteinte des objectifs fixés pour Mme Félicie Burelle. Elle pourra évoluer entre 80 % et 150 % de la cible fixée selon le niveau d'atteinte des objectifs. En deçà de 80 % d'atteinte, aucune rémunération variable n'est versée, le pourcentage d'atteinte s'appréciant pour chacun des critères. Le maximum absolu, pour chaque critère et pour le total de la rémunération variable, est 150 %. Ainsi, si les objectifs sont atteints à plus de 150 %, le taux retenu d'atteinte sera 150 %, permettant de rémunérer la surperformance tout en limitant l'incitation de court terme.

Le principe étant de ne pas inciter à une prise de risques inappropriés, la rémunération variable annuelle demeure raisonnable par rapport à la rémunération fixe.

La rémunération variable est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser, année après année, la mise en œuvre de sa stratégie.

Elle est déterminée en fonction de critères précis d'évaluation de la performance déterminés par le Conseil d'Administration.

Ces critères sont financiers, extra-financiers et qualitatifs.

Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Ils représentent une part prépondérante de la rémunération variable annuelle.

La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l'année considérée et communiqués au dirigeant mandataire social exécutif.

Ces critères sont les suivants :

pour 70 % de la rémunération variable annuelle, des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance du Groupe :
- l'évolution du free cash flow par rapport au budget (20 %)
- l'évolution du résultat net part de groupe par rapport au budget (15 %)
- l'évolution du désendettement du Groupe par rapport à la cible (15 %)
- l'évolution de la marge opéationnelle par rapport au chiffre d'affaires (20 %)
pour 15 % de la rémunération variable annuelle, des critères liés à l'exécution de la stratégie, notamment le développement des acquisitions faites en 2022, l'excellence dans les opérations et démarrages projets, la xréation de vcaleur à long terme et la gestion optimisée des dépenses d'investissement;
pour 15 % de la rémunération variable annuelle, des critères ESG (gouvernance sociale et environnementale), dont les deux tiers sont quantifiables :
- un critère climat, contribution à l’objectif « Ambition 1,5°C entreprises » et entièrement aligné avec l'objectif de neutralité carbone de l'entreprise à horizon 2050
- des critères ESG, hors climat, quantifiables et qualitatifs comprenant notamment le déploiement de la politique Santé et Sécurité au travail du Groupe, le respect des engagements du programme ACT FOR ALLTM du Groupe (voir Section 4.2.2.3), la promotion de la diversité des talents et des profils au sein des équipes du Groupe dont le programme de développement des carrières pour les femmes, et le renforcement de la conformité au sein du Groupe afin d'assurer une cohérence éthique tant vis-à-vis des salariés que des clients et des fournisseurs,
- un critère relatif à la conformité

Les objectifs quantifiables pour déterminer la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2024 ont été définis par rapport aux objectifs prévisionnels du Groupe présentés au Conseil d’Administration du 6 décembre 2023.

Présentation des pondérations de la rémunération variable annuelle pour 2024

détail des critères ESG retenus pour évaluer la performance des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Critères	Présentation
Changement climatique	D'ici à 2025, réduction de l'empreinte carbone des sites du Groupe par l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'augmentation de la part des énergies renouvelables Développement de la production d'électricité par panneaux solaires pour l'alimentation des sites du Groupe Augmentation de la part des déchets recyclés ou revalorisés dans le processus industriel Engagement renforcé des fournisseurs et des partenaires
Amélioration de la performance sécurité	Diminuer les taux de fréquence et de gravité par rapport à l'année précédente
Parité femmes-hommes dans les instances dirigeantes	Atteindre une proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des instances dirigeantes de 40% à horizon 2030, conformément aux objectifs définis par la loi n° 2021-1774 du 24 décembre 2021 visant à accélérer l'égalité économique et professionnelle dite "loi Rixain"
Conformité	Déploiement du plan de conformité du Groupe

En cas de départ d’un dirigeant mandataire social exécutif au cours du 1er trimestre, le Conseil d’Administration peut fixer le montant de la part variable annuelle de l’exercice en cours au prorata temporis du montant de la part variable annuelle attribuée au dirigeant mandataire social concerné au titre de l’exercice précédent.

L'attribution d’actions de performance est soumise à des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi qu’à fidéliser et favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 3 ans à compter de la date d’attribution.

Les conditions d'attribution des actions de performance sont décrites ci-après (Section 3.2.3).

La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente entre 25 % et 30 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans pouvoir dépasser 100 % de la rémunération fixe.

Les dirigeants mandataires sociaux prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration. Ils conservent au moins 10 % des actions attribuées jusqu'à la fin de leur mandat social.

Les autres éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont les suivants :

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs continueront de bénéficier de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé des cadres dirigeants afin de bénéficier de conditions sociales conformes au marché.

Le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, également administrateurs, perçoivent une rémunération au titre de leur participation au Conseil d’Administration.

Il est rappelé que les contrats de travail de M. Laurent Favre et de Mme Félicie Burelle avec la société Plastic Omnium Gestion sont suspendus depuis le 1er janvier 2020.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social exécutif en cas de cessation des fonctions de celui-ci au sein du Groupe, lorsque cet engagement apparaît utile à la préservation des intérêts du Groupe, et dans des conditions financières respectant les principes édictés par le Code AFEP-MEDEF auquel Compagnie Plastic Omnium SE se réfère. Aucun versement ne pourra intervenir sans que cet engagement de non-concurrence n’ait été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires de Compagnie Plastic Omnium SE.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient chacun d’un véhicule de fonction.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l’exercice 2024 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2025.

Détail des éléments de rémunération attribuables auX dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2024

	Montant	Présentation
Rémunération fixe M. Laurent Favre Évolution 2023-2024 Mme Félicie Burelle Évolution 2023-2024	1 100 000 € sans changement 750 000 € sans changement	Le Conseil d'Administration du 6 décembre 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2024, de fixer le montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à 1 100 000 € pour M. Laurent Favre, Directeur Général, et à 750 000 € pour Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée.
Rémunération variable annuelle M. Laurent Favre Mme Félicie Burelle	1 400 000 € (cible 127% du fixe) maximum 150%, soit 2 100 000 € 950 000 € (cible 127% du fixe) Maximum 150%, soit 1 425 000 €	La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année, la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs autant à maximiser la performance de chaque exercice social qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année.
		Critères d'évaluation de la performance pour l'année 2024	Pondération
		Critères financiers	70%
		l'évolution du free cash flow par rapport au budget l'évolution du résultat net part de groupe par rapport au budget l'évolution du désendettement du Groupe l'évolution du résultat d'exploitation par rapport au budget	20% 15% 15% 20%
		Critères extra-financiers	30%
		exécution de la stratégie critères ESG quantifiables (8 %) et qualitatifs (7 %) : déploiement de la politique Santé et Sécurité au travail du Groupe le respect des engagements du programme ACT FOR ALLTM du Groupe et de la feuille de route vers la neutralité carbone la promotion de la diversité des talents et des profils au sein des équipes du Groupe dont le programme de développement des carrières pour les femmes le renforcement de la conformité au sein du Groupe	15% 15%
		Les critères quantifiables, financiers (70 %) et extra-financiers (8 %) représentent 78 % de la rémunération variable annuelle. La pondération de chaque critère, ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en fin d'année 2023 et communiqués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'appréciation se fait sans compensation entre critères.
Actions de performance		Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 21 février 2024, a décidé la mise en œuvre d'un nouveau plan dans le cadre de l'autorisation votée par l'Assemblée Générale le 21 avril 2022. L'attribution décidée en faveur des dirigeants mandataires sociaux respecte les recommandations du Code AFEP-MEDEF. La valeur d'attribution est fixée à 900 000 € pour M. Laurent Favre et 600 000 € pour Mme Félicie Burelle ; l'équivalent en actions a été calculé sur la base du cours des vingt séances de bourse précédant l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 avril 2023. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont également tenus de conserver 10 % des actions qui leur seraient définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition, jusqu'à la cessation de leur mandat social. L'acquisition définitive des actions serait soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme de la période d'acquisition et à compter de la date d'attribution. Ces conditions de performance sont articulées autour de cinq critères, évalués sur les années 2024, 2025 et 2026, et en cohérence avec le plan stratégique de l'entreprise : le niveau de free cash-flow cumulé le résultat net par action part du Groupe le rythme de désendettement ainsi que trois critères ESG, l'un visant la mixité femmes-hommes dans les instances dirigeantes, l'autre l'atteinte de l'objectif d'émission de CO² visant à la neutralité carbone sur le scope 3, conformément à la feuille de route climat adoptée par le Conseil d'administration et présentée en 2021, la Sécurité au Travail par rapport au TF2 cible L'atteinte de chaque objectif déclencherait l'attribution de 20 % de la dotation en actions.
Rémunération en qualité d'administrateur	3 000 € par séance du Conseil d'Administration	M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle bénéficieront du versement d'une rémunération au titre de leur mandat d'administrateur
Avantages accessoires à la rémunération		Avantages en nature Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficieront des moyens matériels nécessaires à l'exécution de leur mandat telle que la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Ils bénéficieront également d'une assistance fiscale, d'un bilan médical annuel et de la prise en charge d'un abonnement à un club de sport. Régime de protection sociale complémentaire : retraite à prestations définies, prévoyance et frais de santé Les dirigeants mandataires sociaux continueront à bénéficier des plans de retraite à prestations définies ainsi que des régimes de prévoyance et de frais de santé.

Les éléments composant la rémunération totale attribuable à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont présentés ci-après :

3.2.3information sur les attributions gratuites d’actions ou d'actions de performance

3.2.3.1Politique de Compagnie Plastic Omnium SE

Les décisions relatives à l’attribution d’actions sont en lien avec la performance et ont pour objectif d’encourager la réalisation d’objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. À cet effet, l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition de quatre années à compter de la date d’attribution.

La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution, ne peut dépasser 100 % de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif.

En cas d’événement particulier le justifiant, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment motivée par le Conseil d’Administration, se ferait dans le respect du plafond annuel autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver, au nominatif et jusqu’à la cessation de ses fonctions, 10 % des actions attribuées gratuitement et définitivement acquises au terme de la période d’acquisition, après examen des conditions de performance.

Le dirigeant mandataire social prend l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque des actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d’Administration.

Conditions de performance

Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif.

Ces critères, appréciés sur une période de trois ou quatre exercices précédents la date d’attribution, sont définis pour chaque plan décidé et doivent être complémentaires et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe tout en favorisant une croissance équilibrée et continue à long terme.

Sort des actions de performance en cas de départ

Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ pour raison de démission ou pour faute grave ou lourde. En cas de révocation d’un dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil statuera sur le sort des actions de performance attribuées depuis sa nomination en tant que dirigeant mandataire social exécutif.

3.2.3.2PLAN D'attributions gratuites d'actions ou d'actions de performance au titre de l'exercice 2023

Autorisation de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Compagnie Plastic Omnium SE du 21 avril 2022 a décidé, dans sa 23e résolution, d'autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions en faveur de certains salariés et /ou mandataires sociaux des sociétés du Groupe, dans la limite de 0,2 % du capital de la Société au jour de l'Assemblée Générale, avec un sous-plafond annuel de 0,1 % de ce même capital social.

Plan d'attributions gratuites d’actions au titre de 2023 (Conseil du 21 février 2023)

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 21 février 2023, a décidé, de mettre en œuvre, à compter du 27 avril 2023, un plan d’attribution gratuite d’actions, dites actions de performance, en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE (voir Section 3.2.3.3.1.)

Le Conseil d’Administration a décidé de limiter les bénéficiaires de ce plan aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en vue de mobiliser les acteurs clés du Groupe autour de la réussite de son développement.

Les principales caractéristiques de ce plan, portant sur 92 025 titres en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont les suivantes :

Période d’acquisition	Du 27 avril 2023 à la date de l’Assemblée Générale 2026
Conditions de présence (contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle)	À la date de l’Assemblée Générale 2026 approuvant les comptes de l'exercice 2025
Date d’acquisition définitive	A partir de la date de l’Assemblée Générale 2026 approuvant les comptes de l'exercice 202
Période de conservation	Pas de période de conservation exceptée pour un minimum de 10 % des actions attribuées gratuitement devant être conservées jusqu’à la fin de leur mandat
Date de cessibilité	A partir de la date de l’Assemblée Générale 2026 approuvant les comptes de l'exercice 2025
Conditions de performance	Retour sur capitaux employés sur 2023, 2024, 2025 : 20 % des droits attribués ; Niveau de free-cash flow cumulé sur 2023, 2024, 2025 : 20 % des droits attribués ; Dette / Ebitda : 20 % des droits attribués ; Performance boursière : 20 % des droits attribués Taux de féminisation de l’encadrement et déploiement d’actions permettant la réduction de l’empreinte carbone du Groupe sur 2023, 2024, 2025 : 20 % des droits attribués.

3.2.3.3actions de performance attribuées et disponibles pour chaque dirigeant mandataire social - historique des plans en vigueur

3.2.3.3.1Actions de performance Plastic Omnium attribuées par Compagnie Plastic Omnium SE durant l’exercice 2023 à chaque dirigeant mandataire social de Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l’autorisation du 21 avril 2022

Nom et fonctions du mandataire social	date du plan	Nombre d’actions de performance attribuées durant l'exercice	Valorisation de l'action selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d’attribution	Date de disponibilité*	Conditions de performance
Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration	N/A	0	0	N/A	N/A	N/A
Laurent Favre Directeur Général	27/04/2023	55 215	14	27/04/2023	date de l’Assemblée Générale 2026 approuvant les comptes 2025	100 % des actions attribuées sont soumises à des critères de performance (voir Section 3.2.3.2)
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée	27/04/2023	36 810	14	27/04/2023	date de l’Assemblée Générale 2026 approuvant les comptes 2025	100 % des actions attribuées sont soumises à des critères de performance (voir Section 3.2.3.2)
* Disponibilité limitée à 90% des actions attribuées, 10% des actions devant être conservées jusqu'à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux

3.2.3.3.2Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2023 pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social exécutif

Date du plan

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2023

Laurent Favre

Directeur Général

30/04/2020

23/04/2021

22/04/2022

27/04/2023

Félicie Burelle

Directrice Générale Déléguée

02/05/2019

30/04/2020

23/04/2021

22/04/2022

27/04/2023

10 500

3.2.3.5Historique des plans d’actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE en vigueur

Au titre de l’année	2019	2020
	Plan du 2 mai 2019	Plan du 30 avril 2020
Date de l’AG d’autorisation	26/04/2018	26/04/2018
Date du CA de décision	13/02/2019	11/12/2020
Valeur de l’action en euros(1)	23	15
Date d’acquisition	02/05/2023	30/04/2024
Début de la période de conservation	Néant	30/04/2024 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions
Fin de la période de conservation	Néant	Néant sauf à la date de révocation du mandataire social
Conditions associées	50 % en fonction du niveau de la marge opérationnelle du Groupe des exercices 2019, 2020, 2021, 2022 et 50 % en fonction du niveau du cash-flow libre du Groupe. Les 2 critères s’apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés	50 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé des exercices 2020, 2021, 2022 et 50 % en fonction de la croissance du bénéfice net par action. Les 2 critères s’apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés
Nombre d’actions de performance attribuées	400 000	228 373
Actions acquises du 01/01/2023 au 31/12/2023	193 350	0
Droits annulés au 31/12/2023	205 650	48 000
Droits attribués au 31/12/2023	0	0
Solde des droits au 31/12/2023	0	180 373
(1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

Au titre de l’année	2021	2022
	Plan du 23 avril 2021	Plan du 22 avril 2022
Date de l’AG d’autorisation	26/04/2018	21/04/2021
Date du CA de décision	17/02/2021	17/02/2022
Valeur de l’action en euros(1)	28	14
Date d’acquisition	Après l’Assemblée Générale 2025	Après l’Assemblée Générale 2025
Début de la période de conservation	au plus tard 30 juin 2025 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions	au plus tard 30 juin 2025 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions
Fin de la période de conservation	À la date de révocation du mandataire social	À la date de révocation du mandataire social
Conditions associées	25 % en fonction du taux de retour sur capitaux employés sur 2021, 2022, 2023 25 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé sur 2021, 2022, 2023 25 % en fonction du taux de croissance moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur 2021, 2022, 2023 25 % en fonction du taux de féminisation et déploiement d’actions de réduction d’empreinte carbone sur 2021, 2022, 2023	25 % en fonction du taux de retour sur capitaux employés sur 2022, 2023, 2024 25 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé sur 2022, 2023, 2024 25 % en fonction du taux de croissance moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur 2022, 2023, 2024 25 % en fonction du taux de féminisation et déploiement d’actions de réduction d’empreinte carbone sur 2022, 2023, 2024
Nombre d’actions de performance attribuées	45 947	95 602
Actions acquises du 01/01/2023 au 31/12/2023	0	0
Droits annulés au 31/12/2023	0	0
Droits attribués au 31/12/2023	0	0
Solde des droits au 31/12/2023	45 947	95 602
Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

Au titre de l’année	2023
	Plan du 27 avril 2023
Date de l’AG d’autorisation	21/04/2022
Date du CA de décision	21/02/2023
Valeur de l’action en euros(1)	14
Date d’acquisition	Après l’Assemblée Générale 2026
Début de la période de conservation	au plus tard 30 juin 2026 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions
Fin de la période de conservation	À la date de révocation du mandataire social
Conditions associées	20 % en fonction du taux de retour sur capitaux employés sur 2023, 2024, 2025 20 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé sur 2023, 2024, 2025 20 % en fonction du niveau Dette / Ebitda sur 2023, 2024, 2025 20 % en fonction du niveau de performance boursière sur 2023,2024,2025 20 % en fonction du taux de féminisation et du déploiement d’actions de réduction d’empreinte carbone sur 2023, 2024, 2025
Nombre d’actions de performance attribuées	92 025
Actions acquises du 01/01/2023 au 31/12/2023	0
Droits annulés au 31/12/2023	0
Droits attribués au 31/12/2023	0
Solde des droits au 31/12/2023	92 025
Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

3.2.3.6Historique des actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2023

Plan	02/05/2019	30/04/2020	23/04/2021	22/04/2022
Nombre total de bénéficiaires	255	55	2	2
Nombre total d’actions de performance attribuées	400 000	228 373	45 947	95 602
dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux : 10 500
Laurent Burelle	0	0	0	0
Laurent Favre	-	27 922	29 537	57 361
Félicie Burelle	14 000(1)	17 451	16 410	38 241
Date d’attribution	02/05/2019	30/04/2020	23/04/2021	22/04/2022
Date d’acquisition	02/05/2023(2)	30/04/2024(2)	À compter de la date de l’Assemblée Générale des actionnaires 2025 approuvant les comptes de l'exercice 2024	À compter de la date de l’Assemblée Générale des actionnaires 2025 approuvant les comptes de l'exercice 2024
Durée	4 ans	4 ans	4 ans	3 ans
Période de conservation des actions	Néant	Conservation de 10 % jusqu’à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Conservation de 10 % jusqu’à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Conservation de 10 % jusqu’à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Actions de performance attribuées au titre du contrat de travail. L'attribution définitive s'élève à 10 500 titres qui ont été acquis le 2 mai 2023. Sous réserve d’une double condition de performance et de présence.

Plan	27/04/2023
Nombre total de bénéficiaires	2
Nombre total d’actions de performance attribuées	92 025
dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux :
Laurent Burelle	0
Laurent Favre	55 215
Félicie Burelle	36 810
Date d’attribution	26/04/2023
Date d’acquisition	A compter de la date de l'Assemblée Générale des actionnaires 2026 approuvant les comptes de l'exercice 2025
Durée	3 ans
Période de conservation des actions	Conservation de 10% jusqu’à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

3.2.3.7Récapitulatif des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers

Actions de performance attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers	Nombre total d’actions attribuées/ d’actions acquises	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date du plan
Actions attribuées, durant l’exercice 2023, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé	0	0	NA
Actions acquises durant l’exercice 2023, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé(1)	0	0	NA
(1) N’inclut pas les actions acquises par des salariés ayant quitté le Groupe.

3.2.4Options d’achat d’actions

3.2.4.1Politique de Compagnie Plastic Omnium SE

Compagnie Plastic Omnium SE peut mettre en place des plans d’animation à long terme en faveur des salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux, dans un cadre international.

L’objectif de ces attributions est double :

motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des résultats du Groupe ;
renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée.

Le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut consentir des options d’achat d’actions (stock-options) aux cadres et aux dirigeants mandataires sociaux que la Société souhaite reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur implantation géographique.

Il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l’exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à la performance rendue au moment de la mise en place du plan.

Les salariés et mandataires sociaux bénéficiaires partagent, avec les actionnaires, la même confiance dans le développement fort et régulier du Groupe.

Au 31 décembre 2022, 111 collaborateurs dont 47,8 % dans les filiales à l’international bénéficient d’au moins un plan de stock-options.

Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options sur la réglementation en vigueur relative aux personnes en possession d’informations privilégiées. Ils s’engagent à prendre connaissance de la Charte de déontologie boursière qui est jointe au règlement des plans de stock-options dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions.

3.2.4.2Options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
et/ou levées au cours de l’exercice 2023

Options d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE

Sans objet

Options d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Sans objet

3.2.4.3Historique des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et pouvant encore être exercées au 31 décembre 2023

Nom des dirigeants mandataires sociaux Date des plans	Nombre d’options attribuées	Nombre d’options non exercées	Date de 1re levée possible	Date d’expiration	Prix de souscription
Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration	0	0	0	0	0
Laurent Favre Directeur Général	0	0	0	0	0
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée Plan du 11/03/2017	20 000*	20 000	11/03/2021	11/03/2024	32,84
* Options d’achat d’actions attribuées au titre du contrat de travail.

3.2.4.4Historique des options d’achat d’actions Compagnie Plastic Omnium SE en cours attribuées aux mandataires sociaux au 31 décembre 2023

Date d’autorisation par l’Assemblée	28/04/2016
Date du Conseil d’Administration	22/02/2017
Nombre total de bénéficiaires	195
Nombre total d’actions pouvant être achetées	578 500
Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux :
Laurent Burelle	0
Laurent Favre	0
Félicie Burelle	20 000*
Anne Asensio	0
Martina Buchhauser	N/A
Anne-Marie Couderc	0
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	0
Vincent Labruyère	0
Éliane Lemarié	0
Paul Henry Lemarié	0
Lucie Maurel Aubert	0
Alexandre Mérieux	0
Cécile Moutet	0
Élisabeth Ourliac	N/A
Amandine Chaffois	N/A
Ireneusz Karolak	N/A
Point de départ d’exercice des options	11/03/2021
Date d’expiration	11/03/2024
Prix d’achat (en euros)	32,84
Nombre d’options exercées au 31/12/2023	0
Nombre cumulé d’options d’achat d’actions annulées ou caduques	310 500
Nombre d’options d’achat d’actions restantes en fin d’exercice	268 000
* Options d’achat d’actions attribuées au titre du contrat de travail.

L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 268 000 options au 31 décembre 2023 au prix d’achat de 32,84 euros, soit 0,18 % des 145 522 153 actions composant le capital social à cette date.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’exercice des options d’achat d’actions consenties en 2017 est soumis à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance sur la période d’indisponibilité des options :

du cours de l’action par rapport à l’indice Stoxx600 automobile ;
de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses principaux concurrents.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le « solde des actions issues de la levée » s’entend du nombre total d’actions issues de la levée diminué du nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu’à la cessation de leurs fonctions n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur. Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2020, M. Laurent Burelle n’est plus dirigeant mandataire social exécutif de Compagnie Plastic Omnium SE.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

3.2.4.5Options d’achat d’actions consenties aux dix salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice 2023

Options d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options exercées par ces derniers	Nombre total d’options attribuées/ d’actions achetées	Prix moyen pondéré (1)	Date du plan
Options consenties, durant l’exercice 2023, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé	0	0	N/A
Options détenues sur Compagnie Plastic Omnium SE, exercées durant l’exercice 2023, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé(2)	0	0	N/A
Prix d’exercice après ajustements légaux. N’inclut pas les levées d’options effectuées par des salariés ayant quitté le Groupe.

3.2.5Récapitulatif des opérations réalisées sur le titre plastic omnium au cours de l'exercice 2023 par les mandataires sociaux et les personnes qui leurs sont étroitement liées (mentionnées a l'article l 621-18-2 du code monétaire et financier) durant l’exercice 2023

Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 sur les actions, les titres de créances ou les instruments financiers de la Société par les mandataires sociaux ainsi que les personnes qui leur sont étroitement liées mentionnées à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier dont la Société a eu connaissance sont les suivantes :

	Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Prix de l’opération (en euros)
Virginie Fauvel(*)	28/04/2023	Acquisition	Actions	900	15,8779	14 290,09
Prof. Dr. Bernd Gottschalk(*)	31/03/2023	Acquisition	Actions	1 500	17,0939	25 640,90
Vincent Labruyère(*)	30/10/2023	Acquisition	Actions	2 000	10,5000	21 000,00
Cécile Moutet(*)	02/05/2023	Souscription	Actions	3 750	15,6200	58 575,00
Élisabeth Ourliac(*)	28/02/2023	Acquisition	Actions	150	17	2 570,40
	13/03/2023	Acquisition	Actions	435	16,5631	7 262,58
	17/03/2023	Acquisition	Actions	315	15,2900	4 854,88
(*) y compris les personnes qui ont des liens étroits au sens des dispositions de l'article R. 621-43-1 du code monétaire et financier

3.3Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise

3.3.1Conventions portant sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales

3.3.1.1Procédure mise en place en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce

Conformément aux dispositions législatives et sur recommandation du Comité des Comptes, le Conseil d’Administration a adopté une charte relative à l’identification et à l’évaluation des conventions réglementées et des conventions libres dont l’objet est de préciser la méthodologie et les critères à appliquer pour la qualification des conventions et engagements réglementés portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions. Elle peut être modifiée à tout moment par le Conseil d’Administration, notamment pour prendre en compte les éventuelles modifications législatives et réglementaires.

Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration.

La charte prévoit la procédure suivante : la Direction Juridique et la Direction Financière, informées de tout projet de convention susceptible d’être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, ont pour mission d’analyser les caractéristiques de ladite convention et ainsi de la soumettre soit à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue pour les conventions réglementées, soit de la qualifier de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit également un examen annuel par le Comité des Comptes des conventions qualifiées d’opération courante conclue à des conditions normales à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l’exercice écoulé. Cet examen est réalisé au regard des critères précisés dans la charte permettant de qualifier une convention courante conclue à des conditions normales.

Le Comité des Comptes examine également chaque année la pertinence des critères utilisés pour qualifier une convention courante conclue à des conditions normales, précisés dans la charte.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration qui s’assure, sur la base de ces restitutions, que lesdites conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut soit confirmer la qualification de convention courante conclue à des conditions normales, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Dans le respect de la réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de décision relatifs à leur évaluation.

En application de l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, concernant l’exercice 2023, les travaux du Comité des Comptes ont permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été régulièrement autorisées par le Conseil d’Administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement.

3.3.1.2conventions visées à l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce

En application de l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, le renouvellement d'une convention conclue antérieurement est intervenue au cours de l’exercice 2023 :

Convention de redevances pour licence et assistance technique

Convention conclue en 2001 entre Compagnie Plastic Omnium SE et BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. Compagnie Plastic Omnium SE détient 50 % des droits de vote dans BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS.

Cette convention a été initialement autorisée par le Conseil d’Administration du 24 février 2016 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016. La tacite reconduction, à compter du 1er janvier 2023, a été autorisée par le Conseil d’Administration du 21 février 2023 et sera ratifiée par l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.

Elle a pour objet l’utilisation des dessins, modèles, procédés industriels, du savoir-faire et des prestations d’assistance technique associées de Compagnie Plastic Omnium SE.

La convention d’une durée initiale de cinq ans, suivie de tacites reconductions d’une durée d’un an, a été renouvelée par tacite reconduction au 1er janvier 2023 pour une nouvelle période d’un an.

Au 31 décembre 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a enregistré un produit au titre de la redevance à facturer à BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS pour un montant de 239 092,72 €.

3.3.1.3conventions visées à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce déjà approuvées par l’Assemblée Générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023

Les conventions listées ci-dessous, déjà autorisées par le Conseil d’Administration et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires au cours d’exercices antérieurs en application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023, ont été examinées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 21 février 2024 :

Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Générale du Groupe

Convention conclue en 2003 entre Compagnie Plastic Omnium SE et Burelle SA.

Burelle SA détient 60,01 % du capital social de Compagnie Plastic Omnium SE.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2003 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2004.

Personnes intéressées : Mme Félicie Burelle, Mme Éliane Lemarié, M. Jean Burelle, M. Laurent Burelle et M. Paul Henry Lemarié.

En 2023, aucun versement n’a été effectué par Burelle SA au titre du plan de retraite complémentaire. En conséquence, Burelle SA n’a pas facturé de quote part de charge à Compagnie Plastic Omnium SE.

Convention de redevances pour concession de marques

Convention conclue en 2007 entre Compagnie Plastic Omnium SE et la société Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co., Ltd. Compagnie Plastic Omnium SE détient indirectement 49,95 % du capital social de Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co., Ltd.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 26 février 2013 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Elle a pour objet l’utilisation des marques, propriété de Compagnie Plastic Omnium SE.

La convention a une durée de 30 ans.

Au 31 décembre 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a enregistré un produit au titre de la redevance à facturer à Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co., Ltd pour un montant de 2 710 079,89 €.

Personne intéressée : M. Laurent Favre

3.3.2Transactions avec les parties liées

Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement européen 1606/2002, figure à la note 7.3 des comptes consolidés (chapitre 5).

3.3.3Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration ou de direction

À la connaissance de Compagnie Plastic Omnium SE, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration ou de Direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

3.3.4Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales

3.3.4.1Convocation aux Assemblées

Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

L’Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L’avis de réunion de l’Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement habilité à cet effet par le Conseil d’Administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

3.3.4.2Participation aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur et dans le cadre défini par ces textes.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à l’article 18 des statuts, tout actionnaire peut, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et en exiger la production pour l’accès à l’Assemblée Générale.

Assemblée Générale du 24 avril 2024

Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 21 février 2024, de convoquer l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 24 avril 2024.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’il est possible de voter à l’Assemblée Générale et d’adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les modalités de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires du 24 avril 2024 sont détaillées dans l’avis de réunion publié au BALO et sur le site Internet du Groupe (www.plasticomnium.com).

Les documents d’information préparatoires à cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet du Groupe.

L’Assemblée Générale de Compagnie Plastic Omnium SE sera retransmise en direct et en différé sur www.plasticomnium.com.

3.3.5Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA ou d’OPE

Néant.

3.3.6Mandats des Commissaires aux Comptes

3.3.6.1Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Société représentée par M. Philippe Vincent.

63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine

PricewaterhouseCoopers Audit été nommé en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Ernst & Young et Autres

Société représentée par Mme May Kassis-Morin.

1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris La Défense 1

Ernst & Young et Autres, Commissaire aux Comptes de la Société depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2022 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

3.4Code de gouvernement d’entreprise

Le Code AFEP-MEDEF : Le code de référence

Compagnie Plastic Omnium SE poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF consultable sur le site http://Afep.com.

Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Recommandations Code AFEP-MEDEF

Pratiques de Compagnie Plastic Omnium SE et explications

Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc (article 13.2).

Le renouvellement de sept mandats sur quatorze membres du Conseil d’Administration sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024, 3 membres du Conseil, dont 2 administrateurs salariés, ont un mandat qui arrive à échéance en 2025 et 4 en 2026.

La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans.

Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 22)

Les contrats de travail de M. Laurent Favre et de Mme Félicie Burelle sont suspendus depuis le 1er janvier 2020. Le Code AFEP-MEDEF indique qu’il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société. Après avoir nommé M. Laurent Favre, Directeur Général et Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée, le Conseil d’Administration a estimé qu’il convenait de maintenir leur contrat de travail. Le Conseil a décidé que les droits acquis au titre des régimes collectifs de retraite supplémentaires des cadres dirigeants jusqu’au 31 décembre 2019, soit pour la période préalable à la suspension de leur contrat de travail, resteraient gelés et préservés, ce qui implique de maintenir suspendu leur contrat de travail.

3.5Informations concernant le capital

3.5.1Capital social

Les actions de Compagnie Plastic Omnium SE sont cotées sur Euronext Paris (compartiment A). L’action Plastic Omnium fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Au 31 décembre 2023, le capital social de Compagnie Plastic Omnium SE s’établit à 8 731 329,18 euros, divisé en 145 522 153 actions entièrement libérées de 0,06 euro de nominal chacune.

3.5.2Droits de vote

Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.

Aux termes de l’article 18-11 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié une inscription en compte nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et/ou de personnes dont il détient les droits soit par succession ab intestat, soit par donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est également attaché aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert.

Il peut également être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2023, la Société comptait, après déduction des actions en auto-détention, 143 915 824 actions ayant autant de droits de vote exerçables, dont 90 941 741 actions ayant un droit de vote double.

3.5.3Capital potentiel et titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2023, il n’existe aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital de Compagnie Plastic Omnium SE.

3.5.4Autorisations en cours de validité relatives au capital et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance – utilisation des autorisations

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d’Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

3.5.4.1. UTILISATION DES Autorisations et délégations DONNéES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR l’Assemblée Générale du 21 avril 2022

N° de résolution

Type d’autorisation
et de délégation de compétence

Durée et date d’expiration

Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence

Utilisation de l’autorisation ou de la délégation de compétence

Montant de l’autorisation non utilisée

Autorisation à l’effet de consentir des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe

38 mois
jusqu’au 20 juin 2025

Détention maximum : 0,5 % du capital social et sous-plafond à 0,25 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux, plafond commun aux 22e et 23e résolutions du 21/04/2022

Néant

0,436 % du capital social et 0,186 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux

Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe

38 mois
jusqu’au 20 juin 2025

Détention maximum : 0,2 % du capital social et sous-plafond à 0,1 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux, plafond commun aux 22e et 23e résolutions du 21/04/2022

En date du 21 février 2023 :

Attribution de 55 215 actions de performance au Directeur Général, soit 0,039 % du capital social au 31 décembre 2023
Attribution de 36 810 actions de performance à la Directrice Générale déléguée, soit 0,025 % du capital social au 31 décembre 2023

0,136 % du capital social et 0,036 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux

3.5.4.2. UTILISATION DES Autorisations et délégations DONNées AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR l’Assemblée Générale du 26 avril 2023

N° de résolution	Type d’autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d’expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l’autorisation ou de la délégation de compétence	Montant de l'autorisation non utilisée
6	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois jusqu’au 25 octobre 2024	Prix maximum d'achat : 80 euros Détention maximum : 10 % du capital social Montant cumulé des acquisitions : 1 164 177 200 euros	Au 31 décembre 2023, Compagnie Plastic Omnium SE détient 1,10 % de son capital social	8,9 % du capital social
21	Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues	26 mois jusqu’au 25 juin 2025	10 % du capital par période de 24 mois	Néant	Intégralité de l'autorisation
22	Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois jusqu’au 25 juin 2025	6 millions d’euros de nominal pour les actions et 2 milliards d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant	Intégralité de l'autorisation
23	Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique	26 mois jusqu’au 25 juin 2025	6 millions d’euros de nominal pour les actions et 2 milliards d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant	Intégralité de l'autorisation
24	Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois jusqu’au 25 juin 2025	2 millions d’euros de nominal pour les actions par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 750 millions d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant	Intégralité de l'autorisation
25	Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 22e à 24e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale	26 mois jusqu’au 25 juin 2025	15 % de l’émission initiale	Néant	Intégralité de l'autorisation
26	Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois jusqu’au 25 juin 2025	2 millions d’euros de nominal pour les actions et 750 millions d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant	Intégralité de l'autorisation
27	Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange	26 mois jusqu’au 25 juin 2025	6 millions d’euros de nominal pour les actions et 750 millions d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant	Intégralité de l'autorisation
28	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois jusqu’au 25 juin 2025	261 939 euros de nominal soit un maximum de 4 365 650 actions au 31 décembre 2022	Néant	Intégralité de l'autorisation

3.5.4.3. Autorisations et délégations PROPOSées A l’Assemblée Générale du 24 avril 2024 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCES

N° de résolution

Type d’autorisation
et de délégation de compétence

Durée et date d’expiration

Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence

Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société

18 mois
jusqu’au 23 octobre 2025

Prix maximum d'achat : 80 euros

Détention maximum : 10 % du capital social

Montant cumulé des acquisitions : 1 164 177 200 euros

Autorisation à l’effet de consentir des options d’achat d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe

38 mois
jusqu’au 23 octobre 2027

Détention maximum : 0,5 % du capital social et sous-plafond à 0,25 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux, plafond commun aux 25e et 26e résolutions

Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe

38 mois
jusqu’au 23 octobre 2027

Détention maximum : 0,2 % du capital social et sous-plafond à 0,1 % du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux, plafond commun aux 25e et 26e résolutions

3.5.5Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Année et nature de l’opération

Montant de l’augmentation/
réduction de capital

Capital social (en euros)

Nombre d’actions composant le capital

Valeur nominale de l’action
(en euros)

Nominal

Prime

Février 2021

Réduction de capital par annulation de 1 443 954 actions détenues en propre par la Société

86 637,24

32 928 875

8 827 329,18

147 122 153

0,06

Septembre 2022

Réduction de capital par annulation de 1 600 000 actions détenues en propre par la Société

96 000

34 590 149

8 731 329,18

145 522 153

0,06

Rachat d’actions propres


Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2023 dont :	1,10
adossé à des plans existants d’options d’achat d’actions	0,23
adossé à des plans existants d’attribution d’actions de performance	0,28
adossé au contrat de liquidités	0,22
destiné à des allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe	0,37
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois	1 600 000
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2023	1 606 330
Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2023	28 589 524
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2023	19 275 960

Renseignements concernant les rachats opérés au cours de l’exercice 2023

	Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes	Levées
Nombre de titres	1 479 667	1 229 865	0
Cours moyen de la transaction	14,07	13,16	-
Prix d’exercice moyen	-	-	-
Montants	20 812 075	16 190 666	0

Les frais de négociation engagés dans le cadre des rachats d’actions propres sont de 51 milliers d'euros sur l’exercice 2023.

L’évolution du nombre d’actions en circulation entre la date d’ouverture et la date de clôture de l’exercice 2023 est la suivante :

	1er janvier 2023	Mouvements de l’exercice 2023(1)	31 décembre 2023
Nombre d’actions composant le capital social	145 522 153	-	145 522 153
Nombre d’actions propres	1 549 878	56 452	1 606 330
Nombre d’actions en circulation	143 972 275	-56 452	143 915 823
(1) Cf. les flux d’achats, de ventes et de levées d’options indiqués au tableau précédent.

L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 dans sa sixième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :


Prix maximum d’achat	80 euros par action (hors frais d’acquisition)
Pourcentage de détention maximum	10% du capital social au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023
Montant maximal des acquisitions	1 164 177 200 euros

Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d’un an, renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie établie par l’AMAFI est entré en vigueur le 1er janvier 2015.

Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l’action Plastic Omnium, et donc le risque perçu par les investisseurs. L'enveloppe globale est de 6 millions.

Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 27 avril 2023

Entre le 27 avril 2023 et le 31 janvier 2024, la Société a acquis 1 253 319 actions pour une valeur globale de 15 970 995 euros, soit une valeur unitaire de 12,74 euros, concernant pour la totalité le contrat de liquidité. Sur cette même période, la Société a cédé 1 358 394 actions pour une valeur globale de 18 647 880 euros, soit une valeur unitaire de 13,73 euros, dont 1 165 044 actions dans le cadre du contrat de liquidité pour une valeur de cession globale de 15 039 969 euros, soit une valeur unitaire de 12,91 euros et 193 350 actions en dehors de ce contrat.

Entre le 27 avril 2023 et le 31 janvier 2024, la Société n’a acquis aucune action en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d’actions gratuites.

Au 29 février 2024, Compagnie Plastic Omnium SE détient 1 623 229 actions propres, soit 1,12 % du capital social, réparties comme suit :

Nombre d’actions
339 873	Contrat de liquidité AMAFI
869 409	Allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
413 947	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions

Descriptif du programme de rachat d’actions propres soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2024

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Compagnie Plastic Omnium SE de ses propres actions, qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 24 avril 2024.

Objectifs du programme de rachat

Les objectifs poursuivis par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de ce programme de rachat d’actions sont les suivants :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023 dans sa 21e résolution à caractère extraordinaire ;
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;
mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Modalités – Part maximale du capital pouvant être acquise et montant maximal payable par Compagnie Plastic Omnium SE

Compagnie Plastic Omnium SE dispose de la faculté d’acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du présent document, 14 552 215 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 1 622 938 actions propres déjà détenues au 31 janvier 2024, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est en conséquence de 12 929 277. En cas d’annulation ou d’utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 14 552 215 actions s’élève à 1 164 177 200 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 1 164 177 200 euros sur la base d’un prix maximum d’achat de 80 euros, tel que prévu dans la 5e résolution proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2024.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

Durée du programme de rachat

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l’approbation de la 5e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2024, soit jusqu’au 24 octobre 2025.

3.5.6Emprunts obligataires

Les principales caractéristiques des émissions obligataires et placements privés en circulation au 31 décembre 2023 émises par la Société sont indiquées ci-après :

Émetteur	Taux	Devise	Coupon	Date initiale d’émission	Échéance	Montant en cours (en millions d’euros)	Place de cotation
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	1,250%	26/06/2017	26/06/2024	500	Paris
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	1,632%	21/12/2018	21/12/2025	300
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	1,779%	23/05/2022	23/05/2025	15
Compagnie Plastic Omnium SE	variable	EUR	0,700%	23/05/2022	23/05/2025	80
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	2,355%	23/05/2022	24/05/2027	36
Compagnie Plastic Omnium SE	variable	EUR	1%	23/05/2022	24/05/2027	139
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	2,776%	23/05/2022	23/05/2029	108
Compagnie Plastic Omnium SE	variable	EUR	1,250%	23/05/2022	23/05/2029	22

3.6Répartition de l’actionnariat
de Compagnie Plastic Omnium SE

Répartition au 31 décembre 2023 du capital social de Compagnie Plastic Omnium SE composé de 145 522 153 actions

	31 décembre 2023		31 décembre 2022		31 décembre 2021
	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital
Burelle SA	74,36	60,01	74,26	60,01	73,26	59,35
Actionnariat salarié	0,65	1,05	1,01	1,01	0,97	0,97
Auto-détention	-	1,10	-	1,05	-	1,40
Public	24,99	37,84	24,73	37,93	25,77	38,27
	100	100	100	100	100	100

Au 31 décembre 2023, Burelle SA détient 60,01 % du capital de Compagnie Plastic Omnium SE. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social.

En France, au 31 décembre 2023, le Plan d’Épargne Groupe comprend 1 554 adhérents, détenant 1 525 232 actions Compagnie Plastic Omnium SE, soit 1,05 % du capital social, achetées sur le marché boursier.

Aucun pacte d’actionnaires n’a été déclaré à la Société.

4. Déclaration
de performance
extra-financière /DPEF/

Introduction et note méthodologique

4.1Driving a new generation of mobility

4.1.1Les attentes des parties prenantes

4.1.2L'évolution des grandes tendances du marché

4.1.3Vers la mobilité durable

4.1.4Plus de sécurité et de connectivité grâce aux logiciels embarqués

4.1.5La transformation de Plastic Omnium : une réponse stratégique

4.1.6Un engagement de longue date en faveur d'une mobilité durable

4.2Le modèle d’affaires

4.2.1Les activités

4.2.2Le Développement Durable dans la stratégie du Groupe

4.2.3Les relations avec les parties prenantes

4.3La maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe

4.3.1Enjeux sociaux

4.3.2Enjeux sociétaux

4.3.3Enjeux environnementaux

4.4Le Plan de Vigilance

4.5La taxonomie européenne

4.6Autres indicateurs extra-financiers

4.7Méthodologie

4.8Table de concordance

4.9Rapport du commissaire aux comptes

Introduction et note méthodologique

Dans un monde en profonde mutation, où le changement s’accélère, les enjeux climatiques influent sur les modes de consommation et de déplacement. Plastic Omnium entend jouer un rôle moteur dans la transformation des modes de la mobilité et la transition énergétique. Le Groupe s'engage à concevoir et réaliser la prochaine génération de mobilité intelligente et durable, ainsi que les solutions et services qui y sont liés. L’allègement et l’amélioration de l’aérodynamisme des pièces, ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre associées sont au cœur des métiers de Plastic Omnium depuis sa création en 1946. Le Développement Durable est l'un des trois piliers stratégiques du Groupe et le programme ACT FOR ALLTM en est une déclinaison opérationnelle avec ses 3 axes : Care for people, Responsible Entrepreneurship et Sustainable Business. Le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel (DEU) présente la stratégie durable du Groupe, ainsi que le reporting et les réponses aux réglementations dans le domaine extra-financier.

Compagnie Plastic Omnium SE, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, est une entreprise ayant des activités industrielles et des usines.

La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) présentée dans ce chapitre expose la démarche de Plastic Omnium en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Elle propose également une table de correspondance avec les dix principes du Pacte Mondial des Nations unies auxquels Plastic Omnium adhère depuis 2003, ainsi qu’avec les indicateurs du référentiel international GRI Standards, les thématiques SASB et les recommandations de la TCFD (voir table de concordance page 259).

Les indicateurs de Développement Durable sont collectés par les Directions Développement Durable et Ressources Humaines auprès des sites intégrés dans le périmètre de reporting et font l’objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central. Le périmètre du reporting a pour objectif d’être représentatif des activités de Compagnie Plastic Omnium SE. Ainsi, pour l’exercice 2023, le reporting social, environnemental et sociétal couvre la totalité du chiffre d’affaires IFRS 2023 de Compagnie Plastic Omnium SE. Dans le cas contraire, une mention vient préciser le périmètre concerné. PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes, publie son rapport sur la vérification avec un niveau d'assurance modérée de la DPEF de Plastic Omnium en page 265.

La démarche de reporting extra-financier se base sur les obligations réglementaires suivantes :

les dispositions réglementaires liées aux articles R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce français, le règlement taxonomie (UE) 2020/852 publié au Journal Officiel de l’Union Européenne en juin 2020 ;
les facteurs de risque identifiés dans le cadre de la Réglementation Prospectus (ESMA 31-62-1293 FR) et décrits dans le chapitre 2.

Pour répondre à ces obligations, le Groupe met en place les actions suivantes :

une cartographie des risques Groupe et une analyse de matérialité focalisée sur les enjeux extra-financiers et réalisée en collaboration avec les parties prenantes ;
une démarche de Développement Durable intégrée à la stratégie et au management de l’entreprise ;
le programme ACT FOR ALLTM qui est la déclinaison opérationnelle de cette démarche dans l’ensemble des opérations du Groupe.

Le Groupe veille également à ce que ces actions soient en ligne avec les dix principes du Pacte Mondial des Nations unies.

Les informations devant être publiées conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre sont également présentées dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière.

Parmi les domaines spécifiques identifiés par le Code de commerce, Plastic Omnium ne fournit pas d'information sur les thématiques de la lutte contre le gaspillage alimentaire, ainsi que sur la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives ainsi que sur le lien nation-armée et la promotion de l'engagement dans les réserves, au motif que celles-ci ne font pas partie de ses principaux risques. En effet, les activités de l’entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Les sites proposant une restauration collective à ses employés sous-traitent ce service à un prestataire spécialisé, chargé de s’assurer du respect de la législation en la matière. Les conditions de fourniture du Groupe imposent le respect de la réglementation en vigueur, permettant à Plastic Omnium de s’assurer du respect de cette réglementation par ses prestataires. Ces thématiques sont donc exclues du présent chapitre.

Les risques extra-financiers identifiés dans le cadre du règlement Prospectus (ESMA 31-62-1293 FR) sont intégrés dans la cartographie des risques de la présente DPEF.

Les informations relatives au règlement taxonomie (UE) 2020/852, sont développées dans une partie dédiée (voir 4.5 La taxonomie européenne du présent chapitre). Plastic Omnium décrit son approche méthodologique et publie les indicateurs associés.

Les risques mentionnés dans cette DPEF sont classés selon les trois enjeux : social, sociétal et environnemental. Les risques identifiés sont issus à la fois de la matrice de matérialité, de la cartographie des risques Groupe et du Plan de Vigilance. Afin de faciliter leur lecture, chaque risque est présenté de la façon suivante :

description des risques pour Plastic Omnium résultant des aspects sociaux, environnementaux ou sociétaux ;
description des objectifs et des politiques mises en œuvre pour réduire les risques et/ou supprimer l’impact ;
description de la performance annuelle sous forme d’indicateurs.

Le présent chapitre DPEF est étroitement lié aux autres chapitres du Document d’Enregistrement Universel, en particulier le rapport intégré et le chapitre 2 « Facteurs et Gestion des risques ». Afin de faciliter sa lecture, des renvois vers les différents chapitres du DEU ont été mentionnés.

4.1Driving a new generation of mobility

La mobilité fait face à des vagues technologiques de plus en plus rapprochées et transformantes. C'est pourquoi Plastic Omnium s’engage pour une nouvelle génération de mobilité intelligente et durable en s’adaptant aux marchés et en intégrant les enjeux sociaux et environnementaux, l’innovation et les attentes de ses parties prenantes.

4.1.1Les attentes des parties prenantes

La prise en compte des attentes des parties prenantes est un enjeu clé pour Plastic Omnium, qui est à leur écoute pour adapter son offre, mais aussi anticiper des tendances qui peuvent constituer des opportunités de croissance :

les clients constructeurs qui sont engagés dans la neutralité carbone et impliquent toute la chaîne d’approvisionnement ;
les pouvoirs publics qui renforcent les exigences en matière de transparence et d’engagement de réduction de l’empreinte environnementale ;
les investisseurs qui privilégient les entreprises qui contribuent explicitement à créer un impact positif sur l’environnement et la société ;
les candidats et futurs talents qui choisissent leurs employeurs en fonction de leurs engagements et actions concrètes en faveur du Développement Durable ;
les collaborateurs qui souhaitent donner davantage de sens à leur travail.

Ainsi, la transformation du secteur automobile s’accélère et c’est dans ce contexte que Plastic Omnium se développe en faisant de ces attentes des leviers de performance.

4.1.2L'évolution des grandes tendances du marché

L’industrie automobile est au cœur d’une révolution sans précédent pour s’inscrire dans les transitions énergétique, digitale et environnementale. À l’horizon 2030, les véhicules zéro émission représenteront 45 %(1) des ventes dans le monde. Toutes les régions connaissent une hausse de la production des voitures électriques. Le rythme sera toutefois plus lent que prévu, à partir de 2024, après une période 2020-2023 où la part des ventes de véhicules électrifiés a été supérieure à celle prévue en 2020. De fortes disparités subsisteront entre les continents. Aujourd’hui, la Chine réalise l’essentiel de cette croissance quand le marché européen devient un importateur net de véhicules électriques. Majoritaire, le marché des véhicules thermiques continuera à croître régulièrement en valeur absolue, notamment en Afrique et en Amérique du Sud.

Demain, il régressera en poids relatif dans le mix énergétique global, malgré la croissance continue de l’hybride, au profit des véhicules électriques.

Pour renforcer sa résilience, assurer sa pérennité et sa croissance, Plastic Omnium intègre les grandes tendances du marché dans sa stratégie de développement. Le Groupe développe une large palette de technologies au service d’une nouvelle génération de mobilité, plus durable, plus sûre et plus connectée.

Ainsi, Plastic Omnium se positionne sur toutes les technologies afin de répondre aux besoins croissants des marchés et à l’ensemble des acteurs de la mobilité, légère, lourde, particulière et collective. Cette stratégie se traduit par le maintien de son offre thermique sur un marché en pleine consolidation et par une diversification de ses activités, pour répondre au mieux à ses clients.

4.1.3Vers la mobilité durable

Toute la filière automobile s’engage dans des technologies permettant la réduction des émissions de CO2 à l’échappement. En effet, les seuils d’émission de CO2 à l’usage du véhicule sont régulièrement abaissés, et ce, sur l’ensemble des marchés :

la réglementation européenne impose une réduction continue des émissions de CO2 des véhicules particuliers neufs : 95 gCO2/km en 2020, puis -15 % en 2025, -55 % en 2030, avant d’imposer des émissions nulles à l’échappement en 2035 (par rapport à 2021) ;
la Chine réglemente également les émissions des véhicules particuliers avec une cible à 117 gCO2/km entre 2020 et 2024, puis 93 gCO2/km au-delà ;
les États-Unis abaissent leurs normes, de 166 gCO2/mile en 2023 à ~132 gCO2/mile en 2026 (soit ~ 83 gCO2/km).

Concernant la mobilité lourde, à partir de 2025, la réglementation européenne impose une réduction de 15 % des émissions de CO2 par rapport à 2019 à tous les poids lourds nouvellement immatriculés. La révision de cette réglementation prévoit des baisses d’émissions de CO2 de 90 % des poids lourds immatriculés à partir de 2040 par rapport à 2019, avec des jalons intermédiaires à -45 % en 2030 et -65 % en 2035.

La stratégie de croissance de Plastic Omnium se concrétise par le développement de la mobilité électrique pour laquelle le Groupe propose une gamme complète de solutions et de systèmes de gestion de l'énergie, pour toutes les motorisations : combustion interne, hybride, électrique à batterie et électrique à hydrogène.

De plus, le Groupe est convaincu que l’hydrogène et les batteries électriques sont des solutions efficaces pour la mobilité lourde : poids lourds, bus, tramways, trains, engins de chantier et flottes commerciales et utilitaires.

L’hydrogène est une technologie qui cumule plusieurs avantages, en particulier pour la mobilité lourde : un temps de recharge rapide, une grande autonomie de conduite et zéro émission en mode de roulage. Plastic Omnium est présent sur toute la chaîne de valeur de l'hydrogene : les réservoirs à hydrogène, les systèmes hydrogène et les piles à combustible. En septembre 2023, Plastic Omnium a débuté à Lachelle (dans l’Oise, en France) la construction d’une usine de réservoirs à hydrogène haute pression pour équiper des véhicules utilitaires. Ce futur site, le plus important d’Europe pour la fabrication de réservoirs à hydrogène, sera doté d’une capacité de production de 80 000 réservoirs par an et produira ses premiers réservoirs à hydrogène d’ici 2025 pour Stellantis et HYVIA (coentreprise entre Renault et Plug Power).

La création de cette nouvelle usine et le développement de l’activité hydrogène en France devraient représenter à terme environ 200 emplois chez Plastic Omnium. Leader de cette technologie, Plastic Omnium prévoit d’investir 100 millions d’euros en moyenne chaque année pour atteindre un chiffre d’affaires de 3 milliards en 2030. De plus, la présence du Groupe sur trois continents lui permet d’être au plus près des marchés en croissance de la mobilité hydrogène. D’autres ouvertures de sites vont voir le jour, notamment à Wanju (Corée du Sud) en 2025 ou à Shanghai (Chine) en 2026.

Au-delà des réservoirs à hydrogène, Plastic Omnium est également présent sur la technologie de la pile à combustible via sa filiale EKPO. Les piles à combustible représentent une technologie clé pour façonner la transformation du secteur de la mobilité. EKPO Fuel Cell Technologies (coentreprise entre Plastic Omnium et ElringKlinger), fournisseur de technologies de pointe spécialisé dans le développement et la production à grande échelle de piles à combustible pour une mobilité neutre en carbone, a reçu la confirmation qu’un financement pouvant atteindre 177 millions d’euros lui sera accordé jusqu’en 2027 dans le cadre du programme européen “IPCEI Hydrogen” (Projet Important d’Intérêt Européen Commun). Le financement est assuré par le Ministère fédéral du Numérique et des Transports et le Ministère de l’Environnement du Land de Bade-Wurtemberg.

La batterie, autre technologie bas carbone, équipe les véhicules BEV (véhicule électrique avec batterie). Ces véhicules peuvent apporter :

des coûts de maintenance réduits par rapport au véhicule thermique et d’incitations fiscales locales ;
une haute efficacité énergétique sur le rendement de la chaîne complète de la production à l’usage sur le véhicule et ce, quelle que soit la source d’énergie renouvelable ;
une facilité de mise en œuvre et de déploiement des points de charge.

4.1.4Plus de sécurité et de connectivité grâce aux logiciels embarqués

Captage d’informations, connexion avec les infrastructures, traitement des données sont quelques-unes des fonctionnalités dont les véhicules vont devoir disposer et qui seront notamment intégrées dans les pièces produites par Plastic Omnium. Le logiciel embarqué devient central dans l’architecture des software defined vehicles et dans leur fonctionnement. Il améliore la sécurité, la qualité de l’expérience utilisateur, la performance et la connectivité du véhicule. Les pièces de carrosserie intègrent aujourd’hui des fonctions complexes comme des solutions d’éclairage avancées et des capteurs de plus en plus perfectionnés.

Essentiel à la sécurité des véhicules, l’éclairage par exemple, s’affirme comme un élément majeur de différenciation des marques. À plus forte raison avec l’essor de la voiture électrique qui libère des surfaces du véhicule à l’image de la suppression de la calandre. L’éclairage devient une signature et un média pour dialoguer avec son environnement et projeter des informations au sol et dans l’habitacle, renforçant à la fois confort et sécurité de conduite.

Pour la deuxième année consécutive, Plastic Omnium reçoit un Innovation Award au CES 2024 dans la catégorie “Divertissement à bord” pour son système de projection pour tableau de bord. Le programme CES Innovation Awards est un concours annuel qui récompense la conception et l'ingénierie exceptionnelles des produits technologiques grand public. Le jury d'experts reconnaît les lauréats dans une multitude de catégories de produits et distingue les mieux notés dans chacune d'elles.

4.1.5La transformation de Plastic Omnium : une réponse stratégique

Pour répondre et s’adapter aux besoins des clients, Plastic Omnium propose des formes toujours plus optimisées et personnalisées intégrant de plus en plus de technique comme des radars et des éclairages, des pièces en matière plastique qui contribuent fortement à l’allègement des véhicules. Le Groupe veille également à intégrer des matières recyclées ou des produits contribuant à la transition énergétique pour favoriser la mobilité propre.

Plastic Omnium développe son portefeuille de produits et de contenu par véhicule en :

renforçant la position de leader de ses divisions grâce à une plus grande proximité avec ses clients et un niveau d’excellence toujours croissant ;
développant de nouvelles expertises afin de se positionner en fournisseur de mobilité durable, de systèmes de carrosserie connectés et intégrés ;
enrichissant son offre de modules personnalisables (bloc avant, cockpit, console centrale) ;
exploitant son outil industriel pour conquérir de nouveaux marchés et clients ;
intégrant l’usage des matériaux recyclés dans ses produits.

Pour accompagner sa croissance, mieux adresser les marchés et gagner en attractivité, des hubs régionaux sont en cours de création à l’échelle mondiale. Ils regrouperont les compétences et les ressources dans les principaux marchés. Le Groupe travaille ainsi depuis plusieurs années à sa transformation, s'articulant autour des priorités stratégiques suivantes :

Renforcer le leadership du Groupe via l’augmentation de la valeur embarquée par véhicule et la complémentarité et l’enrichissement de ses activités ;
Se diversifier de façon ciblée et stratégique sur des métiers à fort potentiel de synergies, pour répondre aux grandes évolutions du marché à travers les géographies ;
Se lancer dans les activités de service.

Ces priorités intègrent, dans leur mise en œuvre, les piliers stratégiques du Groupe que sont l’excellence opérationnelle, l’innovation et le Développement Durable.

4.1.6Un engagement de longue date en faveur d'une mobilité durable

Dans un monde en profonde mutation, où le changement s’accélère, où les enjeux climatiques influent sur les modes de consommation et de mobilité, une révolution sans précédent est en marche. Leader de son marché, Plastic Omnium entend jouer un rôle majeur dans la transformation de la mobilité et de la transition énergétique.

C’est de la raison d’être de Plastic Omnium que découle sa stratégie :

Driving

Parce que le Groupe est leader d'un marché où le changement s'accélère, pouvant s’appuyer sur sa réussite industrielle pour hisser toujours plus haut le niveau d'excellence.

A New

Parce que l’innovation est au cœur de l’ADN du Groupe qui doit amplifier ses efforts pour consolider son avantage compétitif, en faisant des technologies numériques des leviers d'innovation pour répondre aux enjeux d'une future mobilité, plus sûre, plus propre et plus intelligente.

Generation

Parce que Plastic Omnium est une entreprise familiale depuis plusieurs générations, porteurs d'une vision de la mobilité qui se transmet de génération en génération. Le Groupe est attaché à l’humain et a une responsabilité envers la planète, d’où sa volonté de laisser aux générations futures un bilan positif.

Mobility

Parce que les préférences et les attentes envers la mobilité évoluent constamment, le Groupe doit tirer parti de ses relations avec ses clients pour ouvrir de nouvelles voies, à la hauteur des enjeux de la transition énergétique.

Cette raison d’être prend racine dans les fondements du Groupe. Dès sa création en 1946, Plastic Omnium a fortement contribué à l’amélioration de l’empreinte environnementale des véhicules. En effet, la vision du fondateur, Pierre Burelle, était que le plastique devait jouer un rôle important dans le futur de la voiture en remplaçant d’autres matériaux pour alléger le poids du véhicule, gagner en aérodynamisme, améliorer la consommation énergétique et au final réduire la consommation de carburant et le coût. Cette vision a fait le succès de Plastic Omnium et, en 75 ans, le contenu plastique d’une voiture est passé de 10 à 250 kg.

DESSIN DE PIERRE BURELLE, QUI IMAGINE EN 1947 LES PIÈCES D’UNE AUTOMOBILE QUI POURRAIENT ÊTRE FABRIQUÉES EN PLASTIQUE

Cet engagement de longue date se renforce jour après jour pour répondre aux grandes tendances du marché et de la société : l’urgence climatique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre associée, l’amélioration de la qualité de l’air, la gestion circulaire des matières premières, le développement de véhicules moins consommateurs de ressources naturelles et l'émergence de services numériques directement intégrés aux nouveaux véhicules.

En 2021, Plastic Omnium a annoncé ses objectifs de neutralité carbone pour ses activités d’ici à 2025, ainsi que la baisse de 30 % de ses émissions de CO2 de sa chaîne de valeur d’ici à 2030 pour atteindre la neutralité carbone en 2050. Cette démarche se traduit par la mise en place d’une feuille de route pragmatique et ambitieuse pour l’ensemble de ses parties prenantes. Pour plus de détails, voir la partie 4.2.2.3 "Développement Durable et engagement".

Les efforts menés par le Groupe pour se maintenir au meilleur niveau en matière de Développement Durable sont reconnus par ses parties prenantes en 2023.

En 2023, Plastic Omnium obtient la note maximale du CDP pour son action climat, récompensant en particulier son ambitieuse feuille de route, ses objectifs de décarbonation sur l’ensemble de sa chaîne de valeur et la qualité de son reporting environnemental. Le Groupe rejoint ainsi la « A-list » des entreprises mondiales les plus performantes parmi plus de 21 000 entreprises évaluées par le CDP en 2023.

ECOVADIS, qui évalue la performance Développement Durable des fournisseurs pour le compte des donneurs d’ordre, a maintenu Plastic Omnium dans le Top 1 % des entreprises (ranking « Platinum » avec une note maintenue à 80/100 en 2023). L’évaluation se base sur 4 thématiques : les relations sociales et droits de l’Homme, l’environnement, l’éthique et les achats responsables. Ce maintien de score démontre la maturité actuelle du Groupe sur ces thématiques et la poursuite dans cette dynamique.

Après le prix spécial du Jury CAC Mid60 fin 2022, Plastic Omnium a reçu le prix spécial 2023 du jury pour ses relations actionnaires au sein du SBF 120 (hors CAC 40) décerné par le magazine Le Revenu. Cette distinction récompense les entreprises cotées en bourse pour la qualité de leur relation avec les actionnaires individuels. Plastic Omnium s’investit depuis plusieurs années auprès de ses actionnaires individuels en déployant une stratégie d’accompagnement et d’information régulière.

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Plastic Omnium a remporté deux German Design Awards 2024 pour l'excellence de son design produit. L'un des prix a été décerné à Intelligent Exterior Systems pour ses nouvelles expressions de design en matière de Développement Durable, l'autre à la division Lighting pour sa projection dynamique.

En novembre 2023, Plastic Omnium a reçu le « Trophée d’Or - Catégorie Culture d’Entreprise » aux Victoires des Leaders du Capital Humain.

4.2Le modèle d’affaires

Le modèle d’affaires de Plastic Omnium est décrit dans le Rapport Intégré inclus dans le chapitre 1 de ce Document d’Enregistrement Universel (page 21).

4.2.1Les activités

Plastic Omnium est organisé en 3 métiers qui regroupent les 5 différentes divisions :

Exterior Systems :
- Intelligent Exterior Systems (IES), dédié à la carrosserie allégée et intelligente.
- Les ensembles complexes de carrosseries sont fabriqués en polypropylène injecté ou en matériaux composites : pare-chocs, systèmes d’absorption d’énergie, modules d’ouvrant arrière, becquets, renforts d’ailes et bas de caisse. Ces systèmes participent à la sécurité des passagers et sont conçus avec un objectif de contribution à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des véhicules par une recherche d’aérodynamisme et d’allégement. L'activité IES dans ses 66 usines a représenté 39 % du chiffre d'affaires économique du Groupe en 2023. Avec 31 millions de pare-chocs produits en 2023, Intelligent Exterior Systems équipe plus d’1 véhicule sur 6 dans le monde
- Lighting, spécialisé dans les composants d'éclairage intérieur et extérieur, les systèmes de projection et les phares complets. Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’éclairage depuis les acquisitions de 2022, Plastic Omnium est désormais en mesure de proposer une offre différenciante de solutions connectées pour répondre à la demande croissante des constructeurs pour des systèmes extérieurs intégrés et ainsi augmenter le contenu et la valeur par véhicule. L'activité Lighting dans ses 10 usines a représenté 10 % du chiffre d'affaires économique du Groupe en 2023.
Powertrain :
- Clean Energy Systems (CES), spécialisé dans les systèmes de stockage de l’énergie et de dépollution.
- CES fabrique des systèmes d’énergie en polyéthylène soufflé (réservoirs pour carburants destinés aux véhicules thermiques ou hybrides) et des systèmes de dépollution (SCR) pour moteurs diesel. L’acquisition d’ACTIA Power, expert dans les systèmes de batteries destinés à la mobilité lourde, s’est concrétisée en 2022 par la création de l’activité e-Power, marquant une nouvelle avancée de la mobilité électrifiée. L'activité CES dans ses 40 usines a représenté 24 % du chiffre d'affaires économique du Groupe en 2023. La division a produit 19 millions de réservoirs et de systèmes de dépollution cette année et équipe ainsi plus d’un 1 véhicule sur 5 dans le monde.
- New Energies, dédié au développement de la mobilité avec des énergies nouvelles dont l’hydrogène et les technologies associées telles que le stockage haute pression dans des réservoirs renforcés fibres de carbone, la pile à combustible et les solutions de gestion et de contrôle de l’énergie. À fin 2023, New Energies et ses 5 usines, dont le portefeuille de commandes est proche de 4 milliards d'euros cumulés depuis 2015, permet au Groupe d’adresser de nouvelles opportunités sur le segment de la mobilité commerciale et lourde.
Modules est spécialisé dans le développement, l’assemblage et la logistique des modules bloc avant et étend son offre de produits à d’autres parties du véhicule comme le cockpit et la console centrale. En décembre 2022, le Groupe a choisi de renforcer sa position de leader en acquérant 100 % de cette activité. La pleine propriété de Modules s’inscrit dans la stratégie du Groupe d’augmenter la valeur ajoutée par véhicule en développant de nouveaux modules et systèmes tout en tirant parti de la demande croissante pour les véhicules électriques. L'activité Modules dans ses 31 usines a représenté 27 % du chiffre d'affaires économique du Groupe en 2023. Modules a livré plus de 6 millions de modules blocs avant, équipant ainsi 1 véhicule sur 5 dans le monde
Le Groupe est leader(2) sur ces trois activités historiques (IES, CES et Modules) en raison de sa capacité d’innovation (solutions sur mesure et multi-matériaux) et de son expertise à intégrer de nouvelles fonctionnalités dans ses produits pour améliorer la sécurité, la connectivité et l’empreinte environnementale des véhicules. Concernant New Energies, Plastic Omnium ambitionne d’être leader sur le marché de la mobilité hydrogène en 2030. En parallèle, Lighting fait partie du top 10 des fournisseurs de systèmes d'éclairage.
OP'nSoft
OP’nSoft est une nouvelle activité dédiée au développement des logiciels embarqués pour ses produits et services. OP’nSoft rassemble 150 collaborateurs à fin 2023 et accompagne de nombreux projets en électrification, en hydrogène, en systèmes d’aide à la conduite et en éclairage au service de toutes les divisions du Groupe.
Plastic Omnium Gestion regroupe les fonctions support et stratégiques, centralisées pour le Groupe telles que les Directions Finance, Juridique, Risques et Conformité, Ressources Humaines et Développement Durable, Affaires Publiques et Digital & Systèmes d’Information qui développent les politiques, procédures et exigences qui sont ensuite déployées localement et suivies par un reporting régulier garantissant l’homogénéité des modes de gestion. Les activités opérationnelles sont gérées par les filiales locales afin d’assurer une présence au plus près des marchés et d’être en capacité de répondre aux spécificités locales.

4.2.1.1L’implantation internationale

L’implantation mondiale de Plastic Omnium répond au besoin de proximité avec ses clients dicté par leurs contraintes industrielles. Son réseau de 152 usines réparties dans 28 pays en Europe/Afrique, Amériques du Nord et du Sud et Asie est un atout majeur pour conserver sa position de leader. Aujourd'hui, le Groupe rééquilibre la présence mondiale de ses activités pour accompagner les dynamiques régionales et répondre aux besoins technologiques spécifiques de chaque grand marché. L’objectif est triple : mieux servir les clients via la proximité de son outil industriel et la mutualisation de ses fonctions support, anticiper et intégrer plus rapidement les tendances de consommation régionales avec les technologies adaptées et capter au mieux la croissance de chaque marché.

Répartition du chiffre d’affaires économique par zone géographique

4.2.1.2Les clients

Les marques clientes du Groupe sont majoritairement situées en Europe, Amérique et Asie. Ce sont principalement les constructeurs automobiles traditionnels et les acteurs émergents sur le secteur de la mobilité.

Répartition du chiffre d’affaires du Groupe par client

Pour Intelligent Exterior Systems et Modules, les principaux leviers de croissance sont l’externalisation de ses activités aujourd’hui réalisées en partie par les constructeurs automobiles eux-mêmes ainsi que son expertise pour répondre à des demandes de plus en plus complexes du fait de l’intégration d’équipements électroniques par exemple. New Energies se focalisent sur les clients dans le segment de la mobilité lourde, ce qui élargit les segments de marché adressés par le Groupe. Clean Energy Systems bénéficie de la contraction du marché pour les véhicules thermiques avec sa position de leader, avec une approche adaptée selon les tendances de chaque géographie et des activités des constructeurs localement. Lighting renforce ses activités avec ses clients actuels et nouveaux, en bénéficiant notamment des relations commerciales existantes pour les autres activités du Groupe.

Plastic Omnium a choisi d’intégrer dans ses activités toute la chaîne d’industrialisation depuis la recherche, jusqu’à la commercialisation des produits finis.

La chaîne de production de valeur de Plastic Omnium

4.2.2Le Développement Durable dans la stratégie du Groupe

Les 3 piliers de la stratégie de Plastic Omnium

4.2.2.1Excellence opérationnelle

La capacité de produire à grande échelle et dans des délais très courts constitue l’un des fondamentaux du succès du Groupe. Portée au quotidien par l’ensemble des collaborateurs, cette excellence opérationnelle est particulièrement reconnue par ses clients. Le Groupe veille à appliquer les mêmes standards dans l’ensemble de ses usines.

Deux leviers viennent aujourd’hui renforcer l’excellence opérationnelle du Groupe :

INDUSTRIE 4.0 : gestion prédictive des données, optimisation des process, réalité augmentée, internet des objets, formation des équipes et montée en compétences : les challenges de la digitalisation sont nombreux. De l’opérateur au directeur d’usine, les équipes inventent l’usine 4.0 au quotidien, et selon la culture Plastic Omnium, avec pragmatisme et détermination pour améliorer l’efficacité des sites de production et faire progresser les équipes. Dans un secteur automobile très concurrentiel, l’industrie 4.0 améliore la compétitivité : coûts, délais et qualité, tout en garantissant le Développement Durable de l’entreprise génératrice d’une montée en compétences générale, gage de l’employabilité des collaborateurs ;
OMEGA : lancé au premier semestre 2020, OMEGA est un projet de transformation d’envergure pour améliorer les process de travail et gagner en agilité et en compétitivité. Plusieurs chantiers contribuent à l’objectif final : digitalisation, management des données, process collaboratifs et industriels. Toutes les activités du Groupe sont concernées, guidées par une équipe pluridisciplinaire dédiée.

4.2.2.2Innovation

La structuration de l’innovation dans le Groupe repose sur des horizons temporels allant de la recherche fondamentale au pré-développement en prenant en compte l’intérêt des clients et du marché. Pour ces différentes temporalités, des partenariats stratégiques mondiaux ont été conclus, avec la volonté d’accélérer le développement et la mise sur le marché de produits, notamment dans les nouvelles activités du Groupe telles que :

l’électrification (à partir des piles à combustibles ou des batteries) ;
l’électronique de contrôle et l’électronique de puissance ;
l’éclairage automobile et la sécurité ;
les nouveaux matériaux et leur recyclage ;
le développement des logiciels embarqués et des jumeaux numériques et services associés.

Dans le domaine de la recherche, le partenariat signé en novembre 2022 avec le CEA est un accélérateur qui profitera à toutes les activités de Plastic Omnium dans l’objectif de développer des solutions concrètes pour une mobilité décarbonée, plus sûre et plus connectée. Cette collaboration sur cinq ans permet en cette année 2023 de dévoiler ses premiers démonstrateurs autour des toits photovoltaïques, des instrumentations en capteur des cellules batteries et dans le contrôle et l’électronique de puissance. L’objectif de cette collaboration est d’offrir de nouvelles solutions pour l’électrification au niveau de la sécurité et longévité des batteries et l’électronique de puissance en introduisant dans les produits de Plastic Omnium des nouveaux composants, permettant des gains importants en flexibilité, en compacité et en performance. Cet accord permet aussi d’aborder de nouvelles technologies en éclairage automobile et stockage d’hydrogène sur les domaines du produit, du calcul/simulation et du process, voire de la gestion du recyclage en fin de vie. Le but est de développer des technologies de pointe alliant innovation, performance et efficience au service des véhicules électriques avec, par exemple, l’intégration de panneaux solaires dans les carrosseries des véhicules ou encore le développement d’algorithmes et de capteurs intégrés au sein des packs batterie afin d’en contrôler leur performance et leur longévité.

Dans le même esprit, associant recherche à bas TRL (Technical Readiness Level) dans les laboratoires et l’Open innovation, le Groupe a signé début 2023 deux accords internationaux :

le premier aux États-Unis, en février 2023, pour rejoindre le programme de liaison industriel du MIT (Massachusetts Institute of Technology) ;
le second en Chine, en avril, avec NICE (National Innovation Center par Excellence).

Toujours dans la recherche, le Groupe s’appuie sur le réseau des instituts Carnot afin de réaliser des études et expérimentations autour de nouveaux matériaux et procédés de recyclage : tests sur des plastiques biosourcés, recyclés, introduction de matières premières renouvelables en partenariat avec les fournisseurs ou encore recherche de solutions pour alléger le produit fini et donc l’empreinte carbone du véhicule. Tous ces projets multicritères visent à remplacer les matériaux à fort impact et à réduire la complexité des matériaux pour en améliorer la réparabilité, la durée de vie puis la recyclabilité. La transversalité et le transfert de connaissances entre les différents acteurs et domaines d’application sont essentiels pour obtenir des résultats innovants. La collaboration avec les instituts Carnot et le CNRS se concrétise également en 2023 par le financement de deux post-doctorants à Lyon sur les matériaux et le lancement d’une thèse Cifre (Convention industrielle de formation par la recherche) sur le contrôle des piles à combustible.

Dans le domaine de la recherche appliquée, le Groupe a signé pour 3 ans une chaire avec l’ESPCI et Safra, la « Chaire George Charpak ». Ce projet concerne l’utilisation de différents types d’ondes (ultrasonore, électromagnétique et optique) dans les milieux de structure et de géométrie complexes dans lesquels les ondes ne se propagent plus en ligne droite, mais soit de façon diffuse, soit en régime réverbérant. Les utilisations directes pour Plastic Omnium concernent les systèmes radar d’aide à la conduite, la connectivité des véhicules, l’éclairage, mais également le contrôle non destructif des produits pendant leur fabrication.

Les partenariats avec des start-ups permettent également des avancées notables en termes d’innovation. Grâce au partenariat exclusif avec Greenerwave (start-up, issue de l’Institut Langevin et spécialisée dans la physique des ondes), Plastic Omnium poursuit le développement du radar imageur 4D de nouvelle génération. Ce radar 4D nouvelle génération promet une capacité de détection de l’environnement du véhicule à longue portée (jusqu’à 300 m) et une résolution largement supérieure à celle des radars actuels, permettant par exemple de distinguer un piéton d’un motard sur un champ de vision étendu. Il remplacera plusieurs capteurs d’aide à la conduite par un seul radar 4D, avec à la clé plus de performance et moins de coûts d’installation et de réparation.

Avec ces partenariats, le Groupe s’intéresse à la DeepTech et investit dans des sociétés de ce type (via ses fonds de Venture Capital) dans les domaines de la mobilité, de l’éco-conception et de l’économie circulaire. Un investissement direct a, par exemple, été réalisé dans la licorne française Verkor qui propose des batteries à faible empreinte carbone pour les constructeurs européens.

Pour favoriser les échanges avec les start-up, le Groupe bénéficie déjà de son partenariat avec le MIT et en particulier le programme STEX (STartup EXchange) qui sera complété en 2024 par des partenariats étendus en Europe avec l’écosystème PlugAndPlay et en Chine avec son équivalent Tusstar pour alimenter les hubs d’innovations régionaux.

L’innovation pour Plastic Omnium est aussi au cœur de son projet par le développement de véhicules individuels à hydrogène. New Energies propose une alternative à la batterie rechargeable dans les véhicules à hydrogène permettant de recharger le réservoir en très peu de temps. Les innovations consistent à maîtriser la pression dans différentes formes et intégration véhicule et la déformation du réservoir dans tous les cas d’usage du véhicule y compris en cas d’accident. Plastic Omnium maîtrise la sécurité des réservoirs essence depuis 40 ans et met à profit son expertise pour développer des réservoirs haute pression sécurisés (étanchéité, tenue au choc, fuites) et leur recyclage en fin de vie. Le Groupe a évalué cette année les apports de l’Intelligence Artificielle dans la phase de conception et de design des réservoirs à travers son partenariat avec la société DESSIA. Cette collaboration vise à augmenter et accélérer le travail des ingénieurs de conception produits en tirant parti des capacités avancées d'aide à la décision en matière de conception offertes par les bots de DESSIA.

Ces partenariats démontrent la volonté de Plastic Omnium de travailler en réseau sur ces sujets et de toujours renforcer ses efforts d’innovation. Fort du succès de la première édition de l’Innovation Challenge, le thème cette année a été « The Future of Energy for Mobility ». Lors de ce concours, l’objectif des 79 candidats a été de mettre en place des collaborations multi-acteurs (internes comme externes) afin d’exploiter des solutions durables pour la recherche et l'innovation. La finale a rassemblé de nombreux représentants internationaux (Singapore, USA, Pologne, Pays-Bas). Les gagnants de cette édition développent des solutions sur le trading d’énergie électrique entre particuliers, sur l’usage de l’Hydrogène dans les plateformes aéroportuaires et sur les objets de mobilité eux-mêmes avec un car-bike électrifié. Ce challenge permet d’accélérer l’innovation en faisant appel à l’intelligence collective, en réunissant des start-ups, des industriels, des universitaires et, bien sûr, des équipes Plastic Omnium pour imaginer des solutions disruptives pour les véhicules de demain.

Enfin, Plastic Omnium a fait vivre sa raison d’être « Driving a New Generation of Mobility » au CES Las Vegas 2023 en se positionnant à l’avant-garde des solutions pour une mobilité plus durable, plus sûre et plus connectée. Ces technologies ont été présentées dans le showroom Plastic Omnium ainsi que chez les partenaires technologiques. On y a retrouvé SONATUS, présentant leurs produits pour le SDV (Software Defined Vehicle), mais également WeDoLow, se focalisant sur l’optimisation et la réduction du nombre de lignes de code embarqué. Pour l’édition 2024, les collaborations d’OP’nSoft ont été mises en lumière. L’entité dédiée aux logiciels embarqués de Plastic Omnium, qui compte maintenant 150 développeurs, est présente dans 9 pays. Les autres nouveautés présentées en 2024 ont concerné l’éclairage, récompensé par un CES Award ainsi que les dernières améliorations en termes de stockage et conversion de l’hydrogène.

Aujourd’hui, Plastic Omnium accélère sa transformation en un Groupe plus innovant et plus technologique. En 2030, 40 % du chiffre d’affaires de Plastic Omnium sera issu des nouvelles activités qui ne faisaient pas partie du portefeuille du Groupe avant les acquisitions en 2022. Les innovations présentées lors de ce salon témoignent du changement de dimension du Groupe qui a entrepris une profonde transformation de son portefeuille de produits et création de services, apportant plus de valeur ajoutée à ses clients.

Écosystème d’innovation du Groupe

4.2.2.3Développement Durable et engagement

Troisième pilier de la stratégie de Plastic Omnium, le Développement Durable est au cœur des projets du Groupe. Face aux enjeux climatiques et environnementaux, Plastic Omnium confirme sa volonté d’être un acteur clé de la transition énergétique du secteur automobile en accélérant sa stratégie dans la mobilité durable. Plastic Omnium a décidé du rapprochement des fonctions Développement Durable et Ressources Humaines pour renforcer la cohérence dans les actions contribuant à sa stratégie de croissance durable qui nécessite une pleine adhésion de ses collaborateurs.

Les équipes Ressources Humaines et Développement Durable rassemblent des collaborateurs dans les différents sièges administratifs et opérationnels. Ces équipes fonctionnent de façon décentralisée et sont basées dans toutes les géographies du Groupe.

Les métiers couverts par les équipes Ressources Humaines concernent :

la gestion des talents ;
le développement des compétences et la formation ;
le management du changement ;
les programmes de diversité et d’inclusion ;
les programmes de rémunération et d’avantages sociaux ;
la mobilité internationale ;
ainsi que la gestion des relations sociales.

Les activités gérées par les équipes Développement Durable portent sur :

le déploiement de la stratégie et de la feuille de route de neutralité carbone sur toute la chaîne de valeur ;
la gestion de la sécurité dans le Groupe ;
la gestion du reporting extra-financier ;
les évolutions réglementaires ;
les relations avec les agences de notation extra-financière ;
la mise en place de projets liés aux personnes et à l’environnement.

Organisation de la Direction Ressources Humaines & Développement Durable

Le rapprochement de ces équipes au sein d’une même Direction a pour objectif de mutualiser les enjeux d’engagement partagés par les deux fonctions tout en poursuivant leurs feuilles de routes stratégiques respectives au service de la transformation du Groupe.

Une autre mesure permettant d’ancrer les engagements en Développement Durable au cœur des opérations est l’intégration dans la part variable de la rémunération des critères sur les objectifs environnementaux, sociaux et sociétaux : tous les collaborateurs ayant une part variable, ont un objectif de Développement Durable dans leur rémunération. En 2023, cet objectif a pesé pour 20 % de leur part variable.

En 2023, le Comité des Nominations et de la RSE du Conseil d'Administration est composé de 3 membres. Ce Comité a, entre autres missions, de :

examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale ;
examiner la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Cette démarche suit les recommandations de la TCFD (voir encadré dédié).

Le programme ACT FOR ALLTM

Le Groupe a formalisé son engagement envers une mobilité durable dans un programme mondial intitulé ACT FOR ALLTM.

Ce programme, orienté vers l’atteinte d’objectifs ambitieux, est piloté par un Comité dédié regroupant les différentes entités du Groupe et un reporting régulier. Ce Comité ACT FOR ALLTM se réunit 3 fois par an, il regroupe une partie des membres du Comité de Direction, des Directeurs métiers et des Directeurs de fonctions Ressources Humaines, Développement Durable, Innovation et Conformité.

Les axes du programme ACT FOR ALLTM

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Le programme ACT FOR ALLTM vise à mobiliser l’ensemble des parties prenantes internes et externes autour de trois axes :

Axe 1 : Care for People. Plastic Omnium veille à offrir des conditions de travail sûres, saines et équitables à tous les collaborateurs et leur ouvre des perspectives de carrière et d’engagement. Cet axe inclut également les parties prenantes du Groupe et les initiatives menées par Plastic Omnium en faveur des populations locales et des minorités ;
Axe 2 : Responsible Entrepreneurship. Plastic Omnium promeut des règles de conduite irréprochable. L’éthique est le pilier de sa performance responsable ;
Axe 3 : Sustainable Business. Plastic Omnium s’attache à préserver la planète pour les générations futures en réduisant l’impact de ses activités sur l’environnement. Les processus de la conception à la fabrication sont revus afin de réduire l’impact de ses modes et outils de production sur le climat et la biodiversité. Côté produits, Plastic Omnium œuvre en faveur de l’éco-conception de ses produits et du développement de solutions de mobilité propre.

L’ensemble des collaborateurs du Groupe est concerné par le programme. Les trois axes ACT FOR ALLTM sont déclinés opérationnellement et des actions sont menées quotidiennement sur chacun d’eux.

Des objectifs ambitieux

Pour intégrer la feuille de route sur la neutralité carbone et accroître l’ambition du Groupe dans le domaine social et sociétal, comme les actions en faveur de la diversité, les indicateurs du programme ACT FOR ALLTM ont été révisés et sont présentés dans le tableau ci-après. Ils permettent de mesurer les progrès effectués pour atteindre ces objectifs font l’objet d’un suivi annuel.

indicateurs et objectifs ACT FOR ALLTM

L’ACT FOR ALLTM day

La Journée ACT FOR ALLTM est l’occasion, pour l’ensemble des collaborateurs (y compris les intérimaires et les sous-traitants) de se rassembler autour des valeurs fondatrices du programme ACT FOR ALLTM.

Cette 10e édition s’est déroulée le 16 novembre 2023, avec pour thème central la sécurité au travail, qui est et reste la priorité pour Plastic Omnium.

Cette journée a été l’occasion de souligner l'importance de ce sujet et réaffirmer l’engagement du Groupe pour atteindre l'objectif zéro accident. Ensemble, les collaborateurs agissent pour leur sécurité et celle de leurs collègues, chaque jour.

L’activité commune, un puzzle game disponible en plusieurs langues, a été proposée à l’ensemble des collaborateurs avec pour objectif de partager les bonnes pratiques et les bons comportements en matière de sécurité. En parallèle, les sites ont organisé des activités locales, autour des trois piliers du programme ACT FOR ALLTM.

Dans le cadre de cette journée, une enquête anonyme a été proposée aux collaborateurs. Le but de cette enquête était de savoir si les engagements pris dans le domaine du Développement Durable répondaient à leurs attentes et si la stratégie mise en place était bien intégrée. Elle offrait aussi l’occasion de partager leurs réflexions et des propositions d’amélioration. Le ACT FOR ALLTM day continue, années après années, à renforcer l’engagement du Groupe sur les sujets qui compte le plus, pour tous.

La feuille de route pour atteindre la neutralité carbone

Depuis 2021, le Groupe décline sa feuille de route de neutralité carbone pour atteindre les objectifs suivants :

la neutralité carbone de ses opérations (scopes 1 et 2) dès 2025(3) ;
la réduction de 30 % des émissions sur le scope 3, amont et aval, d’ici 2030 ;
la neutralité totale en 2050.

Ces objectifs sont alignés sur ceux de l’Accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Ils ont également été validés par la Science Based Targets initiative (SBTi), organisation de référence de la science du climat à l’échelle mondiale.

Ces objectifs ont été déclinés en 4 actions prioritaires :

1 Réduire

Il s’agit de réduire la consommation d’électricité et de gaz des sites. Ces derniers seront dotés d’équipements modernisés, moins énergivores, et de systèmes de suivi des consommations pour réduire les pertes d’énergie, ce qui permettra, couplé avec la sensibilisation des collaborateurs, une baisse de la consommation électrique. Un plan d’investissement, qui concerne une centaine de sites, est en cours de déploiement d’ici à 2025.

2 Remplacer

Il s’agit de remplacer au maximum les achats d’énergies fossiles par des énergies « vertes » (solaire ou éolien) via l’installation d’équipements sur les sites ou la signature de contrats de fourniture d’énergie propre. À ce stade, 32 % de l'électricité achetée est renouvelable, 23 sites sont équipés de panneaux solaires ou d’éoliennes à fin d’année. De plus, le Groupe a renforcé ses achats d’énergie renouvelable. La production d’électricité renouvelable sur site et la mise en place de contrats d’achat d’électricité renouvelable (PPA physiques) permettra de couvrir, en 2025, 7 % de sa consommation électrique mondiale. Plastic Omnium poursuit également son programme d’achats de PPA virtuels pour décarboner une grande partie de ses besoins en Europe et Amérique du Nord.

3 Compenser

Il s’agit de compenser les émissions de CO2 qui ne peuvent être ni réduites, ni remplacées en identifiant des projets qui permettent de réduire les émissions de CO2 et qui n’auraient pas pu avoir lieu sans le soutien de Plastic Omnium.

4 Collaborer

Pour les achats et la logistique, le Groupe va privilégier des fournisseurs eux-mêmes engagés dans la gestion de leur empreinte carbone, pour utiliser des matières moins carbonées, recyclées ou biosourcées et des transports propres.

Plastic Omnium se distingue ainsi par l’approche très pragmatique qui est mise en place par le Groupe pour déployer les actions de sa feuille de route à l’échelle du Groupe.

Les actions de réduction et de remplacement représentent 80 % de la baisse des émissions des scopes 1 et 2 à horizon 2025. Les actions de compensation représentent les 20 % restants pour atteindre la neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 en 2025. Pour les nouvelles activités acquises en 2022, l’objectif de neutralité carbone est fixé à 2027.

4.2.3Les relations avec les parties prenantes

Plastic Omnium mène un dialogue proactif et régulier avec l’ensemble de ses parties prenantes afin de s’assurer que ses actions ont un impact positif sur son écosystème.

Parties prenantes	Typologie du dialogue	Quelques exemples de dialogues en 2023
Collaborateurs / Candidats	Dialogue social, communication interne, visio-conférences, espaces collaboratifs, événements, réseau social interne, concours innovation, réseaux sociaux et site carrière pour les futurs salariés	ACT FOR ALLTM day du 16 novembre (l'ensemble des collaborateurs mobilisés autour d'un thème central : la sécurité au travail) Près de 300 news sur l’intranet, publication régulière du journal interne Optimum et d'une newletter mensuelle The Recap' Director's Webcast : 4 en 2023 Enquête d'engagement PULSE Enquête ACT FOR ALLTM Day Entretiens de Performance Compte Instagram et LinkedIn
Organisations syndicales et instances représentatives locales et européennes	Réunions, concertations, négociations	218 Comités existants 244 accords conclus dans l’année
Conseil d’Administration (Comité des Nominations et de la RSE)	Réunions du Conseil	2 réunions au cours de l’année sur les sujets de Développement Durable comme le Document d'Enregistrement Universel, la feuille de route de neutralité carbone et bilan carbone, les indicateurs Développement Durable ou la taxonomie Préparation de la CSRD
Actionnaires & Investisseurs	Assemblée Générale, réunions d’actionnaires, lettres aux actionnaires, publications trimestrielles, semestrielles et annuelles, visites de sites, réponses aux agences de notation financière et extra- financière, réunions avec les analystes financiers, et des investisseurs (y compris ESG)	164 institutions rencontrées avec 303 investisseurs et analystes
Banques	Revues annuelles	Entretiens réguliers avec les acteurs internationaux du marché pour analyser les outils de finance durable disponibles
Agences de notation extra-financière	Réponses aux questionnaires	10 questionnaires ESG complétés Note CDP Climat : A (en progression) Note ECOVADIS : 80/100 - Statut Platinum
Compagnies d’assurance	Visites et notations des sites	84 visites de sites en 2023
Clients	Contrats, revues annuelles, partenariats en R&D, réponses aux questionnaires Développement Durable, interviews qualitatives	Voir rapport intégré pour les succès commerciaux (chapitre 1)
Fournisseurs	Contrats, Charte Fournisseurs, partenariats, visites	Près de 5 100 fournisseurs évalués représentant 95 % des dépenses d'achats en euros de chaque division Évaluation ESG des fournisseurs par des agences externes telles qu'ECOVADIS Sessions de formation spécifiques pour les fournisseurs au sujet de l'approvisionnement en énergie renouvelable : 700 participants
Fédérations professionnelles	Participation aux groupes de travail	Nombreuses participations aux réunions AFEP, MEDEF, PFA et CLEPA (1)
Organisme de normalisation	Participation aux groupes de travail réfléchissant sur les normes	Participation à la commission de normalisation AFNOR sur les sujets ergonomiques Participation au groupe de travail de l’EFRAG
Cluster de recherche	Participation aux projets	Signature de deux partenariats internationaux : avec le programme de liaison industriel du MIT ainsi qu'avec le National Innovation Center par Excellence (NICE) Collaboration avec les instituts Carnot et le CNRS : financement de deux post-doctorants Partenariat de recherche avec le CEA (2) Partenariat avec SoScience pour l’Innovation Challenge
Écoles / Universités	Partenariats, participations aux événements, accueil sur site	Nombreux partenariats scientifiques avec des universités Forum des écoles : ESPCI(3) Finance Graduate Program : 5 participants
Organisations porteuses d’initiatives de Responsabilité Sociétale et de Développement Durable	Adhésion, participations aux groupes de travail, parrainage et sponsoring	Membre de EpE (Entreprises pour l’Environnement) Membre du Hydrogen Council Engagement auprès d'Act4nature international
AFEP : Association Française des Entreprises Privées. CLEPA : European Association of Automotive Suppliers. MEDEF : Mouvement des Entreprises de France. PFA : La Plateforme automobile rassemble la filière automobile en France. CEA : Commissariat à l'Énergie Atomique ESPCI : École Supérieure de Physique et de Chimie Industrielles

4.2.3.1Matrice de matérialité des enjeux extra-financiers

La matrice de matérialité des risques et des opportunités de Plastic Omnium a été réalisée une première fois en 2017. Afin d’enrichir sa stratégie des attentes de ses parties prenantes et de prendre en compte les évolutions du Groupe et de son secteur en pleine mutation, celle-ci a été renouvelée en 2020. Elle a permis de définir les risques et les opportunités extra-financiers en fonction de l’importance de ces enjeux pour les parties prenantes internes et externes et de leurs impacts sur la performance globale de Plastic Omnium.

Dans un premier temps, une analyse documentaire sectorielle, un benchmark auprès des pairs et une consultation des supports internes ont permis de présélectionner les 20 principaux enjeux extra-financiers.

Puis la hiérarchisation des enjeux a été réalisée en interrogeant des collaborateurs de Plastic Omnium répartis sur l’ensemble des activités et à un niveau international, ainsi qu’en menant des enquêtes qualitatives auprès d’un panel de parties prenantes externes : clients, fournisseurs, associations, centres de recherche, banques, partenaires et organisme certificateur.

Dans le cadre de la préparation de la réglementation CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) applicable dès janvier 2025, une nouvelle analyse basée sur le principe de double matérialité est en cours de réalisation.

4.2.3.2Analyse des risques et opportunités extra-financiers

La sélection des risques extra‑financiers qui constituent la DPEF a été réalisée en déterminant pourquoi et comment ces risques revêtent un caractère d’importance pour le Groupe.Ce sont les risques principaux identifiés dans :

la cartographie des risques Groupe (voir description des risques dans le chapitre 2 page 54). Ces risques sont évalués en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leurs impacts pour le Groupe (en termes financiers et réputationnels), après prise en compte des mesures adoptées par le Groupe pour gérer ces risques (impact net). La définition et l’évaluation des risques se font à différents niveaux dans le Groupe : les Directions opérationnelles et fonctionnelles sont impliquées dans le processus ainsi que l’Audit Interne qui évalue sa mise en place au sein du Groupe. Enfin, la Direction Générale et le Conseil d’Administration, via le Comité des Comptes, sont régulièrement informés de la maîtrise des risques dans le Groupe. Cette démarche suit les recommandations de la TCFD (voir encadré dédié page 199).
Il s’agit des risques :
- Sécurité et Santé des personnes,
- Ressources Humaines,
- Cyber-risque/Continuité de service des SI – protection des données,
- Sécurité-qualité des produits et satisfaction du client,
- Achats Responsables/fournisseurs,
- Droits Humains,
- Impact du changement climatique sur le modèle économique (non-atténuation du changement climatique) : le risque fait maintenant partie des principaux facteurs de risques du Groupe,
- Catastrophes naturelles ;
l’analyse de matérialité des enjeux de Développement Durable. Ces risques sont évalués sur deux critères : l’importance pour chaque partie prenante et leur impact (financier, organisationnel, stratégique ou réputationnel) sur la performance globale du Groupe.
Il s’agit des risques :
- Éthique des affaires et évasion fiscale ;
- Éco-conception et recyclabilité ;
- Biodiversité.

Certains de ces risques se retrouvent à la fois dans la matrice de matérialité et dans la cartographie des risques Groupe et contribuent à la maîtrise de l’enjeu de mobilité propre. Certains sont également traités dans le Plan de Vigilance.

Pour réaliser et mettre en place des mesures d’atténuation efficaces, l’analyse de ces risques publiés dans la DPEF, s’est faite au regard :

des impacts que ces risques peuvent avoir sur le Groupe ;
des impacts que ces risques, s’ils ne sont pas atténués par le Groupe, peuvent avoir sur la société et l’environnement.

Autrement dit, cette double matérialité permet de révéler les impacts de l’environnement sur l’entreprise et de l’entreprise sur son environnement et de mettre en place les mesures et politiques d’atténuation associées.

Atténuer efficacement et rapidement les risques est un enjeu de taille pour Plastic Omnium, car cela peut permettre de transformer un risque en opportunité et donner un avantage compétitif au Groupe.

Les conséquences des risques pour le Groupe

Les risques analysés par le Groupe et listés ci-dessous concernent les domaines sociaux, sociétaux et environnementaux. Les conséquences sur le Groupe engendrées par leur non-atténuation peuvent être d’ordre :

juridiques et peuvent concerner les contrats, les entités, les actifs, la propriété intellectuelle et la conformité et mener à des condamnations ou des sanctions financières… ;
financières et peuvent pénaliser l’entreprise dans son développement ;
réputationnelles et peuvent porter atteinte à l’image de l’entreprise (fuite des talents, désintérêt des candidats…) ;
organisationnelles et peuvent être liées à des problèmes de sécurité ou informatiques par exemple ;
environnementales qui peuvent avoir des répercussions sur les écosystèmes comme leur pollution ou leur non-protection…

Les conséquences des risques sur la société et l’environnement

De plus, chacun de ces risques, en fonction de sa typologie et des enjeux qu’il implique, peut impacter une ou plusieurs parties prenantes :

Les collaborateurs qui peuvent être atteints dans leur intégrité physique et/ou morale, leur engagement, leur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, leur efficacité, leur développement en termes de compétences, de carrière ou de revenus, leur motivation, la protection de leurs données et leur représentativité.

Les sous-traitants ou fournisseurs qui peuvent être atteints dans leur intégrité physique et/ou morale, leurs droits, la protection de leurs données, leur développement…

Les clients et utilisateurs finaux qui peuvent être atteints dans leur intégrité physique et/ou morale, rencontrer des problèmes de non-conformité, d’expérience client dégradée ou avec la protection de leurs données.

Les populations et l’environnement qui peuvent être impactés par la non-atténuation ou la non-adaptation au changement climatique, par des pollutions, par la non prise en compte de la gestion des matières premières ou de la biodiversité…

Cette analyse permet aussi d’appréhender les risques en termes d’opportunités pour Plastic Omnium et ses parties prenantes et de pouvoir anticiper des stratégies de performance globale et de résilience.

Tableau de synthèse des risques traités dans la DPEF

Le lien entre les risques et les Objectifs Développement Durable est présenté dans un tableau dédié dans le chapitre "Risque Droits Humains", page 192.

Évaluation de l’impact du risque : Limité Significatif Critique

Description du risque	Mesures d’atténuation pour le Groupe et ses parties prenantes	Suivi des indicateurs	Pages
Parties prenantes susceptibles d’être impactées	Politiques et procédures	KPI de suivi (périmètre IFRS)
Enjeux sociaux
Risque Sécurité et Santé des personnes Probabilité, pour les collaborateurs et les sous-traitants d’être exposés à une situation dangereuse (atteinte à leur santé physique et/ou mentale).	Politique santé sécurité Formations Top Safety Système de management Santé et Sécurité ISO 45001 Procédures d’ergonomie des postes de travail (évaluation, anticipation, formation…)	Tf2 : 1,07(4) Nombre de personnes formées à Top Safety et Stop5 : 981	171
Risque lié aux Ressources Humaines gestion des talents et des compétences risque de générer des frustrations auprès des collaborateurs ou de freiner le dynamisme et la performance de l’entreprise engagement des collaborateurs risque de générer une baisse d’implication des salariés égalité des chances risque de discrimination le dialogue social risque d’impacter la productivité ou le développement de l’entreprise	Politique Ressources Humaines Procédure d’identification des talents Projet de transformation OMEGA Politique de rémunération Contrats VIE et partenariats avec les écoles Programme Diversité Mission Handicap France	Part de femmes dans les effectifs : 31 % Part de femmes ingénieures et cadres : 24 % Nombre de stagiaires, apprentis, Graduate Program et VIE : 1 233 Nombre de travailleurs en situation de handicap : 425	174
Enjeux sociétaux
Risque éthique des affaires et évasion fiscale Risque de fraudes, corruption, conflit d’intérêts, délit d’initié, pratiques anticoncurrentielles… Risque d’intention frauduleuse ou à dessein de nuire dans le domaine de la fiscalité.	Code de conduite ; Code de conduite de conformité au droit de la concurrence. Cartographie des risques de corruption Formations (anti-corruption pour les intermédiaires, Code de conduite et anti-corruption) Dispositif de contrôle et d’audits Politique fiscale	Index de sensibilisation à l’éthique : 88 %	185
Cyber-risque – Continuité des services SI – protection des données Risque de perte financière, d’interruption des activités ou d’atteinte à la réputation d’une entreprise en raison d’une défaillance des systèmes de technologies de l’information.	Politique Sécurité des systèmes d’information Formations cybersécurité et RGPD	Réalisation d’audits externes : 16 sites certifiés ou recertifiés avec la norme TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) en 2023	187
Risque sécurité-qualité des produits et satisfaction du client Risque caractérisé par un écart par rapport à une attente ou aux objectifs fixés.	Code de conduite Pilier excellence opérationnelle dans la stratégie du Groupe Démarche qualité Démarche innovation Mise en place et le suivi des certifications Audits internes et observations faites par les équipes dédiées au respect des protocoles qualité sur toute la durée de vie des projets, dans les usines Plastic Omnium et chez les fournisseurs	Nombre de centres R&D : 39 Familles de brevets déposées : 19 % des sites certifiés IATF 16949 (IES + CES) : 95 %	187
Risque Achats responsables/fournisseurs Risque d’impacter les activités opérationnelles, la performance ou la réputation du Groupe par un manquement d’un élément de la chaîne d’approvisionnement.	Démarche Know Your Suppliers Programme ACT FOR ALLTM Feuille de route neutralité carbone Plan de Vigilance Cartographie des fournisseurs Évaluation ECOVADIS Visites et audits fournisseurs Charte achats responsables Intégration de clauses RSE et éthique des affaires dans les contrats fournisseurs Mécanisme d’alerte Politique Minéraux du conflit	% des achats du Groupe évalués dans le cadre de la démarche Know Your Suppliers, représentant les dépenses d'achats en euros de chaque division : 95 %	189
Risque Droits Humains Risque de violation d’un des droits humains fondamentaux dans le cadre professionnel ou sur la chaîne de valeur.	Adhésion au Pacte Mondial des Nations unies Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, aux principes directeurs de l’OCDE Plan de Vigilance Programme ACT FOR ALLTM Politique Minéraux du conflit Initiatives en faveur des communautés locales Campagnes de santé Politique Droits Humains	% des sites ayant proposé une action en faveur des communautés locales : 84 % % des sites ayant proposé au moins une campagne de santé : 85 %	191
Enjeux environnementaux
Risque Impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non-atténuation du changement climatique) Risque de ne pas mettre toutes les actions en place pour atténuer l’impact des activités du Groupe et lutter contre le réchauffement climatique.	Objectifs et feuille de route « neutralité carbone » alignée sur l'accord de Paris et validée SBTi en 2021 Politique de décarbonation énergétique des sites (énergies décarbonées, installations pour produire de l’énergie renouvelable, et PPA) Certification ISO 50001 Politique de réduction du scope 3 en travaillant sur la chaîne de valeur R&D sur les matériaux, biosourcing et recherche de remplacements matières par des produits à faible impact Analyses du cycle de vie des projets et des produits de Plastic Omnium et des fournisseurs Partenariats innovants Développement de l’énergie hydrogène pour la mobilité propre	Émissions CO2 (Market-based) scope 1 : 81 ktCO2eq scope 2 : 397 ktCO2eq scope 3 : 32 907 ktCO2eq Score Top Planet : 64 % Nombre de sites industriels équipés pour générer de l’énergie renouvelable : 23	193
Risque Catastrophes naturelles/climatiques (non-adaptation au changement climatique) Risque d’être impacté par les conséquences du changement climatique : augmentation des coûts (prix des matières, assurances…) et impacts sur la production (arrêts de production, approvisionnement en matières…).	Audits réalisés par les assureurs	Nombre de visites de sites par les assureurs : 84	204
Risque éco-conception et recyclabilité Risque de réduire la capacité planétaire de répondre aux enjeux croissants de mobilité. Risque de ne pas réduire l’empreinte environnementale du Groupe.	Analyses de cycle de vie (ACV) Développement de projets R&D sur les alternatives aux matériaux à fort impact (plastiques, fibres de carbone…) Développement de solutions innovantes et de partenariats pour améliorer la recyclabilité effective des produits Développement de solutions pour intégrer plus de matières recyclées dans les produits	86 % des déchets sont recyclés ou revalorisés	204
Risque Biodiversité Risque que les activités industrielles ou économiques de l’entreprise impactent d’autres espèces vivantes.	Mise en place d’actions biodiversité	11 sites identifiés comme prioritaires	207
Évaluation de l’impact du risque : Limité Significatif Critique

4.3La maîtrise des risques et la performance
extra-financière du Groupe

4.3.1Enjeux sociaux

4.3.1.1Risque sécurité et santé des personnes

Description du risque

Le risque Sécurité et Santé des personnes se traduit par la probabilité, pour un salarié, d’être exposé à une situation dangereuse lors de son activité professionnelle ou de subir des effets nocifs pour sa santé physique et/ou mentale.

Des risques d’accidents ou de maladies professionnelles peuvent être liés à l’activité industrielle et aux conditions de travail. Conscient que ce risque pourrait avoir un impact sur la santé des personnes, l’engagement des collaborateurs, le dialogue social et l’attractivité du Groupe, mais aussi des conséquences juridiques et financières pour le Groupe, Plastic Omnium fait de la sécurité une priorité et inscrit ce sujet au cœur du pilier Care for people de son Programme ACT FOR ALLTM.

Politiques et procédures

La politique Sécurité du Groupe mise en œuvre pour réduire les risques, démontre son efficacité année après année, avec une progression constante des indicateurs clés de performance. Ainsi, on compte 115 sites sans accident sur un total de 155 à fin 2023 (périmètre IFRS).

La Direction Ressources Humaines et Développement Durable met en œuvre la stratégie Hygiène, Sécurité & Environnement (HSE) du Groupe, définie par le Comité de Direction, afin d’assurer la protection des employés, des biens et de l’environnement. Elle pilote et coordonne les actions HSE et anime le réseau des responsables HSE. Des réunions mensuelles sont organisées avec l’ensemble du réseau HSE pour échanger sur les bonnes pratiques et retours d’expériences. Ces moments d’échanges et de dialogues permettent une amélioration continue, transverse et homogène de la sécurité.

Les données santé-sécurité au travail sont également présentées lors des Comités ACT FOR ALLTM qui abordent l’ensemble des axes du programme Développement Durable.

Chez Plastic Omnium, la sécurité est un sujet porté par chacun à tous les niveaux de l’organisation.

La politique Santé et Sécurité du Groupe repose sur les axes suivants :

1 Définir et déployer le système de management de la Sécurité

Cet axe consiste à :

déployer la certification ISO 45001 (Santé et sécurité) sur l’ensemble des sites.
Le déploiement de la certification 45001 se poursuit avec l’intégration de Lighting dont la majorité des sites est certifiée 45001. Les sites de la division Modules en Europe et Amérique du Nord ont tous obtenu cette certification en 2023. Les sites en Asie seront inclus d'ici à la fin de 2025. L’objectif est le même pour la certification des sites New Energies.
définir les actions à mener pour renforcer l’engagement sécurité du Groupe.

2 Identifier, anticiper, mesurer et quantifier les risques liés à la sécurité et à l’environnement

Cet axe consiste à :

mettre en application les « 6 Non-Négociables » qui sont un incontournable de la politique Sécurité du Groupe. Ils présentent les règles concernant la circulation des piétons, le port des EPI (équipements de protection individuelle), les charges en hauteur, les chariots élévateurs, les opérations de consignation et de maintenance et le travail en hauteur. En 2023, les visuels des 6 Non-Négociables ont été mis à jour pour une meilleure compréhension par tous ;
renforcer la stratégie zéro accident en promouvant l’analyse des risques et le signalement des situations dangereuses, et en menant des actions préventives dès que cela est possible. En effet, les sites qui ont identifié et travaillé en amont les situations dangereuses ont moins d’accidents du travail avec ou sans arrêt ;
suivre au quotidien, rapporter et analyser, les accidents (accidents du travail avec et sans arrêt, les premiers soins), et les presque-accidents afin de mettre en place des actions correctives et préventives de manière immédiate pour éviter la récidive.

3 Organiser et assurer la formation des collaborateurs à la sécurité

Créée en 2004, la formation Top Safety a pour objectif d'encourager les collaborateurs à adopter et maintenir des comportements sûrs. À l’issue de cette formation, les participants sont en mesure de réaliser des visites d’observation sécurité appelée « Visites Top Safety ». Cette visite d’observation prend en compte tous les enjeux et les programmes Sécurité déployés dans le Groupe. Basée sur le dialogue, elle permet d’identifier les situations à risque, d’améliorer les comportements et de responsabiliser les collaborateurs.

En 2023, 29 sessions de la formation Top Safety ont été organisées, soit 560 collaborateurs formés.

En 2023, tous les sites Modules et New Energies ont été formés à Top Safety et effectuent des visites, avec pour objectif 1,3 visite par personne et par an. L’objectif évoluera à 2 visites par personne et par an en 2024 au vu des performances du Groupe.

Des formations ont été organisées sur tous les sites Lighting et tous les sites ont commencé à effectuer des visites. La division CES travaille sur la digitalisation des visites Top Safety grâce à une plateforme interne pour tous les sites.

La formation Stop5 quant à elle, est dédiée à tous les collaborateurs susceptibles d’intervenir sur les équipements pour pouvoir le faire en toute sécurité. L’objectif de cette démarche est d’anticiper les situations à risque, notamment lors des opérations de maintenance, en réalisant une rapide analyse des risques avant d’intervenir sur un équipement.

En 2023, 26 sessions de formation Stop5 ont été organisées, soit 421 collaborateurs formés.

Nombre de collaborateurs formés à Top Safety et Stop5

Le nombre de sessions des formations sécurité est suivi mensuellement au niveau de chaque activité. Au total, 981 collaborateurs ont été formés en 2023, ce qui représente une augmentation de 25 % par rapport à l'année précédente.

Nombre de visites Top Safety par employé par an

Depuis 2023, CES développe des capsules de formation en format réalité virtuelle 360° afin de faire prendre conscience des risques lors d’interventions spécifiques et d’ainsi faire adopter les bonnes pratiques. Après l’acquisition d’une vingtaine d’ordinateurs et casques de réalité virtuelle, plus de 2 400 sessions sur tous les sites ont été organisées. Plusieurs modules de formation aux gestes professionnels sont disponibles aux fonctions support :

les modules « Microtome Safety » et « Rotozip Safety » à l’attention des équipes Qualité réalisant des essais destructifs ;
le module « Head Tool Safety » et « Grinder Intervention » à l’attention des équipes Maintenance réalisant des changements d’outillage et intervenant sur ces équipements.

Ces modules sont en libre-service sur la plateforme My Learning Place et sont traduits dans 18 langues.

IES s’est doté de casques de réalité virtuelle pour déployer les modules Stop5 et 6 Non Négociables. Une formation dédiée au personnel de maintenance a également été développée pour autoriser des collaborateurs désignés à l’utilisation de scie circulaire.

New Energies développe, en partenariat notamment avec Bureau Veritas, des modules de formation spécifiques liés à l’activité hydrogène. L’attention est mise sur la gestion de la sécurité sur ces équipements très particuliers, afin d’appréhender au mieux cette technologie et les risques associés.

En 2023, le Groupe a pris part au projet Chaire Behaviour initié par l’ENIM (École Nationale des Ingénieurs de Metz) et l’université de Lorraine. Basé sur les neurosciences, ce projet vise à étudier la dynamique des comportements humains en industrie et leurs influences sur la sécurité, en travaillant notamment sur les compétences non-techniques. L’objectif est, sur trois années, d’identifier quelles soft skills sont nécessaires à une activité spécifique, dans un premier temps la maintenance. Il s’agira ensuite de les développer via un module en réalité virtuelle afin d’adopter le bon comportement au bon moment, en situation réelle. Plusieurs autres sociétés, notamment EDF, ont pris part au projet.

4 Piloter les programmes-clés HSE et apporter un support méthodologique aux activités (conformité des équipements, visites terrain, risque chimique, amiante, programme Top Planet, prévention et protection incendie)

Les données du reporting HSE sont renseignées mensuellement par les sites puis consolidées au niveau du Groupe. Les indicateurs suivis sont, entre autres, le nombre d’accidents du travail (avec ou sans arrêt de travail) et de premiers soins, les taux de fréquence et de gravité des accidents, l’avancement de la certification ISO 45001, et le déploiement des formations à la sécurité.

Tous les sites sont concernés et doivent identifier les implications des équipes sur chaque sujet en plus du programme visant à améliorer l’acculturation sécurité, le leadership et les comportements personnels.

Des audits HSE, digitalisés, sont réalisés chaque mois sur les sites CES. Pilotés par le responsable HSE et en collaboration avec les responsables d’unités de travail, l’objectif de ces audits est de responsabiliser chacun au respect des standards sécurité de Plastic Omnium. 1 334 audits digitaux ont été réalisés en 2023 selon ce principe. Un programme d’audits sous-traitants est également déployé par les équipes HSE. Un audit est réalisé sur l’intervention effectuée par le prestataire permettant ainsi de vérifier si les règles établies dans le plan de prévention sont respectées.

La division New Energies travaille au déploiement d’un programme de coaching pour former les équipes HSE locales. Les coordinateurs santé sécurité des autres divisions se rendent sur les sites pour échanger sur les modes de fonctionnement et partager leurs bonnes pratiques, en immersion sur le terrain. Ce projet met en lumière la grande cohésion du réseau HSE au sein du Groupe.

La division IES veille à l’amélioration continue de la sécurité notamment à travers les HSE assessments. Regroupant l’ensemble des standards sécurité du Groupe, cet outil accompagne les sites dans le maintien des règles de sécurité, renforçant ainsi la culture sécurité dans chaque unité de production (injection, peinture, collage…). Après une première campagne en 2021, IES a également mené de nouveau la Knives hunt en 2023, visant à réduire l’utilisation des outils coupants et renforcer la sensibilisation aux risques liés à leur manipulation.

Après son acquisition de la division Lighting, le Groupe a également réalisé ses HSE assessment à l’issue desquels, un plan d’actions a été défini pour orienter chacun des sites vers les axes de travail prioritaires pour l’année 2023.

Performances

Le Tf2 du Groupe s’établit à 1,07 à fin 2023 pour 1,16 en 2022. L'amélioration du Tf2 s’explique par une très bonne performance de la division IES et une nette amélioration des résultats de la division Lighting. L’objectif Tf2 pour 2024 s’établit à 0,85 avec un objectif pour 2025 inférieur à 0,60.

En 2023, 115 sites n’ont pas eu d’accident. Certains sites, comme celui de CES Delhi en Inde, vont au-delà, comptabilisant plus de 4 500 jours sans accident (2023).

Taux de fréquence et taux de gravité (personnel intérimaire inclus)

	2021	2022	2023
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt En nombre d’accidents par million d’heures travaillées	0,63	0,69	0,79
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt En nombre d’accidents par million d’heures travaillées	0,88	1,16	1,07 (1)
Tg : Taux de gravité des accidents du travail En nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées	0,03	0,01	0,03
Tf2 périmètre Groupe incluant les coentreprises minoritaires = 0,87. Tf1 = Nombre d’accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus * 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Tf2 = Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus * 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Tg = Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt * 1 000/nombre d’heures travaillées.

Tf2 SUR 10 ANS (intérimaires inclus)

Ergonomie

L’ergonomie des postes de travail est un facteur essentiel pour réduire les accidents et préserver la santé des collaborateurs. Les troubles musculo-squelettiques font partie des maladies professionnelles les plus répandues pour les activités industrielles de Plastic Omnium. Ainsi, le Groupe a fait le choix de faire de l’ergonomie l’une des priorités de son programme ACT FOR ALLTM.

L’ergonomie est étudiée selon deux axes clés :

en prévention lors de la conception des futurs postes de travail : chaque nouveau poste de travail est évalué selon des critères d’ergonomie avant son installation sur le site ;
en correctif sur les postes existants lorsque des situations à risque sont détectées : les postes de travail existants font l’objet d’une évaluation sur site.

L’objectif est d’avoir coté 100 % des postes d’ici 2025. Une attention particulière va être portée dans les prochaines années à une amélioration continue de l’ergonomie des postes.

Le Groupe compte parmi ses effectifs des ergonomes chargés de mettre en œuvre une politique de prévention ergonomique basée notamment sur les résultats de l’analyse des postes de travail, d’identifier les solutions préventives ou, le cas échéant, correctives. Les réseaux de correspondants ergonomie (réseau HSE, Directeurs d’usines, Directeurs de services…) échangent les bonnes pratiques régulièrement.

Chez IES, les formations des référents ergonomes comprennent des sessions pratiques et théoriques. Cette année, les formations sont allées plus loin en termes d’immersion virtuelle des situations de travail grâce à des simulations vidéo de situations réelles et des visioconférences interactives. Ces formats virtuels et collaboratifs ont été perçus par les équipes comme plus impactants.

Clean Energy Systems compte deux salles de réalité virtuelle depuis novembre 2020 dans ses centres de R&D, en France et en Chine. En 2023, 62 nouveaux postes de travail ont ainsi été analysés durant la phase de conception. Le correspondant local ergonomie évalue ensuite la même situation en réel, à l'installation des équipements. Une très bonne corrélation a été observée entre les résultats obtenus. Cette année, la quasi totalité des postes de travail des divisions historiques ayant été analysés, l'accent se porte désormais sur l'amélioration de l'ergonomie. Les équipements des salles de réalité virtuelle sont en cours de changement cette année, optant pour des logiciels plus performants, moins énergivores, nécessitant moins d’outils et offrant une meilleure réactivité dans les phases de développement en lien avec la division New Energies.

CES déploie également de kits d’évaluation des postes de travail digitalisés, permettant de faire d’émettre un constat ergonomique plus objectif. Quatre kits sont disponibles, avec pour objectif d’évaluer tous les projets en Start Of Production en 2025.

New Energies met également en application les principes ergonomiques développés par Clean Energy Systems, particulièrement pour les phases actuelles de conception de moyens de production. Ainsi, en 2023, New Energies a fait appel aux compétences partagées du centre français de R&D -Alphatech afin d’évaluer 19 machines avant leur mise en fabrication.

Chez Intelligent Exterior Systems, un outil de diagnostic simplifié a été développé pour permettre aux référents opérationnels d’identifier les contraintes liées aux postes, qu’elles soient posturales ou liées au port de charges lors d’activités répétitives. Le déploiement de cet outil a été accompagné d’une campagne de formation afin que les équipes puissent coter les postes de façon autonome. Les facteurs cognitifs relatifs aux interactions des individus avec un dispositif ou un produit (perception, complexité du travail, stress, process complexes liés à la richesse des produits…) sont intégrés aux analyses de postes. En complément, cette année, la division a initié un système de cotation pour les activités non répétitives (zone tertiaire, maintenance…).

Modules réalisera les évaluations ergonomiques pour tous les postes de travail d'ici à la fin de 2023. Le travail de remédiation sur les postes cotés « rouge » débutera en 2024.

De plus, Plastic Omnium porte une attention particulière aux nouveautés et effectue une veille active en participant au groupe de travail AFNOR avec notamment la participation de l’INRS (Institut National de Recherche et Sécurité) consacré aux exosquelettes. Le Groupe a participé à la rédaction de la norme X35-800, permettant aux entreprises de plus petite taille de profiter de la maturité d’un industriel tel que Plastic Omnium. Cette collaboration permet également à Plastic Omnium d’échanger avec des experts et de suivre les innovations dans ce domaine.

Des exosquelettes sont toujours en phase de test au sein d’Intelligent Exterior Systems afin de vérifier leur adéquation aux contraintes des opérateurs, aux process et aux produits de Plastic Omnium. Ces tests évaluent les impacts physiques, cognitifs et psychologiques des exosquelettes : acceptabilité des équipes, praticité à l’usage, ils ont pu être mis en œuvre sur plusieurs sites en France, Espagne, Allemagne, Argentine et Mexique. Leur utilisation demeure optionnelle et sur la base du volontariat avec, comme principe, une utilisation par étapes en fonction des retours des opérateurs.

En 2023, un consortium a été créé entre la division IES, Naval Group et le Cetim (Centre technique des industries mécaniques). Le but de ce partenariat est de développer un exosquelette adapté aux activités du Groupe, en particulier sur les postes de chargement/déchargement en chaîne peinture. Un premier prototype devrait être disponible en 2024. Un doctorant en ergonomie a été recruté pour accompagner ce projet.

Indicateurs liés à l'ergonomie

	2021	2022	2023
Nombre de maladies professionnelles déclarées	15	10	14
Nombre de maladies professionnelles reconnues	9	11	12

Employee Assistance Program, pour tous

Dans la lignée du pilier Care for people du programme ACT FOR ALLTM, le Groupe a mis en place en 2020 l'Employee Assistance Program (EAP). Ce dispositif est une ligne d'écoute et de soutien psychologique ouvert à tous les salariés du Groupe et aux membres majeurs de leur famille. Ce service gratuit, anonyme et confidentiel est désormais disponible en 19 langues. Il est assuré par un prestataire extérieur spécialisé.

4.3.1.2Risque Ressources Humaines

Les risques Ressources Humaines se définissent comme tout événement pouvant être préjudiciable à l’entreprise et dont les causes sont liées à la gestion des Ressources Humaines. Cela peut concerner le recrutement, l’engagement des collaborateurs, la gestion des talents, de la diversité et de l’inclusion au sein de l’entreprise, ou encore le respect du dialogue social.

Une Direction unique regroupant les fonctions Ressources Humaines et Développement Durable contribue à la stratégie de croissance durable qui nécessite une pleine adhésion de ses collaborateurs et futurs talents.

En effet, pour être leader dans un secteur de la mobilité en mutation, l’engagement et la motivation des équipes sont des facteurs clés du succès. Le Groupe partage pleinement les attentes des collaborateurs quant aux réponses apportées aux évolutions sociétales, sur des sujets globaux comme l’évolution de l’environnement de travail ou la transition énergétique.

Dans un secteur en grande mutation comme l’industrie automobile et dans un contexte de marché de l’emploi très dynamique, l’attractivité et la fidélisation des talents sont les principaux facteurs de succès.

L’engagement et le développement de chaque collaborateur et des équipes sont également des éléments clefs du succès de l’entreprise en particulier lorsque le Groupe se développe en intégrant de nouvelles activités ou de nouveaux métiers.

La réussite de Plastic Omnium passe aussi par des équipes mixtes, multigénérationnelles et de cultures différentes. Renforcer l'équité et l'égalité des chances permet à chacun d'apprendre, de progresser au sein de l'entreprise et améliore les performances du Groupe.

Enfin, le respect du dialogue social est fondamental dans une entreprise. La qualité du dialogue social est un facteur d’engagement des collaborateurs. À l’inverse, l’absence de dialogue social engendre une perte de cohésion, d’adhésion, des risques de conflits et entrave le développement de l’entreprise et sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie.

Convaincus que le capital humain et la culture sont des facteurs clés de succès lors d’acquisitions, une attention particulière a été portée à la dimension « People & Culture » qui a été intégrée au cœur de ces derniers projets.

Compte tenu des enjeux multiples, et plus particulièrement organisationnels et humains, il était indispensable de prendre en compte la culture et l’impact humain dans le processus d’intégration des activités Lighting et Modules. Un travail minutieux sur les cultures d’entreprise a été réalisé pour les mener vers une culture cible dessinant des perspectives de carrière motivantes.

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En novembre 2023, la Direction Développement Durable et Ressources Humaines de Plastic Omnium a été récompensée par un « Trophée d'Or » lors du prix de la culture d'entreprise. Cet Award reconnaît l'approche globale qui a été mise en œuvre tout au long de l'année 2023. La stratégie des Ressources Humaines est également saluée, démontrant qu'elle accompagne la transformation du Groupe, avec le déploiement d'une nouvelle mission, de valeurs et d'un modèle de leadership. Ce trophée souligne le dévouement et l'engagement des équipes de Ressources Humaines et de direction, tout en encourageant le Groupe à persévérer dans l'innovation pour l'avenir.

En prenant une nouvelle dimension, Plastic Omnium amène la stratégie Ressources Humaines à porter une ambition renouvelée basée sur 4 axes pour soutenir une croissance durable. Engagé avec et pour les collaborateurs, l’objectif de cette stratégie est au sein du collectif de donner à chacun les moyens de développer son potentiel.

Les Ressources Humaines sont un atout essentiel de ACT FOR ALLTM, le programme stratégique du Groupe. En investissant dans les collaborateurs et en créant une expérience unique, l’avenir de Plastic Omnium se construit. Cette stratégie repose sur quatre axes :

L’Axe 1 People & Culture a pour objectif d’accompagner le Groupe dans sa transformation. Il vise à motiver les collaborateurs et à favoriser leur implication par la mise en place d’une nouvelle raison d’être, associée à des valeurs et à des attentes renforcées de leadership. Il s’agit en particulier de s’appuyer sur la richesse de la diversité des équipes, et de soutenir leur développement. Le Groupe se donne les moyens d’avoir un impact et permet chacun d’apporter sa contribution en s’exprimant sur l’impact des mesures prises à l’aide d’enquêtes qui prennent le pouls de l’organisation.

L’axe 2 Unique Employee Experience soutient l’engagement des collaborateurs à l’aide de processus communs et de politiques cohérentes en matière de recrutement, d’intégration, de mobilité d’emploi, d’identification des talents, de formation et de rémunération. Le Groupe assure au sein de toutes les divisions la garantie d’avoir une même expérience collaborateur rythmée par un agenda managérial intégrant les nouvelles compétences de Leadership. Plastic Omnium favorise la mobilité, la promotion interne et l’intégration des nouveaux talents.

L’axe 3 Business HR Driven positionne la fonction Ressources Humaines en tant que partenaire stratégique dédié à l’accompagnement des collaborateurs à partir des besoins business. Le Groupe investit constamment dans l’employabilité des collaborateurs afin de s’assurer qu'ils disposent des compétences et des outils dont ils ont besoin pour réussir à court et moyen termes. L’objectif est de leur apporter l’accès à des programmes qui soutiennent leur développement dans les différentes étapes de leur carrière en lien avec les besoins de l’entreprise.

L’axe 4 Digital & Mutualized a pour objectif de tirer les bénéfices des évolutions organisationnelles pour faire de la fonction Ressources Humaines, une fonction d’excellence à l'avant-garde de la technologie comme levier de la performance.

La stratégie Ressources Humaines de Plastic Omnium est conçue pour s'aligner sur les besoins du Groupe et stimuler sa croissance. Le plan stratégique Ressources Humaines permet d’accompagner les enjeux de transformation et de croissance du Groupe, en offrant un cadre commun tout en apportant des réponses spécifiques aux besoins des business, métiers et aux diverses géographies.

Attractivité et gestion des talents

Description du risque

Le secteur de la mobilité fait face à une transformation très importante qui rend stratégique la gestion des talents. Dans ce contexte et dans celui d’un marché du travail dynamique, les Ressources Humaines doivent anticiper l’évolution des métiers, mais aussi mettre en place des actions spécifiques pour développer les compétences des collaborateurs et pourvoir aux besoins de talents nécessaires à la croissance du Groupe.

En 2023, le Groupe a poursuivi l’intégration des activités acquises dans le domaine des batteries avec le renforcement de l’activité e-Power et la construction des usines de l’hydrogène de la division New Energies. En outre, la croissance d’Op’nSoft dans le domaine du développement des softwares se poursuit. Tous ces développements génèrent un besoin croissant de ressources et particulièrement sur des métiers nouveaux tels que ceux du software, de l’électrochimie, de la mécatronique, des systèmes haute pression ou encore de l’architecture véhicule.

Politiques et procédures

Dans un environnement en pleine mutation, le Groupe a mis en place une structure de recrutement (Talent Acquisition Center) afin de professionnaliser son approche de recrutement. Avec une équipe de spécialistes, l’identification et la sélection des ressources les plus adaptées permettent au Groupe de bénéficier plus rapidement des candidats qui répondent aux besoins de l’entreprise. Après un démarrage en 2022 se focalisant sur les recrutements en France, cette organisation a été étendue en 2023 à l’Amérique du Nord (États-Unis puis Mexique) puis à l’Europe Centrale (Allemagne/Autriche et Pologne/République Tchèque/Slovaquie) où l’environnement est particulièrement concurrentiel. En 2024, ce réseau sera étendu à la Chine. Afin de favoriser les synergies et partager les viviers de talents au sein des régions géographiques, des réseaux régionaux de recruteurs Plastic Omnium ont été créés.

Dans ce domaine, et pour développer l’excellence managériale, les managers suivent une formation aux techniques de recrutement afin d’attirer les meilleurs talents.

Plastic Omnium considère ses employés comme de précieux ambassadeurs, aidant à attirer, recruter et développer de nouveaux talents. C’est pourquoi en 2023, un programme de cooptation a été globalisé dans le but de renforcer l’attractivité.

Des plans d’intégration sont construits pour garantir une prise de poste optimum des nouveaux collaborateurs. Une application digitale a été testée sous forme de pilote afin d’aider les managers et les équipes Ressources Humaines à assurer une intégration de qualité aux nouveaux embauchés. Les premiers retours mettent en avant la simplicité et le sentiment renforcé d’accueil. Un déploiement est envisagé en 2024. Des modules de formation en ligne sont mis à la disposition des nouveaux collaborateurs afin qu’ils se familiarisent avec l’histoire de l’entreprise.

La fonction Ressources Humaines est un acteur stratégique pour développer les compétences critiques des collaborateurs indispensables à la croissance des activités du Groupe. En 2023, le Groupe a structuré l’offre de formation avec le lancement de la « Plastic Omnium University ». Cette université d'entreprise a pour mission de développer les collaborateurs, soutenir la transformation de l'entreprise, favoriser l'innovation et l'excellence opérationnelle. Plastic Omnium offre des programmes de formation d’excellence en partenariat avec des organismes de formation internationaux reconnus. Elle est structurée autour de 2 piliers :

une offre Corporate qui s’adresse à l’ensemble des employés et développe les compétences transverses attendues pour tous les collaborateurs. Les programmes de formation se structurent en 3 dimensions :
- Care4People, adressant principalement les formations relatives aux softskills (management, leadership et diversité),
- Care4Business, accompagnant la transformation des métiers notamment en finances, achats ou data. La création de la Digital Factory en lien avec la transformation des compétences dans ce domaine est prévue en 2024,
- Care4Planet, assurant, dans le cadre de la transition écologique, la sensibilisation des collaborateurs à l’environnement notamment au travers de formations en partenariat avec la Fresque du Climat ;
une offre Technique spécifique aux employés concernés par l’évolution des activités business et techniques. Les programmes de formation se structurent autour de 5 universités correspondant aux 5 métiers du Groupe, permettant d’assurer un parcours de développement des compétences techniques notamment chez IES et CES.

L’une des clés de succès d'Intelligent Exterior Systems vient de ses collaborateurs. Afin de répondre à ce besoin d’excellence opérationnelle et d’innovation, IES University conçoit et fournit des solutions de formation innovantes pour développer les compétences de ses collaborateurs dans le monde entier et ainsi, préparer le futur. L’université propose un catalogue de plus de 400 formations développées en interne par les experts métier et proposées sous forme de formations en présentiel, de virtual class, de e-learning ou de réalité virtuelle.

Depuis 2021, un programme spécialement conçu pour les métiers techniques et manuels des collaborateurs des usines a été développé : « les Métiers Schools ». Ce programme, initialement lancé en France, a pour but de développer les connaissances et les compétences liées aux process industriels qui constituent le cœur des métiers IES : injection, peinture, collage et assemblage. Le premier module de ce programme a été « l’Injection School » : sur chaque site, une personne de référence a été désignée afin de former les techniciens et les opérateurs sur le process Injection. Pendant plusieurs semaines, les référents ont été formés par les experts métiers internes, puis ont participé à des formations spécifiques pour les opérateurs et techniciens. Les premières formations ont été dispensées à partir du printemps 2022 aux opérateurs, préparateurs, techniciens et coordinateurs de l’injection.

En parallèle, une organisation cible à mettre en place a été définie pour contribuer également à l’efficacité opérationnelle. En 2022, « l’Injection School » a été lancée en Espagne. En 2023, le projet « Painting School » a débuté en France, suivant les mêmes principes que « l’Injection School ».

Clean Energy Systems a poursuivi en 2023 sa démarche de renforcement des compétences métiers et de montée en compétence dans les fonctions en transformation. Fin 2022 et début 2023 un effort particulier a été porté à la création de 29 nouveaux modules de formation dans les métiers Qualité, Sécurité et Digital Manufacturing.

CES a déployé sa campagne sécurité en réalité virtuelle (VR) destiné à toute la population CES. Deux modules de formation sont proposés aux 40 usines de la division, focalisés sur 6 Non Négociables et sur la méthode STOP5 pour le personnel en usine. À fin décembre, 2 396 personnes étaient formées en VR à l’un ou l’autre de ces modules.

Un programme de renforcement Excel a été engagé pour la population Finance avec plus de 60 participants CES et 260 participants IES/NE/Groupe. Ce programme est construit autour de 9 modules de formation, ciblant les fonctionnalités utilisées en Finance chez Plastic Omnium et propose un cursus de 9 heures de pratique avec des formateurs internes.

En 2023, l’Université a mis l’accent sur la dimension « Care4People ». L’objectif est d’intégrer les compétences attendues dans le cadre du nouveau Leadership Model en cohérence avec les valeurs mises en place avec la raison d’être en 2022. Le parcours d'apprentissage des employés est désormais enrichi par des offres de formation ciblées et stratégiquement réparties aux différents niveaux de l'organisation, avec une attention particulière portée à l'inclusion et la diversité.

Avec l’ambition d’une excellence managériale, pour accompagner les collaborateurs dans le développement de leurs compétences, toutes les équipes de direction ainsi que l’ensemble des managers et professionnels ont été formés en 2023 au nouveau Leadership Model. L’accès à une nouvelle formation « Leadership Games », un programme ludique et innovant pour découvrir le nouveau Leadership Model, a été déployé à plus de 7 000 collaborateurs. Des formations spécifiques à chaque compétence du modèle de Leadership sont en cours de déploiement, à raison de 2 formations par trimestre jusqu’à fin 2024.

Les managers bénéficient également du programme « Driving Success, » développant les pratiques managériales de proximité. Une attention particulière est portée aux Directeurs de sites à travers une mise à jour du programme « Leading Manufacturing ».

Trois nouveaux programmes pour les collaborateurs identifiés à potentiel ont été ou vont être lancés : « Starter », « Charger » et « Booster » ciblant respectivement les individual contributors, managers et Directeurs afin de soutenir leur évolution au sein de Plastic Omnium.

L'accent est aussi mis sur la diversité et l'inclusion avec le déploiement de la formation « Impact, Diversité & Équité – biais inconscients », destinée à tous les Directeurs, 315 Directeurs et managers RH se sont ainsi formés en 2023. 1 410 collaborateurs ont également suivi une ou plusieurs formations en ligne sur la diversité, que Plastic Omnium a mis à leur disposition. Un nouveau programme « Women Leadership » s’adressera spécifiquement aux talents féminins amenés à prendre un poste de management et de direction. Le lancement est prévu début 2024. Ces développements témoignent de l'engagement du Groupe à fournir une formation continue qui est à la fois inclusive et adaptée aux besoins en constante évolution de ses employés.

En vue de garantir une organisation et une culture apprenantes, le Groupe veille à la richesse de ses formations, mais également à la souplesse et à l’adaptabilité des solutions proposées. L’objectif est d’accélérer le potentiel numérique et offrir des formations digitales accessibles à tous. La digitalisation des plans de formation des sites s’est terminée en 2023. Elle permet, au sein du LMS (Learning Management System) une consolidation et une mutualisation des besoins de formation ainsi qu’un suivi de l’avancée des plans par les managers. Ce processus a été déployé dans le Groupe sur l’ensemble de ses sites, y compris les sites de l’entité Lighting. En 2024, ce déploiement se fera également pour la division Modules. Ces programmes seront complétés par des initiatives telles qu'un Challenge Digital Leadership Competencies pour maintenir l'élan du déploiement du leadership model. Une nouvelle plateforme digitale de coaching est en cours de mise en place et sera opérationnelle début 2024.

En 2023 a été mis en place le Finance Graduate Program. La Direction Financière du Groupe a sélectionné 5 candidats choisis pour leurs compétences académiques, leur leadership et leur profil international. Ce programme comprend de nombreuses interactions permettant de renforcer la diversité des talents dans le domaine de la finance et de créer un flux durable de diplômés à haut potentiel.

Performances

L'activité New Energies présente un fort besoin de nouvelles compétences compte tenu de son développement. La nouvelle activité Lighting a un impact significatif sur les effectifs du Groupe avec près de 7 000 nouveaux collaborateurs. La répartition des effectifs entre les régions s’en trouve modifiée avec une présence renforcée en Europe de l’Est, Amérique du Nord et Afrique. L’année 2023 a permis de réaliser la pleine intégration des collaborateurs des divisions Lighting et Modules. La Software House continue son développement, intégrant de nouvelles compétences dans le Groupe, notamment en Inde, où le Groupe continue de développer ses activités de R&D pour ses différents métiers.

Évolution du nombre de collaborateurs par géographie

Effectif total sur 10 ans

Périmètre IFRS n’incluant pas les coentreprises minoritaires.

Effectif inscrit par catégorie socioprofessionnelle (CSP) en 2023

Estimation des répartitions à fin novembre 2023

Formations

	2021	2022	2023
Commissions de formation	37	38	59
Nombre de participants formation	117 992	131 272	188 378
Nombre de stages/salarié/an	5,4	4,3	6,3
Total des heures de formation	386 352	420 133	531 091
Heures de formation par an et par salarié	18	18	18
Total des factures des organismes de formation (en milliers d’euros)	3 650	4 727	5 935

Engagement et développement des collaborateurs

Description du risque

Une entreprise qui suscite et cultive la reconnaissance favorise l’engagement de ses collaborateurs. Dans le cas contraire, cela peut engendrer une baisse d’implication des salariés qui les amène à s’éloigner de leurs objectifs, impactant la performance globale de l’entreprise. Les équipes et leur engagement sont des éléments de différenciation et d’attractivité.

Politiques et procédures

Bénéficier d’un parcours de carrière riche au sein du Groupe est un des leviers d’engagement des salariés et de performance pour l’entreprise. C’est la raison pour laquelle il a été décidé de créer un moment privilégié, dédié aux aspirations et au développement du collaborateur avec la mise en place de la Development Review, en complément de la Performance Review. Ce moment clé est organisé chaque année durant la période estivale. C’est un rendez-vous privilégié entre chaque collaborateur et son manager qui participe à sa réalisation et à sa reconnaissance. Il s’agit de définir ensemble, collaborateur et manager, un plan individuel de développement basé sur les aspirations professionnelles de chaque collaborateur et les opportunités au sein de l’entreprise, comme les mobilités possibles entre métiers ou dans différentes géographies. Le contenu et le déroulement de ces deux moments clés du cycle de management dans l’entreprise ont intégré le nouveau Leadership Model. L’accent est mis sur les 9 compétences managériales choisies par Plastic Omnium pour supporter les valeurs d’entreprise et permettre l’adaptation des comportements en ligne avec ces dernières.

Les études montrent que les perspectives de carrière sont un critère important d’engagement des collaborateurs. Le programme de mobilité interne a été structuré pour permettre la mobilité inter-métiers. Un Comité Mobilité a été mis en place dans ce sens. Le développement de Plastic Omnium sur la mobilité hydrogène, sur la gestion de la Data, sur la Software House ou l’électrification a également abouti à la définition de nouveaux postes intégrant des expertises spécifiques. Cela permet d’offrir des perspectives d’évolution et de mobilités accrues.

Reconnaître la contribution de chacun à la performance globale est aussi un élément essentiel. Le système d’évaluation de la performance opérationnelle de Plastic Omnium cherche à ancrer une culture de la reconnaissance plus forte. Le processus de revue des objectifs a été standardisé et homogénéisé dans le Groupe, selon les principes de suivi en temps réel des performances. Il est possible de modifier et d’évaluer les objectifs du collaborateur tout au long de l’année, en lien avec les objectifs stratégiques du Groupe, et afin de s’adapter à l’environnement changeant dans lequel évolue l’industrie.

La fixation d’objectifs individuels est alignée sur les piliers stratégiques du Groupe. Ils sont répartis en cinq catégories :

proximité clients et satisfaction qualité ;
responsabilité sociétale de l’entreprise ;
développement des collaborateurs et management ;
excellence opérationnelle ;
innovation.

La rémunération fait également partie des éléments essentiels pour attirer et fidéliser les talents. La politique de rémunération est fondée sur la justesse et l’équité, avec des critères objectifs, ne laissant pas la place aux discriminations, quelles qu’elles soient.

Bien que faibles, ainsi que le démontrent les bons Index de l’Égalité Femmes/Hommes des entités françaises (entre 76 et 94 sur 100 selon les entités), les écarts salariaux sont analysés et des plans d’actions sont mis en place pour les réduire. Globalement, les rémunérations moyennes pratiquées sont supérieures aux minima légaux.

Plastic Omnium propose localement des avantages complémentaires tels que les politiques collectives d’intéressement, la couverture maladie ou encore le Plan Épargne Groupe. En France, au 31 décembre 2023, le Plan d’Épargne Groupe comprend 1 554 adhérents, détenant 1 525 232 actions Compagnie Plastic Omnium SE, soit 1,05 % du capital social, achetées sur le marché boursier (se référer au chapitre 3.6 « Répartition de l’actionnariat de Compagnie Plastic Omnium SE »).

Enfin, Plastic Omnium s’attache à créer un environnement de travail agréable et bienveillant, aussi bien au sein des usines que dans les bureaux : création d’open spaces paysagers, nouveaux bureaux et sièges ergonomiques, certification « WELL » (niveau Gold) ciblée en 2024 à la fin des travaux du Siège à Levallois par exemple.

Pour sa deuxième édition, l’enquête PULSE qui s’est déroulée au printemps dernier, a été l’occasion pour les collaborateurs de s’exprimer sur ce qu’ils ressentent au sein de Plastic Omnium. Pour l’édition 2023, le taux de participation progresse de 5 points à 62 % avec plus de 18 000 répondants et 83 000 commentaires. Pour les cadres, la participation progresse à 85 %. Les plus hauts scores par rapport au benchmark (comparaison avec les résultats des autres entreprises du secteur) concernent la liberté d’opinion, le développement des compétences et l’équité.

Suite à la communication des résultats, des centaines de managers ont défini des plans d’actions. Plus de 1 500 actions ont été identifiées sur la base des retours des employés, et 28 % d’entre elles sont directement en lien avec les priorités du Groupe au global : communication de la stratégie, charge de travail et équipement. À l’automne et en support de la journée ACT FOR ALLTM, une enquête a été lancée avec un focus sur trois piliers (sécurité, diversité et neutralité carbone) visant à mesurer l’adhésion des employés aux démarches globales lancées par le Groupe.

Focus sur les actions de communication interne

Dans un contexte de marché en pleine mutation et de projets de transformation pour le Groupe, des actions de communication interne ont régulièrement été organisées. Ainsi, la communication du Leadership Model et des compétences associées dans la lignée de la raison d’être du Groupe et des cinq valeurs a été promue en 2023. En externe, la participation au salon du CES de Las Vegas a permis une visibilité accrue des innovations et des technologies du Groupe.

Des informations sur la stratégie sont régulièrement partagées et de façon privilégiée avec les directeurs, notamment via les évènements Directors’ Webcast (4 en 2023). De plus, le Groupe déploie une stratégie éditoriale permettant de diffuser l’actualité de l’entreprise avec les équipes :

Sur « Topnet », l’intranet du Groupe, 298 actualités ont été publiées en 2023 (+ 57 % vs 2022) ;
Les actualités et événements internes les plus significatifs sont directement envoyés par e-mail (appelé "Topnews", 17 en 2023) ;
La communication d’une newsletter mensuelle appelée "The Recap’" est encoyé à tous les sites, partout dans le monde, pour qu’ils en fassent écho sur leurs écrans de communication ;
Un nouveau live talk suivi d’un Q&A baptisé « Xplore! » de 30 minutes a été créé. Il permet de faire un focus sur un sujet stratégique ou innovant du Groupe avec un expert interne (3 en 2023) ;
Enfin, le Groupe a édité le dernier numéro du magazine interne bi-annuel, appelé « Optimum ». Il sera remplacé par un nouveau magazine corporate en 2024, à destination à la fois des collaborateurs et des audiences externes du Groupe, ayant vocation à présenter la stratégie de Plastic Omnium, les tendances et l’expertise du Groupe, avec notamment des portraits de collaborateurs, des dossiers et des tribunes d’experts.

Focus sur les actions de communication EXTERNE

La transformation de Plastic Omnium se traduit également par une présence sur les réseaux sociaux. Cette présence s’inscrit dans l’innovation et la modernité du Groupe. En effet, se démarquer de la concurrence par la qualité de ses produits, de son expertise et de sa marque employeur passe par une identité forte sur les réseaux sociaux afin de répondre aux nouveaux besoins de ses partenaires, de ses clients et des talents de la mobilité de demain. En 2023, le Groupe est présent sur les plateformes sociales suivantes :

LinkedIn, avec 260 000 abonnés (soit +21 % vs 2022 et 5 % d’employés Plastic Omnium présents sur la page officiel du Groupe) ;
X, avec 3 963 abonnés ;
Instagram, avec 1 315 abonnés ;
YouTube, avec 771 abonnés.

En 2024, la mise en place et le déploiement du programme « Employee Advocacy » s’inscrira dans la continuité du Groupe d’accroître sa notoriété en ligne. Le programme réunira plus de 500 collaborateurs / ambassadeurs de la marque Plastic Omnium sur les réseaux sociaux et à travers le monde.

Performances

Le turnover des cadres

	2021	2022	2023
Taux de turnover des cadres	13,82 %	11,77 %	15,11 %

L’augmentation du turnover en 2023 est essentiellement liée à l’effet année pleine des acquisitions réalisées au cours de 2022. Dans le même temps, le turnover a poursuivi sa décroissance sur le périmètre historique.

Le taux d’absentéisme par motif

	2021	2022	2023
Taux d’absentéisme pour accidents du travail	0,04 %	0,03 %	0,02 %
Taux d’absentéisme pour autres motifs	2,77 %	3,20 %	2,96 %
Taux d’absentéisme total	2,81 %	3,30 %	2,98 %

Au sein du Groupe, l’absentéisme se maintient à un niveau faible.

Égalité des chances, diversité et inclusion

Description du risque

Les discriminations volontaires ou involontaires peuvent rendre plus difficiles les opportunités de carrière pour certaines populations. C’est le cas pour les personnes en situation de handicap, les femmes, les jeunes, mais plus largement pour l’ensemble des minorités y compris celles liées à l’origine ethnique ou culturelle. Ces discriminations peuvent empêcher la création d’un terrain propice à l’inclusion de ces populations sur le long terme et donc pénaliser la performance globale de l’entreprise.

Ces discriminations peuvent avoir plusieurs conséquences pour un Groupe comme Plastic Omnium :

priver l’entreprise de la richesse de talents diversifiés représentatifs de la société et de l’environnement local et avoir un impact sur sa performance tant locale que globale ;
causer une baisse d’engagement de la part de collaborateurs qui pourraient se sentir atteints ou pénalisés par cette discrimination ;
générer des sanctions pénales et financières dans des faits avérés de discrimination.

Politiques et procédures

La diversité des talents et des profils au sein des équipes fait partie de la richesse du Groupe. Plastic Omnium reconnaît la nécessité d’offrir un milieu de travail inclusif pour l’ensemble des collaborateurs, en accordant une importance particulière à la promotion de l’emploi des jeunes, au développement des carrières des femmes et à l’intégration de travailleurs en situation de handicap. En complément, Plastic Omnium cherche à rendre son organisation et les équipes qui la composent plus représentatives des cultures locales sur les marchés où elle est présente, en intégrant les dimensions spécifiques issues de la diversité locale.

L’adhésion du Groupe au Pacte Mondial des Nations unies en 2003 est, entre autres, à l’origine du programme Diversité. La lutte contre toute forme de discrimination est réaffirmée régulièrement. Elle est intégrée au Code de conduite du Groupe. Les actions en faveur des femmes et des jeunes sont également des marqueurs du programme ACT FOR ALLTM.

Plastic Omnium est convaincu que la diversité et l’inclusion sont sources de meilleures idées et d’innovations qui améliorent la performance de l’entreprise. C’est un axe majeur de sa stratégie qui se traduit par des objectifs quantitatifs dans toute l’organisation et qui passe par la mise en place d’un environnement de travail inclusif.

Pour avoir un impact, la diversité doit être intégrée à la culture de l’entreprise. C’est pourquoi Plastic Omnium a développé un plan de formation pour contrer les idées reçues et les biais cognitifs sur ces thématiques. Le Groupe veut également valoriser la mobilité interne et les opportunités de carrières des femmes en favorisant les initiatives locales.

L'analyse de la disparité des salaires a permis la mise en place d'actions de réduction progressive des écarts, en réservant une part du budget pour les correctifs salariaux.

Développement des carrières pour les femmes

Afin de progresser sur la place des femmes dans le Groupe et l’industrie, Plastic Omnium s’est fixé plusieurs objectifs à horizon 2030 :

30 % de femmes dans les effectifs du Groupe ;
30 % de femmes ingénieures et cadres ;
40 % de femmes dans les Comités de Direction du Groupe et de ses activités.

Trois axes sont développés en vue d’atteindre ces objectifs :

identifier et promouvoir les profils féminins susceptibles de correspondre aux postes de direction vacants ;
sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux biais inconscients et au bénéfice d’une Direction plus mixte ;
soutenir les femmes dès leur entrée dans le Groupe, faire évoluer les procédures internes, les outils de travail et développer des parcours adaptés.

En parallèle, le Groupe a pour ambition d’atteindre 30 % de profils féminins au sein des effectifs permanents techniques et ingénieurs d’ici à 2025. Quatre axes spécifiques ont été développés pour augmenter la part des femmes dans cette population :

favoriser le recrutement externe et atteindre 30 % de femmes sur les nouvelles embauches dans ces métiers en 2025 ;
favoriser la mobilité interne et permettre à au moins une collaboratrice de se positionner sur chaque offre ;
agir sur la rétention des profils féminins techniques et viser zéro départ volontaire sur ces fonctions ;
accélérer l’acculturation et supprimer les biais à l’entrée par un cycle de formation spécifique dédié aux cadres et ingénieurs.

L’accent sera également mis sur les recrutements de jeunes talents grâce à des initiatives telles que « Elles bougent », s’étendant sous la forme du programme « Girls on the move » à l’international.

Répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle

	2021	2022	2023
Nombre de femmes dans les effectifs du Groupe	5 737	9 279	9 255
Part des femmes dans les effectifs du Groupe	26 %	31 %	31 %
Nombre de femmes ingénieurs et cadres	1 136	1 687	1 842
Part des femmes ingénieurs et cadres	22,2 %	23,2 %	24,4 %
Nombre de femmes à des postes de Senior Executive	11	16	18
Part des femmes à des postes de Senior Executive	24,4 %	23,2 %	24 %
Nombre de femmes cadres recrutées dans l’année	163	285	378
Part des femmes dans les recrutements de cadres	27,1 %	28,8 %	29,8 %

Le Groupe a mis en place des objectifs Diversité dans ses différents organes de gouvernance ainsi que pour la population cadres. En 2023, le nombre de femmes sur l’ensemble des grades de la fonction cadre a augmenté à nouveau. Le Comité Exécutif du Groupe est composé de 14 membres dont 4 femmes, soit 29 %.

Le réseau interne WoMen@PO, lancé en 2019, regroupe désormais plus de 680 collaborateurs (soit + 51 % en un an), qui soutiennent l'engagement de Plastic Omnium à promouvoir la mixité et à créer un environnement de travail inclusif. Présent dans 21 pays, WoMen@PO rassemble aujourd'hui 25 % d'hommes, 74 % de femmes et 1 % de personnes non-binaires. Ils sont soutenus par trois sponsors membres du Comité de Direction et une Responsable de Communication qui en assure l’animation. Cette année, l’événement interne organisé le 8 mars pour la Journée internationale pour les droits des femmes a rassemblé plus de 1 300 collaborateurs en présentiel et en distanciel.

2023 a été marquée par le lancement de « Live Talks » réunissant des personnalités inspirantes de Plastic Omnium et des intervenantes externes. Ainsi, en juin, Sandrine Ledru, Chief Digital Officer Groupe, et Abla Steinmetz, Directrice Innovation IES, ont dialogué avec Christel Galbrun-Noël de Schneider Electric sur le thème de la place des femmes dans la transformation de la mobilité. En novembre, Félicie Burelle a reçu l’entrepreneuse Céline Lazorthes pour évoquer l’importance d’oser se lancer et ouvrir sa propre voie vers le succès dans l’industrie et la technologie.

Localement, les pays ont multiplié les initiatives concrètes impactantes : conférences-déjeuners « Lunch & Learn » mensuels avec des intervenants externes aux États-Unis, pour évoquer l’importance du bien-être physique et mental, la lutte contre les biais cognitifs, la diversité culturelle, etc. ; en Espagne, conférences sur la mixité dans les usines pour impliquer les collaborateurs en production ; programme de mentorat pour soutenir l’emploi des jeunes femmes au Royaume-Uni ; en Inde, mise en place de « Comités Transport » pour assurer la sécurité des collaboratrices ; en Pologne, programme « POwer Women » pour développer les carrières des collaboratrices ; en Allemagne, sessions digitales « Im Dialog mit » pour ouvrir le dialogue sur des thèmes tels que le co-management, l’équilibre entre vie privée et carrière, etc.

Performances

Les entités Plastic Omnium ont calculé leur Index Égalité Femmes/Hommes, obligatoire en France depuis début 2019. Pour 2023, deux entités ont été en progression alors que deux autres ont été en baisse. La principale entité présente l’index le plus élevé (94), stable depuis trois ans.

Les axes d’amélioration identifiés viennent renforcer l’orientation principale prise par le Groupe depuis plusieurs années : la promotion des femmes aux postes de direction.

Répartition des salariés par sexe et par tranche d’âge

Estimation des répartitions à fin novembre 2023

Promotion de l’emploi des jeunes

Renforcer son attractivité auprès des jeunes afin d’attirer les talents nécessaires aux ambitions de Plastic Omnium est un axe fort du programme Diversité. Pour ce faire, le Groupe va à la rencontre des étudiants dans les écoles et les universités.

Les partenariats établis ces dernières années avec des écoles développant des compétences stratégiques pour le Groupe se sont renforcés et complétés. Ils permettent d’alimenter en jeunes talents les filières en expansion (software, automatisation…), de nouer des partenariats techniques (photonique, recyclabilité…) mais aussi d’intégrer les futurs leaders du Groupe avec des Graduate Programs dans divers métiers dont la Finance. Les écoles ciblées sont :

en France, avec l’EM Lyon, l’ESPCI, IAE Lyon, l’ESCP, ESSEC, NEOMA ou l’EDHEC, mais aussi avec l’UTC Compiègne et l’INSA. Plastic Omnium développe également une relation avec ENS-Saclay sur le thème du renforcement de la diversité dans les métiers scientifiques ;
en Allemagne, avec la Manheim University, Technical University of Munich, Ludwig-Maximilians University of Munich ;
en Angleterre, avec le Burton and South Derbyshire College ;
aux États-Unis, avec l’Université de Kettering dans le Michigan et Clemson University en Caroline du Sud ;
en Slovaquie, avec la STU-Slovak University of Technology à Bratislava, l’équipe d’étudiants de Bratislava STUBA GREEN TEAM dans le domaine du sport automobile et La Silesian University of Technology à Gliwice ;
en Pologne, avec l’Université Technologique de Lublin (Lublin University of Technology) et la Jagiellonian University of Krakow ;
en Inde, avec la formation CADCAMGURU Solutions Pvt. Ltd. ;
au Mexique, avec l’Instituto Tecnologico de Monterrey.

Performances

Le Groupe a poursuivi sa politique de recrutement de stagiaires et d’apprentis cette année. Ainsi 1 233 stagiaires, VIE, Graduate Program et apprentis, recensés à fin 2023, ont été accueillis et accompagnés en 2023. En 10 ans, plus de 400 jeunes talents ont participé au programme international VIE du Groupe.

En octobre 2023, la 2ème édition de la journée d’intégration des alternants et stagiaires a réuni les alternants et stagiaires des sites de Levallois-Perret, α-Alphatech, Nanterre et des usines CES de Compiègne et Pfastatt.

Cette journée, dédiée aux jeunes recrues, s’inscrit dans la politique ACT FOR ALLTM en faveur de l’emploi et de l’insertion des jeunes dans le Groupe. Elle a pour objectif de présenter Plastic Omnium, les produits ainsi que les différentes fonctions et métiers.

Cette action, pierre angulaire du processus d’intégration des jeunes, facilite leur arrivée en les familiarisant rapidement avec l’environnement de Plastic Omniumt et permet de créer un premier sentiment d’appartenance et une communauté de référence.

Nombre de stagiaires/VIE/apprentis/GRADUATE PROGRAM

	2021	2022	2023	Objectif 2025
Nombre de stagiaires/VIE/apprentis/Graduate Program	875	1204	1 233	1 300

Travailleurs en situation de handicap

Plastic Omnium a fait le choix depuis plusieurs années de promouvoir une forte diversité au sein de son entreprise. La diversité est une richesse et contribue à une meilleure performance globale.

Politiques et procédures

Plastic Omnium est signataire du Manifeste pour l’Inclusion des personnes handicapées dans la vie économique (« le Manifeste Inclusion ») pour affirmer ses engagements dans ce domaine.

Après 4 années de Convention avec l’AGEFIPH, la politique handicap France de Plastic Omnium s’inscrit depuis le 1er janvier 2022 dans le cadre d’un Accord relatif à l’inclusion des personnes en situation de handicap. Cet Accord, signé par toutes les organisations syndicales représentatives pour le Groupe en France pour la période 2022-2024, a été agréé par la DRIEETS (Direction Régionale Interdépartementale de l’Économie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités). Il prévoit notamment de :

changer le regard sur le handicap grâce à des formations et des actions de communication/sensibilisation ;
maintenir dans l’emploi les collaborateurs en situation de handicap ;
recruter et intégrer des collaborateurs en situation de handicap ;
développer les achats auprès du Secteur du Travail Protégé et Adapté (STPA) ;
piloter et assurer le suivi de la politique handicap France.

En complément, pour faire connaître sur le terrain les dispositions contenues dans l’Accord et relayer les objectifs, deux sponsors handicap ont été nommés au sein des Directions opérationnelles.

En France, la Mission Handicap travaille à une meilleure inclusion des personnes porteuses de handicap au sein de l’ensemble des sites du Groupe. Elle s’appuie sur un réseau de référents présents sur chaque site français. Les interlocuteurs de la politique handicap sont organisés selon une gouvernance dédiée :

une personne à temps plein au sein de la Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable du Groupe accompagnée d’un étudiant en alternance ;
un référent par site dans les équipes Ressources Humaines ;
des relais au sein des équipes HSE, Santé (infirmières, assistantes sociales), IRP (Instances représentatives du personnel), managers ;
la mobilisation de partenaires externes : Services de Santé au travail, Cap Emploi, Agefiph, Cabinets spécialisés…

La formation et la sensibilisation sont des facteurs clés de succès pour construire une culture favorisant la diversité notamment en supprimant les biais conscients et inconscients. En ce sens, plusieurs actions ont été menées en 2023.

Certains salariés ont un rôle d’interlocuteurs privilégiés dans la politique handicap : des sessions de formation ont eu lieu afin d’outiller les populations Ressources Humaines ou de réactualiser leurs connaissances. Les équipes recrutement et les référents handicap de régions ont ainsi suivi une journée de formation consacrée au sujet du handicap (rôle, législation, moyens).

Dans le domaine de la sensibilisation, une campagne d’information est déployée chaque trimestre depuis 2021 par la Mission Handicap sur tous les sites français de Plastic Omnium. En 2023, les thèmes mis en lumière par voie d’affichage ont porté sur le handicap auditif, visuel et moteur. Au-delà des actions communes à l’ensemble des sites, les initiatives locales sont encouragées pour promouvoir la culture autour du handicap.

En 2023, des « cafés-signes » ont été déployés sur 3 sites Plastic Omnium ; il s’agit d’une initiation à la langue des signes et une occasion de sensibiliser les salariés sur le handicap auditif et sur les solutions que la Mission Handicap peut apporter ou financer.

En Île-de-France, une proposition a été faite aux salariés pour s’engager comme bénévoles aux championnats du monde de para-athlétisme de juillet 2023, l’entreprise proposant un abondement de 2 jours de congés dans le cadre de l’Accord Handicap et de l’implication associative au service du handicap.

Certains sites reçoivent aussi tout au long de l’année des groupes de jeunes en situation de handicap pour une découverte du monde de l’entreprise ; ces visites sont utiles aux jeunes visiteurs, mais également aux salariés de l’entreprise qui les reçoivent. Le fait de favoriser la rencontre rend le sujet du handicap plus familier et développe les habitudes inclusives.

Lors de la SEEPH (Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées) du 20 au 26 novembre 2023, plusieurs animations ont eu lieu sur les sites français de Plastic Omnium, avec pour thème le handisport. Des mises en situation incluant l’intervention de sportifs en situation de handicap ont eu lieu : boccia, cecifoot, parcours en fauteuil… La communication interne a été renforcée par des affiches, jeux de cartes et quiz. Enfin, certains sites ont ajouté des actions en élargissant le thème : animation avec chiens-guides d’aveugles, porte ouverte pour des personnes venant de Cap Emploi ou pour des jeunes en situation de handicap…

La journée Duoday annuelle a également mobilisé les salariés au cours de la même semaine, sur 7 sites volontaires qui ont reçu des personnes en situation de handicap pour leur faire connaître l’entreprise et les métiers de Plastic Omnium.

Enfin, la sensibilisation des salariés sur le sujet du handicap s’est ouverte à une échelle internationale en 2023, avec 2 évènements initiés par la France. En juillet 2023, la convention annuelle Ressources Humaines et Développement Durable du Groupe a rassemblé plus de 90 responsables RH, Développement Durable et HSE du Groupe au stade Charléty (Paris), pour assister aux Championnats du monde de para-athlétisme et participer à des mises en situations sportives.

En décembre 2023, plus de 700 collaborateurs ont participé une conférence donnée par Martine Wright, sportive rescapée d’un attentat et portant des valeurs d’espoir et de résilience montrant qu’on peut rebondir malgré la survenance du handicap.

Afin de favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap en France, plusieurs actions ont été déployées ou poursuivies en 2023 :

partenariat avec un cabinet spécialisé pour accompagner les recrutements de Plastic Omnium France et ainsi participer à l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap ;
participation à des forums de recrutement spécialisés pour aller à la rencontre de personnes en situation de handicap en recherche d’emploi (stage, alternance, CDI) : forum inversé et forum des métiers avec le partenaire Arpejeh, job-dating multi-recruteurs « les mardis des talents et de l’inclusion », 1re participation au forum de recrutement en ligne « Hello Handicap » en octobre 2023 ;
publication des offres d’emploi sur un job-board spécialisé pour les personnes en situation de handicap en France (www.handicap.fr) ; organisation de visites d’entreprises pour un public composé de jeunes en situation de handicap.

Ces efforts ont notamment permis le recrutement de 22 personnes.

Plastic Omnium travaille de façon pluridisciplinaire pour rechercher les solutions de maintien dans l’emploi de ses collaborateurs, notamment ceux déclarant une situation de handicap. Le maintien dans l’emploi fait ainsi intervenir les services HSE, les ergonomes, la Mission handicap, les services de santé au travail, l’assistante sociale, Cap Emploi ou d’autres experts externes. Des solutions sur-mesure peuvent être prévues en fonction des besoins spécifiques des salariés titulaires d’une reconnaissance de handicap. Les solutions apportées aux collaborateurs en 2023 ont porté sur le financement de matériel (prothèses auditives, sièges ergonomiques…), l’aide au transport domicile-travail, le bilan de compétences et le coaching en vue d’une reconversion professionnelle.

Les achats réalisés auprès du Secteur du Travail Protégé et Adapté sont également un moyen essentiel pour soutenir l’emploi de travailleurs en situation de handicap. Tous les sites français travaillent avec des ESAT – Établissement et Service d’Aide par le Travail – ou des EA – Entreprise Adaptée. En 2023, Plastic Omnium a dépensé plus de 1,5 million d’euros auprès d’une vingtaine de fournisseurs dans des domaines conditionnement, logistique, espaces verts… Une usine fait également appel à des usagers d’ESAT qui travaillent dans les locaux de Plastic Omnium pour renforcer les équipes de salariés permanents.

Enfin, le partenariat avec le GESAT, réseau d’achats spécialisé auprès du Secteur du Travail Protégé et Adapté, a été reconduit en 2023 afin d’épauler les acheteurs pour sourcer des fournisseurs ou étudier la faisabilité de projets plus complexes avec les fournisseurs de ce secteur.

Performances

En France, depuis l'année 2022, le taux d’emploi des personnes en situation de handicap au sein des entreprises du Groupe a dépassé l’obligation légale de 6 % puisqu’il s’établissait à 6,36 %, en constante progression depuis le lancement de la Mission Handicap début 2018. Il est à noter que depuis 2021 les déclarations annuelles se font désormais à fin mai de l’année N+1 ; le taux de 2023 n’est donc pas encore connu pour la présente publication.

Travailleurs en situation de handicap sur le scope Monde

	2021	2022	2023
Nombre de travailleurs handicapés	421	389	425
Postes de travail modifiés pour les travailleurs handicapés	55	38	44
Nombre de travailleurs handicapés recrutés dans l’année	28	12	22

Dialogue social

Description du risque

Un dialogue social de qualité contribue au bon climat dans l’entreprise et favorise l’adhésion des salariés à sa stratégie. Le respect absolu du droit syndical, l’information, la consultation des instances représentatives du personnel, ou encore la négociation d’accords collectifs constituent les piliers du dialogue social.

Par ailleurs, la qualité du dialogue social est un facteur d’engagement des collaborateurs. Un dialogue social insuffisant engendre une perte de confiance des collaborateurs et des risques de conflits. Il entrave le développement de l’entreprise et sa capacité à mettre en œuvre sa stratégie.

Politiques et procédures

Plastic Omnium mène une politique de relations sociales visant à développer le dialogue et la concertation dans tous les pays où le Groupe est implanté. Le dialogue social existe à tous les niveaux : à l'échelle d’un site, comme à un ensemble de pays (par exemple l'Europe). Partie intégrante des fonctions support du Groupe, la Direction des Relations Sociales veille à la qualité de ce dialogue au sein du Groupe, notamment au travers de l’animation du Comité Européen de Concertation. Le Conseil d’Administration de Plastic Omnium compte deux représentants salariés élus par le Comité Européen de Concertation et le Comité de Groupe France.

Performance

Mis en place, dès 1996 par un accord d’anticipation sur les dispositions légales, le Comité Européen de Concertation de Plastic Omnium est composé de 35 membres représentant les pays où Plastic Omnium est présent.

En 2023, une réunion plénière du Comité Européen s’est tenue. Au cours de deux journées de préparation, d’échanges et de dialogues, ont été partagés, avec les représentants, les résultats, la stratégie, les aspects relatifs à la responsabilité sociétale, l’environnement, la sécurité et les Ressources Humaines.

Le Comité Européen de Concertation nomme un bureau composé de 5 représentants titulaires (ainsi que 4 suppléants). Le bureau est réuni chaque fois que cela s’avère nécessaire pour traiter de questions d’organisation, de stratégie et de celles qui relèvent de la marche de l’entreprise. Au-delà de la concertation organisée au niveau du Comité Européen, le dialogue social est mis en œuvre au niveau local auprès des représentants du personnel et organisations syndicales dans chaque pays et entité. Il donne lieu à de nombreux échanges, concertations, consultations, mais aussi négociations et accords. Ainsi, plus d’une centaine de Comités Sociaux et Comités Sécurité sont réunis régulièrement à travers le monde.

Les échanges avec les organisations syndicales et représentants des salariés donnent lieu chaque année à la signature de nombreux accords, témoignant de la qualité du dialogue social au sein du Groupe : accord de compétitivité en Allemagne, accord pour l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise en France, etc.

Conclusion : employeur de choix

Le rôle des Ressources Humaines est essentiel pour soutenir les objectifs ambitieux que le Groupe s’est fixés. En effet, l’industrie automobile vit une mutation sans précédent où constructeurs et équipementiers doivent accélérer leur transition vers les nouvelles mobilités.

Pour répondre à chaque pilier stratégique du Groupe (Excellence opérationnelle, Innovation et Développement Durable), les Ressources Humaines ont un rôle essentiel à tenir. Les valeurs du Groupe diffusées grâce à la publication de la raison d’être du Groupe en avril 2022 et incarnées par les collaborateurs renforcent également l’engagement de tous pour atteindre les objectifs ambitieux que le Groupe s’est fixés.

Le succès du Groupe repose sur les compétences, le savoir-faire et l’engagement de ses collaborateurs. La gestion des talents et des compétences permet au Groupe de maintenir un niveau élevé d’expertise et d’anticiper les besoins futurs tout en faisant de Plastic Omnium un employeur de choix. Cela passe par :

l'amélioration de l’expérience collaborateur par son développement professionnel ;
le renforcement de la robustesse des processus de mobilité interne et de développement des carrières ;
l'anticipation de l’évolution des métiers et les besoins en formation et récompenser la performance opérationnelle.

Après avoir publié sa raison d’être et pour accroître son attractivité auprès des talents, le Groupe poursuit son travail autour de la marque employeur en impliquant de nombreuses équipes comme la Direction des Ressources Humaines, du Développement Durable, de la communication et les différents métiers.

3 512 offres d’emplois/stages ont été publiées en 2023 (vs. 1 410 en 2022) et en moyenne 5 800 candidatures ont été reçues chaque mois (vs. 3 900 candidatures par mois en 2022).

4.3.2Enjeux sociétaux

4.3.2.1Risque éthique des affaires et évasion fiscale

Description du risque

Au sein d’un Groupe international, il est particulièrement important de prendre en compte le risque d’éthique des affaires et d’évasion fiscale. Ce risque peut couvrir plusieurs thématiques telles que notamment les fraudes, la corruption, les conflits d’intérêts, les délits d’initiés ou encore les pratiques anti-concurrentielles. Il peut concerner des actes isolés qui ne respecteraient pas les réglementations en vigueur ou les politiques et procédures internes à l’entreprise qui s’exposerait alors à des sanctions financières de la part des autorités et pourrait voir son image ternie.

Politiques et procédures

Le Code de conduite
Pour prévenir la survenance de ces actes isolés, Plastic Omnium a formalisé son Code de conduite depuis 2003 et le revoit régulièrement. La dernière mise à jour, en 2018, a été l’occasion de scinder le document en deux parties : engagements et obligations de Plastic Omnium vis-à-vis des salariés et réciprocité. C’est aussi à cette date qu’a été introduite dans le Code de conduite la procédure d’alerte de Plastic Omnium. Cette procédure d’alerte va évoluer en 2024.
Le Code de conduite présente les règles non négociables en matière de respect des Droits de l’Homme, des libertés fondamentales, de concurrence, de santé/sécurité, de diversité, d’environnement et de lutte contre les discriminations, la fraude, la corruption et le trafic d’influence. Il rappelle également les engagements demandés aux salariés : protéger les actifs et l’image du Groupe, garantir la qualité et la sécurité des produits, et respecter les règles éthiques et légales applicables. Le Code de conduite est traduit dans les principales langues en vigueur au sein du Groupe soit 22 langues à ce jour. Une nouvelle version est prévue en 2024 avec des enrichissements, la description de la nouvelle procédure d’alerte et l’ajout de nouvelles traductions.
De plus, l’adhésion de Plastic Omnium au Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003 l’engage à respecter les 10 principes en matière de respect des Droits de l’Homme et des normes internationales de travail, de préservation de l’environnement et de lutte contre la corruption.
Le Comité de Contrôle Interne et Conformité est composé des Directions Ressources Humaines, Finance, Conformité, Risques et Audit Interne, Juridique et des activités. Il guide les politiques et actions du Groupe en matière de conformité et s’appuie sur un réseau de correspondants Conformité à travers le monde.
La formation et sensibilisation des salariés à l’éthique : les formations sous forme de e-learning se sont poursuivies sur l’année 2023.
- le e-learning Code de conduite, intégré dans le Welcome package et disponible dans 10 langues, a été suivi par tous les nouveaux collaborateurs cadres du Groupe ;
- le e-learning anti-corruption a été mis à disposition en 2023 pour tous les nouveaux cadres du Groupe et les non-cadres des fonctions exposées (achats, ventes, logistique, finance) ;
- une formation e-learning sur le risque de corruption des intermédiaires, disponible en 22 langues a été suivie par ces mêmes personnes.
En plus de ces formations e-learning Code de conduite et anti-corruption, la division Modules poursuit le déploiement de son propre module d’e-learning intégrant des vidéos de formation proposées par les Nations Unies. Un plan sur 3 ans prévoit l’enrichissement progressif de l’e-learning ainsi que la formation de l’ensemble des cadres et du personnel administratif.
La cartographie des risques de corruption est en cours d’actualisation et sera finalisée en 2024 notamment pour couvrir les nouvelles activités. Cette actualisation qui impliquera les opérations, portera sur l’identification des risques, leur analyse, l’inventaire des contrôles existants et sur la hiérarchisation des risques en fonction des critères d’impact et d’occurrence. Le cas échéant, cette actualisation permettra de mettre en exergue des contrôles complémentaires à mettre en œuvre.
Les procédures d’évaluation des tiers : Plastic Omnium développe une approche responsable de ses achats et de ses approvisionnements. Mettre en place une chaîne d’approvisionnement responsable nécessite de connaître ses fournisseurs et d’identifier les risques encourus pour mieux les maîtriser. Pour cela, le Groupe s’attache à évaluer la conformité de ses fournisseurs aux exigences de Développement Durable en utilisant des solutions digitales. Depuis 2022, Plastic Omnium a ainsi mis en place le programme Know Your Suppliers comprenant :
- une gouvernance spécifique : le Supplier Compliance Committee ;
- des procédures dédiées ;
- des outils de suivis et d’évaluation.
Cette démarche est fondée sur un prérequis : la signature de la Charte Fournisseurs. Le programme comprend ensuite l’évaluation générale des fournisseurs du Groupe, couvrant 95 % de ses dépenses (en euros), à travers une plateforme d’évaluation des risques. Enfin, des évaluations plus approfondies selon des critères définis (pays d’implantation, secteurs d’activité, sanctions et les controverses dont les fournisseurs auraient pu être sujets) sont réalisées en partenariat avec ECOVADIS. Les fournisseurs présentant un risque faible (vert) ne sont soumis à aucune diligence, mais restent suivis régulièrement. Les fournisseurs présentant un risque moyen (orange) sont tenus de s’engager activement dans une démarche d’évaluation en vue d’améliorer leur performance. Enfin, les fournisseurs présentant un risque élevé (rouge) doivent faire l’objet d’un plan d’actions immédiat et d’une remédiation sans quoi ils ne peuvent être consultés dans le cadre d’appels d’offres.
L’ensemble des informations liées aux fournisseurs sont accessibles via une plateforme digitale.
Les procédures de contrôle comptable visent notamment à empêcher que les livres masquent des faits de corruption. L’Audit Interne veille régulièrement au respect de ces procédures dans l’ensemble des filiales du Groupe ;
Le mécanisme d’alerte : les signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite sont recueillis par e-mail (corporatesecretary.ethicsalert@plasticomnium.com) ou courrier (Compagnie Plastic Omnium, Alerte Éthique, 1 allée Pierre Burelle, 92300 Levallois-Perret), les employés pouvant par ailleurs, alerter leurs managers ou toute autre personne s’ils le souhaitent. Les alertes sont traitées de manière anonyme. Ce mécanisme va évoluer en début d’année 2024 vers un dispositif géré par une société externe spécialisée. Ce nouvel outil permettra de recueillir les alertes via un site Internet et des lignes téléphoniques dédiées et assurera une gestion efficace des alertes. La gestion des alertes restera sous la responsabilité du Comité ad hoc, composé des Directions Conformité Groupe, Ressources Humaines et Audit Interne. Ce dernier étudie les alertes, les besoins de faire appel à un tiers interne ou externe pour investiguer, et décide de la réponse à apporter à l’alerte.
Le régime disciplinaire : le Code de conduite de Plastic Omnium a la même portée juridique qu’un Règlement Intérieur lorsque la législation locale le permet. Une politique de tolérance zéro a été instaurée par l’instance dirigeante : tout manquement aux règles du Code de conduite expose les collaborateurs à des sanctions disciplinaires. Lorsque la législation l’autorise, une mention au Code de conduite est rajoutée dans les contrats de travail. Tout nouvel embauché en reçoit une copie. Un suivi a été mis en place au sein de la Direction des Ressources Humaines. Il permet de reporter, chaque année, les sanctions disciplinaires prises par les équipes Ressources Humaines locales, dans le cadre d’une violation des dispositions du Code de conduite.
Le dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre : la Direction de l’Audit Interne réalise annuellement un programme d’audits, auprès des entités et des sites afin de s’assurer du respect des procédures et de l’efficacité des dispositifs de prévention, de détection et de correction des actes répréhensibles. En 2023, 25 audits ont été menés.
La gouvernance de l’éthique : Plastic Omnium a développé un réseau conformité qui joue le rôle de relais opérationnel et sert de lien entre les opérations et le siège.

Le Groupe s’est également doté de plusieurs Comités dédiés à la conformité : un Comité ad hoc dédié au traitement des alertes, un Comité du Contrôle Interne et de la Conformité et un Comité de Conformité Fournisseur.

Le Directeur de la Conformité rapporte au Conseil d’Administration du Groupe et est assisté au niveau central par :

un Directeur Juridique Corporate qui assiste ce dernier dans le développement de la stratégie Conformité avec, depuis début 2022, un Directeur Groupe Compliance Operations qui s’occupe davantage de l’animation du réseau conformité ;
certaines fonctions supports telles que les équipes des Directions du Contrôle Interne, des risques, des achats, des Ressources Humaines et de l’Audit Interne.

Évasion fiscale

Par sa présence dans 28 pays, Plastic Omnium est soumis à un nombre significatif de réglementations fiscales souvent complexes, dont l’articulation et l’interprétation sont susceptibles de générer des risques.

Le Groupe a dès lors défini un certain nombre de principes, qui régissent sa politique fiscale :

le respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays dans lesquels il opère, y compris le dépôt des déclarations fiscales et la réalisation des paiements requis dans les délais impartis ;
l’engagement de ne pas créer de filiales dans des pays dits « non coopératifs » ou d’utiliser des structures dépourvues de substance économique. En cas d’acquisition d’une telle structure dans le cadre plus large d’une opération de M&A (fusion/acquisition), Plastic Omnium s’efforcerait de la liquider dans la mesure du possible ;
la mise en place et la mise à jour régulière d’une politique de prix de transfert conforme au principe de prix de pleine concurrence ;
l’établissement de relations constructives et professionnelles avec les autorités fiscales. Ainsi, Plastic Omnium s’est engagé dans le dispositif du Partenariat fiscal avec l’administration fiscale française.

Le Groupe publie dans ce Document d’Enregistrement Universel la liste de ses filiales consolidées et communique à l’administration fiscale française une déclaration fiscale pays par pays.

La politique fiscale est décidée par la Direction Générale, sur proposition de la Direction Fiscale Groupe, qui est chargée de la mettre en œuvre, en collaboration avec les Directions Financières locales, sous la supervision des activités.

Performances

L’indicateur de performance, l’Index Sensibilisation à l’éthique, a été défini en 2019 comme marqueur éthique du programme ACT FOR ALLTM. Cet index rend compte de la formation et l’adhésion des collaborateurs à l’éthique dans le Groupe. En 2023, il est calculé de la façon suivante :

50 % du calcul est représenté par le pourcentage suivi du module Code de conduite par les nouveaux arrivants ;
25 % correspond au pourcentage de suivi du module anti-corruption par tous les cadres et par les non-cadres des fonctions exposées (achats, ventes, logistique, finance) ;
25 % correspond au pourcentage de suivi du module/capsule intermédiaire par tous les cadres et par les non-cadres des fonctions exposées (achats, ventes, logistique, finance).

Ainsi, l’index éthique pour 2023 est de 88 %, au même titre que l'an dernier.

4.3.2.2Cyber-risque/continuité de service des SI – protection des données

Description du risque

Un cyber-risque se définit comme toute menace d’origine cyber pouvant engendrer des pertes financières, une interruption des activités ou l’atteinte à la réputation d’une entreprise.

La transformation numérique et la digitalisation des métiers et des activités produit un accroissement de la dématérialisation des processus et du volume de données gérées par l’entreprise. Cette transformation, accélérée ces dernières années par la mise en place du programme de transformation OMEGA, doit s’accompagner d’une sécurisation adaptée des systèmes et des données afin de protéger Plastic Omnium de toutes attaques informatiques.

Politiques et procédures

Au sein de la Direction Digital & IS, la Direction Cyber Défense pilote et contrôle la protection des données et la sécurité des applications, des systèmes et des réseaux.

Une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information formalise les grands principes, la gouvernance et les règles qui structurent les actions de cyber défense au sein du Groupe.

Une charte d’utilisation des moyens de communication et des outils informatiques rassemble les règles de sécurité à destination de tous les collaborateurs.

Le Groupe a également formalisé ses engagements dans une Politique de Protection des Données Personnelles.

L’un des enjeux majeurs de la cybersécurité est de s’adapter aux mutations opérées par le Groupe (acquisitions, transformation, croissance…) et aux cybermenaces de plus en plus nombreuses et sophistiquées. Pour cela, Plastic Omnium a établi un plan stratégique cybersécurité à horizon 2025. Ce plan adresse toutes les thématiques liées à la cybersécurité et en particulier la protection des données, la sécurisation du périmètre industriel, l’évaluation de la maturité de la cybersécurité des fournisseurs ainsi que la mise en place du principe de « zero trust », qui permet de sécuriser l’accès aux données de Plastic Omnium et de ses clients. Ces évolutions vont dans le sens de la digitalisation des pratiques : accès sécurisé à l’information, usage renforcé du cloud ou du travail à distance.

Plastic Omnium s’implique dans différentes associations telles que le CLUSIF (Club de la Sécurité de l’Information Français), le CESIN (Club des Experts de la Sécurité de l’Information et du Numérique) et également le CIGREF (Club Informatique des Groupes et Entreprises Français). Ces clubs réunissent les grandes entreprises françaises, dont les constructeurs automobiles et permettent de mutualiser les informations (dernières attaques subies, échange de bonnes pratiques, nouvelles technologies…). L’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information) est également une source d’information essentielle pour veiller aux nouvelles menaces émergentes et s’en prémunir.

Le Groupe est particulièrement attentif aux enjeux de protection des données à caractère personnel. En Europe, cette protection des données personnelles, soumise au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), s’appuie sur une organisation dédiée : deux Data Protection Officer (DPO) internes pilotent la conformité RGPD avec le support d’un réseau de correspondants dans chaque pays. Cette organisation permet d’intégrer les principes de protection des données dans la gestion des nouveaux projets, et ce, dès la phase de conception (Privacy by design).

Performance

Le développement de la culture cybersécurité est un enjeu majeur de la prévention de ce risque. C’est pourquoi, pour former l’ensemble de ses collaborateurs à la cybersécurité, Plastic Omnium a mis en place en 2023 un nouveau module d’e-learning, disponible en 17 langues, qui sensibilise les utilisateurs aux principaux risques cyber et rappelle les bonnes pratiques à respecter. De plus, des campagnes régulières de sensibilisation au risque de phishing (technique frauduleuse destinée à leurrer l’internaute pour l’inciter à communiquer des données personnelles et/ou bancaires en se faisant passer pour un tiers de confiance) sont régulièrement mises en œuvre :un exercice simulant une attaque de phishing a été réalisé en 2023 sur le périmètre Groupe.

Afin de détecter et de remédier aux incidents de cybersécurité, Plastic Omnium est doté d’un système de supervision en phase avec l’évolution des menaces et du périmètre à protéger pour réduire les risques et minimiser les dommages potentiels.

Dans une démarche d’amélioration continue, un dispositif d’évaluation interne du niveau de maturité des sites industriels est mis en œuvre. Des audits externes sont également réalisés : en 2023, 16 sites ont été certifiés ou re-certifiés avec la norme TISAX – Trusted Information Security Assessment Exchange – déployée au sein de l’industrie automobile.

4.3.2.3Risque sécurité qualité des produits et satisfaction du client

Description du risque

Garantir un produit de qualité est un enjeu clé pour le Groupe qui se traduit par l’attention portée sur l’ensemble des étapes du cycle de vie du produit : conception, fabrication, utilisation et fin de vie.

Les produits de Plastic Omnium sont des pièces de sécurité soumises à de nombreuses normes et à des exigences strictes afin d’apporter une entière satisfaction aux clients directs et aux utilisateurs finaux. Un problème de qualité ou de sécurité pourrait avoir de graves conséquences humaines, financières et détériorerait durablement la réputation du Groupe.

Politiques et procédures

La sécurité et la qualité des produits sont intégrées dans le Code de conduite de Plastic Omnium et affichées comme une priorité pour l’ensemble des collaborateurs. Les règles de conduite prévoient d’assurer la conformité des produits ainsi que le respect de normes d’hygiène, de sécurité et de qualité à chaque étape de fabrication, de la conception jusqu’à la distribution. Aucune production n’est autorisée sans la validation des systèmes de contrôle par les équipes qualité. Celle-ci est intégrée dans tous les projets du Groupe.

L’excellence opérationnelle et l’innovation sont non seulement les piliers de la stratégie du Groupe, mais ce sont aussi des valeurs fondamentales garantissant le maintien et le développement de la qualité des produits et des services de Plastic Omnium.

L’innovation fait également partie de l’ADN de Plastic Omnium dès sa création. Elle permet de proposer des solutions et des produits toujours plus performants, répondant aux exigences de la mobilité durable et des attentes des clients : sécurité, légèreté, aérodynamisme, recyclabilité, nouvelles énergies.

L’excellence opérationnelle de Plastic Omnium est reconnue par l’ensemble de ses clients à travers le monde. Les mêmes exigences d’exécution et de qualité sont appliquées sur tous ses sites de production dans le but de répondre tout au long de la chaîne de production de valeur à la satisfaction des clients. Ces valeurs sont portées au quotidien par les collaborateurs et contribuent à la réussite du Groupe. Excellence opérationnelle et Innovation sont aussi présentées comme des valeurs fondamentales soulignant l’exigence de qualité à tous les niveaux :

« Nous voyons grand et tenons nos engagements », c’est dessiner la mobilité du futur. Se fixer des objectifs ambitieux, s’engager à les tenir et viser l’excellence ;
« Nous prenons des risques pour ouvrir de nouvelles voies », c’est encourager de nouvelles façons de penser et une prise de risque intelligente. Faire preuve de courage et de détermination pour s’ouvrir aux idées nouvelles. Oser et innover.

Portée par la Direction Qualité de chaque activité avec ses propres politiques et moyens, la qualité est implantée dans plusieurs domaines afin d’assurer son respect tout au long du cycle de vie du produit :

la qualité opérationnelle ;
la qualité projet ;
la qualité système ;
la qualité fournisseurs.

Plastic Omnium est particulièrement attentif à la protection de ses inventions. Les demandes de brevets sont déposées en couvrant le scope technique de l’invention, en se focalisant sur les caractéristiques clés de la solution technique et aussi les alternatives de conception identifiées, pour bloquer leur accès aux concurrents et réduire les possibilités de contourner le brevet.

Le Groupe utilise en effet des outils collaboratifs pour déposer un brevet :

la fiche de déclaration d’invention ;
les recherches documentaires. Il existe plusieurs types de recherches documentaires pour savoir si le concept choisi est réellement brevetable. C’est un premier filtre pour avoir une économie d’échelle et éviter de déposer un brevet sur une invention qui existerait déjà. Une recherche est également faite sur les solutions concurrentes et une étude de liberté d’exploitation du produit peut également être réalisée si cela s’avère pertinent.

Des réunions mensuelles sont organisées dans les différentes divisions Recherche et Développement pour suivre les nouvelles demandes de dépôt de brevet. Lors de ces réunions, les recherches documentaires, les dépôts de brevets ainsi que les analyses de titres appartenant à des tiers sont abordés. Un cabinet conseil accompagne les divisions pour les dépôts de brevets. Les premières demandes de brevet sont d’abord déposées auprès de l’INPI (L'Institut national de la propriété industrielle) en France ou bien à l’office européen des brevets et sont ensuite étendues aux autres pays. Grâce à la sélectivité faite au moment des dépôts prioritaires, une très grande partie de ces premières demandes ont un premier rapport de recherche qui est analysé de façon positive et font l’objet d’une extension pour couvrir d’autres territoires.

Qualité opérationnelle

La qualité opérationnelle représente les moyens et méthodes mis en œuvre par Plastic Omnium pour assurer la maîtrise de l’ensemble de ses processus qualité et la qualité de ses produits.

Construire et animer la culture de la qualité dans les métiers est indispensable pour assurer la qualité opérationnelle. En effet, le succès d’un programme qualité passe en premier lieu par une organisation robuste, une maîtrise des informations clés, des compétences stratégiques et un leadership moteur.

Des règles strictes sont établies et présentées lors des formations qualité sur la gestion des pièces défectueuses ou suspectes, les inspections, les mesures, la détection des erreurs ou le contrôle des process.

Dans le cadre du projet OMEGA, Intelligent Exterior Systems a renforcé la standardisation dans les métiers en cartographiant les exigences opérationnelles des différentes fonctions. Une feuille de route interne prévoit la communication des nouveaux standards opérationnels par ordre de priorité, sur une période totale de trois ans. L’objectif est d’améliorer la performance industrielle et d’homogénéiser les méthodes sur tous les sites de production.

Intelligent Exterior Systems dispose également d’une bibliothèque de formations d’environ 80 modules. Ces formations quadrillent l’ensemble des besoins et exigences qualité : exigences clients, process, analyses de risques et l’état d’esprit.

La démarche qualité des équipes de Clean Energy Systems s’axe en particulier sur la culture qualité opérationnelle et les non-conformités, avec un objectif de réduction des coûts de la non-qualité à horizon 2026. Cette année, la division a mis en place une démarche de renforcement du Quality Mindset pour que tous les collaborateurs des sites de production (opérateurs et managers) s’approprient la culture qualité du Groupe.

Modules dispose de formations en ligne obligatoires pour tous et de formations sur sites dans les usines. Du fait de la diversité des types d’usines, les formations sont déployées en fonction des risques et observations terrains remontés par les responsables qualité des sites.

Qualité projet

La qualité projet recouvre tous les processus mis en place par Plastic Omnium pour assurer le développement de produits conformes aux exigences et spécifications des clients.

L’ensemble des produits est évalué d’un point de vue du risque sécurité pour l’utilisateur final dès la phase de conception. Les projets sont testés avec une méthode de risque mécanique. Les exigences spécifiques des clients (CSR – Customer Specific Requirements) sont intégrées dans les démarches qualité.

Au sein des laboratoires d’Intelligent Exterior Systems, dont 2 sont certifiés ISO 17025 (certification pour les laboratoires d’étalonnages et d’essais), les équipes réalisent des essais numériques et physiques en utilisant des chambres climatiques et des ponts vibrants ou en réalisant des crash-tests piétons. Les équipes ont également commencé une étude de faisabilité d’un système innovant permettant de détecter les défauts lors des étapes de fabrication.

Au sein de Clean Energy Systems, les tests qualité sont organisés sur les sites de Recherche et Développement. La traçabilité complète du produit (traçabilité des composants, identification de la livraison) est systématiquement enregistrée et sauvegardée. Elle est effective de manière continue.

En complément du programme Quality Mindset des usines, la division CES a mis en place dans les centres techniques la démarche Quality POwered. Destinés aux équipes projets, ces modules forment à la prise en compte de la qualité à la source, au cœur des projets et des produits conçus.

L’exigence de qualité se fait aussi le porte-parole des besoins et des spécificités des clients. Un plan de réaction est instauré en cas de réclamations client : transmission de l’information au sein de l’usine, traitement, mise à l’écart immédiate des pièces, analyse des stocks et des pièces en transit. Les équipes qualité suivent continuellement les incidents sur le terrain dans les portails clients.

Les attentes et spécificités des clients Modules tendent à évoluer ce qui amène les équipes à analyser et parfois décomposer les processus existants dans les usines pour, par exemple, réduire les consommations d’énergies à la fabrication.

Au sein d’Intelligent Exterior Systems, la Direction Qualité travaille conjointement avec la Direction Innovation sur les analyses de risques liées aux futures attentes des clients. Ainsi, des évolutions sont en cours notamment sur l’intégration de fonctions ADAS (Advanced Driver Assistance Systems) pour les véhicules autonomes ou encore d’un 4D Imaging Radar.

Qualité système

La qualité système regroupe les systèmes de management qualité mis en œuvre dans le Groupe. Le Système de Management Intégré (SMI) permet de piloter plusieurs systèmes qualité, en intégrant les objectifs de chacun, dans une stratégie de performance globale.

L’objectif du SMI est d’atteindre l’excellence opérationnelle au niveau mondial en couvrant l’ensemble des processus pour développer une forte culture de la qualité dans toute l’organisation, et d’en faire la promotion auprès des fournisseurs, clients et partenaires. Il renforce également l’esprit qualité avec ses 6 principes qualité basés sur la gestion des non-conformités, les standards de qualité de travail, les exigences des clients, l’environnement de travail, la résolution de problèmes et l’amélioration continue.

Le Groupe, et en particulier récemment pour les nouvelles divisions, a mis en œuvre l’intégration des systèmes qualité regroupant les exigences de l’ISO 14001 (Système de Management Environnemental), l’ISO 45001 (Système de Management en matière de Santé et Sécurité au travail), l’ISO 50001 (Système de Management de l’Énergie) et l’IATF 16949 (Système de Management de la Qualité spécifique au secteur automobile).

IES et CES ont déployé une nouvelle certification : TISAX. Cette certification externe assure la sécurité des données du Groupe. Un module de formation a été développé par les équipes IES pour donner les premières clefs concernant la gestion des données de tout collaborateur échangeant des informations avec les clients. 16 sites sont certifiés en 2023 : 5 dans la division IES, 5 chez CES et 6 chez Lighting.

Modules a également son propre SMI qui intègre notamment l’IATF. Le SMI est en cours de déploiement sur l’ensemble de ses sites. Modules souhaite adapter ses performances aux enjeux du Groupe et prioriser la réduction des émissions de gaz à effet de serre et des coûts dans sa performance globale.

La digitalisation des systèmes qualité permet en outre d’améliorer la gestion des données et la qualité du reporting.

Qualité fournisseurs

Pour déployer la démarche qualité vis-à-vis des fournisseurs, les équipes ont une organisation miroir du service achat. Chaque Business Unit possède une activité dédiée à la sélection et à la gestion des fournisseurs et une activité dédiée au développement. La relation avec les fournisseurs s’articule autour de la qualification des composants et des pièces qui sont assemblés dans les produits finis. Le référencement des fournisseurs intègre la robustesse du système de management de la qualité : une certification ISO 9001 ou IATF 16949 est demandée, elle est suivie d’un audit sur site. Enfin, tout au long du partenariat, les matières et les composants sont régulièrement contrôlés à la réception ou dans le processus de fabrication. Dans chaque pays, une équipe d’experts veille à la qualité des produits plus courants tels que les résines, la peinture, la colle, le chrome, les outillages…

Depuis juin 2021, Plastic Omnium a déployé TEMPO, un outil digital collaboratif achat, une avancée pour le Groupe dans la manière d'interagir avec ses fournisseurs. Il comporte plusieurs modules pour réaliser différentes tâches (gestion des données, appels d’offres, nomination…).

Audits qualité et certifications

La démarche qualité se traduit par la certification de l’ensemble des sites selon la norme IATF 16949 (Système de Management de la Qualité), par la réalisation d’audits internes produits/process et par le suivi des observations faites par les équipes dédiées au respect des protocoles qualité.

Les audits internes sont obligatoires. Les non-conformités et les recommandations formulées déclenchent systématiquement un plan d’actions soumis à la validation des auditeurs. Les Comités de Direction des usines pilotent également une démarche d’audit de vérification des standards, réalisée par niveau managérial et communément appelée LPA (Layered Process Audits).

La part des sites certifiés est de 95 % (73 sur 77 sites éligibles). Pour Intelligent Exterior Systems, 37 sites sur 38 sites éligibles sont certifiés, ainsi que 36 sites sur 39 sites éligibles pour Clean Energy Systems. Le périmètre ne couvre pas les divisions Modules, Lighting et New Energies.

Performance

Nombre de centres R&D : 39

Nombre de salariés en centres R&D : 2 630 (à fin décembre 2023, périmètre IFRS)

Familles de brevets déposées : 19

Part des sites certifiés IATF 16949 (IES et CES) : 95 %

4.3.2.4Risque achats responsables/fournisseurs

Description du risque

En raison de son envergure internationale et de ses nombreuses implantations, Plastic Omnium fait preuve d’une vigilance particulière quant aux conséquences que pourraient avoir les activités et les comportements de ses fournisseurs. Un manquement de l’une de ces parties prenantes aux lois et réglementations portant sur l’environnement, les droits humains ou l’éthique des affaires, peut affecter les activités opérationnelles, la performance économique, ou la réputation du Groupe et porter préjudice à l’entreprise.

Les relations que le Groupe, à travers ses différentes activités, construit et entretient avec ses fournisseurs participent au pilier Responsible entrepreneurship de son programme Développement Durable ACT FOR ALLTM.

Cet engagement répond pleinement aux principes de responsabilité auxquels Plastic Omnium se réfère en adhérant :

au Pacte Mondial des Nations unies ;
aux Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ainsi qu’à la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;
aux principes directeurs de l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques).

Le Groupe contribue également à l’atteinte de certains objectifs de Développement Durable des Nations Unies (voir page 264).

Politiques et procédures

Plastic Omnium développe une approche responsable de ses achats de biens et de services. Mettre en place une chaîne d’approvisionnement responsable nécessite de connaître ses fournisseurs et d’identifier les risques encourus pour mieux les maîtriser. Pour cela, le Groupe s’attache à évaluer la conformité de ses fournisseurs à ses exigences de Développement Durable via son programme Know Your Suppliers qui comprend :

une gouvernance spécifique : le Supplier Compliance Committee ;
des procédures dédiées ;
des outils de suivi et d’évaluation.

Responsible Entrepreneurship : la réponse Know Your Suppliers

Pour évaluer et accompagner ses fournisseurs dans la progression de leur démarche Développement Durable, Plastic Omnium a mis en place la démarche Know Your Suppliers.

Cette démarche est fondée sur un prérequis : la signature de la Charte Fournisseurs.

Elle comprend ensuite l’évaluation générale d’un panel de fournisseurs couvrant 95 % des dépenses du Groupe, à travers une plateforme d’évaluation des risques.

Enfin, des évaluations plus approfondies d’une population de fournisseurs définie selon des critères spécifiques sont réalisées en partenariat avec ECOVADIS, spécialiste des évaluations RSE.

L’ensemble des informations liées aux fournisseurs est accessible à tous les acheteurs du Groupe.

La gouvernance des achats responsables : le Supplier Compliance Committee

Le Supplier Compliance Committee est constitué des Directions de la Performance Achats, de la Conformité, des Ressources Humaines et Développement Durable, du Contrôle Interne et des Risques. Il veille à la pertinence des procédures et processus en vigueur, valide les critères d’évaluation et définit la feuille de route relative aux Achats Durables. Enfin, il avalise les solutions de remédiation pour les fournisseurs présentant des risques élevés.

Les outils d’évaluation des fournisseurs

En 2022, une plateforme d’évaluation des risques fournisseurs a été mise en place. Les fournisseurs sont évalués et catégorisés en fonction de leur profil de risque : faible (vert), moyen (orange) ou élevé (rouge). Cette évaluation prend en compte leur pays d’implantation, leurs secteurs d’activité, les sanctions et les controverses dont ils auraient pu être sujets. Elle prend également en compte le profil des principaux membres de leurs instances de gouvernance (Comité de Direction, Conseil d’Administration ou actionnariat).

Les fournisseurs présentant un risque faible (vert) ne sont soumis à aucune diligence, mais restent suivis régulièrement. Les fournisseurs présentant un risque moyen (orange) sont tenus de s’engager activement dans une démarche d’évaluation en vue d’améliorer leurs performances. En l’absence d’initiatives propres au fournisseur, il est demandé de compléter le questionnaire ECOVADIS. Ce questionnaire évalue la performance des entreprises dans les domaines environnement, droits humains et éthique sur la base d’arguments documentés. Enfin, les fournisseurs présentant un risque élevé (rouge) doivent faire l’objet d’un plan d’actions immédiat et d’une remédiation sans quoi ils ne peuvent être consultés dans le cadre d’appels d’offres.

Par ailleurs, dans le cadre de la feuille de route de neutralité carbone établie par le Groupe, les Directions Achats des divisions et la Direction des Achats Indirects Groupe s’associent à la Direction du Développement Durable pour engager les fournisseurs dans des démarches de réduction de leur empreinte carbone. Ils organisent ensemble les activités visant le développement d’une collaboration structurée pour les inciter à diminuer leurs émissions de gaz à effet de serre.

Performance

Au total, près de 5 100 fournisseurs, représentant 95 % des dépenses d’achat sont évalués au travers du programme d’évaluation des risques Know Your Suppliers en 2023.

Ce programme permet d’évaluer un nombre très significatif de fournisseurs sur la base de données provenant des agrégateurs d’informations Dun & Bradstreet et Dow Jones.

Le Supplier Compliance Committee s’est réuni 3 fois en 2023. Lors de ces réunions, les sujets de gouvernance, procédures, score fournisseurs ou encore d’audits y sont revus. Durant ce Comité, 37 fournisseurs ont fait l’objet de délibérations spécifiques (aucun d’entre eux n’a été évincé du panel de fournisseurs).

Depuis le 1er janvier 2021, une nouvelle législation est entrée en vigueur dans l’Union européenne : le règlement relatif aux minéraux provenant de zones de conflit. Plastic Omnium s’engage à promouvoir l’approvisionnement éthique de tous les composants entrant dans la fabrication de ses produits. Les minéraux susceptibles de provenir de zones de guerre sont très peu nombreux. Ils sont identifiés et suivent une procédure de suivi particulière pour s’assurer qu’ils ne proviennent pas de sociétés menant des activités contraires à l’éthique et aux Droits Humains.

Politique

La politique « minéraux du conflit », mise en œuvre au sein de Plastic Omnium, vise à faciliter la traçabilité des sources de minéraux de conflit entrant dans la fabrication des produits et ainsi, éviter l’approvisionnement de ces minéraux depuis les pays en conflits (« pays couverts »).

Les produits, dits 3TG, concernés par cette politique sont les suivants :

étain (Tin) ;
tungstène (Tungsten) ;
tantale (Tantalum) ;
or (Gold).

Ces minéraux sont présents, par exemple, dans les revêtements des composants métalliques, dans les pigments de certaines peintures, dans les composants électroniques et dans les pièces en plastique peintes ou chromées.

Reporting

Le reporting, décrit dans les procédures Achats, est basé sur le formulaire de déclaration des minéraux de conflit (CMRT – Conflict Minerals Reporting Template) élaboré par l’IMR (Initiative pour les Minéraux Responsables). Ce formulaire permet de vérifier que les fonderies et les raffineurs déclarés par les fournisseurs appartiennent à la liste des fonderies répertoriées de l’IRM.

Le nombre de fournisseurs concernés par la déclaration CMRT en 2023 par division sont les suivants :

CMRT Report	Intelligent Exterior Systems	Lighting	Clean Energy Systems	New Energies
Nombre de fournisseurs affectés par division	107	192	77	19

Rôles et responsabilités

La Direction des Achats s’assure que les fournisseurs concernés produisent les informations demandées, les transmettent aux Responsables minéraux du conflit et mènent les actions nécessaires le cas échéant.

Le Responsable minéraux du conflit assure les tâches suivantes :

s’informer quant aux lois et réglementations internationales en vigueur et intégrer les mises à jour concernant les pays, les minerais et les obligations de reporting ;
élaborer le reporting avec les fournisseurs externes ;
vérifier la conformité des fournisseurs ;
fournir le rapport CMRT aux clients constructeurs qui le demandent.

4.3.2.5Risques liés aux droits humains

Description du risque

Le respect des Droits Humains est un préalable à toute action pour Plastic Omnium. De par sa présence dans 28 pays, le Groupe opère directement ou indirectement auprès d’un large public. En tant qu’employeur, sa responsabilité est de veiller à ce que les droits des collaborateurs soient respectés. Le Groupe s’assure aussi que les Droits Humains soient respectés dans l’ensemble de sa chaîne de valeur : dans ses relations contractuelles et partenariales avec ses fournisseurs, sous-traitants ou encore au sein de ses filiales. Le responsable du programme éthique du Groupe veille à la définition et au déploiement des réglementations et politiques du Groupe au sein des divisions opérationnelles.

Politiques et procédures

Une politique Droits Humains, disponible sur le site Internet du Groupe dans la rubrique Développement Durable, rassemble les éléments suivants :

les engagements de Plastic Omnium dans le domaine des Droits Humains ;
la description des risques liés aux Droits Humains ;
la liste des politiques et procédures mises en place pour atténuer ces risques et y remédier ;
la description des responsabilités.

Plastic Omnium soutient également les plus hauts standards de Droits Humains dans la conduite de ses opérations en adhérant à des organismes ou initiatives mondialement reconnus :

le Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003 ;
la Déclaration Universelle des Droits Humains des Nations unies et ses deux pactes complémentaires ;
les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ;
la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;
les principes directeurs de l’OCDE ;
les Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations unies.

Contribution dU groupe aux objectifs développement durable

Contribuer aux Objectifs de Développement Durable est un réel enjeu pour les individus, les entreprises et les organisations du monde entier. Les ODD constituent un ensemble d'objectifs mondiaux adoptés par les Nations Unies en 2015 pour résoudre certains des défis les plus pressants de la planète, notamment la pauvreté, l'inégalité, le changement climatique, la santé et l'éducation.

Certaines actions ou activités de Plastic Omnium contribuent à répondre aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unis.

Initiatives en faveur des communautés locales

Le Groupe promeut le Développement Durable et les Droits Humains partout où il est implanté en menant des initiatives concrètes impliquant ses collaborateurs pour soutenir les populations locales.

Pour promouvoir l’action collective de ses sites du monde entier, le Groupe a mis en place deux marqueurs ACT FOR ALLTM :

l’un sur les initiatives menées par les collaborateurs pour apporter un soutien ou une aide concrète aux communautés locales ;
l’autre sur les actions de santé publique proposées par les sites.

Les sites sont ainsi incités par le Groupe à développer des actions en faveur de la santé, au-delà de l’aspect santé au travail. Les thématiques sont laissées à l’appréciation des sites selon leurs besoins. Les actions menées cette année ont concerné des campagnes de sensibilisation à la pratique sportive, à la sophrologie, à la relaxation ou à une nutrition saine. D’autres projets ont concerné des dons de première nécessité (affaires scolaires, vêtements, alimentation…), des ramassages d’ordures et dépollutions d’espaces, ou encore la plantation d’arbres et d’espèces mellifères pour favoriser la biodiversité.

En 2023, suite aux séismes enregistrés en Turquie et au Maroc, Plastic Omnium a initié des campagnes de collecte de fonds parmi les employés. En Turquie, le Groupe a choisi l’association Darüşşafaka Society qui s’engage à fournir une éducation de qualité aux enfants ayant perdu leurs parents notamment lors du tremblement de terre.

Pour le Maroc, le Groupe a opté pour la Fondation du Maroc afin de récolter et distribuer des fonds en vue de fournir une assistance immédiate aux familles dans le besoin.

Plastic Omnium a doublé le montant des donations réalisées par les collaborateurs, complétant ces efforts par des actions parallèles telle que la collecte de nourriture et des produits de première nécessité.

Au total, 85 % des sites ont mené au moins une campagne annuelle de santé et 84 % des sites ont proposé au moins une action annuelle en faveur des communautés locales.

4.3.3Enjeux environnementaux

Les enjeux environnementaux les plus importants pour Plastic Omnium sont étroitement liés à la lutte contre le changement climatique et à l'adaptation aux conséquences de ce phénomène. Ces défis concernent non seulement, les activités du Groupe, mais aussi l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, allant des fournisseurs à l'utilisation des produits et à leur gestion en fin de vie.

La surexploitation des ressources, qu'il s'agisse de ressources naturelles renouvelables ou non renouvelables, aggrave les pressions écologiques et économiques. Par conséquent, concevoir des produits ayant un impact environnemental réduit, favoriser une utilisation plus durable des ressources et participer à l’essor d’une nouvelle génération de mobilité moins carbonée sont des priorités majeures pour le Groupe, tant du point de vue du Développement Durable que de l'innovation et de la Recherche et Développement.

La préservation de la biodiversité représente également un enjeu environnemental essentiel pour le Groupe.

4.3.3.1Risque impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non-atténuation du changement climatique)

Description du risque

Le changement climatique résulte de l’augmentation massive des émissions de gaz à effet de serre dans l'atmosphère, largement imputable aux activités humaines. Aujourd'hui, le secteur des transports joue un rôle majeur dans cette problématique, contribuant à près d'un quart des émissions mondiales, dont les trois quarts proviennent du transport routier, qu'il s'agisse du transport de passagers ou de marchandises.

Les Accords de Paris ont instauré un cadre mondial fixant l’objectif de limiter le réchauffement de la planète à moins de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels, tout en cherchant à le maintenir en deçà de 1,5 °C. Plastic Omnium reconnaît l'urgence et l'importance des enjeux liés au climat et s'engage activement à contribuer à la réalisation des objectifs des Accords de Paris. Ainsi, le Groupe met en œuvre des mesures concrètes pour atténuer le changement climatique.

L’impact des transports dans les émissions mondiales de CO2

Données issues de l’Agence Internationale de l’Énergie, 2022.

Investir de manière proactive pour réduire les émissions de gaz à effet de serre dans l'ensemble de sa chaîne de valeur représente, pour Plastic Omnium, une opportunité majeure qui renforce son leadership et s'inscrit dans son engagement en faveur de la mobilité durable.

Cette démarche, renforçant la durabilité et la compétitivité de l'entreprise, répond également aux attentes de ses parties prenantes :

les pouvoirs publics instaurent des législations de plus en plus exigeantes pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, allant jusqu'à prescrire les solutions technologiques à adopter (comme l’interdiction de la commercialisation des voitures à moteur à combustion interne ICE d'ici à 2035 par la Commission européenne) ;
les constructeurs automobiles se sont déjà engagés depuis plusieurs années dans des plans visant à réduire progressivement les émissions de gaz à effet de serre de leurs véhicules. Ils attendent de leurs fournisseurs des innovations et une participation active à cette démarche ;
les salariés et les candidats aspirent à travailler pour des entreprises engagées et responsables ;
les investisseurs sont soumis à des obligations de reporting climatique pour leur portefeuille et à des critères d'investissement stricts (comme la taxonomie européenne). Ils portent donc une attention grandissante à la capacité des entreprises à créer une valeur durable et à gérer leur performance extra-financière.

Politiques et procédures

La stratégie climat du Groupe

Depuis de nombreuses années, Plastic Omnium prend en compte dans son modèle d’affaires le risque climatique. Le Groupe a fait de la réduction des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre une composante centrale de sa stratégie. De nombreuses innovations concernant l’allègement des véhicules, l'amélioration de l'aérodynamisme, les systèmes de dépollution des véhicules diesel, l’écoconception et l’utilisation de matériaux recyclés témoignent de l'expertise que le Groupe a développé dans ce domaine.

Depuis 2015, l'entreprise a également investi dans des solutions liées à l'hydrogène et des modules de batterie. Plastic Omnium propose des produits et des fonctionnalités pour soutenir la transition énergétique. Ces initiatives innovantes ont permis au Groupe de croître et de s'établir en tant qu'acteur reconnu dans le domaine de la mobilité bas carbone.

Enfin, le programme ACT FOR ALLTM décline l’ambition du Groupe en matière de Développement Durable. Il mobilise l'engagement de ses collaborateurs et de ses parties prenantes sur des sujets tels que les Droits Humains, l'éthique ou le climat.

La feuille de route de Plastic Omnium pour contribuer à la neutralité carbone

Le Groupe a annoncé en 2021 des objectifs ambitieux visant à réduire de manière significative les émissions de CO2 tant directes qu’induites par sa chaîne de valeur. Cet engagement témoigne de la volonté de Plastic Omnium de s'imposer en tant que référence dans l'industrie automobile en allant vers :

Une neutralité carbone en 2025 sur les émissions liées à ses activités opérationnelles(5) (scope 1 : émissions provenant des actifs du Groupe ; scope 2 : émissions liées aux consommations d’énergie), soit une réduction de près de 0,5 million de tonnes en 2025(6). Cette notion comprend la réduction, le remplacement et la compensation en carbone (limitée à 20 % des émissions du Groupe) ;
réduction de 30 % des émissions de CO2 des scopes 3 en 2030 par rapport à l’année de référence 2019 (cela concerne l’ensemble des émissions en amont et en aval de son activité incluant entre autres les achats de matières, les transports, l’usage des produits vendus et la fin de vie des produits…) soit une réduction des émissions de CO2 de 13 millions de tonnes en 2030.

Ces objectifs, validés par la Science-Based Target Initiative (SBTi), sont alignés sur la « Business Ambition for 1,5 °C ». Ils sont en phase avec les attentes du secteur et de toutes ses parties prenantes pour faire émerger une mobilité durable.

Plastic Omnium cible une neutralité carbone en 2050.

Les objectifs

Cette année, le périmètre de consolidation de l’empreinte carbone du Groupe prend en compte les cinq divisions, ce qui n’était pas le cas en 2022 : la division Lighting fait désormais partie intégrante du Groupe et apparaît donc dans le calcul des émissions carbone 2023. Pour rappel, les émissions 2022 n’intégraient pas le périmètre Lighting acquis en cours d’année. Pour des raisons de cohérence et de comparabilité, les émissions de cette division seront exclues de certaines analyses comparatives entre l’année 2023 et l’année 2022. L’année 2019, année de référence, a été réevaluée en 2023 afin de permettre à l’avenir un suivi des performances sur l’ensembe des activités du Groupe.

Réduction de l’empreinte carbone des opérations du Groupe (Scopes 1 & 2)

RÉDUIRE

Élément impactant à la fois la compétitivité et l’empreinte carbone, la performance énergétique est une préoccupation centrale des équipes qui s’attellent au quotidien à la maîtrise et à l’optimisation des consommations énergétiques des produits et des process. Mis en place depuis 2006, le programme Top Planet recense et diffuse les meilleures pratiques pour réduire les consommations énergétiques dans le Groupe.

Convaincu que la meilleure énergie est celle qui n'est pas consommée, Plastic Omnium a de plus, intensifié ses efforts en étroite collaboration avec Schneider Electric dans le cadre d’un plan d'efficacité énergétique qui se déroule en trois étapes :

réalisation d’audits énergétiques sur les sites ;
études sur le besoin d'investissement des projets d'amélioration identifiés à l'étape 1 ;
mise en place de projets.

Ce plan a pour objectif de réduire de 12 % la consommation d’énergie (électricité et gaz) des sites des activités historiques. Il représente d’ici à 2025 un investissement de 40 millions d’euros environ.

Pour les acquisitions réalisées en 2022, les objectifs sont fixés à 2027.

En parallèle un projet de « monitoring » digital contribue à une gestion plus efficace de l'énergie, des économies substantielles et l'atteinte des objectifs du plan de réduction. Ces actions de mesure permettent de :

connaître précisément la consommation d'énergie des équipements ;
identifier les gaspillages et les inefficacités ;
optimiser l'utilisation des équipements ;
remplacer les équipements obsolètes ;
suivre les progrès dans la réduction de la consommation énergétique.

En 2023, 4 sites ont été audités sur leurs performances énergétiques (3 pour la division IES, 1 pour CES) et 52 sites ont été équipés avec la solution de monitoring des consommations énergétiques.

L'intégration de la certification ISO 50 001 joue également un rôle crucial dans la réalisation de la feuille de route de neutralité carbone. La première étape de cette certification consiste à réaliser un audit énergétique pour identifier les domaines où des améliorations sont nécessaires. La mise en œuvre de ce système de gestion de l'énergie se révèle être un outil efficace qui incite les sites à développer une organisation et une gestion spécifiques de l'énergie, allant au-delà des exigences de la norme ISO 14 001 qui est axée sur l'environnement de manière générale. Dans les divisions IES et CES, entre 30 et 45 bonnes pratiques en matière d'économie d'énergie ont été initiées.

Alors que le chiffre d’affaires du périmètre historique (hors Lighting) croît de 13,4 % entre 2022 et 2023, le ratio d’efficacité énergétique (KWh consommés par kg de matière transformée) s’améliore de 2,29 % et permet au Groupe de maintenir un niveau de consommation d’énergie (gaz et électricité) stable à 1,13 TWh. Cette performance est le résultat des actions plurielles, pluriannuelles et transverses déployées dans le Groupe. Au cours de cette période, les émissions de CO2 de scope 1 et 2 du périmètre historique augmentent de 6,8 % à 386 ktCO2eq. Cette décorrélation s’explique par l’augmentation de facteurs d’émissions de l’électricité dans des pays où le Groupe a de fortes consommations (France, Allemagne, Pologne, Mexique…). Ces émissions demeurent néanmoins très inférieures au niveau de 2019, année de référence pour les engagements de réduction de l'empreinte.

L’intégration des émissions des activités acquises amène le Groupe à un total de 477 kTCO2eq sur l’année 2023 pour les scopes 1 et 2.

Synthèse des émissions de CO2 scope 1 & 2 market-based (tCO2eq)

	2021	2022	2023
Scope 1	78 510	77 440	80 625
Scope 2 Market-based	314 844	308 650	396 505
Scope 1 & 2 Market-based	393 354	386 090	477 130

REMPLACER

Le deuxième pilier d'engagement en faveur de la réduction de l'empreinte carbone réside dans la transition vers une source d'électricité plus respectueuse de l'environnement. L'objectif est de couvrir 100% des besoins en énergie renouvelable d’ici 2025 en déployant les actions multiples et complémentaires suivantes :

Développement de l'énergie solaire et éolienne sur les sites : le Groupe a déjà pris des mesures significatives en installant des équipements de production d'énergie renouvelable sur 23 sites, qui ont produit cette année 16 GWh, soit plus de 5 000 tonnes de CO2 évitées. Le site d'Herentals en Belgique accueille par exemple une éolienne, générant 4 GWh par an, soit plus de la moitié de la consommation énergétique annuelle du site.
Contrat historique avec EDF : Plastic Omnium a signé un contrat d'approvisionnement en électricité d'origine renouvelable avec EDF qui, à terme (en 2026), couvrira 50 % des besoins des sites français du Groupe en électricité.
Partenariats long terme pour développer de nouvelles capacités de production : le Groupe s'est engagé à financer de nouvelles capacités de production d'énergie renouvelable pour garantir une balance énergétique décarbonée.
Achats d'électricité renouvelable auprès de fournisseurs certifiés : pour les régions ou les sites où les stratégies précédentes ne sont pas applicables, Plastic Omnium étudie les options de sourcing d’électricité d'origine renouvelable auprès de fournisseurs certifiés. Ces fournisseurs garantissent l'origine et l'attribution de l'électricité au moyen de certificats ou de garanties d'origine.

COMPENSER
Pour compenser certaines émissions opérationnelles, notamment celles liées à la consommation de gaz dans des processus tels que les chaînes de peinture qui ne peuvent pas être complètement éliminées par les deux premières mesures à court terme, Plastic Omnium étudie avec rigueur des projets d’évitement ou de séquestration de CO2. De tels projets de crédit carbone ne seraient définitivement validés qu’après confirmation de leur robustesse, de leur fiabilité et des avantages supplémentaires qu'ils peuvent offrir, qu'il s'agisse d'avantages sociaux, sociétaux ou environnementaux.

Réduction de l’empreinte carbone de la chaîne de valeur (Scope 3)

COLLABORER ET INNOVER
Dans l'engagement à réduire les émissions du scope 3, la priorité est de minimiser les émissions associées aux achats du Groupe et aux produits qui sont commercialisés.

Développement de solutions et produits en support de la transition énergétique et de la baisse du bilan carbone des clients

En 2023, le Groupe a atteint plusieurs jalons significatifs notamment :

la poursuite d’une dynamique commerciale fructueuse avec de nouvelles prises de commande et le lancement de projets industriels qui confirment l’objectif du Groupe de croître significativement dans ses activités hydrogène à horizon 2030 ;
l'annonce de la création d’une coentreprise à Shanghai dédiée à la production et à la commercialisation de systèmes de stockage d’hydrogène haute pression destinés au marché chinois des véhicules commerciaux.
Le Groupe a aussi a organisé la deuxième saison du challenge Innovation The Future of Energy for Mobility, en partenariat avec SoScience pour accélérer l’innovation en faisant appel à l’intelligence collective. Cette démarche d’Open Innovation a réuni des start-ups, des industriels, des universitaires et des équipes Plastic Omnium pour imaginer des solutions disruptives pour « L’Avenir des Véhicules Éco-Conçus ».

Intégration d’une part croissante de matériaux recyclés

Dans cet objectif, un partenariat stratégique a été conclu avec un fournisseur majeur du Groupe (pour des informations plus détaillées, consulter la section « Risque lié à l'éco-conception et à la recyclabilité »). En tant qu'expert en conception et en processus de transformation du plastique, Plastic Omnium est reconnu pour son excellence opérationnelle et son rôle de pionnier dans l'intégration de matières recyclées, notamment dans la fabrication de pièces extérieures, bénéficiant ainsi d'une expertise solide. Consciente des défis à relever, l'entreprise s'engage fermement à persévérer dans ses efforts et à mettre ses ressources hautement qualifiées au service de la réussite de ces projets. En 2023, Plastic Omnium matérialise son engagement à placer l'économie circulaire au cœur de son développement en lançant un programme stratégique transversal et multidivisionnel dédié au recyclage, dans le but de relever les défis triples associés aux coûts, au traitement des matières et à l'approvisionnement en déchets.

Engager les fournisseurs

Afin de mettre en place une chaîne de valeur responsable et engagée dans la réduction des émissions de CO2, les fournisseurs sont questionnés sur leurs engagemens et politique de décarbonisation ; l’empreinte carbone des produits est présentée comme un critère d’évaluation différenciant. Différentes actions sont menées en étroite collaboration avec les fournisseurs de Plastic Omnium, dans le cadre d'une relation partenariale. L'intégration progressive des fournisseurs dans cette démarche dépend de leur niveau de maturité et de l'impact de leurs activités sur l'empreinte carbone de Plastic Omnium.

Depuis 2021, le Groupe a franchi la première étape en développant une stratégie d'engagement de la chaîne de valeur et en lançant une campagne de communication. Cette campagne a débuté avec un webcast qui a réuni virtuellement plus de 500 fournisseurs. En 2022, les équipes ont envoyé des questionnaires à un panel représentatif de fournisseurs, ce qui a permis de réaliser une analyse du niveau de maturité en ce qui concerne les aspects environnementaux et le Développement Durable. Des analyses de cycle de vie ont également été effectuées pour identifier les fournisseurs dont les produits contribuent de manière significative aux émissions de carbone. En croisant ces informations, le Groupe est en mesure de mettre en place un plan et des modalités d'engagement adaptés à chaque catégorie de fournisseurs. En 2023, l’engagement envers l'amélioration de la durabilité s'est renforcé avec la tenue de sessions de formation spécifiques pour les fournisseurs. Ces formations ont couvert en détail les sujets cruciaux du sourcing de l'énergie renouvelable et des enjeux de la décarbonation. Plus de 700 participants, représentant une variété de fournisseurs, ont activement participé à ces formations. Ces sessions ont permis de sensibiliser les partenaires à l'importance de réduire leur empreinte carbone et de les outiller pour prendre des mesures concrètes en ce sens.

Par ailleurs, le Groupe a également mis en place le module Carbone d'ECOVADIS, une plateforme d'évaluation et de notation environnementale, sociale et éthique des entreprises. Cette initiative vise à évaluer et à améliorer les performances environnementales des fournisseurs, tout en les encourageant à adopter des pratiques durables.

En parallèle, des outils de mesure des émissions de carbone, notamment un tableau de bord dédié, qui permet de suivre l'impact environnemental des fournisseurs, ont été développés. Ces outils aident à évaluer les progrès réalisés et à identifier les domaines où des améliorations sont nécessaires, renforçant ainsi les partenariats avec les fournisseurs dans la réduction de l'empreinte carbone globale.

Engager les nouvelles divisions

En 2022, Plastic Omnium a effectué des acquisitions stratégiques en ajoutant de nouvelles divisions spécialisées dans l'éclairage et les activités de batteries à son portefeuille. Le Groupe a particulièrement été actif dans l'intégration de ces acquisitions et a pris des mesures significatives pour les aligner sur ses engagements climat. L'année 2023 a permis au Groupe de partager les meilleures pratiques liées à la réduction des émissions à travers les divisions. Les objectifs d’amélioration de la performance énergétique et de transition vers des sources d'énergie plus durables sont devenus communs à toutes les divisions.

Définir des priorités

Parmi les achats, deux catégories spécifiques ont été identifiées comme prioritaires, car représentant une part importante des émissions : les matériaux, composants et accessoires, et le transport.

Les matériaux, composants et accessoires

Depuis longtemps, convaincu de l’intérêt de développer une économie circulaire et de préserver les ressources, Plastic Omnium a été pionnier dans l’utilisation des matières plastiques recyclées. Aujourd’hui, la démarche se poursuit et s’accélère avec différents partenaires, fournisseurs et clients. Plastic Omnium initie en 2023 le projet Sustainable Materials. L’enjeu principal de cette initiative est de sécuriser l'approvisionnement en matériaux recyclés pour satisfaire les besoins de chaque division en termes de qualité, de quantité et de délais requis par les constructeurs et suivant les réglementations en vigueur. Une équipe dédiée aux Matériaux Durables a été créée, et se charge d’identifier les différents acteurs des écosystèmes des filières de recyclage, ainsi que les technologies et la supply chain adaptées pour répondre aux besoins futurs du Groupe.

Des travaux ont aussi été initiés avec certains fournisseurs de produits chimiques et de matières pour développer des matières premières biosourcées. La feuille de route est en cours de déploiement et s'ancre dans les projets à approche collaborative dans le but de :
- partager avec les fournisseurs le besoin urgent de repenser la conception et le sourcing ;
- diffuser les bonnes pratiques ;
- intensifier le recours à l’analyse de cycle de vie des produits pour faire les bons choix dès la conception et affiner les calculs ;
- penser la fin de vie des pièces pour simplifier démontabilité et recyclage.

Le transport

Dans le cadre de ses engagements vers la neutralité carbone et la mobilité durable, bien que le transport ne représente que 5 % des émissions totales du scope 3 aval, Plastic Omnium a pris des mesures significatives pour réduire l’impact de cette part symbolique de son activité. La stratégie ambitieuse du Groupe vise une réduction de 30 % des émissions de CO2 d'ici 2030, illustrant son engagement ferme envers l’atténuation du risque climatique.

Au quotidien, les équipes s’attachent à rendre opérationnelle et concrète la vision du Groupe en matière de Développement Durable. Un Comité dédié au CO2, réunissant des membres de différentes divisions, se réunit mensuellement pour assurer une gouvernance efficace des initiatives de réduction des émissions. Plastic Omnium a aussi mis l'accent sur la formation et la sensibilisation de ses équipes à travers des workshops réguliers, renforçant la culture du développement durable au sein de son organisation.

La décision d'adopter un système de mesure standardisé pour le reporting des émissions de CO2 a été un jalon clé, permettant une collecte et analyse des données pertinente. Cette démarche active a permis d'identifier et d’activer des leviers d’optimisation. En termes d'initiatives opérationnelles, Plastic Omnium a réduit son kilométrage total grâce à l'adoption de la stratégie de Milk Run et à l'optimisation des méthodes d'emballage, augmentant ainsi la densité des chargements dans ses camions, notamment les Jumbo Duo et Duo Trailers.

Par ailleurs, la transition vers un transport bas carbone a été marquée par l'intégration de camions fonctionnant au biogaz (bio-CNG) pour certains des flux. Le Groupe a également lancé une étude approfondie sur l'adoption de camions électriques, soulignant une volonté de rester à l'avant-garde des solutions de mobilité durable.

Enfin, l'insertion d'une section environnement dans les spécifications montre un engagement structurel et continu en faveur des pratiques de transport respectueuses de l'environnement. Ces actions, bien que représentant une part relativement modeste de l’empreinte carbone globale du Groupe, démontrent une responsabilité en tant qu'acteur clé de la mobilité durable.

Les attentes croissantes de Plastic Omnium en termes de réduction des impacts environnementaux en général et de réduction de l’empreinte carbone des produits et services achetés sont progressivement partagés avec les fournisseurs. S'en suivront des objectifs, des indicateurs clés de performance et des outils de suivi. Les critères de sélection des fournisseurs seront également revus avec le département Achats afin d’y intégrer une composante carbone (en complément des critères financiers, de solvabilité, d’éthique...).

Inciter chacun à l’action

Les Sustainability Ambassadors

Afin de répondre à la demande croissante d’engagement et d’actions des collaborateurs en matière d'environnement et de climat, un réseau de Sustainability Ambassadors a été créé. Lancé en avril 2021, ce réseau compte désormais plus de 200 collaborateurs volontaires engagés. Il se réunit mensuellement dans le but de promouvoir des initiatives durables locales, pour la neutralité carbone, l'éco-conception, l'économie circulaire, l'ergonomie, la sécurité, l'éthique, les achats durables et le soutien aux communautés locales, entre autres.

Chaque Sustainability Ambassador a la possibilité de lancer une initiative sur son site, d'inciter d'autres Sustainability Ambassadors à rejoindre le projet, de contribuer à la communication et à la promotion de l'initiative, puis de partager les meilleures pratiques lors des réunions mensuelles.

Plusieurs sites ont mené des initiatives pour préserver l'environnement, incluant la collecte des déchets dans les forêts et aux abords de plusieurs usines, la plantation de fleurs et d'arbres, l'entretien des espaces verts par l'introduction de moutons, ainsi que l'aménagement d'abris pour favoriser la présence d'oiseaux et d'insectes. Ces initiatives mises en place par les collaborateurs, contribuent ainsi à la préservation et à l'enrichissement de la diversité biologique.

Par ailleurs, grâce à l'engagement des Ambassadeurs, le déploiement de la Fresque du Climat se poursuit au sein du Groupe, avec des ateliers organisés en France, en Espagne, en Allemagne, au Royaume-Uni et en République tchèque. En 2023, d'autres initiatives ont également été menées, telles que des activités en faveur de la biodiversité ou encore la création d'un eco-guide. Document conçu pour orienter les collaborateurs vers des actions de préservation de l'environnement, il offre des recommandations en termes d'habitudes et des gestes quotidiens, à adopter tant à domicile qu'au travail.

Les "6 Environmental Basics"

Plastic Omnium a lancé les « 6 Incontournables de l’Environnement ». Il s'agit d'actions à mettre en œuvre au quotidien, tant individuellement que collectivement, pour agir en faveur de la protection de l'environnement. Les thèmatiques sont les suivantes :

Réduction de la consommation d'électricité et de gaz
Préservation des ressources
Informatique verte
Contrôle de la température
Protection de l'eau et des sols
Mobilité bas carbone

La TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) est un groupe de travail nommé par le Financial Security Board (FSB) en décembre 2015.

Présidé par Michael Bloomberg, il est composé de 32 membres issus du secteur financier et non-financier (gestionnaires d’actifs, fonds de pension, groupes privés, entreprises d’audit et de consulting, agences de notation).

L’objectif de ce groupe de travail est de proposer des recommandations sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique dans le but d’augmenter la relation de transparence entre entreprises et investisseurs. Ces recommandations ont été conçues pour aider les entreprises à fournir les informations dont ont besoin les investisseurs, les prêteurs et les souscripteurs d’assurance pour évaluer et tarifer de manière appropriée les risques et les opportunités liés au climat. Près de 3 500 organisations du monde entier ont déclaré leur soutien à la TCFD.

Pour montrer comment Plastic Omnium aligne sa stratégie climat sur les recommandations de la TCDF, une table de concordance est disponible dans la partie 4.6 « Autres indicateurs extra-financiers ». Cette table de concordance fait également référence à la réponse du Groupe au questionnaire CDP Climate Change qui communique publiquement et de façon détaillée les informations obéissant aux recommandations de la TCFD.

Pour réduire les émissions de CO2 liées à ses opérations, Plastic Omnium a mis en place dès 2006 le programme Top Planet. L’engagement du Groupe dans Top Planet repose sur la mise en place de ce programme sur les sites de façon à améliorer continuellement leur performance énergétique, conformément aux réglementations en vigueur.

Le programme Top Planet vise à réduire l’impact environnemental du Groupe à travers la gestion de ses consommations, ses énergies et ses déchets. Différents axes constituent ce programme :

le respect des exigences légales et autres exigences auxquelles le Groupe a souscrit : Plastic Omnium déploie entre autres le référentiel ISO 50 001 afin que les sites obtiennent cette certification liée au management de l’énergie ;
la sensibilisation : en informant et responsabilisant les collaborateurs afin qu’ils puissent contribuer à la réduction des consommations d’énergies ;
la communication de la performance énergétique de chacun des sites : la définition d’objectifs annuels de réduction des émissions de gaz à effet de serre ainsi que des énergies consommées ;
le développement de synergies par le partage de bonnes pratiques : plus de 30 bonnes pratiques se traduisant par des engagements offrent un retour sur investissement rapide compte tenu des économies d’énergie générées ;
la gestion des niveaux de consommation d’énergie : le Groupe met en place des dispositifs de mesure pour surveiller et analyser les données puis déploiement des plans d’actions de réduction des consommations ;
la réalisation de projets liés aux énergies renouvelables et à la valorisation des ressources naturelles : l’installation de dispositifs de production d’énergie verte (tels que les panneaux solaires, les éoliennes, la co-génération...), la récupération de chaleur ou encore la baisse de consommation d’eau constituent un des axes clefs du programme.

Tous les sites Plastic Omnium sont concernés par le programme Top Planet (usines, bureaux, centre de recherche et innovation…), et ce partout dans le monde. Le Score Top Planet, sur 100, permet d’évaluer leur performance énergétique et environnementale.

Scénarios climat et analyse de risques

Toutes les entreprises doivent repenser leur cœur de métier pour éviter les risques et saisir les opportunités qui émergent de deux familles de risques liés au changement climatique :

les risques de transition : risques et opportunités découlant de la transition vers une économie bas-carbone (évolution de la demande, du contexte concurrentiel, des normes et réglementations, des taxes…). La limitation du changement climatique à un niveau bien inférieur à 2ºC implique des mesures très ambitieuses de réduction des gaz à effet de serre (GES) et des politiques de transition qui auront des conséquences sur les activités de Plastic Omnium ;
les risques physiques : risques liés à l’exposition aux conséquences physiques du changement climatique (vagues de chaleur, sécheresse, inondations…). Atteindre + 3ºC à + 5ºC en raison de l’augmentation des émissions représenterait un changement très fort, augmentant la fréquence et l’intensité des événements climatiques extrêmes. Cela pourrait avoir un impact sur les actifs de Plastic Omnium et ceux de ses fournisseurs.

Plastic Omnium a réalisé une analyse de scénarios pour évaluer les risques et opportunités de transition, afin de confirmer la résilience de son modèle économique dans un futur incertain, et d’identifier les leviers d’action. Cette démarche suit les recommandations de la TCFD (voir encadré dédié).

Pour explorer comment les métiers de Plastic Omnium pourraient évoluer dans un monde bas carbone, ils sont projetés dans des scénarios contrastés reposant majoritairement sur différents leviers tels que :

la pénétration des technologies dans toutes les activités permettant de réduire des émissions de GES : solutions bas carbone, produits améliorant l’efficacité énergétique ou permettant le stockage de CO2 ;
L’évolution des modes de vie et de consommation.

Tous les scénarios étudiés respectent un budget carbone inférieur à 2ºC (scénario Well-Below 2 °C de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE), se rapprochant du scénario SSP1-2.6 du dernier rapport du GIEC). Les émissions étant principalement liées à l’énergie, il est possible de quantifier les flux physiques économiques (production, consommation, logistique, etc.) et d’en déduire la demande finale correspondante sur les principaux marchés de Plastic Omnium.

Bien entendu, de nombreuses voies économiques, politiques et sociales sont possibles pour atteindre un tel système d’organisation des activités humaines à faible émission de carbone. Par conséquent, cette analyse prospective vise à identifier les tendances clés, pour servir les orientations stratégiques des entreprises. Il ne s’agit en aucun cas d’une prévision précise, mais d’avenirs possibles.

Le résultat de l’analyse des scénarios ayant un impact sur la stratégie de Plastic Omnium, il n’est pas possible de le divulguer publiquement sans mettre à risque l’avantage concurrentiel mais, grâce à ces travaux, les enjeux de la transition bas carbone sont désormais pleinement intégrés dans la réflexion stratégique de l’entreprise.

L'initiative IRIS

Depuis 2022, le Groupe s’est engagé dans une initiative collaborative de prospective stratégique appelée IF Initiative, qui fédère une vingtaine de grandes entreprises et organisations de divers secteurs, ainsi que des institutions de recherche (UGA, Cirad, EM Lyon, Univ. De Paris, Strate-Ecole de design).

Coordonnés par Carbone 4, les travaux de l'IF Initiative ont pour objectif de construire des outils et des méthodes dédiés aux entreprises, permettant à leurs utilisateurs :

d’explorer à moyen et long termes des futurs différents les uns des autres, mais cohérents des limites planétaires ;
d’en déduire les transformations de leur environnement d’affaires ;
de mettre en œuvre des plans d’actions et de composer de nouvelles alliances afin de contribuer au meilleur niveau à la transition écologique ;

L’approche méthodologique adoptée à ceci d’original qu’elle se fonde sur une représentation physique des activités économiques et des enjeux environnementaux. Une chaire de recherche intitulée « stratégies en anthropocènes » a par ailleurs été fondée par Carbone 4 et l’EM Lyon dans le cadre de ces travaux pour en explorer le potentiel d’utilisation.

L’ensemble des résultats des travaux sera librement accessible (open source) afin de garantir une large diffusion et utilisation. Les résultats de la 1ère étape de travail sont attendus pour le 3ème trimestre 2024 et l’ensemble des travaux s’achèveront d’ici fin 2025. Membre fondateur de l’Initiative, Plastic Omnium contribue activement aux travaux, aux côtés des représentants des autres entreprises participantes et d’un groupe d’experts.

Performances

Les émissions de CO2 du Groupe (market-based) en MtCO2eq

En 2023, les émissions totales du Groupe sont de 33,4 Mt CO2eq.

Calcul de l’empreinte carbone du Groupe

Depuis 2017 Plastic Omnium calcule annuellement les émissions de CO2 liées à ses activités selon la norme de référence Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Cette norme définit trois « scopes » d’émissions. Le bilan est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation financière du Groupe (IFRS).

En 2023, les acquisitions réalisées par le Groupe en 2022 sont intégrées à la feuille de route de neutralité carbone et dans le reporting. Sur l’année, les émissions totales du Groupe (scope IFRS) s’élèvent à 33,4 MtCO2eq.

Sur le périmètre historique (hors Lighting), l’empreinte carbone s’élève à 29,9 millions de tonnes CO2eq, en baisse de 1,3 % par rapport à l'année 2022, alors que le Groupe réalise un chiffre d'affaires consolidé en hausse de 13 % à périmètre équivalent. Cette performance s’explique par la stratégie de croissance de Plastic Omnium dans la mobilité bas carbone et des positions renforcées dans l’électrification qui permettent de poursuivre la baisse des émissions de la catégorie 3.11 (utilisation des produits vendus), principal contributeur avec 86 % des émissions.

Les émissions CO2 du scope 3 amont augmentent en revanche de 19,3 %. Cette augmentation s’explique par trois facteurs :

la croissance des dépenses de produits et services achetés ;
des méthodes de calcul plus précises basées davantage sur des analyses de cycle de vie (plus pénalisantes) que sur des facteurs d’émissions monétaires (en tCO2eq par € de dépenses) ;
une chaîne d’approvisionnement hétérogène et mondiale en « amorce » de transition énergétique. A ce jour, les initiatives de décarbonation des fournisseurs sont à des stades préliminaires, mais il convient néanmoins de souligner les progrès significatifs dans les engagements pris par certains acteurs majeurs et compatibles avec la feuille de route du Groupe.

Il est important de rappeler également la solide performance sur les scopes 1 et 2. La priorité donnée à la réduction des consommations énergétiques avec un programme interne structuré, ainsi que la campagne de sensibilisation à la sobriété énergétique ont permis d’améliorer l’efficacité énergétique et de faire maintenir une consommation stable dans un contexte de croissance.

Le Groupe s’attache à faire progresser de façon continue les méthodologies et les outils de calcul. En 2023, les équipes ont poursuivi l’amélioration de la méthodologie de calcul du scope 3.1 des divisions en déployant les analyses de cycle de vie simplifiées. Les émissions du scope 3.11, usage des produits vendus, prennent en compte les émissions indirectes induites par la vente des produits et intègrent l’impact carbone de l’énergie (fossile ou électrique) consommée par les différents types de véhicules dans lesquels les produits Plastic Omnium sont intégrés, permettant un calcul des émissions du « puits à la roue » régionalisé.

Pour un alignement avec les protocoles GHG, les émissions du scope 3.2 ont été calculées sur la base des achats d’investissement réalisés au cours de l’année 2023. Précédemment, les émissions étaient calculées sur les valeurs de dépréciations reportées par le Groupe. A noter que le calcul de 2022 selon cette nouvelle méthode donne un total d’émissions de 252 ktCO2eq pour 263 ktCO2eq pour l'année 2022 (avec la méthode de calcul précédente).

L’année de référence 2019 a été recalculée pour permettre des comparaisons pertinentes.

Les scopes 1, 2 et les scopes 3-1 et 3-11 ont fait l’objet d’une vérification avec un niveau d'assurance modérée par PwC, commissaire aux comptes, en charge de la vérification de la présente DPEF.

Émissions de CO2 du Groupe – scopes 1 ; 2 & 3 (1) (2)

Catégories (GHG Protocol) en kt CO2eq		Émissions 2019 (hors Lighting)	Émissions 2019 (incl. Lighting)	Émissions 2021 (hors Lighting)	Émissions 2022 (hors Lighting)	Émissions 2023 (hors Lighting)	Émissions 2023 (incl. Lighting)	2023 vs. 2022 (hors Lighting)	2023 vs. 2019 (incl. Lighting)
Scopes 1 & 2		481	531	393	362	386	477	6,6 %	-10,1 %
1	Scope 1 (1)	89	98	79	75	73	81	- 2,7 %	-17,5 %
2	Scope 2 market-based	392	432	315	286	313	397	9,4 %	-8,2 %
Scope 3		42 348	46 710	32 336	29 909	29 498	32 907	-1,4 %	- 30,0 %
3-1	Achats de biens et de services (2)	2 060	2 272	2 482	2 012	2 448	3 321	21,7 %	46,2 %
3-2	Actifs immobilisés	158	174	249	262	320	356	22,2 %	104,2 %
3-3	Émissions liées au carburant et à l’énergie	105	116	75	77	81	96	5,0 %	-17,0 %
3-4	Fret amont	129	142	102	123	132	156	7,3 %	9,5 %
3-5	Déchets générés	98	109	71	69	62	70	-10,5 %	-35,4 %
3-6	Voyages d’affaires	18	20	8	21	21	27	0,6 %	35,8 %
3-7	Trajets domicile – travail	35	38	32	34	35	43	3,2 %	12,8 %
3-8	Actifs en location (amont)
3-9	Fret aval	69	76	61	65	23	45	-64,7 %	-40,8 %
3-10	Transformation des produits vendus	234	258	195	172	211	228	22,4 %	-11,5 %
3-11	Utilisation des produits vendus	38 890	42 896	28 600	26 630	25 623	28 004	-3,8 %	-34,7 %
3-12	Fin de vie des produits vendus	460	507	380	370	459	478	24,1 %	-5,8 %
3-13	Actifs en location (aval)
3-14	Franchises
3-15	Investissements	92	102	81	74	83	83	11,7 %	-18,5 %
Total		42 830	47 242	32 729	30 271	29 884	33 384	-1,3 %	- 29,3 %
Les émissions dues aux gaz autres que le gaz naturel ne sont pas prise en compte dans le calcul des émissions de CO2 scope 1. Plastic Omnium utilise l’ensemble des éléments et des moyens à sa disposition pour mesurer son empreinte carbone, mais ne contrôle, n’influence et n’a pas accès à tous les éléments de sa chaîne de valeur. En raison de la disponibilité partielle des données des activités dans la chaîne de valeur, de l’absence de certification de la qualité des données et de la nécessité de prendre un certain nombre d’hypothèses, le bilan carbone présenté est une estimation.

Le scope 1 concerne tous les gaz à effet de serre émis directement par l’entreprise.
Le scope 2 comptabilise les émissions indirectes liées aux achats d’énergie et créées lors du processus de production de cette dernière.
Le scope 3 encadre les émissions de gaz à effet de serre indirectes produites dans la chaîne de valeur de l’entreprise, en amont et en aval de celle-ci.

Empreinte carbone de Plastic Omnium

Consommations d’énergie totales par activité (MWh)
hORS AUTRES GAZ

Consommations d’énergie (kWh/kg de matière ACHETée)
hORS AUTRES GAZ

Répartition des énergies consommées en 2023

Source d'énergies considérées : électricité, électricité verte et gaz

4.3.3.2Risque catastrophes naturelles/climatiques (non-adaptation au changement climatique)

Description du risque

Les conséquences du changement climatique sont nombreuses, directes ou indirectes : évènements climatiques extrêmes, dérèglement des températures, montée des eaux, raréfaction de la ressource eau. En tant que Groupe industriel, avec une empreinte géographique globale, Plastic Omnium pourrait être impacté par ces conséquences : rupture d’approvisionnement ou de production liée à des catastrophes naturelles ou à la raréfaction de ressources. En effet, certaines régions du monde où exerce le Groupe sont exposées à des phénomènes météorologiques exceptionnels pouvant ralentir, interrompre ou rendre plus onéreuses certaines activités. Ce risque est cependant fortement lié à l’implantation géographique et ne se matérialise pas de manière simultanée sur l’ensemble des sites. L’impact serait donc limité et d’autres sites pourraient prendre le relais en cas d’indisponibilité d’un site.

Ce risque doit néanmoins être considéré sur l’ensemble de la chaîne de valeur du secteur automobile.

Politiques et procédures

Plastic Omnium prend des mesures conservatoires pour éviter les impacts locaux du changement climatique.

Les sites du Groupe sont soumis à des audits réalisés par les assureurs qui prennent en compte la dimension catastrophes naturelles pour évaluer leurs risques d’exposition à des phénomènes naturels pouvant les endommager. Ces audits font l’objet de recommandations, suivies, si nécessaire, par la mise en place de plans d’actions pilotés mensuellement par les équipes HSE.

Performances

84 visites de sites ont été réalisées par la compagnie d’assurance (police dommage).

4.3.3.3Risque éco-conception et Recyclabilité

Description du risque

Développer un modèle d’économie circulaire est un enjeu essentiel pour répondre aux besoins croissants de mobilité tout en limitant l’impact pour l’environnement (gestion des matières premières, qualité de l’air, émissions de gaz à effet de serre…).

L’enjeu est particulièrement important pour Plastic Omnium dont les activités principales reposent sur la transformation de matériaux plastiques et composites en pièces pour l’automobile. Différents types de matériaux sont utilisés en fonction de la pièce à fabriquer et des propriétés techniques et esthétiques recherchées. Afin de réduire l'empreinte environnementale des pièces fabriquées et limiter la consommation des ressources, le Groupe développe une économie circulaire pour ses produits.

Cette utilisation croissante de matières recyclées soulève de nouveaux enjeux pour le Groupe : d'approvisionnement en matières recyclées pour toute la durée de vie d’un véhicule, de qualité, de coût et de traçabilité.

En effet, l’éco-conception repose sur la disponibilité des techniques et matériaux innovants, les tests et validation et la capacité des fournisseurs de matières à répondre aux besoins de l’industrialisation de nouveaux produits. Développer un système ou un module éco-conçu pour un véhicule peut ainsi prendre deux à trois ans. C’est pourquoi il est primordial et stratégique d’anticiper les attentes du marché.

Politiques et procédures

Dès la conception, et à chacune des étapes du cycle de vie des produits, les équipes de Plastic Omnium sont mobilisées pour limiter l‘impacts des produits sur l’environnement. En appliquant les principes de l’éco-design et de l’éco-conception et en adoptant une vision globale du produit, Plastic Omnium met en œuvre et teste des solutions pour diminuer la consommation de matières premières et d’énergie et l’impact des produits en fin de vie (recyclabilité, valorisation énergétique).

Les analyses de cycle de vie (ACV)

Les analyses de cycle de vie deviennent des outils clés pour comprendre ces impacts depuis leur conception (extraction des matières premières) jusqu’à leur fin de vie (gestion des véhicules et pièces usagés) et ainsi contribuer à une économie plus circulaire.

Dès 2022, le Groupe s’est doté de plusieurs licences du logiciel GaBi et forme des collaborateurs des différentes activités du Groupe pour répondre à ces demandes. L’ambition du projet d’ACV complète est de gagner en efficacité et en précision. Cet outil permettra de calculer les impacts environnementaux et de s’adapter aux évolutions réglementaires ainsi qu’aux exigences des clients.

En 2023, IES a dédié une équipe spécifique à la réalisation d’ACV complètes pour ses clients et les projets en interne, en tout, une centaine d’ACV ont été réalisées. Les équipes CES ont reçu, fin 2023, une première demande d’un client pour une ACV sur la production d’un système à carburant. Les divisions Lighting et Modules sont quant à elles supportées par la division IES dans la mise en place de ces processus.

Par ailleurs, un outil d’ACV simplifié a été développé en 2022 par le Groupe avec le soutien du CETIM (Centre Technique des Industries Mécaniques) et d’Altermaker (logiciels d'éco-conception et d'ACV). L’objectif était de fournir une solution sur mesure et utilisable rapidement par les chefs de projets innovation qui peuvent ainsi mesurer les impacts environnementaux et intégrer ces critères lors de la prise de décision globale. Fin 2023, cet outil a été remplacé par l’utilisation temporaire d’une base de données, plus simple, toujours dans le but de rendre les équipes autonomes dans la réalisation d’ACV. Cette étape de transition permettra en parallèle aux équipes de tester d’autres solutions de calcul simplifiées, notamment celle que proposent les créateurs du logiciel GaBi.

Un module permettant d’intégrer un chiffrage virtuel des émissions de CO2 est en cours de finalisation d'intégration au logiciel de costing de Plastic Omnium. Chaque étape de fabrication du produit sera estimée en termes de coûts et d’impacts carbone.

Eco-design et éco-conception

Intelligent Exterior Systems participe au projet MCIPCI (Matières et Conception Innovantes pour Panneaux de Carrosserie Intelligents) auprès de la BPI (Banque pour l’Innovation). L’objectif de ce projet est de développer le pare-chocs du futur dans une démarche d’éco-conception garantissant le meilleur bilan environnemental possible. Il est réalisé depuis 2020 avec ARaymond (spécialiste de la fixation intelligente de capteurs et de radars) et le CETIM afin d’utiliser une démarche d’éco-design du produit smart face intégrant de nombreux critères : moins de matériaux, optimisation de la logistique, fin de vie du produit, utilisation de matières avec moins d’impacts environnementaux, augmentation de la recyclabilité et de la réparabilité, mise en place de process plus écologiques.

Le projet a permis de développer plusieurs scénarios d’impacts (modification logistique, découpage des pièces, matières premières utilisées…) sur un pare-chocs type grâce à l’outil d’analyse de cycle de vie simplifié. Le smart face 2, produit innovant de Plastic Omnium, a ainsi été analysé selon les meilleurs scénarios identifiés pour ce produit afin d’obtenir, voire de dépasser, les résultats obtenus avec le pare-chocs type. La priorité étant pour Plastic Omnium de développer des scénarios permettant de baisser les empreintes environnementales de 3 % à 4 % par an sur des produits vendus en série. Les résultats de ce projet seront présentés publiquement à la BPI en début d’année 2024.

Réutilisation de matière, recyclabilité et fin de vie des produits

Cette année, un règlement européen sur l’intégration de matière recyclée dans les véhicules en 2030 est en cours de vote. Il prévoit d’imposer aux industriels un seuil en termes de matière recyclée utilisée pour concevoir les véhicules. La commission européenne propose à l’heure actuelle un seuil de 25 % de matière plastique recyclée (PCR - post consumer recycling, recyclé après un premier usage domestique) à intégrer dans tout nouveau véhicule à partir de 2030. De plus, un quart de ces 25 % devra provenir de VHU (véhicules hors d’usage). Plusieurs autres contraintes sont également à prendre en considération, comme la facilité de démontage des pièces pour une meilleure gestion des filières de recyclage, ou encore la compatibilité des matières lors de la conception pour assurer un taux de recyclabilité élevé.

Le Groupe commence d’ores et déjà à s’aligner à ce nouveau règlement en travaillant notamment sur les matériaux recyclés et sur la manière de concevoir les produits de façon plus durable.

Plastic Omnium initie en 2023 le projet Sustainable Materials. L’enjeu principal de cette initiative, est de sécuriser l'approvisionnement en matériaux recyclés pour satisfaire les besoins de chaque division en termes de qualité, de quantité et de délais requis par les constructeurs et suivant les réglementations en vigueur. Une équipe dédiée aux Matériaux Durables a été créée, et se charge d’identifier les différents acteurs des écosystèmes des filières de recyclage, ainsi que les technologies et la supply chain adaptées pour répondre aux besoins futurs du Groupe.

Le Groupe travaille activement avec ses fournisseurs de matières premières pour réduire son empreinte carbone. Les équipes d’Intelligent Exterior Systems ont fait une avancée majeure sur l’incorporation de plastiques recyclés dans les panneaux de carrosserie en finalisant un démonstrateur contenant 50 % de plastiques recyclés (y compris dans les parties visibles) sans diminution des performances opérationnelles attendues par le client. Le projet d’un développement en série quant à lui a vu le jour cette année, le but étant la mise en série d’un premier pare-chocs contenant environ 30 % de recyclé en 2024. La division IES explore ces mêmes pistes de travail sur la réutilisation des pare-chocs fin de vie. Le challenge étant de savoir comment dissocier et recycler les différents organes du produit.

Plastic Omnium et ses clients anticipent un maximum ces réglementations et intègrent de plus en plus le bilan carbone sur le cycle de vie en phase de consultation des projets et dans le cadre d'une analyse globale du cycle de vie de leurs produits.

Clean Energy Systems favorise, dans sa politique d’achat de PEHD, les fournisseurs ayant les plans les plus ambitieux de réduction du contenu carbone de leur matériau, avec des gains très significatifs attendus dès 2027 (supérieurs à 40 % par rapport à la moyenne européenne). Par ailleurs, cette activité explore de nouvelles pistes, telles que l’utilisation de compound hybride ou encore l’approvisionnement de PEHD biosourcé. En 2023, les premiers réservoirs en cette matière ont été fabriqués.

CES étudie également la réutilisation de matière provenant de réservoirs en fin de vie récupérés en centre de tri. Les équipes travaillent sur les procédés de nettoyage de ces flux de matériaux imprégnés de carburant en collaboration avec des fournisseurs tels que INEOS et LyondellBasell. La faisabilité du recyclage chimique des réservoirs à carburant a été démontrée par une étude réalisée en collaboration avec Plastic Energy. Ce procédé permet de produire du PEHD ayant les mêmes caractéristiques que le PEHD vierge provenant de sources fossiles. De son côté, le recyclage mécanique de réservoirs présente de nombreux challenges liés à l'imprégnation du carburant dans la matière. Les équipes CES travaillent sur des solutions de désorption à base de solvants ou de procédés de séchage avec l'objectif de pouvoir réincorporer le PEHD obtenu dans le procédé de soufflage. Ces démarches nécessitent une analyse multicritère : disponibilité, coût, concurrence alimentaire ou encore compatibilité technique. Le réservoir d’un véhicule est en effet un organe de sécurité devant répondre à des réglementations et spécifications sévères. À ce jour, les spécifications des clients de Plastic Omnium n’autorisent pas l’utilisation de matière recyclée.

Les équipes de New Energies explorent le potentiel des procédés (solvolyse, thermo pyrolyse) de récupération des fibres de carbone longues et continues issues des réservoirs composites pressurisés. À ce sujet, en 2023, des premiers démonstrateurs ont pu être réalisés par enroulement filamentaire avec de la fibre 100 % recyclée. En parallèle, le recyclage et la revalorisation des déchets composites carbone sont à l’étude. L’objectif étant de pouvoir définir des voies de retraitement à toutes les étapes de vie des produits, du développement jusqu’à la fin de vie. Enfin, des discussions avec les fournisseurs de fibres de carbone sont en cours et des objectifs de réduction d’émissions CO2 sont définis afin d’améliorer l’empreinte carbone des produits.

Gestion des déchets

L’activité industrielle génère des déchets qui doivent être recyclés. Les normes environnementales fixent les bonnes pratiques d’usage pour rendre le tri et le recyclage plus efficaces.

Le programme Top Planet, initié dès 2006, vise à réduire les impacts environnementaux de la production dans ses usines. Les résidus de production internes sont réintégrés lors des process de fabrication lorsque cela est techniquement possible afin de réduire le volume de déchets générés. Cette matière broyée et réintroduite dans le process représente 5 % pour Intelligent Exterior Systems et 55 % pour Clean Energy Systems. Ces actions viennent en complément du règlement européen imposant les 25 % de plastique recyclé.

Les déchets de production (pièces plastiques non réinjectables en production, déchets d’emballage…) suivent une filière appropriée, en respectant la hiérarchie des modes de traitement :

les déchets recyclés comprenant la réutilisation (avec usage identique à celui pour lequel la pièce où le produit a été initialement conçu, sans traitement intermédiaire), le recyclage ou la régénération matière (redonnant au matériau ses propriétés premières, par traitement ou adjonction d’additifs, lui permettant d’être réintroduit dans le cycle de production) ;
les déchets valorisés comprenant la réutilisation (avec un autre usage) et la valorisation par incinération avec récupération d’énergie ;
les déchets ultimes regroupant les déchets non valorisés : incinérés sans récupération d’énergie ou mis en décharge.

Lorsque cela est possible et afin d’agir en faveur d’une économie circulaire, les sites revendent leurs déchets en vue de réduire au maximum les déchets non valorisés. La revente de déchets a généré 9,4 millions d’euros en 2023.

Performances

Les déchets générés annuellement par type de déchets (en tonnes)

	2021	2022	2023
Pièces plastiques	31 374	30 751	34 634
Déchets industriels banals	13 266	13 984	13 167
Métaux	9 821	8 510	5 179
Cartons	8 150	9 110	11 261
Bois	6 992	6 861	7 214
Boues de peintures	4 344	4 521	5 308
Solvants	3 547	3 776	4 091
Huiles	1 451	1 620	1 602
Emballages plastiques	1 106	1 598	2 142
Verre	2	5	10
Batteries	-	-	11
Végétaux	-	-	213
Autres Déchets	7 960	3 600	5 385
Total déchets	88 014	84 336	90 215

Les déchets générés annuellement par type de traitement (en tonnes et en %)

	2021		2022		2023
Recyclage	60 294	69 %	59 149	70 %	61 428	68 %
Valorisation	15 070	17 %	13 222	16 %	16 501	18 %
Incinération ou mise en décharge	12 650	14 %	11 965	14 %	12 286	14 %
Total déchets	88 014		84 336		90 215

Valorisation des déchets en 2023

4.3.3.4Risque biodiversité

Description du risque

La biodiversité désigne l’ensemble des êtres vivants ainsi que les écosystèmes dans lesquels ils vivent. Ce terme comprend également les interactions des espèces entre elles et avec leurs milieux. L’humanité et ses activités en font partie puisqu’elles interagissent directement ou indirectement avec des espèces vivantes et leurs écosystèmes.

La biodiversité offre une multitude de bienfaits en répondant tout d’abord aux besoins primaires de l’Homme, en fournissant de l'oxygène, de la nourriture et de l'eau potable. En parallèle, elle contribue de manière significative au développement des activités humaines en mettant à disposition des matières premières et en participant à la production d'énergie. Une perte substantielle de la biodiversité met donc en péril la capacité de la nature à soutenir les individus et leurs entreprises et compromet la viabilité future de l'économie mondiale.

Les activités industrielles et économiques d'une entreprise, ainsi que les éventuels effets du réchauffement climatique ont le potentiel de perturber d'autres espèces vivantes et/ou leurs écosystèmes. Elles constituent donc un risque important pour la biodiversité et pour la durabilité du modèle.

La prise de conscience des enjeux de la biodiversité est de plus en plus marquée et est accentuée par leur étroite relation avec les problématiques liées au changement climatique. L’importance de la biodiversité est mieux comprise et dès lors prise en compte par l’industrie. Cependant, les positions élaborées sur ce sujet restent encore relativement immatures. Les attentes des États, des investisseurs et de l’opinion publique, ne cessent de croître, soulignant l’urgence de prendre des mesures significatives dans ce domaine.

Les entreprises ont la capacité d'agir de deux manières distinctes pour préserver la biodiversité : d'une part, en réduisant leur dépendance à l'égard des ressources naturelles et d'autre part, en limitant leur impact sur les écosystèmes.

Politiques et procédures

Conscient que la pérennité de son développement exige qu’une attention accrue soit portée à la préservation de son environnement, Plastic Omnium s’engage à intégrer la question de la biodiversité dans sa politique et dans ses processus. Le Développement Durable est établi comme un pilier stratégique du Groupe, et se concrétise opérationnellement à travers le programme ACT FOR ALLTM. Avec un axe complet consacré au Sustainable business, le Groupe s’est doté d’un cadre structuré qui lui permet d’aborder activement les enjeux liés au climat et à la biodiversité et de construire des trajectoires d’action.

La certification ISO 14001, un objectif pour chacun des sites du Groupe

Dans le contexte de la norme ISO 14001, les entreprises et organisations sont encouragées à mettre en place un système de gestion environnementale efficace et à intégrer la biodiversité dans leur démarche. Le respect des exigences et des critères nécessaires à l’obtention de la certification favorise les pratiques respectueuses de l'environnement et joue un rôle essentiel dans la préservation de la biodiversité.

Les 6 "Incontournables de l’environnement", une campagne au service d’une politique de sensibilisation des collaborateurs

En 2023 le Groupe a mené activement une campagne invitant les collaborateurs à adopter au quotidien des réflexes et gestes simples pour limiter les émissions de gaz à effet de serre, favoriser la conservation des ressources et protéger l’eau et les sols. Les bonnes pratiques présentées contribuent à la préservation de la biodiversité en réduisant la pression exercée sur les ressources naturelles et en minimisant les impacts environnementaux.

Un diagnostic fondé sur la modélisation des impacts et dépendances

Pour approfondir et objectiver son engagement en faveur de la biodiversité, Plastic Omnium a réalisé une étude en 2022 pour évaluer les impacts de ses activités sur l'environnement et comprendre les liens entre ses opérations et la biodiversité. En 2023, l'entreprise a continué cette démarche en élaborant un plan d'actions visant à réduire l'impact de ses activités sur la biodiversité environnante. L'objectif est de mettre en place des actions concrètes pour atténuer cet impact.

Cette deuxième étude a permis de cartographier les sites de l'entreprise situés en zone sensible, en prenant en compte leur proximité avec des zones à stress hydrique et avec des espaces clés pour la biodiversité, ainsi que leur superficie. Sur la base de cette cartographie, Plastic Omnium a identifié une liste de sites prioritaires où des actions spécifiques seront développées en collaboration avec des experts et des collaborateurs locaux. L'objectif est de co-définir des mesures visant à réduire l'impact de ces sites sur la biodiversité, faisant ainsi de ces sites des pionniers dans la mise en œuvre de ces actions.

Engagements en faveur de la biodiversité

Dès 2018, Plastic Omnium a formalisé son engagement en adhérant à l’initiative Act4nature, devenue Act4nature international en 2020 et lancée par l’association française Entreprises pour l’Environnement (EpE) et de nombreux partenaires. Le Groupe a ainsi pris 10 engagements communs à toutes les entreprises signataires et des engagements individuels complémentaires.

En 2023, le Groupe a renouvelé ses engagements. Cette initiative a pour objectif de mobiliser les entreprises sur la question de leurs impacts directs et indirects, leurs dépendances et leurs possibilités d’action favorable à la nature. L’objectif est d’aborder ces sujets à l’aide de réalisations concrètes et solides. Cette initiative demande aux entreprises d’aider à protéger la biodiversité qui est principalement affectée par 5 facteurs : le changement d’affectation des sols, le changement climatique, les espèces envahissantes, la surexploitation et la pollution.

Cinq actions ont été identifiées en fonction de l’approche biodiversité menée en 2022 :

évaluer les impacts et les réduire ;
s’engager vers la neutralité carbone ;
éco-concevoir et intégrer des matières premières recyclées ;
protéger la biodiversité sur les sites ;
engager les parties prenantes.

Act4nature international est une initiative portée par des réseaux d’entreprises avec des partenaires scientifiques, des ONG environnementales et des organismes publics. Son objectif consiste à développer la mobilisation des entreprises en faveur de la biodiversité par des engagements pragmatiques et soutenus par leurs dirigeants.

Étude des dépendances et des impacts

En 2022, Plastic Omnium a mis en place une démarche structurée en réalisant un état des lieux holistique des interactions de Plastic Omnium avec la biodiversité et en quantifiant l’empreinte biodiversité du Groupe pour mettre en place un plan d’actions adapté.

En premier lieu, une étude cartographique des sites de Plastic Omnium a été réalisée afin d'évaluer leur proximité avec des espaces d’intérêt pour la biodiversité et des zones de stress hydrique.

Les principales interactions (dépendances et impacts) du Groupe sur la biodiversité ont été ensuite identifiées.

Enfin, un calcul d’indicateur d’empreinte biodiversité (7) a été réalisé, en prenant en compte des données modélisées issues des analyses de cycle de vie et des données de référence sur l’état de la biodiversité dans le monde (modèle GLOBIO).

Cette étude a été réalisée sur trois des cinq grandes pressions sur la biodiversité et montre que les principaux impacts des activités de Plastic Omnium sont en lien avec :

le changement climatique : utilisation des véhicules, gestion de la fin de vie des véhicules, production des matières premières et de l’énergie. Il s’agit du principal impact biodiversité pour lequel le Groupe a déjà un solide plan d’action dans le domaine ;
la transformation des sols : occupation des sols par les usines, implantation de nouveaux sites ;
les pollutions : utilisation et fin de vie des véhicules, pollution de l’air liée à l’utilisation de peintures et solvants lors de la fabrication des pièces.

Ces études ont également montré la forte corrélation entre le changement climatique et l’atteinte à la biodiversité. Ainsi, les actions déjà entreprises pour réduire l’empreinte carbone du Groupe (gestion de l’énergie, incorporation de matière recyclée dans les produits…) contribuent également à la préservation de la biodiversité.

Mise en place d’un plan d’actions

Suite à l’étude des dépendances et des impacts, le Groupe a souhaité approfondir l’étude de la matérialité directe de la biodiversité et a identifié quinze de ses sites à plus forts enjeux, en croisant les données de pression des sites avec les données d'état de la nature. Cette analyse a permis de co-définir des plans d’actions de biodiversité ciblés entre les experts et les collaborateurs locaux, en cohérence avec l’écosystème dans lequel chaque site opère.

Performances

	Actions menées en 2023
Identification de sites prioritaires	11 sites ont été sélectionnés pour mettre en place des actions prioritaires sur la biodiversité en fonction de leurs implantations géographiques (proximité avec des zones d'intérêt pour la biodiversité) et de leurs impacts potentiels sur l'environnement.
Initiatives locales	La biodiversité est un enjeu local et des actions sont essentielles au niveau des sites pour réduire les impacts locaux. Plusieurs sites s’investissent au regard de la biodiversité, notamment au travers du réseau sustainability ambassadors qui permet de partager les bonnes pratiques pour mener à bien des initiatives. À titre d’exemple : Activité de restauration de l’environnement – Arevalo, Espagne Les berges de la rivière Arevalillo, proche du site d’Arevalo, ont été endommagées par l'abattage d'arbres malades et l'élagage inconsidéré. Afin de restaurer le paysage et de prévenir les glissements de terrain, des sustainability ambassadors ont planté des espèces d'arbres autochtones le long de ces berges. Ces arbres ont pour but de protéger les berges de l'Arevalillo et de maintenir les pentes grâce au soutien naturel de leurs racines.
Certification ISO 14001	Plus de 92 % des sites de Plastic Omnium sont aujourd’hui certifiés ISO 14001. Cette norme vise l’amélioration des résultats environnementaux d’un site, et plus généralement, une meilleure gestion de ses impacts, qu’il s’agisse d’utilisation durable des ressources, de protection de la biodiversité et des écosystèmes locaux ou de l’adoption de mesures visant à prévenir la pollution.
Préservation des ressources en eau	Le Groupe s’attache à la préservation des ressources en eau : avec des équipements fonctionnant en circuits fermés, les processus industriels des usines permettent une consommation maîtrisée de cette ressource et les eaux souillées par les activités de peinture suivent un parcours de dépollution rigoureux. Afin d’améliorer la connaissance des zones de stress hydrique autour des sites, chaque année, une cartographie de tous les sites est réalisée. En moyenne, 25 % des sites industriels sont situés dans des zones à très fort stress hydrique (> 80 %) selon la base de données Aqueduct.

4.4Le Plan de Vigilance

4.4.1Introduction

Groupe familial français indépendant, Plastic Omnium est un acteur mondial. Grâce à un portefeuille clients diversifié, à son excellence opérationnelle et à sa stratégie d’innovation, le Groupe se positionne comme un acteur majeur de la mobilité durable, pour rester toujours au plus près des besoins de ses clients.

Les activités du Groupe

Divisions	Activités
EXTERIOR SYSTEMS
Intelligent Exterior Systems	Développement de systèmes extérieurs visant à optimiser les performances, la connectivité et l'aérodynamique. Parmi ces innovations, le Groupe fabrique des pare-chocs et hayons intelligents, intégrant des fonctionnalités avancées. Cela ouvre la voie à la voiture autonome et connectée de demain.
Lighting	Impliquée dans la fourniture de solutions d’éclairage pour l’industrie automobile. Par exemple les phares avant et arrière des véhicules visant à améliorer la visibilité et la sécurité sur la route.
MODULES
Modules	Spécialisée dans la conception et la fabrication de modules et de systèmes pour les véhicules. Le module avant, en particulier, représente une pièce complexe qui intègre divers éléments tels que la poutre d’absorption de choc et des capteurs d’aide à la conduite, démontrant ainsi l’engagement de l’entreprise dans l’innovation et la sécurité automobile.
POWERTRAIN
Clean Energy Systems	Conçoit des systèmes de stockage d’énergie embarquée et de dépollution adaptés à toutes les motorisations, jouant ainsi un rôle essentiel dans la promotion de la mobilité propre. Dans un contexte de normes environnementales renforcées, le Groupe contribue significativement à la transformation automobile, favorisant l'émergence de véhicules plus respectueux de l'environnement.
New Energies	Spécialisée dans la promotion de la mobilité hydrogène pour tous les secteurs de déplacement. Forte de compétences diversifiées, d'un portefeuille produits complet et de capacités de production étendues, elle est en mesure de couvrir intégralement la chaîne de valeur liée à l'hydrogène.

La raison d’être

L’histoire de Plastic Omnium se fonde sur les défis industriels et humains, portés par l'innovation. Cette approche dynamique et proactive se reflète aujourd'hui dans sa raison d'être : « Driving a New Generation of Mobility ». La raison d’être projette le Groupe dans l’avenir autour d’un engagement fort pour une mobilité plus durable, intelligente et connectée. En tant que leader, Plastic omnium se doit de constamment réinventer la mobilité, en la transformant et l’ajustant afin de répondre aux exigences de la transition énergétique.

Description du programme ACT FOR ALLTM

Le Groupe a formalisé son engagement envers une mobilité durable dans un programme mondial intitulé ACT FOR ALLTM. Ce programme, orienté vers l’atteinte d’objectifs ambitieux, est piloté par un Comité dédié regroupant les différentes entités du Groupe et un reporting régulier. Ce Comité ACT FOR ALLTM se réunit 3 fois par an, il regroupe une partie des membres du Comité de Direction, des Directeurs Métiers et des Directeurs de fonctions Ressources Humaines, Développement Durable, Innovation et Conformité.

Le Plan de Vigilance, instauré dans le cadre de la législation française, représente une mesure clé pour les entreprises comme Plastic Omnium, opérant à l'échelle mondiale. Le Plan de Vigilance du Groupe s’inscrit dans le programme ACT FOR ALLTM et démontre son engagement envers la responsabilité sociale et environnementale, tout en répondant aux attentes de la société en matière de durabilité et de respect des droits fondamentaux.

Plastic Omnium soutient les plus hauts standards de Droits Humains dans la conduite de ses opérations en s’engageant à respecter les principes fixés par les organismes mondialement reconnus :

Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003 ;
Déclaration Universelle des Droits Humains des Nations unies et ses deux pactes complémentaires ;
Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ;
Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;
Principes directeurs de l’OCDE (Organisation de coopération et de développement économiques) ;
Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations unies.

4.4.2Cadre de référence

La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre a introduit pour les sociétés mères de Groupes employant plus de 5 000 salariés en France ou 10 000 salariés en France et à l’étranger, l’obligation d’élaborer, de publier et de mettre en œuvre des mesures adaptées permettant l’identification des risques et les moyens pour prévenir les atteintes aux Droits Humains et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes, à l’environnement, pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels il entretient une relation commerciale établie.

L’objectif de cette réglementation est de :

prévenir les incidents graves ou manquements dans les domaines ci-dessus tout au long de la chaîne de valeur de l’entreprise ;
légitimer la demande de toute personne, justifiant d’un intérêt à agir, d’engager la responsabilité de l’auteur d’un préjudice pour le réparer.

Cette obligation s’articule autour de cinq mesures :

une cartographie des risques (identification, analyse, hiérarchisation),
des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des fournisseurs ou sous-traitants,
des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves,
un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques,
un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.

Plastic Omnium répond aux exigences de la loi sur le Devoir de vigilance en établissant un Plan de Vigilance dont le contenu est présenté ci-dessous. Il expose les différentes démarches engagées pour chaque enjeu :

les droits humains et les libertés fondamentales ;
la santé et la sécurité des personnes ;
l’environnement.

Le compte rendu de mise en œuvre effective du Plan de Vigilance de Plastic Omnium pour l’année 2023 est intégré dans ce paragraphe 4.4 Plan de Vigilance du présent DEU. Il donne des applications opérationnelles et fait référence aux indicateurs de suivi identifiés. Les mesures de ce compte rendu concernent les filiales et les fournisseurs.

Le Plan de Vigilance s’intègre dans la stratégie du Groupe qui comprend un pilier Développement Durable incarné par le programme ACT FOR ALLTM.

Le plan de vigilance dans la stratégie de Plastic Omnium

4.4.3Gouvernance du plan de vigilance

Gouvernance	Missions	Responsabilités
Conseil d’Administration	Mise en place d’un Comité des Nominations et de la RSE	Revoit le Plan de Vigilance tous les ans
Comité Exécutif	Le Comité Exécutif est consulté annuellement sur le Plan de Vigilance	Suit le Plan de Vigilance
Direction People and Sustainability	Présentation annuelle du Plan de Vigilance dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue	Assure le suivi et la présentation du Plan de Vigilance au Comité Exécutif
Comité de Contrôle Interne et de Conformité	Revue de la matrice des risques Groupe, les systèmes de contrôle interne, les plannings et résultats des missions d’audit interne, la gestion de la conformité des fournisseurs, le dispositif de prévention de la corruption et les alertes éthiques remontées via le process de whistleblowing	Veille à la conformité du Plan de Vigilance dans le Groupe
Directions fonctionnelles	Les différentes directions (Achats, du Développement Durable, Juridique et des Ressources Humaines) sont en charge de la rédaction et/ou de la révision du Plan de Vigilance	Participent à la rédaction, à la mise en œuvre et au suivi du Plan de Vigilance
Comité Conformité Fournisseurs	Veille à la pertinence des procédures et procesus en vigueur, valide les critères d’évaluation et définit la feuille de route des fournisseurs relative au Développement Durable	Contrôle l'application du Plan de Vigilance auprès des fournisseurs
Compliance Officers, Contrôleurs internes, Juristes et Responsables achats des différentes entités	Déploiement du Plan de Vigilance dans les activités	Contrôle l’application du Plan de Vigilance dans les activités

4.4.4Le Plan de Vigilance de Plastic Omnium

1)Cartographies des risques

Pour les filiales

Les risques analysés dans le cadre du Plan de Vigilance sont listés dans :

la cartographie des risques Groupe qui présente les principaux risques considérés comme significatifs et spécifiques à l’activité et aux métiers de Plastic Omnium ;
la matrice de matérialité des enjeux extra-financiers qui permet de classer les risques et les opportunités en fonction de l’évaluation des différentes parties prenantes.

Ces outils de définition des facteurs de risques prennent en compte différents niveaux d’évaluations.

Pour réaliser la cartographie des risques Groupe, Plastic Omnium a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité de se matérialiser et de leur impact (après prise en compte des mesures adoptées par le Groupe pour gérer ces risques).

Cette matrice des risques est réalisée à deux niveaux :

au niveau local : ces analyses permettent de coter les risques et d’identifier les actions mises en œuvre localement pour prévenir et corriger les atteintes potentielles. Les risques remontés concernent l’ensemble des sujets environnementaux (consommations de matières premières, rejets et pollutions, produits chimiques, déchets, atteinte à la biodiversité…) et des sujets santé/sécurité (accidents, maladies professionnelles, risques psychosociaux…). Les certifications ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001 imposent la réalisation d’une cartographie des risques pour chaque site certifié ;
au niveau Groupe : la revue annuelle de la cartographie des facteurs de risques permet d’identifier l’ensemble des risques portés par le Groupe. Elle implique les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne du Groupe. Les risques liés aux relations avec les fournisseurs et les sous-traitants sont intégrés dans cette analyse. La cartographie des risques du Groupe est présentée dans le chapitre 2 du DEU « Principaux facteurs de risques » page 54.

Par ailleurs, la matrice de matérialité des enjeux extra-financiers présente les risques et les opportunités extra-financiers en fonction de l’importance de ces enjeux pour les parties prenantes internes et externes et de leurs impacts sur la performance globale de Plastic Omnium. Dans un premier temps, une analyse documentaire sectorielle, un benchmark auprès des pairs et une consultation des supports internes ont permis de présélectionner les 20 principaux enjeux extra-financiers pour Plastic Omnium. Puis la hiérarchisation des enjeux a été réalisée en interrogeant des collaborateurs de Plastic Omnium répartis sur l’ensemble des métiers et à un niveau international ainsi qu’en menant des enquêtes qualitatives auprès d’un panel de parties prenantes externes : clients, fournisseurs, associations, centres de recherche, banques, partenaires et organisme certificateur. La matrice de matérialité des enjeux extra-financiers du Groupe est présentée dans le chapitre 4 du DEU « Déclaration de performance extra-financière » page 166.

Le tableau ci-dessous récapitule les risques identifiés en lien avec les enjeux du Devoir de Vigilance. Il précise également à l’aide de renvois, les descriptions et les mesures d’atténuation mises en place par le Groupe et décrite dans ce DEU.

Déploiement du plan de vigilance

Pour les fournisseurs

Plastic Omnium développe une approche responsable de ses achats, de ses approvisionnements et de sa logistique. Cette démarche permet d’identifier les fournisseurs les plus à risque en intégrant en particulier l’intégralité des fournisseurs répondant aux principaux facteurs de risques de la cartographie (géographie, secteur d’activité…). Sont par exemple considérés comme particulièrement exposés : les intermédiaires et prestataires ou encore les courtiers en douanes agissant pour le compte de Plastic Omnium vis-à-vis des administrations locales.

L’analyse du risque fournisseurs s’appuie sur cinq facteurs de risques : le pays, le secteur d’activité, l’inscription sur des listes de sanctions internationales, l’existence de personnes politiquement exposées dans les organes de direction ou l’actionnariat et les controverses publiées.

Une plateforme d’évaluation des risques fournisseurs, commune à l’ensemble des divisions du Groupe, a été mise en place en 2022. Les fournisseurs sont évalués à l’aide de cette plateforme et catégorisés en fonction de leur profil de risque : risque faible (vert), moyen (orange) ou élevé (rouge). L’évaluation du profil de risque d’un fournisseur est obtenue en combinant les évaluations réalisées dans la plateforme pour chacun des cinq facteurs de risques présentés ci-dessus.

Les fournisseurs présentant un risque faible (vert) ne sont soumis à aucune diligence complémentaire, mais feront l’objet d’une évaluation périodique.
Les fournisseurs présentant un risque moyen (orange) sont tenus de s’engager activement dans une démarche d’évaluation détaillée en vue d’améliorer leur performance. En l’absence d’initiatives propres au fournisseur, il est demandé de répondre au questionnaire ECOVADIS (voir encadré ci-dessous).
Les fournisseurs présentant un risque élevé (rouge) doivent faire l'objet d'un plan d’actions immédiat et d’une remédiation ; à défaut ils sont exclus de tout nouvel appel d’offres.

Le référencement de nouveaux fournisseurs s’effectue après une évaluation de la performance tenant compte des critères de Développement Durable, de Qualité, et de situation financière.

EcoVadis est une plateforme indépendante d’évaluation de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) des entreprises. La notation EcoVadis prend en compte un large spectre de systèmes de gestion non financiers : l’environnement, le social et les droits humains, l’éthique et les achats responsables. Les fournisseurs sont ainsi évalués sur des problématiques essentielles en fonction de leur taille, de leur localisation et de leur secteur d’activité. Les scores obtenus sont notés entre zéro et cent et des médailles (bronze, argent, or et platine) pour les meilleurs éléments.

À titre d’exemple, Plastic Omnium est évalué par EcoVadis en tant que fournisseur avec une note de 80/100 et une médaille Platinum, plaçant le Groupe dans les 1 % meilleur de sa catégorie.

2.Mesures d’évaluation

Pour les filiales

Afin d’évaluer la performance des filiales sur les différentes thématiques prises en compte dans le Plan de Vigilance (Droits Humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes et environnement), plusieurs dispositifs sont en place.

Les indicateurs sont collectés via l’outil de reporting extra-financier du Groupe. Il fait l’objet d’un suivi régulier par les responsables du reporting dans les filiales et en central. Ils sont également publiés annuellement dans le DEU et audités par les vérificateurs indépendants (voir Rapport au chapitre 4.9).

Les indicateurs du programme ACT FOR ALLTM (voir tableau ci-dessous) sont suivis par un Comité de Direction dédié. Ils permettent de fixer les grandes orientations et les objectifs, de définir les politiques et d’analyser le déploiement et les écarts. Les principaux résultats sont également présentés au Comité de Concertation Européen (8).

En complément, la Direction de l’Audit Interne planifie annuellement un programme de visites de contrôle auprès des filiales et des sites. 25 audits ont ainsi été menés en 2023. Lors de ces audits, les aspects qualité, santé/sécurité, environnement et Droits Humains sont régulièrement abordés.

Pour les fournisseurs

Pour évaluer et accompagner ses fournisseurs dans la progression de leur démarche Développement Durable, Plastic Omnium a mis en place la démarche Know Your Suppliers.

En cas de référencement, Plastic Omnium demande à chaque fournisseur de signer la Charte Fournisseurs du Groupe, disponible sur Internet. Des équivalences avec leurs propres chartes, si elles sont comparables, sont acceptées. La Charte Fournisseurs aborde les droits humains dans les parties suivantes : section 3 « Droits de l'homme et conditions de travail » et chapitre 4 « Protection de la santé et de la sécurité ».

Déployée depuis 2016, la charte est construite autour des références suivantes :

la Déclaration Universelle des Droits Humains des Nations unies et ses deux pactes complémentaires (le pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels et le pacte international relatif aux droits civils et politiques) ;
les dix principes du Pacte Mondial des Nations unies ;
les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ainsi que la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;
les principes directeurs de l’OCDE.

Les fournisseurs s’engagent à respecter :

le droit de la concurrence ;
les lois et règlements visant à lutter contre la corruption et le blanchiment d’argent ;
les Droits Humains et les conditions de travail : interdiction de recours au travail forcé ou obligatoire sous toutes ses formes, le recours au travail des enfants, interdiction de discrimination en termes d’emploi et de conditions de travail et garantie d’une égalité des rémunérations et de la liberté syndicale et protection du droit syndical. Il s’engage enfin à maintenir un environnement de travail sûr et sain.

En cas de manquement, Plastic Omnium peut demander au fournisseur de mettre en œuvre des mesures correctives ou résilier tout ou partie du contrat pour inexécution fautive.

La démarche Know Your Suppliers comprend l’évaluation générale d’un panel de fournisseurs couvrant 95 % des dépenses du Groupe, à travers une plateforme d’évaluation des risques. Les intermédiaires et les sociétés de transports sont systématiquement intégrés au panel, indépendamment de leur volume d’affaires, en cohérence avec les risques identifiés dans la cartographie des risques Groupe.

Des évaluations plus approfondies selon des critères définis chaque année sont réalisées en partenariat avec EcoVadis.

L’ensemble des informations liées aux fournisseurs est accessible via une plateforme digitale et consultable par tous les acheteurs du Groupe.

Le Supplier Compliance Committee est constitué des Directions Achats Responsables, Juridique-Compliance, Développement Durable et Contrôle interne, veille à la pertinence des procédures et processus en vigueur, valide les critères d’évaluation et définit la feuille de route relative au Développement Durable des fournisseurs. Enfin, il avalise les solutions de remédiation pour les fournisseurs présentant des risques élevés.

3.Actions de prévention et d’atténuation

Pour les filiales

Les risques entrant dans le cadre du Plan de Vigilance et les mesures d’atténuation associées sont décrits dans la Déclaration de Performance Extra-Financière. Chacun des risques identifiés est en lien avec les domaines du Devoir de Vigilance.

Le tableau ci-dessous présente les risques définis dans le cadre du Plan de Vigilance, les procédures d’atténuation associées ainsi que les indicateurs de suivi mis en place.

Le lien entre les risques et les Objectifs Développement Durable est présenté dans un tableau dédié dans le chapitre 4 "Risque Droits Humains", page 192.

Droits humains et libertés fondamentales
Description du risque	Mesures d’atténuation (Politiques et procédures)	Suivi des indicateurs	Page
Risque Droits Humains Risque de violation d’un des droits humains fondamentaux dans le cadre professionnel ou sur la chaîne de valeur.	Adhésion au Pacte Mondial des Nations unies Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, aux principes directeurs de l’OCDE Plan de Vigilance Programme ACT FOR ALLTM Politique minéraux du conflit Initiatives en faveur des communautés locales Campagnes de santé	% des sites ayant proposé une action en faveur des communautés : 84 % % des sites ayant proposé au moins une campagne de santé : 85 %	191
Risque lié aux Ressources Humaines gestion des talents et des compétences risque de générer des frustrations auprès des collaborateurs ou de freiner le dynamisme et la performance de l’entreprise engagement des collaborateurs risque de générer une baisse d’implication des salariés égalité des chances risque de discrimination le dialogue social risque d’impacter la productivité ou le développement de l’entreprise	Politique Ressources Humaines Méthodologie d’identification des talents Projet de transformation OMEGA Politique de rémunération Contrats VIE et partenariats avec les écoles Politique Diversité Mission Handicap France	% de femmes dans les effectifs : 31 % Part de femmes ingénieures et cadres : 24 % Nombre de stagiaires, apprentis, Graduate Program et VIE : 1 233 Nombre de travailleurs en situation de handicap : 425	174
Risque sécurité-qualité des produits et satisfaction du client Risque caractérisé par un écart par rapport à une attente ou aux objectifs fixés.	Code de conduite Pilier excellence opérationnelle dans la stratégie du Groupe Démarche qualité Démarche innovation Mise en place et le suivi des certifications Audits internes et observations faites par les équipes dédiées au respect des protocoles qualité sur toute la durée de vie des projets, dans les usines Plastic Omnium et chez les fournisseurs	Nombre de centres R&D : 39 Familles de brevets déposées : 19 % des sites certifiés IATF 16949 : 95 %	187
Risque Achats responsables/fournisseurs Risque d’impacter les activités opérationnelles, la performance ou la réputation du Groupe par un manquement d’un élément de la chaîne d’approvisionnement.	Démarche Know Your Suppliers Programme ACT FOR ALLTM Feuille de route neutralité carbone Plan de vigilance Cartographie des fournisseurs Évaluation Ecovadis Visites et audits fournisseurs Charte achats responsables Intégration de clauses RSE et éthique des affaires dans les contrats fournisseurs Mécanisme d’alerte Politique Minéraux du conflit	% des achats du Groupe évalués dans le cadre de la démarche Know Your Suppliers, représentant les dépenses d'achats en euros de chaque division : 95 %	189
Cyber-risque – Continuité des services SI – protection des données Risque de perte financière, d’interruption des activités ou d’atteinte à la réputation d’une entreprise en raison d’une défaillance des systèmes de technologies de l’information.	Politique Sécurité des systèmes d’information Formations cybersécurité et RGPD	Réalisation d’audits externes : 16 sites certifiés ou recertifiés avec la norme TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) en 2022	187

Santé et sécurité des personnes
Description du risque	Mesures d’atténuation (Politiques et procédures)	Suivi des indicateurs	Page
Risque Sécurité et Santé des personnes Probabilité, pour les collaborateurs et les sous-traitants d’être exposés à une situation dangereuse (atteinte à leur santé physique et/ou mentale).	Politique santé sécurité Formations Top Safety Système de management Santé et Sécurité ISO 45001 Protocole Covid-19 Procédures d’ergonomie des postes de travail (évaluation, anticipation, formation…)	Tf2 : 1,07 (1) Nombre de personnes formées à Top Safety : 981	171
Risque liés aux Ressources Humaines gestion des talents et des compétences risque de générer des frustrations auprès des collaborateurs ou de freiner le dynamisme et la performance de l’entreprise engagement des collaborateurs risque de générer une baisse d’implication des salariés égalité des chances risque de discrimination le dialogue social risque d’impacter la productivité ou le développement de l’entreprise	Politique Ressources Humaines Procédure d’identification des talents Projet de transformation OMEGA Politique de rémunération Contrats VIE et partenariats avec les écoles Politique Diversité Mission Handicap France	Part de femmes dans les effectifs : 31 % Part de femmes ingénieures et cadres : 24 % Nombre de stagiaires, apprentis, Graduate Program et VIE : 1 233 Nombre de travailleurs en situation de handicap : 425	174
Risque sécurité-qualité des produits et satisfaction du client Risque caractérisé par un écart par rapport à une attente ou aux objectifs fixés.	Code de conduite Pilier excellence opérationnelle dans la stratégie du Groupe Démarche qualité Démarche innovation Mise en place et le suivi des certifications Audits internes et observations faites par les équipes dédiées au respect des protocoles qualité sur toute la durée de vie des projets, dans les usines Plastic Omnium et chez les fournisseurs	Nombre de centres R&D : 39 Familles de brevets déposées : 19 % des sites certifiés IATF 16949 : 95 %	187
(1) Périmètre IFRS – Tf2 périmètre Groupe incluant les coentreprises minoritaires = 0,87.

Environnement
Description du risque	Mesures d’atténuation (Politiques et procédures)	Suivi des indicateurs	Page
Risque Impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non atténuation du changement climatique) Risque de ne pas mettre toutes les actions en place pour atténuer l’impact des activités du Groupe et lutter contre le réchauffement climatique.	Objectifs et feuille de route « neutralité carbone » alignée sur l’accord de Paris et validée SBTi en 2021 Politique de décarbonation énergétique des sites (énergies décarbonées, installations pour produire de l’énergie renouvelable, et PPA) Certification ISO 50001 Politique de réduction du Scope 3 en travaillant sur la chaîne de valeur R&D sur les matériaux, biosourcing et recherche de remplacements matières par des produits à faible impact Analyses des cycles de vie des projets et des produits de Plastic Omnium et des fournisseurs Partenariats innovants Développement de l’énergie hydrogène pour la mobilité propre	Émissions CO2 (Market-based) scope 1 : 81 kt CO2eq scope 2 : 397 kt CO2eq scope 3 : 32 907 kt CO2eq Score Top Planet : 64 % Nombre de sites industriels équipés pour générer de l’énergie renouvelable : 23	193
Risque Catastrophes naturelles/climatiques (non-adaptation au changement climatique) Risque d’être impacté par les conséquences du changement climatique : augmentation des coûts (prix des matières, assurances…) et impacts sur la production (arrêts de production, approvisionnement en matières…).	Audits réalisés par les assureurs	Nombre de visites de sites par les assureurs : 84	204
Risque Biodiversité Risque que les activités industrielles ou économiques de l’entreprise impactent d’autres espèces vivantes.	Mise en place d’actions biodiversité sur les sites	11 sites identifiés comme prioritaires	207
Risque éco-conception et recyclabilité Risque de réduire la capacité planétaire de répondre aux enjeux croissants de mobilité. Risque de ne pas réduire l’empreinte environnementale du Groupe.	Analyses de cycle de vie (ACV) Développement de projets R&D sur les alternatives aux matériaux à fort impact (plastiques, fibres de carbone…) Développement de solutions innovantes et de partenariats pour améliorer la recyclabilité effective des produits Développement de solutions pour intégrer plus de matières recyclées dans les produits	86 % des déchets sont recyclés ou revalorisés	204

De nombreuses politiques et procédures encadrent les actions du Groupe et des filiales. Le Code de conduite est le premier instrument régissant les actions de l’entreprise et des collaborateurs. Il présente les règles non négociables en matière de respect des Droits de l’Homme, des libertés fondamentales, de concurrence, de santé/sécurité, de diversité, d’environnement et de lutte contre les discriminations, la fraude, la corruption et le trafic d’influence. Il rappelle également les engagements demandés aux salariés : protéger les actifs et l’image du Groupe, garantir la qualité et la sécurité des produits, et respecter les règles éthiques et légales applicables. Le Code de conduite est traduit dans les principales langues en vigueur au sein du Groupe soit 22 langues à ce jour.

De plus, l’adhésion de Plastic Omnium au Pacte Mondial des Nations unies depuis 2003 l’engage à respecter les 10 principes en matière de respect des Droits de l’Homme et des normes internationales de travail, de préservation de l’environnement et de lutte contre la corruption.

Le Comité de Contrôle Interne et Conformité est composé des Directions Ressources Humaines, Finance, Conformité, Risques et Audit Interne, Direction des Activités. Il guide les politiques et actions du Groupe en matière de conformité et s’appuie sur un réseau de correspondants Conformité à travers le monde.

Les dispositifs pour répondre à la loi française dite loi Sapin 2 (loi n° 2016-1691 en date du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) sont mis en place et suivis par le Groupe de la façon suivante :

la formation et sensibilisation des collaborateurs ;
le e-learning Code de conduite a été suivi en anglais par tous les nouveaux collaborateurs cadres du Groupe. Il est intégré dans le Welcome package des cadres. Il est disponible dans 7 langues et a été traduit en 2023 dans les langues de 3 nouveaux pays (Inde, Japon, Brésil). À chaque fois qu’une nouvelle traduction est disponible, tous les cadres du pays concerné repassent cet e-learning dans leur langue ;
le e-learning anti-corruption, disponible en 22 langues, est suivi par tous les cadres du Groupe et les non-cadres des fonctions exposées (achats, ventes, logistique, finance). Un nouveau module de formation « e-learning intermédiaires » sur le risque de corruption par les intermédiaires a été mis en ligne en 2023. Il est disponible en 22 langues, est suivi par tous les cadres du Groupe et les non-cadre des fonctions exposées.

Pour les fournisseurs

Depuis 2021, l’évaluation d’un fournisseur entraîne certaines conséquences : un fournisseur dont le risque est élevé sera tout d’abord accompagné pour comprendre les raisons de son évaluation et la possibilité d’une remédiation rapide. Si son profil de risque est confirmé, il devra mettre en place un plan d’actions qui sera validé et suivi par Plastic Omnium. En l’absence de plan d’actions et d’amélioration, il pourra être exclu du panel.

Par ailleurs, pour l’ensemble des fournisseurs, des dispositifs visant à améliorer leurs performances ESG sont habituellement mis en place :

la demande vis-à-vis de certains contractants d’être certifiés, notamment selon les normes ISO 14001, ISO 45001 ;
la formation ;
l’intégration de clauses contractuelles sur les sujets sociaux et environnementaux dans les Conditions Générales de Fourniture mises en place dans les contrats avec ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires.

Deux sujets sont particulièrement encadrés par le Groupe :

les produits chimiques : les produits entrant dans le cadre du règlement européen REACH doivent être enregistrés. Plastic Omnium travaille avec un prestataire extérieur pour s’assurer que les produits répondent à la réglementation et que les fiches de données de sécurité (informant par exemple sur les risques et précisant les précautions d’emploi) sont à jour. Les listes des produits concernés par REACH évoluant régulièrement, le travail implique d’anticiper la réglementation ;
les minéraux du conflit (voir page 190).

4.Mécanismes d’alerte

Plastic Omnium développe une politique volontariste en matière d’éthique et de conformité. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place un système d’alerte pour signaler tout manquement dans ces domaines. Le lanceur d’alerte peut ainsi signaler de bonne foi une conduite ou une situation qui porte préjudice à l’intérêt général du Groupe. Ce lanceur d’alerte peut être un salarié, un collaborateur externe ou occasionnel, un fournisseur ou un partenaire. La confidentialité de l'identité des auteurs du signalement, des personnes visées et de tout tiers mentionné dans le signalement est garantie.

Description du système d’alertes

Depuis 2018, le système d’alerte est accessible aux tiers extérieurs via le site Internet du Groupe dans le Code de conduite. Ce système gère les alertes avec une stricte confidentialité, afin que les lanceurs d’alerte puissent signaler tout manquement potentiel sans crainte de représailles, en conformité avec les lois locales.

Ce système permet une prise en charge rapide et structurée des signalements reçus.

Le dispositif est présenté dans le Code de conduite disponible sur l’intranet et le site Internet du Groupe en 22 langues. Les modalités de saisie du système ont également été présentées aux Instances Représentatives du Personnel compétentes.

Ce système offre une approche complémentaire aux canaux classiques permettant aux collaborateurs de signaler d'éventuels incidents, tels que la hiérarchie ou le service Ressources Humaines.

À partir de 2024, le mécanisme d’alerte évolue avec la mise en place d'un site dédié. La procédure de signalement est mise à jour pour répondre aux exigences de la directive européenne, telle qu’adoptée dans les différents pays de la communauté européenne, et un nouveau mécanisme géré par Ethics Point (NAVEX) est lancé. Ce mécanisme inclue un site web multilingue (intranet et internet) permettant aux collaborateurs et aux tiers de signaler toute situation problématique concernant l’éthique. Des lignes téléphoniques dédiées pour chaque pays seront également disponibles, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 et 365 jours par an.

Une campagne d’affichage sur tous les sites permettra de rappeler le principe des alertes éthique et d'informer tous les employés des méthodes de connexion à ce nouveau mécanisme. En parallèle, le Code de conduite sera mis à jour avec l'intégration d'éléments du module anticorruption développé en interne par Plastic Omnium. Les formations spécifiques sur la lutte contre la corruption continuent avec une actualisation sur ce nouveau système d’alerte.

Traitement des alertes

Les collaborateurs peuvent alerter leurs managers ou toute autre personne s’ils le souhaitent ou utiliser les deux canaux mis à leur disposition :

une adresse e-mail :
corporatesecretary.ethicsalert@plasticomnium.com ;
une adresse postale :
Compagnie Plastic Omnium, Alerte Éthique, 1 allée Pierre Burelle, 92300 Levallois-Perret.

Les informations sont traitées de façon anonyme et adressées à la Direction Compliance du Groupe.

En 2023, 13 alertes ont été reçues.

Un Comité dédié est en charge du suivi et du traitement de ces alertes. Ce Comité ad hoc est composé des Directions Conformité Groupe, Ressources Humaines et Audit Interne. Il étudie les alertes, les besoins de faire appel à un tiers interne ou externe pour investiguer, décide de la réponse à apporter à l’alerte, suit les avancées et/ou clôture l’alerte.

5.Dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité

Les données extra-financières sont présentées annuellement dans ce chapitre et sont suivies de manière mensuelle, trimestrielle ou annuelle dans des outils de reporting dédiés permettant de mesurer les évolutions, les améliorations et les éventuels écarts à corriger. Ces données concernent par exemple l’organisation du travail, les heures supplémentaires, la rémunération, les incidents de discrimination, l’égalité des chances, la santé et sécurité ainsi que les émissions de gaz à effet de serre et les consommations d’énergie, les consommations de matières premières, les déchets et les incidents environnementaux.

Les enjeux repris dans le programme ACT FOR ALLTM font l’objet d’un suivi spécifique dans le cadre de Comités dédiés. De plus, des objectifs ont été fixés pour les principaux marqueurs du programme ACT FOR ALLTM à horizon 2025 ou 2030 avec des objectifs intermédiaires annuels (se référer au tableau ACT FOR ALLTM page 162).

4.5La taxonomie européenne

4.5.1Le cadre du reporting taxonomie

Publié le 22 juin 2020, le règlement taxonomie(9) (UE) 2020/852 introduit une nouvelle norme de déclaration extra-financière.

La taxonomie européenne a pour but d’identifier les activités économiques d’une entreprise considérées comme durables sur le plan environnemental. Elle vise à réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables, à intégrer la durabilité dans la gestion des risques et à favoriser la transparence des déclarations des entreprises.

Le règlement mentionne que seules les activités économiques qui contribuent à l’un des six objectifs environnementaux qu'il énonce peuvent être considérées comme durables. Ces objectifs sont listés ci-après. L’exercice 2023 est le premier à devoir intégrer les quatre derniers objectifs environnementaux.

Les six objectifs de la taxonomie

Processus d'élaboration du Reporting

4.5.2Éligibilité des activités de Plastic Omnium à la taxonomie

L’activité économique d’une entreprise est éligible à la taxonomie si elle figure dans la liste des activités décrites dans les actes délégués relatifs aux six objectifs environnementaux.

Dans le cadre d’une analyse préliminaire, Plastic Omnium a étudié toutes ses activités au regard des six objectifs environnementaux de la réglementation taxonomie. Cette analyse a été menée conjointement par les directions du Développement Durable et de la finance, soutenues par les opérations et a conclu à la contribution du Groupe à deux des six objectifs environnementaux suivants :

atténuation du changement climatique ;
transition vers une économie circulaire.

4.5.2.1Activités éligibles répondant à l'objectif de l'atténuation du changement climatique

Dans le cadre de son analyse, Plastic Omnium a considéré les activités listées ci-dessous comme répondant à l'objectif d'atténuation du changement climatique.

	Description de l’activité économique de Plastic Omnium	Objectif 1 : Atténuation du changement climatique
	Description de l’activité économique de Plastic Omnium	Activité décrite dans la réglementation taxonomie	Indicateurs reportés
Activités éligibles	Fabrication de : réservoirs hydrogène ; piles à combustible ; systèmes hydrogène intégrés.	3.2 Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène	CA OpEx CapEx
	Fabrication de batteries électriques	3.4 Fabrication de piles
	Fabrication d’équipements conçus exclusivement pour des modèles 100 % électriques et essentiels pour améliorer la performance environnementale : pare-chocs ; hayons ; modularisation bloc avant.	3.18 Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité (*)
	Développement de logiciels liés à la mobilité durable et la baisse des émissions de gaz à effet de serre (GES)	8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réduction des émissions de GES
Activité complémentaire analysée	Fabrication d’équipements (pare-chocs, hayons, réservoirs à carburant, modularisation bloc avant, modules intérieurs : cockpit et console centrale) destinés aux modèles de véhicules uniquement hybrides ou électriques	3.3 Technologie de fabrication à faible intensité en carbone pour le transport
(*) Nouvelle activité éligible introduite par le règlement (UE) 2023/2485.

Le 27 juin 2023, un amendement à l’acte délégué climat relatif à la taxonomie, crée l’activité 3.18 « Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité », en complément de l’activité 3.3 déjà existante « Technologie de fabrication à faible intensité en carbone pour le transport ». À compter de l’exercice 2023, les activités du Groupe respectant les critères de cette nouvelle catégorie 3.18 sont exclues de la catégorie 3.3 sans effet rétroactif sur l’exercice 2022. Par conséquent, certaines activités déclarées l’année dernière dans la catégorie 3.3 (Reporting complémentaire) sont cette année déclarées dans l’activité 3.18 car elles répondent aux critères de cette nouvelle activité.

Les critères d’éligibilité de la catégorie 3.18 sont plus restrictifs comparativement à ceux de la catégorie 3.3. Ainsi, les activités de Plastic Omnium éligibles dans la catégorie 3.18 se font sur une base plus réduite (12,8 % du chiffre d’affaires économique et 11,5 % du chiffre d’affaires consolidé). Les mêmes activités transposées chez un client constructeur automobile auraient été intégralement éligibles dans la catégorie 3.3 (24,7 % du chiffre d’affaires économique et 23,7 % du chiffre d’affaires consolidé).

Dans un souci d'homogénéité permettant aux investisseurs de disposer d’une information comparable entre différents acteurs de la mobilité, volontairement, le groupe Plastic Omnium propose un Reporting en complément des déclarations réglementaires. Il consiste à déclarer dans la catégorie 3.3, en complément à la catégorie 3.18, la portion des activités du Groupe non reconnues du fait de la restriction de la catégorie 3.18. Les travaux ont été effectués à la fois sur les taux d’éligibilité et d’alignement en appliquant les critères de la catégorie 3.3. Le résultat de cette analyse complémentaire est présenté dans la partie 4.6 “Autres indicateurs extra-financiers" (page 240) conformément aux recommandations des FAQ du 6 de décembre 2022 et du 7 de février 2022.

4.5.2.2Activités éligibles répondant à l'objectif de transition vers une économie circulaire

La Commission européenne a adopté un nouveau règlement délégué (UE) 2023/2486, le 27 juillet 2023, « l’acte délégué Environnement » qui étend la taxonomie aux quatre autres objectifs environnementaux :

la préservation des écosystèmes et de la biodiversité ;
la transition vers une économie circulaire ;
la lutte contre la pollution ;
et la préservation de ressources marines et aquatiques.

Plastic Omnium a identifié comme éligible et répondant à l'objectif de transition vers une économie circulaire, son activité liée au :

Description de l’activité économique de Plastic Omnium

Objectif 4 : Transition vers une économie circulaire

Activité décrite dans
la réglementation taxonomie

Indicateurs reportés

Activité éligible

Développement de logiciels pour faire de l’éco-conception et des analyses de cycle de vie

4.1 Fourniture de solutions informatiques/
opérationnelles fondées sur les données

OpEx

CapEx

4.5.2.3Activités support de Plastic Omnium listées dans les actes délégués de la taxonomie

Dans le cadre de son activité, le groupe Plastic Omnium engage des dépenses opérationnelles et des investissements (OpEx et CapEx) dans des activités dites « activités support » éligibles, permettant de réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES).

Description de l’activité support	Objectif 1 : Atténuation au changement climatique
Description de l’activité support	Référence selon la taxonomie	Indicateurs
Utilisation de véhicules de fonction	6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	OpEx CapEx
Travaux d’amélioration énergétique	7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique
Installation pour l’exploitation d’énergies renouvelables	7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables
Location, construction, ou acquisition de bâtiments (administratifs à usage de bureaux, commerciaux, industriels et entrepôts)	7.7 Acquisition et propriété de bâtiments (*)
(*) En 2023, tous les bâtiments aussi bien administratifs à usage de bureaux que commerciaux ou industriels ou entrepôts ont été intégrés dans les travaux d’analyse de la taxonomie. Seuls les « Installations générales et aménagements » ont été considérés comme non éligibles.

Plastic Omnium n’ayant pas d’activités dans les domaines gaz et nucléaire, le Groupe n’identifie aucune des activités de l’acte délégué (EU) 2022/1214 du 9 mars 2022 comme éligibles dans le cadre de la taxonomie.

4.5.3Alignement des activités de Plastic Omnium

Une activité est alignée à la taxonomie lorsqu'elle est éligible et qu’elle répond cumulativement aux trois conditions suivantes :

elle apporte une contribution substantielle à l’atteinte d'un des six objectifs environnementaux ;
elle ne cause aucun préjudice significatif aux autres objectifs environnementaux, principe du DNSH « Do No Significant Harm » ;
elle respecte les garanties minimales notamment en matière de droits humains, sociaux et de gouvernance, etc.

4.5.3.1Critères de contribution substantielle

Dans le cadre de son analyse, Plastic Omnium a vérifié les critères de contribution substantielle appliqués à chaque activité éligible dont l'alignement était attendu en 2023. Le tableau ci-dessous résume la traduction opérationnelle des critères de contribution substantielle.

Objectif	Référence de l’activité	Critères de contribution substantielle appliqués
Atténuation du changement climatique	3.2	Équipements permettant l’utilisation d’hydrogène
	3.3	Équipements assemblés sur un véhicule émettant moins de 50 gCO2/km (électrique, hydrogène ou hybride)
	3.4	Fabrication de batteries pack permettant la réduction des émissions de gaz à effet de serre pour le transport
	3.18	Équipements conçus exclusivement pour des modèles 100 % électriques et permettant la réduction de la consommation énergétique et l'amélioration de la performance environnementale du véhicule. (*) Pour Plastic Omnium cela correspond aux produits qui équipent des véhicules électriques n'existant pas dans d'autres motorisations et qui contribuent à l'aérodynamisme des véhicules et à leur allégement : pare-chocs ; hayons ; modularisation bloc avant. L’allègement et l’amélioration de l’aérodynamisme des pièces, ainsi que la réduction des émissions de gaz à effet de serre associées sont au cœur des métiers de Plastic Omnium. Les ensembles complexes de carrosseries sont fabriqués en polypropylène injecté ou en matériaux composites : pare-chocs, systèmes d’absorption d’énergie, modules d’ouvrant arrière, becquets, renforts d’ailes et bas de caisse. Ces systèmes, qui participent à la sécurité des passagers, sont conçus avec un objectif de contribution à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des véhicules par une recherche d’aérodynamisme et d’allégement. Alignement non exigible sur l’exercice 2023 (nouvelle activité) mais présenté de manière volontaire.
	8.2	Logiciels permettant de réduire de manière substantielle les émissions de gaz à effets de serre via l’optimisation énergétique
(*) Les véhicules répondant à ce critère et dont l'activité est reportée dans l'activité 3.18, sont exclus de la part des activités reconnues dans le Reporting volontaire en 3.3 "Activité bas carbone".

4.5.3.2Vérification des « do no significant harm » (DNSH)

Les critères DNSH ont été analysés pour les activités éligibles à l’objectif « Atténuation du changement climatique ». Les principales démarches de vérification sont détaillées dans le tableau ci-dessous. L’analyse d’alignement n’est pas exigible sur l’exercice 2023 pour l’objectif « Transition vers une économie circulaire ».

DNSH	Description des démarches de vérification
Adaptation au changement climatique	Une évaluation des risques climatiques a été réalisée à l’aide d’un logiciel dédié à cette approche afin d'identifier les sites de production susceptibles d'être impactés par des risques climatiques physiques, en prenant en compte dans l'analyse de risques les cinq scénarios du GIEC. Se référer au chapitre 4.3.3.1 « Risque impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise » et à l'encadré "Scénarios climat et analyse de risques" en page 200. Un groupe de travail rassemblant les équipes Développement Durable et des experts du sujet climatique a été constitué en vue d’adapter ce logiciel aux besoins spécifiques de la taxonomie. L’évaluation de la vulnérabilité des activités est réalisée dans une démarche d’amélioration continue en collaboration avec les Directions Audit interne, Assurance et HSE de Plastic Omnium, ainsi que le support des prestataires d’assurances. Ces analyses permettent de mettre en place des plans d’adaptation atténuant les risques les plus importants. Pour cette deuxième année d’évaluation, tous les sites de production du Groupe ont été couverts y compris les nouveaux sites. L'analyse de la chaîne de valeur sera déployée progressivement.
Transition vers une économie circulaire	Convaincu de l’intérêt de développer une économie davantage circulaire et de préserver les ressources, depuis longtemps, le groupe Plastic Omnium a mis en place des procédures afin d’intégrer dans ses processus de production l’utilisation de matières recyclées, la conception de produits durables, la gestion des déchets et la traçabilité des substances préoccupantes. La démarche se poursuit et s’accélère, année après année, avec la mise en place de partenariats en amont et en aval de la chaîne de valeur. Les procédures et projets d’économie circulaire sont décrits dans la partie 4.3.3.3 " Risque éco-conception et recyclabilité ".
Prévention et réduction de la pollution	Le règlement taxonomie a évolué en 2023 modifiant les exigences du DNSH "Pollution" de manière progressive sur les exercices 2023 et 2024. Plastic Omnium respecte les réglementations locales et nationales. Des mesures d'approbation et de contrôle des substances sont intégrées dans les processus de fabrication, d'utilisation et de mise sur le marché de ses produits. La chaîne de valeur du Groupe est prise en compte dans le périmètre de suivi et de vérification. Concernant les exigences en 2023, les outils de traçabilité des substances ont été adaptés aux exigences spécifiques de la taxonomie et bénéficient d’une constante amélioration pour prendre en compte de nouvelles substances. De plus, les pièces contenant des substances préoccupantes font l’objet de suivis spécifiques et de recherche de matières premières de substitution. L’analyse du DNSH "Pollution" a été réalisée en prenant en compte un échantillonnage représentatif en termes de produits éligibles, de substances listées, et ce, sur toutes les activités du Groupe identifiées dans le cadre de la taxonomie. Concernant les évolutions attendues en 2024, la liste des substances à prendre en compte pour l’analyse de l’alignement a été considérablement étendue. Ainsi, le Groupe n’est pas en mesure de garantir le même taux d’alignement de ce DNSH pour les prochains exercices.
Usage durable et protection des ressources en eau et des ressources marines	Sur l’ensemble des sites concernés, une évaluation a été effectuée, basée principalement sur les analyses environnementales menées chaque année ainsi que sur le respect des réglementations environnementales en vigueur dans les différents pays. Le résultat de ces analyses contribue à une démarche d’amélioration continue.
Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes	À la suite de l’étude des dépendances et des impacts, menée en 2022, le Groupe a souhaité approfondir l’étude de la matérialité directe de la biodiversité et a ainsi identifié onze de ses sites à plus forts enjeux, en croisant les données de pression des sites avec les données d'état de la nature. Cette analyse a permis de co-définir des plans d’actions de biodiversité ciblés entre les experts et les collaborateurs locaux, en cohérence avec l’écosystème dans lequel chaque site opère. Pour plus de détails, voir l’approche décrite dans la partie 4.3.3.4 " Risque Biodiversité ".

4.5.3.3Respect des garanties minimales

Plastic Omnium soutient les plus hauts standards de droits humains dans la conduite de ses opérations.

Le Groupe dispose d’une politique "Droits humains" publiée sur son site internet et accessible à l’ensemble des collaborateurs. Cette politique s’inscrit dans le cadre des engagements de Plastic Omnium dans le domaine des droits humains et définit la manière dont les employés doivent interagir avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés et les autres parties prenantes. La politique "Droits humains" fait l'objet d'une révision régulière.

Par ailleurs, le Groupe publie chaque année, son Plan de Vigilance. Sur la base des actions décrites et mises en place, il répond au respect des garanties minimales attendues dans le cadre de la réglementation taxonomie. Le Plan de Vigilance s’applique aux activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie. Le Plan de Vigilance est publié en page 210 de ce DEU.

De plus, pour évaluer et accompagner ses fournisseurs dans la progression de leur démarche Développement Durable, le groupe Plastic Omnium a mis en place la démarche spécifique Know Your Suppliers. Cette démarche est fondée sur un prérequis : la signature de la Charte Fournisseurs qui précise la manière dont les fournisseurs doivent adhérer à la démarche d’achats responsables du Groupe. Plastic Omnium réalise également une évaluation générale d’un panel de fournisseurs couvrant 95 % des dépenses du Groupe, à travers une plateforme d’évaluation des risques. Cette démarche est décrite dans la partie 4.3.2.4 « Risque Achats responsables/fournisseurs ».

Enfin, les politiques et procédures traitant de l'anti-corruption, de la fiscalité et de la juste concurrence sont décrites dans les risques 4.3.2.1 « Éthique des affaires et évasion fiscale » et 4.3.2.5 « Droits humains » de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe.

4.5.4Résultats

Méthodologie de calcul des indicateurs

Dès 2021, le Groupe a intégré son Reporting taxonomie dans le processus de collecte de l'information financière pour la Clôture annuelle des Comptes Consolidés. Cette organisation permet d'assurer la cohérence et la fiabilité des données. Chaque année, les grilles pour la collecte des informations sont adaptées dans les outils pour répondre aux évolutions de la réglementation.

Au même titre que pour les Comptes Statutaires, le dispositif de remontée d’informations relatives à la taxonomie comprend notamment des instructions, un calendrier et des ateliers de travail avec l’ensemble des divisions du Groupe.

Indicateurs

OpEx

CapEx

Dénominateur

Chiffre d’affaires total figurant dans les comptes consolidés

Coûts directs non capitalisés liés à l’entretien, à la réparation des actifs corporels (incluant la rénovation de bâtiments) et à la R&D

Augmentation au bilan, de la valeur brute des immobilisations corporelles (IAS 16), des immobilisations incorporelles (IAS 38) et des droits d’utilisation des contrats de location (IFRS 16)

Numérateur

éligibilité

Chiffre d’affaires des activités éligibles

Coûts/Augmentations ci-dessus liés aux activités éligibles, au plan visant à accroître la part de l’activité éligible dans les cinq ans et ainsi qu'à l’acquisition des produits et services éligibles

Numérateur

alignement

Les données du Reporting ont servi de base à l'analyse et la validation de chaque DNSH. Méthodologie décrite ci-dessous.

La présentation des résultats du Reporting taxonomie s'articule comme suit :

Les tableaux de Reporting répondant strictement à la réglementation et présentant les résultats d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie des activités du groupe Plastic Omnium sont présentés ci-dessous.
Les résultats d’éligibilité et d’alignement prenant en compte les activités complémentaires sont présentés dans la partie 4.6 "Autres indicateurs extra-financiers" en page 240.

En préambule aux Comptes Consolidés (chapitre 5 du DEU) et dans le cadre de sa communication financière, le Groupe fait référence à la notion de « Chiffre d’affaires économique » comme un indicateur financier clé. La présentation de la taxonomie européenne respecte ce même principe adopté par le Groupe.

4.5.4.1Chiffre d'affaires (CA)

Les indicateurs taxonomie sur le chiffre d’affaires sont à lire étroitement avec la note 3 « Informations sectorielles » dans les comptes consolidés (chapitre 5) à savoir :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires économique	Chiffre d'affaires consolidé
Total Groupe	11 398 536	10 314 065

Le chiffre d'affaires (CA) économique

	Part de CA /CA économique absolu
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	11,42 %	13,20 %
Adaptation au changement climatique (6)	0,00 %	0,00 %
Ressources aquatiques et marines (7)		0,00 %
Économie circulaire (8)		0,00 %
Pollution (9)		0,00 %
Biodiversité et écosystèmes (10)		0,00 %

La création de la catégorie CCM 3.18 fait entrer davantage de produits de Plastic Omnium dans le Reporting taxonomie. Ce qui induit une progression du CA économique éligible reporté passant de 0,1 % en 2022 (activités CCM 3.2 et 3.4) à 13,2 % en 2023 (activités CCM 3.2, 3.4 et 3.18).

De plus, la création de l'activité 3.18 permet d'atteindre un taux d’alignement du CA économique de 11,4 %.

Le chiffre d'affaires (CA) consolidé

	Part de CA /CA consolidé absolu
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	10,56 %	11,94 %
Adaptation au changement climatique (6)	0,00 %	0,00 %
Ressources aquatiques et marines (7)		0,00 %
Économie circulaire (8)		0,00 %
Pollution (9)		0,00 %
Biodiversité et écosystèmes (10)		0,00 %

La création de la catégorie CCM 3.18 fait entrer davantage de produits de Plastic Omnium dans le Reporting taxonomie. Ce qui induit une progression du CA consolidé éligible reporté passant de 0,1 % en 2022 (activités CCM 3.2 et 3.4) à 11,9 % (activités CCM 3.2, 3.4 et 3.18).

De plus, la création de l'activité 3.18 permet d'atteindre un taux d’alignement du CA consolidé de 10,6 %.

4.5.4.2Les dépenses d'exploitation (OpEx)

Les « OpEx » retenues dans le cadre de la taxonomie (« OpEx Taxonomie »), comprennent les frais d’entretien, de réparation, de maintenance des actifs et les frais de recherche et développement non capitalisés. En 2023 l’ensemble de ces rubriques représente 4,9 % contre 5,4 % en 2022 (donc moins de 10 % considérés comme seuil de matérialité) des charges opérationnelles du Groupe (coûts des biens et services vendus, frais de recherche et développement, frais commerciaux, frais administratifs et autres charges opérationnelles). Voir la note concernée dans les comptes consolidés (chapitre 5).

Malgré la non-matérialité, le Groupe a calculé la part d’éligibilité et d'alignement sur cet indicateur.

	Total groupe Plastic Omnium	Total OPEX Éligible Proposition du Groupe		Total Activité 3.2	Total OPEX Éligible Activité 3.2		Total Activité 3.4	Total OPEX Éligible Activité 3.4		Total Activité 3.18	Total OPEX Éligible Activité 3.18		Total Activité 8.2	Total OPEX Eligible Activité 8.2
	Total groupe Plastic Omnium	Montants	%	Total Activité 3.2	Montants	%	Total Activité 3.4	Montants	%	Total Activité 3.18	Montants	%	Total Activité 8.2	Montants	%
Frais de location autres que IFRS 16	(16 983)	(4 958)	29,2 %	15	15	100,0%	(494)	(494)	100,0 %	(4 479)	(4 479)	100,0 %	0	0	0,0 %
Frais d'entretien, de réparation et de maintenance des actifs	(174 746)	(15 835)	9,1 %	(253)	(61)	24,1 %	(525)	(127)	24,1 %	(64 820)	(15 647)	24,1 %	0	0	0,0 %
Frais d'Innovation et autres R&D non capitalisés°	(292 953)	(10 616)	3,6 %	(3 475)	609	-17,5 %	(10 926)	(9 132)	83,6 %	(47 493)	0	0,0 %	(4 482)	(2 093)	46,7 %
Éléments retenus dans les « OpEx Taxonomie » (A)	(484 682)	(31 409)	6,5 %	(3 713)	563	-15,2%	(11 945)	(9 753)	81,6 %	(116 792)	(20 126)	17,2 %	(4 482)	(2 093)	46,7 %
Total des charges opérationnelles (B)	(9 936 217)			(45 411)			(64 836)			(3 392 365)			(6 975)
Part en % (A)/(B)	4,9 %			8,2 %			18,4 %			3,4 %			64,3 %

LES DÉPENSES D’EXPLOITATION (OPEX)

	Part d' OpEx/(OpEx absolu)
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	5,64 %	6,48 %
Adaptation au changement climatique (6)	0,00 %	0,00 %
Ressources aquatiques et marines (7)		0,00 %
Économie circulaire (8)		0,00 %
Pollution (9)		0,00 %
Biodiversité et écosystèmes (10)		0,00 %

La création de la catégorie CCM 3.18 fait entrer davantage de produits de Plastic Omnium dans le Reporting taxonomie. De plus, l’activité CCM 8.2 identifiée cette année permet au Groupe de distinguer des logiciels qu’il développe et qui participent à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Ce qui induit une progression des OpEx éligibles reportés passant de 4,7 % en 2022 (activités CCM 3.2 et 3.4) à 6,5 % en 2023 (activités CCM 3.2, 3.4, 3.18 et 8.2).

L'ajout de ces deux activités (3.18 et 8.2) dans le Reporting 2023 fait progresser le taux d’alignement à 5,6 %.

4.5.4.3Les dépenses d'investissements (CapEx)

Éléments constitutifs des « CapEx taxonomie » (numérateur)

Les « CapEx taxonomie » couvrent les investissements incorporels et corporels de la période, y compris le cas échéant, ceux apportés sur la période par les nouvelles acquisitions dans les bilans d’ouverture. Sont exclus de ces investissements, les incorporels tels que les goodwill, les contrats clients, les terrains, aménagements de terrains, les aménagements des bâtiments lorsque les montants sont significatifs.

Les « CapEx » Comptes Consolidés (dénominateur)

Ils couvrent l'ensemble des investissements incorporels et corporels de la période, y compris le cas échéant, ceux apportés sur la période par les nouvelles acquisitions dans les bilans d’ouverture à la seule exception des goodwill.

En 2023, les dépenses du Groupe en CapEx sont résumées dans le tableau ci-après et se réfèrent dans les comptes consolidés (chapitre 5) aux notes 5.1.2 « Autres Immobilisations Incorporelles » et 5.1.3 « Immobilisations corporelles ».

Note 5.1.2 des Comptes Consolidés

En milliers d’euros	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Développements capitalisés sur l'exercice 2023	-	-	194 009	-	-	194 009
Augmentations sur l'exercice 2023 des immobilisations incorporelles	7	7 512	0	8	43 427	50 954

Note 5.1.3 des Comptes Consolidés

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles en cours	Autres Immob. corporelles	Total
Augmentations sur l'exercice 2023 des immobilisations corporelles en pleine propriété	147	9 015	39 643	245 372	26 919	321 096
Augmentations sur l'exercice 2023 des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)	5 760	102 661	8 097	-	9 463	125 981
Total Global						692 040

LES DÉPENSES D’INVESTISSEMENT (CAPEX)

	Part de CapEx/(CapEx absolu)
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	12,49 %	33,12 %
Adaptation au changement climatique (6)	0,00 %	0,00 %
Ressources aquatiques et marines (7)		0,00 %
Économie circulaire (8)		0,00 %
Pollution (9)		0,00 %
Biodiversité et écosystèmes (10)		0,00 %

La création des catégories CCM 3.18 et CE 4.1 fait entrer davantage de produits de Plastic Omnium dans le Reporting taxonomie. De plus, l’activité CCM 8.2 identifiée cette année permet au Groupe de distinguer des logiciels qu’il développe et qui participent à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Ce qui induit une progression des CapEx éligibles reportés passant de 15,2 % en 2022 (activités CCM 3.2, 3.4, 7.6 et 7.7) à 33,1 % en 2023 (activités CCM 3.2, 3.4, 3.18, 6.5, 7.3, 7.6, 7.7, 8.2 et CE 4.1).

L'ajout de ces deux activités (3.18 et 8.2) dans le Reporting 2023 fait progresser le taux d’alignement à 12,5 %.

TABLEAU 1 - CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 2023

Année Fiscale	2023			Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm)						Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires économique absolu (3)	Part du chiffre d'affaires économique (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)		Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	En milliers d’euros	En %	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	En %	H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Fabrication de piles	CCM 3.4	29 795	0,26 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %	H
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	1 271 607	11,16 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	NA	H
Chiffre d'affaires économique des activités durables sur le plan environnemental (A.1.)		1 301 402	11,42 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %
dont habilitantes		1 301 402	11,42 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %	H
dont transitoires		0	0,00 %							O	O	O	O	O	O	O	0,00 %		T
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
				EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL
Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation d'hydrogène	CCM 3.2	17 973	0,16 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,06 %
Fabrication de piles	CCM 3.4	4 452	0,04 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,08 %
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	181 332	1,59 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								NA
Chiffre d'affaires économique des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.)		203 757	1,79 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %								0,14 %
Chiffre d'affaires ÉCONOMIQUE des activités éligibles à la taxInomie (A)		1 505 160	13,20 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %								0,14 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE
Chiffre d'affaires économique des activités non éligibles à la taxinomie (B)		9 893 377	86,80 %
Total (A + B)		11 398 536	100,00 %
O – Oui, activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie avec l'objectif environnemental concerné. N – Non, activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné. N/EL – Activité non éligible à la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné. EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif concerné. NA – Non applicable.

TABLEAU 2 - CHIFFRE D’AFFAIRES consolidé 2023

Année Fiscale	2023			Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm)						Garanties minimales (17)	Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Chiffre d'affaires consolidé absolu (3)	Part du chiffre d'affaires consolidé (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)		Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	En milliers d’euros	En %	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	En %	H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Fabrication de piles	CCM 3.4	29 795	0,29 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %	H
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	1 059 141	10,27 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	NA	H
Chiffre d'affaires consolidé des activités durables sur le plan environnemental (A.1.)		1 088 936	10,56 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %
dont habilitantes		1 088 936	10,56 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %	H
dont transitoires		0	0,00 %							O	O	O	O	O	O	O	0,00 %		T
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
				EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL
Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation d'hydrogène	CCM 3.2	12 540	0,12 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,03 %
Fabrication de piles	CCM 3.4	4 452	0,04 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								0,08 %
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	125 345	1,22 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								NA
Chiffre d'affaires consolidé des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.)		142 337	1,38 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %								0,11 %
Chiffre d'affaires CONSOLIDé des activités éligibles à la taxInomie (A)		1 231 273	11,94 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %								0,11 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE
Chiffre d'affaires consolidé des activités non éligibles à la taxinomie (B)		9 082 793	88,06 %
Total (A + B)		10 314 065	100,00 %
O – Oui, activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie avec l'objectif environnemental concerné. N – Non, activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné. N/EL – Activité non éligible à la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné. EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif concerné. NA – Non applicable.

TABLEAU 3 – DÉPENSES D’EXPLOITATION (OPEX) 2023

Année Fiscale	2023			Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm)						Garanties minimales (17)	Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'exploi tation absolues (3)	Part des dépenses d'exploi tation (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)		Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	En milliers d’euros	En %	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	En %	H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Fabrication de piles	CCM 3.4	(8485)	1,75 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %	H
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	(16 755)	3,46 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	NA	H
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	CCM 8.2	(2093)	0,43 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	NA	H
Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1.)		(27 333)	5,64 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %
dont habilitantes		(27 333)	5,64 %	100,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %	H
dont transitoires		0	0,00 %							O	O	O	O	O	O	O	0,00 %		T
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
				EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL
Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation d'hydrogène	CCM 3.2	563	-0,12 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								2,39 %
Fabrication de piles	CCM 3.4	(1 268)	0,26 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								2,33 %
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	(3 371)	0,70 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								NA
Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.)		(4 076)	0,84 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %								4,72 %
DéPENSES D'EXPLOITATION des activités éligibles à la taxInomie (A)		(31 409)	6,48 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %								4,72 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE
Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxinomie (B)		(453 273)	93,52 %
Total (A + B)		(484 682)	100,00 %
O – Oui, activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie avec l'objectif environnemental concerné. N – Non, activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné. N/EL – Activité non éligible à la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné. EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif concerné. NA – Non applicable.

TABLEAU 4 – DÉPENSES D’INVESTISSEMENTS (CAPEX) 2023

Année Fiscale	2023			Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Do No Significant Harm)						Garanties minimales (17)	Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)	Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	Dépenses d'investis sement absolues (3)	Part des dépenses d'investissement (4)	Atténuation du changement climatique (5)	Adaptation au changement climatique (6)	Ressources aquatiques et marines (7)	Économie circulaire (8)	Pollution (9)	Biodiversité et écosystèmes (10)	Atténuation du changement climatique (11)	Adaptation au changement climatique (12)	Ressources aquatiques et marines (13)	Économie circulaire (14)	Pollution (15)	Biodiversité et écosystèmes (16)	Garanties minimales (17)		Catégorie (activité habilitante) (19)	Catégorie (activité transitoire) (20)
Activités économiques (1)	Code(s) (2)	En milliers d’euros	En %	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N; N/EL	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	O; N	En %	H	T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Fabrication de piles	CCM 3.4	6 464	0,93 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %	H
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	68 104	9,84 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	NA	H
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables	CCM 7.6	4 734	0,68 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	0,11 %		T
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	CCM 8.2	7 133	1,03 %	O	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	O	O	O	O	O	O	O	NA	H
Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1.)		86 435	12,49 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	O	O	O	O	O	O	O	0,11 %
dont habilitantes		81 701	11,81 %	100 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	O	O	O	O	O	O	O	0,00 %	H
dont transitoires		4 734	0,68 %							O	O	O	O	O	O	O	0,11 %		T
A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
				EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL	EL ; N/EL
Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation d'hydrogène	CCM 3.2	122 309	17,67 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								5,25 %
Fabrication de piles	CCM 3.4	966	0,14 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								2,27 %
Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité	CCM 3.18	17 213	2,49 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								NA
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	CCM 6.5	411	0,06 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								NA
Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique	CCM 7.3	1657	0,24 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								NA
Acquisition et propriété de bâtiments	CCM 7.7	190	0,03 %	EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL	N/EL								7,71 %
Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données	CE 4.1	18	0,00 %	N/EL	N/EL	N/EL	EL	N/EL	N/EL								NA
Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.)		142 764	20,63 %	99,99 %	0,00 %	0,01 %	0,78 %	0,00 %	0,00 %								15,23 %
DéPENSES D'INVESTISSEMENT des activités éligibles à la taxInomie (A)		229 199	33,12 %	99,99 %	0,00 %	0,01 %	0,73 %	0,00 %	0,00 %								15,34 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE
Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxinomie (B)		462 841	66,88 %
Total (A + B)		692 040	100,00 %
O – Oui, activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie avec l'objectif environnemental concerné. N – Non, activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné. N/EL – Activité non éligible à la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné. EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif concerné. NA – Non applicable.

4.6Autres indicateurs extra-financiers

Taxonomie européenne

Les tableaux de Reporting complémentaires et présentant les résultats d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie des activités de Plastic Omnium sont présentés ci-dessous.

Le chiffre d'affaires (CA)

Les indicateurs taxonomie sur le chiffre d’affaires sont à lire étroitement avec la note 3.1.1. « Compte de résultat par secteurs opérationnels » dans les comptes consolidés (chapitre 5) à savoir :

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires économique	Chiffre d'affaires consolidé
Total Groupe	11 398 536	10 314 065

Le chiffre d'affaires (CA) économique incluant l'analyse complémentaire de l’activité 3.3

	Part de CA /CA économique absolu
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	21,49 %	25,16 %
Adaptation au changement climatique (6)	0,00 %	0,00 %
Ressources aquatiques et marines (7)		0,00 %
Économie circulaire (8)		0,00 %
Pollution (9)		0,00 %
Biodiversité et écosystèmes (10)		0,00 %

La progression du chiffre d’affaires éligible reporté passant de 18,6 % en 2022 (activités CCM 3.2, 3,3, 3.4) à 25,2 % en 2023 (activités CCM 3.2, 3,3, 3.4 et 3.18) est principalement due à l’augmentation du nombre de produits équipant les véhicules à faible intensité de carbone liée à la progression de ce marché.

La création de la catégorie 3.18 implique que certaines activités déclarées l’année dernière dans la catégorie 3.3 sont cette année déclarées dans l’activité 3.18 car elles répondent aux critères de cette nouvelle activité.

De plus, le taux d’alignement montre une progression significative, passant de 2,5 % en 2022 à 21,5 % en 2023. Cette augmentation est liée à la modification dans la réglementation du DNSH "Pollution" entre les exercices 2022 et 2023. Au titre de l'appréciation de l'alignement avec la taxonomie européenne pour l'exercice 2023, l’analyse du DNSH "Pollution" rend compte d’une analyse particulièrement stricte et prudente.

Le chiffre d'affaires (CA) consolidé incluant l'analyse complémentaire de l’activité 3.3

	Part de CA /CA consolidé absolu
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	20,71 %	24,14 %
Adaptation au changement climatique (6)	0,00 %	0,00 %
Ressources aquatiques et marines (7)		0,00 %
Économie circulaire (8)		0,00 %
Pollution (9)		0,00 %
Biodiversité et écosystèmes (10)		0,00 %

La progression du chiffre d’affaires éligible reporté passant de 17,8 % en 2022 (activités CCM 3.2, 3,3, 3.4) à 24,1 % en 2023 (activités CCM 3.2, 3,3, 3.4 et 3.18) est principalement due à l’augmentation du nombre de produits équipant les véhicules à faible intensité de carbone liée à la progression de ce marché.

De plus, le taux d’alignement montre une progression significative, passant de 2,3 % en 2022 à 20,7 % en 2023. Cette augmentation est liée à la modification dans la réglementation du DNSH "Pollution" entre les exercices 2022 et 2023. Au titre de l'appréciation de l'alignement avec la taxonomie européenne pour l'exercice 2023, l’analyse du DNSH "Pollution" rend compte d’une analyse particulièrement stricte et prudente.

Les dépenses d’investissements (CapEx) incluant l'analyse complémentaire de l’activité 3.3

	Part de CapEx/(CapEx absolu)
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	16,99 %	39,16 %
Adaptation au changement climatique (6)	0,00 %	0,00 %
Ressources aquatiques et marines (7)		0,00 %
Économie circulaire (8)		0,00 %
Pollution (9)		0,00 %
Biodiversité et écosystèmes (10)		0,00 %

Les CapEx éligibles reportés en 2023 restent stables comparés à ceux reportés en 2022.

La création de la nouvelle catégorie 3.18 implique que certaines activités déclarées l’année dernière dans la catégorie 3.3 sont cette année déclarées dans l’activité 3.18 car elles répondent aux critères de cette nouvelle activité.

De plus, le taux d’alignement montre une progression significative, passant de 4,0 % en 2022 à 17,0 % en 2023. Cette augmentation est liée à la modification dans la réglementation du DNSH "Pollution" entre les exercices 2022 et 2023. Au titre de l'appréciation de l'alignement avec la taxonomie européenne pour l'exercice 2023, l’analyse du DNSH "Pollution" rend compte d’une analyse particulièrement stricte et prudente.

Les dépenses d’exploitation (OPEX) incluant l'analyse complémentaire de l’activité 3.3

Les "OpEx Taxonomie" incluant les activités bas-carbone représentent en 2023, 4,9 % contre 5,4 % en 2022 (donc < 10 % considérés comme seuil de matérialité) des charges opérationnelles du Groupe (coûts des biens et services vendus, frais de recherche et développement, frais commerciaux, frais administratifs et autres charges opérationnelles). Voir la note concernée dans les comptes consolidés (Chapitre 5).

De la même façon, malgré la non-matérialité, le Groupe a calculé la part d’éligibilité et d’alignement sur cet indicateur.

	Total groupe Plastic Omnium	Total OPEX Éligible Proposition du Groupe		Total Activité 3.2	Total OPEX Éligible Activité 3.2		Total Activité 3.3	Total OPEX Eligible Activité 3.3		Total Activité 3.4	Total OPEX Éligible Activité 3.4		Total Activité 3.18	Total OPEX Éligible Activité 3.18		Total Activité 8.2	Total OPEX Eligible Activité 8.2
	Total groupe Plastic Omnium	Montants	%	Total Activité 3.2	Montants	%	Total Activité 3.3	Montants	%	Total Activité 3.4	Montants	%	Total Activité 3.18	Montants	%	Total Activité 8.2	Montants	%
Frais de location autres que IFRS 16	(16 983)	(16 983)	100,00 %	15	15	100,00 %	(12 024)	(12 024)	100,00 %	(494)	(494)	100,00 %	(4 479)	(4 479)	100,00 %	0	0	0,00 %
Frais d'entretien, de réparation et de maintenance des actifs	(174 746)	(42 183)	24,10 %	(253)	(61)	24,10 %	(109 148)	(26 348)	24,10 %	(525)	(127)	24,10 %	(64 820)	(15 647)	24,10 %	0	0	0,00 %
Frais d'Innovation et autres R&D non capitalisés°	(292 953)	(13 527)	4,60 %	(3 475)	609	-17,50 %	(226 577)	(2 911)	1,30 %	(10 926)	(9 132)	83,60 %	(47 493)	0	0,00 %	(4 482)	(2 093)	46,70 %
Éléments retenus dans les « OpEx Taxonomie » (A)	(484 682)	(72 693)	15,00 %	(3 713)	563	-15,20 %	(347 749)	(41 282)	11,90 %	(11 945)	(9 753)	81,60 %	(116 792)	(20 126)	17,20 %	(4 482)	(2 093)	46,70 %
Total des charges opérationnelles (B)	(9 936 217)			(45 411)			(6 426 630)			(64 836)			(3 392 365)			(6 975)
Part en % (A)/(B)	4,90 %			8,20 %			5,40 %			18,40 %			3,40 %			64,30 %

	Part d' OpEx/(OpEx absolu)
	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique (5)	12,73 %	15,00 %
Adaptation au changement climatique (6)	0,00 %	0,00 %
Ressources aquatiques et marines (7)		0,00 %
Économie circulaire (8)		0,00 %
Pollution (9)		0,00 %
Biodiversité et écosystèmes (10)		0,00 %

Les OpEx éligibles reportés en 2023 restent stables comparés à ceux reportés en 2022.

De plus, le taux d’alignement montre une progression significative, passant de 1,6 % en 2022 à 12,7 % en 2023. Cette augmentation est liée à la modification dans la réglementation du DNSH "Pollution" entre les exercices 2022 et 2023. Au titre de l'appréciation de l'alignement avec la taxonomie européenne pour l'exercice 2023, l’analyse du DNSH "Pollution" rend compte d’une analyse particulièrement stricte et prudente.

TABLEAU 1 – CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 2023 INCLUANT L’ANALYSE COMPLÉMENTAIRE DE L’ACTIVITÉ 3.3

Année Fiscale

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important
(DNSH – Do No Significant Harm)

Garanties minimales
(17)

Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1
(18)

Catégorie (activité habilitante) (19)

Catégorie (activité transitoire) (20)

Activités économiques (1)

Code(s) (2)

Chiffre d'affaires économique absolu
(3)

Part du chiffre d'affaires économique
(4)

Atténuation du changement climatique
(5)

Adaptation au changement climatique
(6)

Ressources aquatiques et marines
(7)

Économie circulaire
(8)

Pollution
(9)

Biodiversité et écosystèmes
(10)

Atténuation du changement climatique
(11)

Adaptation au changement climatique
(12)

Ressources aquatiques et marines
(13)

Économie circulaire
(14)

Pollution
(15)

Biodiversité et écosystèmes (16)

En milliers d’euros

En %

O; N; N/EL

O; N

En %

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)

Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport

CCM 3.3

1 148 493

10,08 %

N/EL

2,46 %

Fabrication de piles

CCM 3.4

29 795

0,26 %

N/EL

0,00 %

Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité

CCM 3.18

1 271 607

11,16 %

N/EL

Chiffre d'affaires économique des activités durables sur le plan environnemental (A.1.)

2 449 895

21,49 %

100 %

0,00 %

2,46 %

dont habilitantes

2 449 895

21,49 %

100 %

0,00 %

2,46 %

dont transitoires

0,00%

0,00 %

A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)

EL ; N/EL

Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation d'hydrogène

CCM 3.2

17 973

0,16 %

N/EL

0,06 %

Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport

CCM 3.3

214 709

1,88 %

N/EL

15,96 %

Fabrication de piles

CCM 3.4

4 452

0,04 %

N/EL

0,08 %

Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité

CCM 3.18

181 332

1,59 %

N/EL

Chiffre d'affaires économique des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.)

418 467

3,67 %

100 %

0,00 %

16,10 %

Chiffre d'affaires ÉCONOMIQUE des activités éligibles à la taxInomie (A)

2 868 362

25,16 %

100 %

0,00 %

18,56 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE

Chiffre d'affaires économique des activités non éligibles à la taxinomie (B)

8 530 174

74,84 %

Total (A + B)

11 398 536

100,00 %

O – Oui, activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie avec l'objectif environnemental concerné.

N – Non, activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné.

N/EL – Activité non éligible à la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné.

EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif concerné.

NA – Non applicable.

TABLEAU 2 – CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2023 INCLUANT L’ANALYSE COMPLÉMENTAIRE DE l’activité 3.3

Année Fiscale

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important
(DNSH – Do No Significant Harm)

Garanties minimales (17)

Part du chiffre d'affaires alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)

Catégorie (activité habilitante) (19)

Catégorie (activité transitoire) (20)

Activités économiques (1)

Code(s) (2)

Chiffre d'affaires consolidé absolu
(3)

Part du chiffre d'affaires consolidé
(4)

Atténuation du changement climatique (5)

Adaptation au changement climatique (6)

Ressources aquatiques et marines
(7)

Économie circulaire
(8)

Pollution
(9)

Biodiversité et écosystèmes (10)

Atténuation du changement climatique (11)

Adaptation au changement climatique (12)

Ressources aquatiques et marines (13)

Économie circulaire (14)

Pollution
(15)

Biodiversité et écosystèmes (16)

En milliers d’euros

En %

O; N; N/EL

O; N

En %

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)

Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport

CCM 3.3

1 047 020

10,15 %

N/EL

2,31 %

Fabrication de piles

CCM 3.4

29 795

0,29 %

N/EL

0,00 %

Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité

CCM 3.18

1 059 141

10,27 %

N/EL

Chiffre d'affaires consolidé des activités durables sur le plan environnemental (A.1.)

2 135 956

20,71 %

100 %

0,00 %

2,31 %

dont habilitantes

2 135 956

20,71 %

100 %

0,00 %

2,31 %

dont transitoires

0,00 %

A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)

EL ; N/EL

Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation d'hydrogène

CCM 3.2

12 540

0,12 %

N/EL

0,03 %

Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport

CCM 3.3

211 461

2,05 %

N/EL

15,33 %

Fabrication de piles

CCM 3.4

4 452

0,04 %

N/EL

0,08 %

Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité

CCM 3.18

125 345

1,22 %

N/EL

Chiffre d'affaires consolidé des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.)

353 798

3,43 %

100,00 %

0,00 %

15,44 %

Chiffre d'affaires CONSOLIDé des activités éligibles à la taxInomie (A)

2 489 754

24,14 %

100,00 %

0,00 %

17,75 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE

Chiffre d'affaires consolidé des activités non éligibles à la taxinomie (B)

7 824 311

75,86 %

Total (A + B)

10 314 065

100,00 %

O – Oui, activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie avec l'objectif environnemental concerné.

N – Non, activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné.

N/EL – Activité non éligible à la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné.

EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif concerné.

NA – Non applicable.

TABLEAU 3 – DÉPENSES D’EXPLOITATION (OPEX) 2023 INCLUANT L’ANALYSE COMPLÉMENTAIRE DE L’ACTIVITÉ 3.3

Année Fiscale

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important
(DNSH – Do No Significant Harm)

Garanties minimales (17)

Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1.)
ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1 (18)

Catégorie (activité habilitante) (19)

Catégorie (activité transitoire) (20)

Activités économiques (1)

Code(s) (2)

Dépenses d'exploitation absolues (3)

Part des dépenses d'exploitation (4)

Atténuation du changement climatique (5)

Adaptation au changement climatique (6)

Ressources aquatiques et marines (7)

Économie circulaire (8)

Pollution (9)

Biodiversité et écosystèmes (10)

Atténuation du changement climatique (11)

Adaptation au changement climatique (12)

Ressources aquatiques et marines (13)

Économie circulaire (14)

Pollution (15)

Biodiversité et écosystèmes (16)

En milliers d’euros

En %

O; N; N/EL

O; N

En %

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)

Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport

CCM 3.3

(34 368)

7,09 %

N/EL

1,55 %

Fabrication de piles

CCM 3.4

(8 485)

1,75 %

N/EL

0,00 %

Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité

CCM 3.18

(16 755)

3,46 %

N/EL

Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES

CCM 8.2

(2 093)

0,43 %

N/EL

Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (A.1.)

(61 701)

12,73 %

100 %

0,00 %

1,55 %

dont habilitantes

(61 701)

12,73 %

100 %

0,00 %

1,55 %

dont transitoires

(0)

0,00 %

A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)

EL ; N/EL

Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation d'hydrogène

CCM 3.2

563

-0,12 %

N/EL

2,39 %

Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport

CCM 3.3

(6 915)

1,43 %

N/EL

8,78 %

Fabrication de piles

CCM 3.4

(1 268)

0,26 %

N/EL

2,33 %

Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité

CCM 3.18

(3 371)

0,70 %

N/EL

Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.)

(10 991)

2,27 %

100,00 %

0,00 %

13,50 %

DéPENSES D'EXPLOITATION des activités éligibles à la taxInomie (A)

(72 692)

15,00 %

100,00 %

0,00 %

15,05 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE

Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxinomie (B)

(411 990)

85,00 %

Total (A + B)

(484 682)

100,00 %

O – Oui, activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie avec l'objectif environnemental concerné.

N – Non, activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné.

N/EL – Activité non éligible à la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné.

EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif concerné.

NA – Non applicable.

TABLEAU 4 – DÉPENSES D’INVESTISSEMENTS (CAPEX) 2023 INCLUANT L’ANALYSE COMPLÉMENTAIRE DE L’ACTIVITÉ 3.3

Année Fiscale

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important
(DNSH – Do No Significant Harm)

Garanties minimales
(17)

Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.)
ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1
(18)

Catégorie (activité habilitante)
(19)

Catégorie (activité transitoire)
(20)

Activités économiques (1)

Code(s) (2)

Dépenses d'investis
sement absolues
(3)

Part des dépenses d'investis
sement
(4)

Atténuation du changement climatique
(5)

Adaptation au changement climatique
(6)

Ressources aquatiques et marines
(7)

Économie circulaire
(8)

Pollution
(9)

Biodiversité et écosystèmes
(10)

Atténuation du changement climatique
(11)

Adaptation au changement climatique
(12)

Ressources aquatiques et marines
(13)

Économie circulaire
(14)

Pollution
(15)

Biodiversité et écosystèmes (16)

En milliers d’euros

En %

O; N; N/EL

O; N

En %

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)

Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport

CCM 3.3

31 168

4,50 %

N/EL

3,86 %

Fabrication de piles

CCM 3.4

6 464

0,93 %

N/EL

0,00 %

Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité

CCM 3.18

68 104

9,84 %

N/EL

Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables

CCM 7.6

4 734

0,68 %

N/EL

0,11 %

Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES

CCM 8.2

7 133

1,03 %

N/EL

Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (A.1.)

117 603

16,99 %

100 %

0,00 %

3,97 %

dont habilitantes

112 869

16,31 %

100 %

0,00 %

3,86 %

dont transitoires

4 734

0,68 %

0,11 %

A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)

EL ; N/EL

Fabrication d'équipements pour la production et l'utilisation d'hydrogène

CCM 3.2

122 309

17,67 %

N/EL

5,36 %

Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport

CCM 3.3

10 614

1,53 %

N/EL

21,86 %

Fabrication de piles

CCM 3.4

966

0,14 %

N/EL

2,27 %

Fabrication de composants automobiles et de composants pour la mobilité

CCM 3.18

17 213

2,49 %

N/EL

Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

CCM 6.5

411

0,06 %

N/EL

Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique

CCM 7.3

1 657

0,24 %

N/EL

Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7

190

0,03 %

N/EL

Fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur les données

CE 4.1

0,00 %

N/EL

Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2.)

153 378

22,16 %

99,99 %

0,00 %

0,01 %

0,00 %

29,49 %

DéPENSES D'INVESTISSEMENT des activités éligibles à la taxInomie (A)

270 982

39,16 %

99,99 %

0,00 %

0,01 %

0,00 %

33,46 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXINOMIE

Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la taxinomie (B)

421 058

60,84 %

Total (A + B)

692 040

100,00 %

O – Oui, activité éligible à la taxinomie et alignée sur la taxinomie avec l'objectif environnemental concerné.

N – Non, activité éligible à la taxinomie mais non alignée sur la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné.

N/EL – Activité non éligible à la taxinomie pour l'objectif environnemental concerné.

EL – Activité éligible à la taxinomie pour l'objectif concerné.

NA – Non applicable.

Indicateurs sociaux et sociétaux

Taux de fréquence et taux de gravité (hors personnel intérimaire)

2021

2022

2023

Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt

En nombre d’accidents par million d’heures travaillées

0,54

0,70

0,78

Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt

En nombre d’accidents par million d’heures travaillées

0,80

1,18

1,02

Tg : Taux de gravité des accidents du travail

En nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées

0,03

0,01

0,03

Indicateurs sécurité (personnel intérimaire inclus)

	2021	2022	2023
Nombre de premiers soins	1 018	903	994
Nombre d’accidents du travail sans arrêt	12	26	19
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	31	38	53
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	1 223	767	2 091

Effectif par type de contrats de travail

		2021		2022		2023
Contrats à durée indéterminée	20 872	83 %	28 322	82 %	28 442	84 %
Contrats à durée déterminée	931	4 %	1 898	6 %	1 449	4 %
Effectifs inscrits	21 803		30 220		29 891
Intérimaires	3 243	13 %	4 236	12 %	4 092	12 %
Effectif total (inscrits + intérimaires)	25 046		34 456		33 983

Répartition des effectifs par zone géographique et par type de contrats de travail

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	3 004	12	3 016	442	3 458
Europe de l’Ouest (hors France)	6 586	507	7 093	1 095	8 188
Europe de l’Est	6 642	748	7 390	840	8 230
Amérique du Nord	7 377	20	7 397	506	7 903
Amérique du Sud	1 125	1	1 126	115	1 241
Afrique	1 112	107	1 219	99	1 318
Asie	2 596	54	2 650	995	3 645
Total	28 442	1 449	29 891	4 092	33 983 (1)
Périmètre IFRS

Nombre de salariés recrutés dans l’année

	2021	2022	2023
Recrutements cadre	600	1 054	1 268
Recrutements non-cadre	2 663	4 108	4 966
Total	3 263	5 162	6 234

Nombre de départs dans l’année

	2021	2022	2023
Licenciements économiques	361	160	483
Licenciements pour autres motifs	1 066	1 471	1 593
Autres départs	1 930	2 207	3 401
Total	3 357	3 838	5 477

Les frais de personnel

En milliers d’euros	2021	2022	2023
Salaires et traitements	(791 816)	(929 585)	(1 155 626)
Charges sociales	(233 487)	(274 187)	(320 719)
Participation des salariés	(14 873)	(17 582)	(20 502)
Coût des engagements retraites et obligations similaires	(4 520)	(3 173)	(1 837)
Rémunération sur base d’actions	(2 086)	(1 600)	(781)
Autres charges de personnel	(42 700)	(50 272)	(54 156)
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	(1 089 482)	(1 270 053)	(1 549 947)
Coût du personnel des intérimaires	(93 198)	(117 857)	(156 777)
Total des frais de personnel dont intérimaires	(1 182 680)	(1 387 910)	(1 706 724)

Nombre de salariés travaillant en équipe

	2021	2022	2023
Salariés travaillant en équipe	13 947	14 194	18 028
dont salariés travaillant la nuit seulement	1 148	1 146	1 313
dont salariés travaillant le week-end seulement	98	91	120
Salariés à temps partiel	422	422	421

Heures supplémentaires

	2021	2022	2023
Temps de travail hebdomadaire	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h
Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	935	937	1 239

Taux de mobilité des cadres

	2021	2022	2023
France	24 %	20 %	20 %
Europe de l’Ouest (hors France)	9 %	12 %	17 %
Europe de l’Est	5 %	3 %	14 %
Amérique du Nord	5 %	5 %	20 %
Amérique du Sud et Afrique	5 %	21 %	22 %
Asie	17 %	10 %	27 %
Total	10 %	11 %	19 %

Relations et dialogue social

	2021	2022	2023
Comités existants	181	183	218
dont Comités d’Entreprise	70	70	95
Autres commissions (formation…)	85	85	114
Syndicats représentés	37	34	67
Accords d’entreprise conclus dans l’année	248	215	244
Accords en matière de santé et de sécurité au travail	21	12	16
Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	58 %	56 %	58 %

Montant des œuvres sociales Comité d’Entreprise en France

En milliers d’euros	2021	2022	2023
Montant des œuvres sociales CE versées dans l’année en France	822	830	953

Indicateurs environnementaux

Consommation annuelle des matières premières

En tonnes	2021	2022	2023
Plastiques vierges	258 752	283 658	317 407
Composites vierges	7 011	6 879	8 284
Plastiques recyclés	5 927	7 388	9 626
Total plastiques	271 690	297 925	335 317

Consommations de peintures et solvants

En tonnes	2021	2022	2023
Peintures	6 041	5 549	5 803
Solvants	6 402	7 523	8 090
Total	12 443	13 072	13 893

Émissions de COV

Afin de réduire les COV, les postes de peintures sont équipés d’incinérateurs en fin de chaîne de production. Par ses installations, le Groupe respecte les normes en vigueur sur les rejets de COV.

En tonnes	2021	2022	2023
COV	1 155	1 338	1 478

Gestion de l’eau

L’eau est une matière première principalement consommée pour refroidir les circuits. Pour ce faire, elle est consommée en privilégiant une boucle fermée afin de limiter le volume total consommé.

Les rejets d’eau concernent les eaux utilisées dans les procédés de peinture, dans ce cas, elles sont retraitées et les boues de peinture rentrent dans les circuits de gestion des déchets en respect des réglementations, et des eaux sanitaires.

Consommation et rejets d’eau

	2021	2022	2023
Consommation annuelle (en m3)	1 007 006	1 138 953	1 404 887
Consommation (en l/kg de matière achetée)	3,406	3,528	4,021
Rejets d’eau (en m3)	748 724	848 136	1 192 380

Émissions de CO2 scopes 1 et 2 par activité (10) (t eq CO2)

Émissions de CO2 scopes 1 et 2 (3)
(kg eq CO2/kg de matière achetée)

Émissions de CO2 scope 2 (location-based)

Groupe	2021	2022	2023
Émissions CO2 Scope 2 Groupe (T eq CO2)	291 907	296 988	341 218

Nombre de sites certifiés

		2021		2022		2023
Sites certifiés ISO 50001	41	37 %	50	40 %	55	44 %
Sites certifiés ISO 14001	103	94 %	112	90 %	113	92 %
Sites certifiés ISO 45001	80	73 %	88	71 %	89	71 %

4.7Méthodologie

Le périmètre du rapport

Le périmètre du reporting a pour objectif d’être représentatif des activités de Compagnie Plastic Omnium SE. Ainsi, pour l’exercice 2023, le reporting social, environnemental et sociétal couvre la totalité du chiffre d’affaires IFRS 2023 de Compagnie Plastic Omnium SE.

Les consommations d’eau et d’énergies des magasins avancés fournisseurs (MAF) gérés par Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems sont également prises en compte, de même que les émissions de CO2 qui en découlent.

Le Groupe compte sept installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) soumises à autorisation, une ICPE soumise à enregistrement et deux ICPE soumises à déclaration. Ces ICPE sont intégrées dans le périmètre HSE du Groupe.

1.1 Les effectifs au 31 décembre 2022 par nature de contrats et intérimaires sont étendus à l’ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation des comptes de gestion.

1.2 De même pour les effectifs inscrits répartis hommes/femmes, par catégorie ouvriers/employés/cadres, ainsi que par tranche d’âges et les intérimaires sont étendus à l’ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation.

1.3 Les indicateurs R&D (nombre de sites, nombre de salariés en R&D) sont calculés sur le périmètre IFRS.

Variations de périmètre :

Pour le reporting social, les indicateurs sont reportés dès la création ou l’intégration du site. Cela concerne les effectifs, l’absentéisme, et répartition des femmes par catégorie socioprofessionnelle. Pour les autres indicateurs, une mention spécifique est faite si nécessaire.

Concernant le périmètre HSE, les modalités d’intégration des entités nouvellement créées ou acquises et d’exclusion des entités fermées ou cédées durant l’année demeurent inchangées. En 2022, dix nouveaux sites(11) de la division Lighting ont été intégrés en cours de reporting. L’exercice 2023 est le premier exercice complet pour ces sites, pouvant affecter les résultats du Groupe.

Les modes de calcul des indicateurs

Les indicateurs sont calculés sur le périmètre IFRS et donnés sur 2 ou 3 années pour permettre la comparabilité. Les valeurs présentées sont généralement arrondies : les sommes ainsi arrondies peuvent présenter un écart non significatif par rapport au total publié.

Indicateurs HSE / Climat

Les indicateurs HSE / climat sont consolidés du 1er janvier au 30 novembre 2023 et extrapolés au 31 décembre, à l’exception des émissions scope 3 et du nombre de sites certifiés ISO 14001 et ISO 50001, consolidées de janvier à fin décembre.

Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions de CO2 scope 2 (émissions indirectes relatives à l'utilisation d'électricité) sur la base de la méthodologie en Location-based résultant des consommations d’électricité sont ceux de l’ADEME pour la France et de l’IEA (International Energy Agency) pour tous les autres pays ; données de 2021. Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions de CO2 Market‑Based résultant des consommations d’électricité proviennent du Residual Mix IEA & RE‑DISS pour les pays Européens. Pour les autres continents, en l’absence de facteurs d’émission Market-Based, ce sont les facteurs d’émission Location-Based de l’IEA qui sont utilisés.

Indicateurs RH / Sociaux

Les indicateurs RH / sociaux sont consolidés du 1er janvier au 31 décembre 2023, à l’exception de :

les indicateurs arrêtés au 31 décembre 2023 : le nombre de stagiaires, VIE, apprentis et Graduate Program, répartition hommes/femmes ;
les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2023 et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio effectif décembre/effectif novembre : répartition Ouvriers/Employés, salariés travaillant en équipe ou à temps partiel ;
les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2023 et proratisés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 : les heures de formation interne et externe, les dépenses de formation, le nombre de salariés formés depuis le 1er janvier 2023 ;
les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2023 et considérés comme valables pour l’année entière : temps de travail hebdomadaire, pourcentage de salariés couverts par une convention collective, pourcentage de salariés formés dans l’année, nombre de personnes handicapées, postes de travail modifiés pour les personnes handicapées, les informations économiques et financières : parts de marché, prévision de croissance, investissements ;
les indicateurs arrêtés au 31 octobre 2023 et considérés comme valables pour l’année entière : nombre d’incidents de discrimination, nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination, comités, autres commissions, syndicats représentés, accords d’entreprise, accords en matière de santé et de sécurité au travail.

Procédures et contrôles externes

Un protocole de reporting spécifique aux Directions HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise dans un seul et même document la procédure de collecte et de validation ainsi que les définitions des indicateurs identifiés. Ce protocole est adressé à l’ensemble des contributeurs et validateurs des données extra-financières; ce document peut être mis à disposition du lecteur sur demande. Ces données sont collectées dans le logiciel de reporting extra-financier du Groupe.

Pour l’exercice 2023, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l’objet d’une vérification externe par un commissaire aux comptes, PwC. Dans ce cadre, des audits de sites ont été menés, sur la base d’une sélection d’indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, sur 14 sites représentatifs des activités du Groupe Plastic Omnium afin de valider la qualité et la crédibilité globale du système de reporting.

Les sites audités en 2023 sont : IES Fontaine (France), IES Langres (France), IES San Luis Potosi (Mexique), IES Arevalo (Espagne), IES Valencia Plant (Espagne), IES Greer (États-Unis), IES Bhamboli (Inde), CES Anderson (États-Unis), CES Rayong (Thaïlande), CES Hansalpur (Inde), CES Arevalo (Espagne), Modules Rastatt (Allemagne), Lighting Novy Jicin (République Tchèque), New Energies Genk (Belgique).

La nature des travaux réalisés et les conclusions afférentes sont présentées dans une attestation spécifique qui figure à la fin de ce chapitre.

Le glossaire des indicateurs est disponible sur demande auprès des Directions Ressources Humaines et HSE/Développement Durable du Groupe.

4.8Table de concordance

Sous- thématiques	Chapitres	Pages	Indicateurs clés de performance	Principes Pacte Mondial des NU	Indicateurs GRI (1)	Thématiques SASB (2) (référentiel pièces automobiles)	Recommandations de la TCFD (3)	Réponses au question naire climat du CDP (4)
Rapport intégré
Performance Modèle d’affaires	1 1 4.2	12 21	Sécurité Tf2 : 1,07 Notation extra-financière - CDP : A / Ecovadis 80/100 (statut platinium) Formation des jeunes - 1 233 (alternance, VIE ou stage) Emissions de CO2 (vs 2022) - scopes 1 & et 2 : + 23,6 % scope 3 : + 10 % Diversité - femmes dans le Groupe : 31 %/ femmes ingénieures et cadres : 24 % Fournisseurs : part des achats du Groupe évaluée dans le cadre de la démarche Know your suppliers, représentant les dépenses d'achats en euros de chaque division : 95 % Engagement des collaborateurs dans le Développement Durable - 200 Sustainability Ambassadors Taxonomie (reporting volontaire) : 25,2 % du CA économique éligible dont 21,5 % du CA économique aligné Part de l'électricité achetée qui est renouvelable : 32 % Part des déchets recyclée ou revalorisée : 86 %		201-1 201-2 102-43	Design for fuel efficiency	GOUVERNANCE a) Rôle du Conseil d’Administration dans la gouvernance climatique de l’entreprise b) Rôle de la Direction dans la gouvernance climatique de l’entreprise STRATÉGIE a) Descriptions des risques climatiques et opportunités à court, moyen et long terme INDICATEURS ET OBJECTIFS a) Indicateurs financiers et non financiers utilisés dans le cadre de la stratégie climatique de l'entreprise	C1.1b C1.2 - C1.2a C2.1a, C2.2a, C2.3, C2.3a, C2.4, C2.4a C2.1, C2.1a, C2.1b, C2.2, C2.2a
Enjeux sociaux
Risque Sécurité et santé des personnes	4.3.1.1	171	Taux de fréquence Tf1 (accident du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus) : 0,79 Tf2 (accident du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus) : 1,07 Nombre de formations Top Safety : 981	Principe 1	403-2 403-3
Risques Ressources Humaines Gestion des talents et compétences clés Engagement des collaborateurs Égalité des chances/ diversité et inclusion Dialogue social	4.3.1.2	174	Heures de formation par an et par salarié : 18 h Taux de turnover des cadres : 15,11 % Taux d’absentéisme : 2,98 % Part des femmes dans les effectifs : 31 % Part des femmes ingénieurs et cadre : 24 % Part des femmes à des postes de Senior Executive : 24 % Nombre de travailleurs en situation de handicap : 425 Nombre d’apprentis, stagiaires, VIE : 1 233	Principes 1, 3 et 6	202-2 404-1 404-2 405-1 406 406-1
Enjeux sociétaux
Risque Éthique des affaires et évasion fiscale	4.3.2.1	185	Index de sensibilisation à l’éthique : 88 % (5)	Principe 10	102-16 102-17 205-1 205-2 205-3 207-1	Competitive behavior
Cyber-risque –Continuité des services SI –protection des données	4.3.2.2	187	Audits externes : sites certifiés ou re-certifiés avec la norme TISAX : 16		418
Risque Sécurité et qualité des produits et la satisfaction des clients	4.3.2.3	187	Nombre de centres R&D : 39 19 familles de brevets déposées Part des sites certifiés IATF 16 949 (IES et CES) : 95 %		416-1	Product Safety
Risque Achats responsables/ fournisseurs	4.3.2.4	189	% des achats du Groupe évalués dans le cadre de la démarche Know Your Suppliers, représentant les dépenses d'achats en euros de chaque division : 95 %	Principes 1 à 10	102-16 102-17 204 308-1 308-2 407-1 408-1 409-1 412-1 414-1 414-2	Materials sourcing
Risque Droits Humains	4.3.2.5	191	Part des sites ayant proposé une action en faveur des communautés : 84 %	Principes 1 à 10	203-1 412-1 412-2	Materials sourcing
Enjeux environnementaux
Risque Impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise	4.3.3.1	193	Émissions de CO2 (location-based): scope 1 : 81 kt CO2eq scope 2 : 397 kt CO2eq scope 3 : 32 905 kt CO2eq Nombre de sites industriels équipés pour générer de l’énergie renouvelable : 23	Principes 7, 8 et 9	102-27 302-1 302-3 302-5 305-1 305-2 305-4 305-5	Energy management	STRATÉGIE a) Descriptions des risques climatiques et opportunités à court, moyen et long terme b) Impact des risques et opportunités climatiques pour les activités, la stratégie et la planification financière de l'organisation c) Évaluation de la résilience de l'entreprise aux risques climatiques en prenant en compte différents scenarii climatiques dont un scénario 2 °C ou inférieur GESTION DES RISQUES a) Processus d'identification et d'évaluation des risques climatiques b) Processus de gestion des risques climatiques c) Intégration dans le processus de gestion des risques de l'entreprise INDICATEURS ET OBJECTIFS a) Indicateurs financiers et non financiers utilisés dans le cadre de la stratégie climatique de l’entreprise b) Bilan des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 et, si approprié, du scope 3 c) Objectifs climatiques de l'entreprise et résultats atteints dans la poursuite des objectifs	C2.3a, C2.4a, C3.1, C3.2, C3.2a, C3.3, C3.4 C3.2, C3.2a C2.1,C2.1a, C2.1b, C2.2, C2.2a C2.1, C2.2 C2.1, C2.2 C4.2, C4.2a, C9.1 C6.1, C6.2, C6.3, C6.5 C4.1, C4.1a, C4.2, C4.2a
Risque Catastrophes naturelles/ climatiques (non-adaptation au changement climatique)	4.3.3.2	204	Consommation d’eau : 4,021 l/kg de matière achetée Consommation de matières premières : 349 402 t	Principe 7
Risque éco-conception et recyclabilité	4.3.3.3	204	Part des déchets recyclés ou valorisés : 86 %	Principes 8 et 9	301-1 301-2 305-5 306-5	Materials efficiency Design for fuel efficiency
Risque Biodiversité	4.3.3.4	207	11 sites prioritaires pour mise en place d'actions biodiversité	Principe 7	304-1 304-2 304-3
Devoir de vigilance
Cartographie des risques	4.4	213	Nombre de sites certifiés ISO 14001 : 113 Nombre de sites certifiés ISO 45001 : 89 Nombre de sites certifiés ISO 50001 : 55	Principes 1 à 10		Materials sourcing
Mesures d’évaluation	4.4	215	Index de sensibilisation à l’éthique : 88 % (5)		308-1 412-1 412-2 414-1
Actions de prévention et d’atténuation	4.4	217
Mécanisme d’alerte	4.4	221	Nombre d’alertes reçues et traitées : 13
Dispositifs de suivi	4.4	222	% des achats du Groupe évalués dans le cadre de la démarche Know Your Suppliers, représentant les dépenses d'achats en euros de chaque division : 95 %
Le GlobalReporting Initiative (GRI) est un organisme international indépendant de normalisation de la performance en Développement Durable des entreprises et des organisations. Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation à but non lucratif, fondée en 2011 pour développer des normes comptables de durabilité. La TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) est un groupe de travail nommé par le Financial Security Board (FSB) en décembre 2015 pour proposer des recommandations sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique. Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui gère l’une des plus grandes bases de données environnementales, encourageant les investisseurs, les entreprises, les États et les régions à mesurer leur impact pour ensuite agir de manière concrète. C’est leur impact global sur l’environnement qui est calculé grâce à leurs réponses aux différents questionnaires du CDP. En 2023, l’index éthique prend en compte le suivi du module Code de conduite par les nouveaux arrivants ainsi que le suivi du module anti-corruption par les cadres et non-cadres des fonctions exposées (achats, ventes, logistique, finance).

Principes du Pacte Mondial des Nations unies


Principe 1	Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme.
Principe 2	Veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’homme.
Principe 3	Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective.
Principe 4	Contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.
Principe 5	Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants.
Principe 6	Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession.
Principe 7	Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement.
Principe 8	Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement.
Principe 9	Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement.
Principe 10	Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.

4.9Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie Plastic Omnium SE (ci-après « l’entité ») et en réponse à votre demande, nous avons mené les travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière préparée selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et « la déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe et établie de façon volontaire conformément aux dispositions articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie «Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de l'entité.

Limites inhérentes à la préparation des informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la Société

Il appartient à la direction de :

sélectionner ou d’établir de façon volontaire des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
préparer de façon volontaire une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration.

Responsabilité dU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) le cas échéant, de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) le cas échéant ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de 8 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 18 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement Durable, HSE, Ressources humaines, Achats responsables, Innovation, Juridique, Cybersécurité, Qualité et Satisfaction client.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe et pour lesquelles nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 le cas échéant avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir IES Fontaine (France), IES San Luis Potosi (Mexique), IES Arevalo (Espagne), IES Langres (France), IES Valencia (Espagne), IES Greer (Etats-Unis), IES Bhamboli (Inde), CES Anderson (Etats-Unis), CES Rayong (Thaïlande), CES Hansalpur (Inde), CES Arevalo (Espagne), Modules Rastatt (Allemagne), Lighting Novy Jicin (République Tchèque), New Energies Genk (Belgique), et couvrent entre 21% et 23% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2024

L'un des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Vincent

Associé

Aurélie Castellino-Cornetto

Associée Développement Durable

Annexe 1 : Liste des informations considérées comme les plus importantes

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs pour l’exercice 2023 :

Risque Sécurité et santé des personnes : Nombre de Top Safety visites ; Nombre de personnes sensibilisées à Top Safety et ratio par personne par an ; Nombre de sessions de sensibilisation à Stop 5 ; Taux de fréquence (Tf1 et Tf2 hors intérimaires) ; Nombre de sites sans accidents sur 12 mois glissants ; Nombre de sites certifiés ISO 45001 ; Nombre d'audits HSE digitalisés ;
Risque Ressources humaines et dialogue social : Effectifs totaux (y compris intérimaires) ; Employés enregistrés en fin de mois (CDI + CDD) ; Taux de turnover des cadres ; Taux d’absentéisme ; Nombre d’heures de formation (incl. par salarié) ; Nombre de comités ; Nombre d’emplois des jeunes (stagiaires, apprentis/alternants, VIE, Graduate Program) ; Nombre de travailleurs en situation de handicap ; Nombre de managers formés à la formation DEI Unconscious Bias ; Nombre total de participants au réseau Women@PO et part de femmes dans le réseau ; Nombre de personnes participant à la convention annuelle “People & Sustainability” du Groupe ;
Risque éthique des affaires et évasion fiscale : Index de sensibilisation à l’éthique (indicateur AFA) ; Nombre de personnes formées aux formations e-learning « Code de conduite », « Risque de corruption des intermédiaires » et « Anti-corruption » ; Nombre d’audits internes réalisés auprès des entités relatifs aux dispositifs de prévention, détection et correction des actes répréhensibles ;
Cyber-risque/continuité de services SI - protection des données : Nombre de sites certifiés TISAX ;
Risque sécurité qualité des produits et satisfaction du client : Nombre de sites IES et CES certifiés IATF 16 949 ; Nombre de centres R&D (et exprimés en nombre de salariés) ; Nombre de familles de brevets déposées ;
Risque achats responsables : Part des dépenses du Groupe (€) évaluées dans le cadre de la démarche “Know Your Suppliers” (en %) ; Nombre de rencontres annuelles du comité “Conformité Fournisseurs” ;
Risque impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non-atténuation du changement climatique) : Consommation d’électricité (incl. verte produite sur site) et gaz en Mwh ; Emissions de TCO2eq scope 1 ; Emissions de TCO2eq scope 2 (Market-based) ; Emissions de TCO2eq scope 3 sur les postes d’émissions 3.1 Achats de biens et services et 3.11 Utilisation des produits vendus ; Quantité de matière première achetée (en tonnes) ; Nombre de sites équipés d’une solution de monitoring des consommations énergétiques ; Nombre de sites ayant signé un PPA ; Score Ecovadis ; Consommation d'eau (en m3) ;
Risque recyclabilité et éco-conception : Quantité de déchets émis (en tonnes) ; % de déchets recyclés ou revalorisés ; Nombre d’ACV réalisées pour des clients, l’innovation ou le reporting corporate ;

Risque biodiversité : Nombre de sites implantés dans des zones protégées ; Proportion des sites certifiés ISO 14 001.

Informations qualitatives (actions et résultats) pour l’exercice 2023 :

Risque ressources humaines et dialogue social : Déploiement de la structure de recrutement en Amérique du Nord et Europe Centrale ; Organisation d’animations handisport auprès des salariés lors de la SEEPH ;
Risque sécurité et santé des personnes : Révision 3 fois par an des données et enjeux HSE en comité “ACT FOR ALL” ; Déploiement de casques virtuels pour le déploiement des formations Stop 5 et 6 "Non Négociables"; Réalisation d’audits HSE mensuels digitalisés pour la division CES ;
Cyber-risque/continuité de services SI - protection des données : Implication auprès du CIGREF ; Déploiement d'un module d’e-learning de sensibilisation aux risques cyber ;
Risque sécurité qualité des produits et satisfaction du client : Intégration de la sécurité et qualité des produits dans le Code de Conduite du Groupe ; Déploiement d’un module de formation dans le cadre de la certification TISAX ;
Risque achats responsables : Mise en place de la démarche “Know Your Suppliers” ; Plan d’actions mis en œuvre pour les fournisseurs présentant un risque élevé (évaluation Ecovadis) ; Procédure et formulaire complété par les fournisseurs affectés par la déclaration CMRT ;
Risque lié aux droits humains : Diffusion de la politique Droits Humains ; Initiatives locales de dons de première nécessité
Risque impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non-atténuation du changement climatique) : Initiatives de l’éco-guide initiée par les “Sustainability Ambassadors” ; Validation du SBTi de l’alignement des objectifs avec le scénario “Business Ambition for 1.5°C” ; Sensibilisation des collaborateurs aux six«Basiques de l’environnement» ;
Risque recyclabilité et éco-conception : Remplacement de l’outil d’ACV par l’utilisation d’une base de données accessible à l’ensemble des équipes ; Lancement du projet “Sustainable Materials”;
Risque biodiversité : Lancement d’un plan d’actions pour réduire l’impact sur la biodiversité environnante ; Renouvellement des engagements pris en faveur de la biodiversité auprès d’Act4Nature ; Réalisation d’une étude cartographique des sites de Plastic Omnium.

5. Comptes consolidés
2023 /RFA/

Préambule aux comptes consolidés

Indicateurs financiers

5.1Commentaires sur l’exercice et perspectives

5.1.1Commentaires sur les comptes consolidés

5.1.2Investissements

5.1.3Perspectives et événements postérieurs à la clôture

5.2Comptes consolidés au 31 décembre 2023

5.2.1Bilan

5.2.2Compte de résultat

5.2.3État du résultat global net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres

5.2.4Variation des capitaux propres

5.2.5Tableau des flux de trésorerie

5.2.6Annexes aux comptes consolidés

5.3Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Opinion

Fondement de l’opinion

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

Evaluation et reconnaissance du chiffre d’affaires

Vérifications spécifiques

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Rapport au comité des comptes

Préambule aux comptes consolidés

Indicateurs financiers

Dans le cadre de sa communication financière le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d’agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.

Comme indiqué dans la note 3.1 des comptes consolidés au 31 décembre 2023 relative à l’information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d’affaires économique ».

Le « chiffre d’affaires économique » correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant, B.P.O. AS, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs et EKPO Fuel Cell Technologies, spécialisée dans le développement et la production en série de piles à combustible.

Réconciliation du chiffre d’affaires économique avec le chiffre d’affaires consolidé

En milliers d’euros

2023

2022

CHIFFRE D'AFFAIRES ECONOMIQUE

11 398 536

9 476 889

Dont Chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées

à hauteur de leur pourcentage de détention

1 084 471

938 779

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE

10 314 065

8 538 110

5.1 Commentaires
sur l'exercice
et perspectives

5.1Commentaires sur l’exercice et perspectives

5.1.1Commentaires sur les comptes consolidés

En millions d’euros	2022	2023	Variation	Variation à périmètre et changes constants
Chiffre d'affaires économique	9 477	11 399	+ 20,3 %	+ 13,4 %
Chiffre d'affaires consolidé	8 538	10 314	+ 20,8 %	+ 13,4 %
Marge opérationnelle	364	395	+ 8,6 %	-
(en % du CA consolidé)	4,3 %	3,8 %	-	-
Résultat net part du Groupe	168	163	- 2,7 %	-
Investissements	351	482	+ 37,3 %	-
(en % du CA consolidé)	4,1 %	4,7 %	-	-
Cash-flow libre	243	227	- 6,4 %	-

Evolution de l’information sectorielle de Plastic Omnium

Le Groupe fait évoluer son information sectorielle afin de refléter la feuille de route stratégique de Plastic Omnium. Cette nouvelle présentation permet une meilleure appréciation de la contribution des différents métiers du Groupe et se décline de la manière suivante :

Plastic Omnium Industries est remplacé par :

Exterior Systems qui regroupe les divisions Intelligent Exterior Systems (activité systèmes extérieurs) et Lighting (activité éclairage) ;
Powertrain qui regroupe les divisions Clean Energy Systems (activité systèmes d’énergie et de dépollution et activité de batteries et de systèmes d’électrification) et New Energies (activité hydrogène).

Plastic Omnium Modules maintient son périmètre inchangé correspondant aux activités de conception, de développement et d’assemblage de modules.

L’année 2022 est présentée sur la base de cette nouvelle information sectorielle.

Forte croissance du chiffre d’affaires de + 20 % sur l’année 2023

Par métier En millions d’euros	2022	2023	Variation	Variation à périmètre et changes constants
Exterior Systems	4 210	5 579	+ 32,5 %	+ 16,6 %
Modules	2 580	3 112	+ 20,6 %	+ 18,2 %
Powertrain	2 687	2 707	+ 0,8 %	+ 3,7 %
Chiffre d’affaires économique	9 477	11 399	+ 20,3 %	+ 13,4 %
Coentreprises	939	1 084	+ 15,5 %	+ 13,1 %
Exterior Systems	3 507	4 860	+ 38,6 %	+ 17,3 %
Modules	2 347	2 751	+ 17,2 %	+ 18,6 %
Powertrain	2 684	2 703	+ 0,7 %	+ 3,6 %
Chiffre d’affaires consolidé	8 538	10 314	+ 20,8 %	+ 13,4 %

La forte croissance du chiffre d'affaires économique de + 20,3 % (+ 13,4 % à périmètre et changes constants) par rapport à 2022 résulte de la bonne dynamique de la production industrielle et du niveau élevé des prises de commandes du Groupe ces dernières années.

Exterior Systems : le chiffre d’affaires économique est en hausse de + 32,5 % (+ 16,6 % à périmètre et changes constants) par rapport à 2022, grâce à la solide performance de la division Intelligent Exterior Systems qui profite de la reprise de la production, de l’atténuation des problèmes de chaînes d’approvisionnement et de cinq lancements de plus en 2023 par rapport à 2022. La division Lighting, quant à elle, bénéficie d’une année pleine de chiffre d’affaires qui est stable en 2023 par rapport au proforma de l’année 2022.
Modules : le chiffre d’affaires économique est en hausse de + 20,6 % (+ 18,2 % à périmètre et changes constants) par rapport à 2022, avec des volumes en forte progression particulièrement en Europe. Après une forte croissance sur le premier semestre 2023 liée à une reprise de l’activité post impact du conflit en Ukraine, l’activité a été particulièrement marquée, au second semestre 2023, par des arrêts des chaînes d’assemblage plus fréquents. Par ailleurs, cette activité a commencé à bénéficier, au quatrième trimestre, des premiers modules assemblés dans la nouvelle usine d’Austin au Texas pour répondre à la commande historique d’un acteur majeur américain de la mobilité électrique.
Powertrain : le chiffre d’affaires économique est en légère hausse de + 0,8 % (+ 3,7 % à périmètre et changes constants) par rapport à 2022, soutenu par la performance de la division Clean Energy Systems qui maintient un niveau d’activité semblable à celui de 2022, consolidant sa position de leader et confirmant la pertinence de la stratégie du Groupe sur le marché de la production de réservoirs à carburant et de systèmes de dépollution. Par ailleurs, la division New Energies bénéficie des revenus de sa coentreprise EKPO et des premières ventes de réservoirs à hydrogène en Chine, dans le cadre de sa coentreprise PO-Rein.

Le chiffre d'affaires consolidé est en hausse de + 20,8 % (+ 13,4 % à périmètre et changes constants) par rapport à 2022. Après un premier semestre en forte hausse à + 35,0 % dans un contexte de reprise accélérée de la production, le second semestre 2023 affiche une progression de + 8,7 % dans un marché impacté par des volumes de production plus faibles qu’attendus pour les véhicules électriques chez les constructeurs traditionnels, et l’impact de la grève aux États-Unis. Par ailleurs, le chiffre d'affaires consolidé intègre un effet périmètre de 857 millions d’euros, lié à la consolidation de Varroc Lighting Systems, AMLS Osram, Actia Power et PO-Rein, ainsi qu’un effet de change de - 201 millions d’euros, portant principalement sur le dollar américain, le peso argentin et le renminbi chinois.

Dans un marché en hausse de + 9,7 %, Plastic Omnium surperforme la production automobile de + 3,7 points en 2023

En 2023, selon S&P Global Mobility(1), la production automobile mondiale affiche une hausse de + 9,7 %, dans un contexte qui a été perturbé par des ralentissements de la chaîne de production et par la grève aux États-Unis du syndicat United Auto Workers à la fin du second semestre 2023. Sur l’année 2023, la production automobile(1) a augmenté de + 7,8 millions de véhicules par rapport à 2022 pour atteindre un total de 87,6 millions. Dans ce contexte, Plastic Omnium réalise une très bonne progression sur l’année 2023 avec une surperformance du marché de + 3,7 points, en ligne avec son objectif annuel.

Par zone géographique En millions d’euros	2022	2023	Variation	Variation à périmètre et changes constants	Production automobile (1)	Performance vs. production automobile
Europe	4 594	5 835	+ 27,0 %	+ 16,4 %	+ 12,2 %	+ 4,2 pts
Amérique du Nord	2 714	3 150	+ 16,1 %	+ 10,8 %	+ 9,9 %	+ 0,9 pt
Chine	1 097	1 048	- 4,5 %	+ 0,5 %	+ 10,2 %	- 9,7 pts
Asie hors Chine	728	907	+ 24,6 %	+ 16,1 %	+ 8,6 %	+ 7,5 pts
Reste du monde*	343	458	+ 33,5 %	-	-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES ECONOMIQUE	9 477	11 399	+ 20,3 %	+ 13,4 %	+ 9,7 %	+ 3,7 pts
(*) Afrique et Amérique du Sud

En Europe, le chiffre d’affaires économique s’élève à 5 835 millions d’euros, en forte progression de + 27,0 % par rapport à 2022 (+ 16,4 % à périmètre et changes constants), surperformant la production automobile(1) de + 4,2 points. La performance du Groupe a été soutenue principalement par la reprise solide en Allemagne notamment pour la division Intelligent Exterior Systems avec trois lancements au quatrième trimestre. Par ailleurs, pour accompagner la croissance de l’activité Modules en 2023, le Groupe a ouvert deux nouveaux sites d’assemblage en Europe de l’Est.
En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires économique s’établit à 3 150 millions d’euros, soutenu notamment par trois démarrages de production pour la division Intelligent Exterior Systems de plus par rapport à 2022. Le chiffre d’affaires est en hausse de + 16,1 % (+ 10,8 % à périmètre et changes constants) par rapport à 2022, en ligne avec le marché. L’activité en Amérique du Nord, a aussi été impactée par la grève du syndicat United Auto Workers entraînant des arrêts des chaînes de production, principalement au quatrième trimestre 2023. Par ailleurs, le Groupe a bénéficié au quatrième trimestre 2023 des premiers modules assemblés dans la nouvelle usine d’Austin au Texas pour répondre à une commande historique d’un acteur majeur américain dans la mobilité électrique.
En Chine, le Groupe affiche un chiffre d’affaires économique de 1 048 millions d’euros en 2023, en baisse de – 4,5 % (+ 0,5 % à périmètre et changes constants) par rapport à 2022 et de - 9,7 points par rapport au marché. La croissance du marché a été principalement tirée par la production de véhicules électriques à batterie dont la part est passée de 20,7 % en 2022 à 22,6 % en 2023, et par les acteurs locaux qui affichent une croissance de + 27 % en 2023 versus 2022. Cela a impacté Modules et Clean Energy Systems qui équipent davantage les constructeurs européens et américains. Par ailleurs, Plastic Omnium continue de renforcer son exposition dans la région avec YFPO, la coentreprise avec Yanfeng, qui enregistre une progression de son chiffre d’affaires à périmètre et changes constants, en ligne avec la croissance du marché de + 10,2 %.
En Asie hors Chine, le chiffre d’affaires économique du Groupe s’établit à 907 millions d’euros en 2023. Il est en hausse de + 24,6 % (+ 16,1 % à périmètre et changes constants) par rapport à 2022, soit une surperformance de + 7,5 points par rapport à la production automobile(2). La région est portée par la bonne performance de la division Clean Energy Systems, notamment en Corée du Sud et en Inde, dans un marché qui profite notamment au segment des véhicules hybrides. De plus, en Corée du Sud, l’activité Modules poursuit sa forte croissance à travers la coentreprise SHB.

Progression significative de la marge opérationnelle liée à la forte croissance du chiffre d’affaires et à une maîtrise des coûts

Par métier En millions d’euros		2022	2023	Variation
Exterior Systems	CA consolidé	3 507	4 860	+ 38,6 %
	Marge opérationnelle	162	241	+ 48,5 %
	(% du CA consolidé)	4,6 %	5,0 %	+ 0,4 pt
Modules	CA consolidé	2 347	2 751	+ 17,2 %
	Marge opérationnelle	48	44	- 8,2 %
	(% du CA consolidé)	2,0 %	1,6 %	- 0,4 pt
Powertrain	CA consolidé	2 684	2 703	+ 0,7 %
	Marge opérationnelle	154	118	- 23,3 %
	(% du CA consolidé)	5,7 %	4,4 %	- 1,4 pt
Autre*	Marge opérationnelle	- 1	- 9	NA
Total Groupe	CA consolidé	8 538	10 314	+ 20,8 %
	Marge opérationnelle	364	395	+ 8,6 %
	(% du CA consolidé)	4,3 %	3,8 %	- 0,4 pt
(*) Autre inclut notamment 0P’nSoft, entité de développement de logiciels embarqués.

En 2023, la marge opérationnelle du Groupe s’établit à 395 millions d’euros contre 364 millions d’euros en 2022, en progression de + 8,6 %, soit une hausse de + 31 millions d’euros.

L’année 2023 a été marquée par une inflation élevée qui a porté principalement sur l’énergie et les salaires. Dans ce contexte, le Groupe a réussi à limiter cet impact grâce à la conclusion de discussions engagées avec les acteurs de la filière automobile. De plus, Plastic Omnium a réussi à contenir la hausse des coûts salariaux qui ressortent inférieurs à 17 % du chiffre d’affaires consolidé, en légère progression de + 0,4 point versus 2022, soulignant les efforts réalisés sur les gains de productivité.

La marge opérationnelle de Exterior Systems s’élève à 241 millions d’euros en 2023, soit 5,0 % du chiffre d’affaires consolidé, en solide progression de + 48,5 % versus 2022. Cette performance s’explique par une très bonne activité de Intelligent Exterior Systems et une nette amélioration de la rentabilité de la division Lighting qui bénéficie des premiers impacts du plan d'actions mis en place par le Groupe.

La marge opérationnelle de Modules s’élève à 44 millions d’euros en 2023, soit 1,6 % du chiffre d’affaires consolidé, en baisse de - 0,4 point versus 2022. Le recul du taux de marge opérationnelle s’explique par des volumes plus faibles sur la deuxième partie de l’année, en lien avec des retards de démarrage importants pour les véhicules électriques. Par ailleurs, l’activité a été impactée par le coût de lancement des nouveaux sites en Europe de l’Est et en Amérique du Nord, avec des premiers effets positifs prévus dès 2024.

La marge opérationnelle de Powertrain s’élève 118 millions d’euros en 2023, soit 4,4 % du chiffre d’affaires consolidé. L’activité Internal Combustion Engine (ICE) de Clean Energy Systems continue d’enregistrer un taux de marge très satisfaisant, le plus important des divisions du Groupe, malgré un marché qui s’oriente progressivement vers plus d’électrification. Les activités d’hydrogène et d’électrification, quant à elles, continuent de poursuivre leur montée en puissance progressive avec des investissements dans les compétences, ingénierie commerciale, R&D et capacités industrielles, en ligne avec la feuille stratégique du Groupe.

Un résultat net solide après impact de la hausse des taux d’intérêt

En millions d’euros	2022	2023	Variation
Marge opérationnelle	364	395	+ 8,6 %
Autres produits et charges opérationnels	- 64	- 64	NA
Charges et produits financiers	- 62	- 105	NA
Impôts et taxes	- 60	- 63	+ 4,2 %
Résultat net	178	163	- 8,1 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	- 10	0	NA
Résultat net part du Groupe	168	163	- 2,7 %
Ces données sont à lire avec les comptes consolidés pour plus de détails.

Le résultat net part du Groupe atteint 163 millions d'euros, représentant 1,6 % du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net de l’année 2023 reste robuste à un niveau comparable à celui de 2022, dans un contexte de transformation du Groupe, et intègre :

La progression de la marge opérationnelle qui compense en partie la hausse des charges financières dans un environnement de taux d’intérêts élevés ;
Les autres produits et charges opérationnels ressortent à 64 millions d'euros, niveau stable par rapport à 2022, incluant principalement des coûts de réorganisation et des effets de change ;
La charge d’impôt qui s’élève à 63 millions en 2023, soit 0,6 % du chiffre d’affaires consolidé, en recul de - 10 points de base par rapport à 2022. Le taux effectif d’imposition s’élève à 33,5 % en 2023.

Cash-flow libre à 227 millions d’euros, supérieur à l’objectif ajusté de 190 à 210 millions d’euros

En millions d’euros	2022	2023
EBITDA	864	900
Capacité d’autofinancement	666	649
Investissements	351	482
Variation de BFR	- 72	+ 61
Cash-flow libre	243	227
Ces données sont à lire avec les comptes consolidés pour plus de détails.

L’EBITDA s’élève à 900 millions d’euros en 2023, soit 8,7 % du chiffre d’affaires consolidé contre 864 millions d’euros et 10,1 % du chiffre d’affaires consolidé en 2022, en lien avec la hausse de l’activité sur l’année.

Au cours de l’année 2023, Plastic Omnium a poursuivi sa politique d'investissements visant à soutenir sa proposition de valeur et à favoriser la croissance future. Dans cette optique, les investissements du Groupe se sont élevés à 482 millions d'euros contre 351 millions d'euros en 2022. Ce montant inclut notamment des cessions immobilières réalisées en lien avec la politique de désendettement du Groupe et concernant la vente de sites en Belgique et au Brésil pour un montant de 54 millions d’euros.

Les investissements représentent 4,7 % du chiffre d'affaires consolidé, parfaitement en ligne avec l’objectif du Groupe d’un niveau annuel d’investissements représentant au maximum 5 % du chiffre d’affaires consolidé. En 2023, ils incluent les investissements en année pleine des acquisitions réalisées dans l’éclairage et l’électrification. De plus, le Groupe a réalisé des investissements additionnels qui ont porté principalement sur le développement de l’activité hydrogène en lien avec un carnet de commandes en forte progression ainsi que sur le développement très rapide d’une usine d’assemblage de modules à Austin au Texas pour répondre à la commande historique d’un acteur majeur américain dans la mobilité électrique.

La variation du besoin en fonds de roulement ressort à + 61 millions d’euros en 2023, contre - 72 millions d’euros en 2022. L’augmentation de l’activité, en 2023, a été plus que compensée par une meilleure gestion des inventaires reflétée par une réduction des inventaires équivalente à deux jours de chiffre d’affaires économique. De plus, le Groupe bénéfice déjà des premiers effets positifs du plan d’actions mis en place pour la division Lighting avec une diminution des créances clients qui s’établissent à un niveau proche de celui des autres divisions.

Le cash-flow libre s’élève à 227 millions d’euros, soit 2,2 % du chiffre d’affaires consolidé, en baisse de - 6,4 % par rapport à 2022 (243 millions d’euros soit 2,8 % du chiffre d’affaires consolidé) en lien avec les investissements nécessaires au déploiement de la feuille de route stratégique. L’ensemble des divisions historiques du Groupe, Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et Modules génèrent un cash-flow libre très supérieur au niveau de 2019.

Une structure financière toujours solide et un niveau de dette en baisse

Au 31 décembre 2023, l’endettement net du Groupe s’élève à 1 540 millions d’euros contre 1 669 millions d’euros au 31 décembre 2022. Plastic Omnium conserve un levier à 1,7x EBITDA à fin décembre 2023 versus 1,9x EBITDA à fin décembre 2022.

Le Groupe se désendette tout en poursuivant sa politique d’investissement dans les relais de croissance. Il dispose, au 31 décembre 2023, de 2,3 milliards d’euros de liquidités dont 475 millions d’euros de trésorerie disponible et 1,8 milliard d’euros de lignes de crédit confirmées et non-tirées, d’une maturité moyenne de 3 ans et sans covenant. En 2023, le Groupe a remboursé le solde de 159 millions d’euros du Schuldschein de 2016 de 300 millions d’euros, dont la première partie avait été remboursée en mai 2022.

5.1.2Investissements

Après un programme d’investissements industriels soutenus au cours des dernières années, le Groupe dispose aujourd’hui d’une capacité installée disponible pour assurer sa croissance future. De ce fait, les investissements représenteront en moyenne, environ 5 % de son chiffre d’affaires pour les années à venir, tout en poursuivant un programme d’innovation soutenu.

5.1.3Perspectives et événements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2023 n’est intervenu depuis la date de la clôture.

Perspectives 2024

En 2024, le marché de la production automobile est attendu en légère baisse, estimée à - 0,7 % par S&P(3), dans un environnement marqué par une transition vers une mobilité décarbonée plus progressive qu’attendue, un contexte inflationniste incertain et des taux d’intérêts qui devraient se maintenir à des niveaux élevés.

Porté par un niveau de prises de commandes très solide enregistré ces dernières années, témoignant de l’engagement renouvelé de ses clients, Plastic Omnium a l’ambition de surperformer la production automobile mondiale(1) en 2024.

Le Groupe vise, par ailleurs, une amélioration de tous ses agrégats financiers (marge opérationnelle, résultat net part du Groupe, cash-flow libre et dette nette) par rapport à 2023, intégrant une hausse maîtrisée des investissements.

Enfin, Plastic Omnium poursuivra le déploiement de ses projets stratégiques tout en restant concentré sur sa gestion opérationnelle à travers :

La poursuite du plan de transformation en portant une attention particulière à l’amélioration de la structure de coûts afin de gagner en compétitivité et efficacité ;
Comme chaque année, le Groupe opèrera de manière agile et flexible en renforçant les synergies entre les divisions par la mutualisation des ressources et fonctions, tout en adaptant les capacités industrielles aux volumes prévisionnels des clients.

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Le 1er mars 2024, S&P Global Ratings a attribué à Plastic Omnium la note de crédit à long terme BB+ avec une perspective "stable". Cette notation de crédit à long terme permettra au Groupe de diversifier davantage ses sources de financement, d'améliorer son accès aux marchés de capitaux et de gérer les échéances de la dette conformément à la stratégie du Groupe.

Le 7 mars 2024, Plastic Omnium annonce avoir réalisé avec succès le placement d’une émission obligataire de 500 millions d’euros à échéance mars 2029, assortie d’un coupon de 4,875%. Le livre d’ordres, plus de trois fois souscrit, démontre la confiance des investisseurs dans le crédit de Plastic Omnium et la trajectoire du Groupe à long terme. Le produit de cette émission sera utilisé pour les besoins généraux du Groupe.

5.2 Comptes consolidés
au 31 décembre 2023

5.2Comptes consolidés au 31 décembre 2023

5.2.1BilaN

En milliers d’euros	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité (1)
ACTIF
Goodwill	5.1.1	1 297 039	1 319 585
Autres immobilisations incorporelles	5.1.2	720 037	682 353
Immobilisations corporelles et immeubles de placement	5.1.3	1 880 181	1 860 060
Titres mis en équivalence	5.1.4	305 960	320 247
Titres non consolidés et obligations convertibles en actions		23 860	20 334
Actifs financiers non courants	5.1.5	105 558	88 730
Impôts différés actifs	5.1.8	166 648	145 025
Total actif non courant		4 499 283	4 436 334
Stocks	5.1.6	955 780	850 549
Créances clients et comptes rattachés	5.1.7.2	1 013 778	1 004 894
Autres créances	5.1.7.3	434 703	480 679
Créances de financement clients et autres actifs financiers		3 652	955
Instruments financiers de couverture		4 393	11 152
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.1.9	637 440	575 625
Total actif courant		3 049 746	2 923 854
Actifs destinés à être cédés	2.2.4	-	44 706
Total actif		7 549 029	7 404 894
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	5.2.1.1	8 731	8 731
Actions propres		(28 590)	(29 386)
Primes d’émission, de fusion, d’apport		17 389	17 389
Réserves consolidées		1 784 848	1 725 300
Résultat de la période		163 123	167 607
Capitaux propres Groupe		1 945 501	1 889 641
Participations ne donnant pas le contrôle		34 616	29 285
Total capitaux propres		1 980 117	1 918 926
Emprunts et dettes financières	5.2.6.7	974 874	1 474 069
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	5.2.5	75 413	70 189
Provisions	5.2.4	63 469	76 419
Subventions		21 034	20 944
Impôts différés passifs	5.1.8	22 665	48 082
Total passif non courant		1 157 455	1 689 703
Découverts bancaires	5.1.9.2	3 429	15 022
Emprunts et dettes financières	5.2.6.7	1 312 387	855 290
Instruments financiers de couverture		99	709
Provisions	5.2.4	86 092	92 446
Subventions		473	666
Fournisseurs et comptes rattachés	5.2.8.1	1 698 781	1 678 335
Autres dettes d’exploitation	5.2.8.2	1 310 196	1 153 797
Total passif courant		4 411 457	3 796 265
Total capitaux propres et passifs		7 549 029	7 404 894
Le bilan retraité prend en compte les ajustements des bilans d’ouverture des acquisitions du 2e semestre 2022. Les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2022 sont différenciés par la mention « publié ». Voir les notes correspondantes : « Présentation du Groupe » et les notes 2.2.1.2 et 2.2.1.3 dans le « Suivi des acquisitions de l’exercice 2022 ».

5.2.2Compte de résultat

En milliers d’euros	Notes	2023	%	2022	%
Chiffre d’affaires consolidé		10 314 065	100,0 %	8 538 110	100,0 %
Coût des biens et services vendus	4.2	(9 175 192)	- 89,0 %	(7 580 460)	- 88,8 %
Marge brute		1 138 873	11,0 %	957 650	11,2 %
Frais de Recherche & Développement	4.1 - 4.2	(300 086)	- 2,9 %	(276 972)	- 3,2 %
Frais commerciaux	4.2	(59 566)	- 0,6 %	(49 648)	- 0,6 %
Frais administratifs	4.2	401 373	- 3,9 %	296 061	- 3,5 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		377 848	3,7 %	334 969	3,9 %
Amortissement des actifs incorporels acquis	4.4	(21 363)	- 0,2 %	(17 962)	- 0,2 %
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	4.5	38 582	0,4 %	46 868	0,5 %
Marge opérationnelle		395 067	3,8 %	363 875	4,3 %
Autres produits opérationnels	4.6	22 057	0,2 %	21 212	0,2 %
Autres charges opérationnelles	4.6	(86 146)	- 0,8 %	(85 709)	- 1,0 %
Coût de l’endettement financier	4.7	(105 737)	- 1,0 %	(67 073)	- 0,8 %
Autres produits et charges financiers	4.7	498	0,0 %	5 395	0,1 %
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		225 740	2,2 %	237 700	2,8 %
Impôt sur le résultat	4.8	(62 697)	- 0,6 %	(60 196)	- 0,7 %
Résultat net		163 043	2 %	177 504	2,1 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.9	(80)	- 0,0 %	9 898	0,1 %
Résultat net – Part du Groupe		163 123	1,6 %	167 607	2,0 %
Résultat net par action – Part du Groupe	4.10
De base (en euros)		1,13		1,16
Dilué (en euros)		1,13		1,16

5.2.3État du résultat global net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d’euros	31 décembre 2023			31 décembre 2022
En milliers d’euros	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période – Part du Groupe (1)	163 123	224 875	(61 752)	167 607	222 088	(54 481)
Éléments recyclables en résultat	(64 287)	(64 248)	(39)	1 838	2 024	(186)
Éléments recyclés sur la période	196	264	(68)	193	260	(67)
Instruments dérivés de couverture	196	264	(68)	193	260	(67)
Éléments recyclables ultérieurement	(64 483)	(64 512)	29	1 645	1 764	(119)
Écarts de conversion	(64 399)	(64 399)	-	1 163	1 163	-
Instruments dérivés de couverture	(84)	(113)	(29)	482	601	119
Gains/pertes de la période – Instruments de change	(84)	(113)	(29)	482	601	119
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	16 132	15 594	538	30 899	43 037	(12 138)
Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	(1 086)	(1 624)	538	23 334	32 133	(8 799)
Réévaluation des placements long terme – Actions et fonds	4 768	4 768	-	(11 120)	(11 120)	-
Réévaluation liée à l’hyperinflation en Argentine et en Turquie	12 448	12 448	-	13 415	13 415	-
Autres variations	2	2	-	5 269	8 609	(3 340)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe	(48 155)	(48 654)	499	32 737	45 061	(12 324)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part Groupe (2)	114 968	176 221	(61 253)	200 343	267 148	(66 805)
Résultat net de la période – Participations ne donnant pas le contrôle	(80)	866	(946)	9 898	15 613	(5 715)
Éléments recyclables en résultat	(3 370)	(3 370)	-	205	205	-
Éléments recyclables ultérieurement	(3 370)	(3 370)	-	205	205	-
Écarts de conversion	(3 370)	(3 370)	-	205	205	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle	(3 370)	(3 370)	-	205	205	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle	(3 450)	(2 504)	(946)	10 103	15 818	(5 715)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	111 518	173 717	(62 199)	210 447	282 968	(72 520)
(1) (2) Pour les « Résultats nets » ainsi que les « Résultats nets globaux » attribuables aux propriétaires de la maison mère sur les deux périodes 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022, voir la note 5.2.1.3.

5.2.4Variation des capitaux propres

En milliers d’euros En milliers d’unités pour le nombre d’actions	Nombre d’actions	Capital	Réserves liées au capital	Actions propres	Autres réserves	Écarts de conversion	Résultat Groupe	Capitaux propres		Total capitaux propres
	Nombre d’actions	Capital	Réserves liées au capital	Actions propres	Autres réserves	Écarts de conversion	Résultat Groupe	Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2021	147 122	8 827	17 389	(47 759)	1 909 895	(38 462)	126 372	1 976 262	68 671	2 044 933
Affectation du Résultat au 31 décembre 2021	-	-	-	-	126 372	-	(126 372)	-	-	-
Résultat au 31 décembre 2022	-	-	-	-	-	-	167 607	167 607	9 898	177 504
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1)	-	-	-	-	28 541	4 196	-	32 737	205	32 942
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	154 913	4 196	41 235	200 343	10 103	210 447
Opérations sur actions propres	-	-	-	(16 216)	-	-	-	(16 216)	-	(16 216)
Diminution de capital par annulation d’actions propres	(1 600)	(96)	-	34 590	(34 590)	-	-	(96)	-	(96)
Variation de périmètre et des réserves (2)	-	-	-	-	(236 854)	-	-	(236 854)	(38 544)	(275 398)
Dividendes distribués par la Compagnie Plastic Omnium (3)	-	-	-	-	(40 586)	-	-	(40 586)	-	(40 586)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	-	-	-	-	-	-	-	(10 945)	(10 945)
Impact des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions	-	-	-	-	425	-	-	425	-	425
Impôt différé sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions	-	-	-	-	(109)	-	-	(109)	-	(109)
Capitaux propres au 31 décembre 2022	145 522	8 731	17 389	(29 385)	1 753 094	(34 267)	167 607	1 883 170	29 285	1 912 455
Ajustements liés aux acquisitions du 2e semestre 2022 (4)	-	-	-	-	5 966	505	-	6 471	-	6 471
Capitaux propres au 31 décembre 2022 – retraité	145 522	8 731	17 389	(29 385)	1 759 060	(33 762)	167 607	1 889 641	29 285	1 918 926
Affectation du Résultat du 31 décembre 2022	-	-	-	-	167 607	-	(167 607)	-	-	-
Résultat au 31 décembre 2023	-	-	-	-	-	-	163 123	163 123	(80)	163 043
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (5)	-	-	-	-	8 938	(57 093)	-	(48 156)	(3 370)	(51 526)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	176 545	(57 093)	(4 484)	114 968	(3 450)	111 518
Opérations sur actions propres	-	-	-	795	(3 607)	-	-	(2 812)	-	(2 812)
Variation de périmètre et des réserves (6)	-	-	-	-	(3 835)	3 835	-	-	13 030	13 030
Dividendes distribués par la Compagnie Plastic Omnium (3)	-	-	-	-	(56 157)	-	-	(56 157)	-	(56 157)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	-	-	-	-	-	-	-	(4 249)	(4 249)
Impact des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions	-	-	-	-	149	-	-	149	-	149
Impôt différé sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions	-	-	-	-	(38)	-	-	(38)	-	(38)
Autres variations	-	-	-	-	(249)	-	-	(249)	-	(249)
Capitaux propres au 31 décembre 2023	145 522	8 731	17 389	(28 590)	1 871 868	(87 020)	163 123	1 945 501	34 616	1 980 117
Cette rubrique comprend l’ajustement à la juste valeur des « Placements long terme – Actions et fonds » pour un montant de 11,4 millions d’euros. Voir la note 5.1.5.1. Variation de périmètre suite à l’acquisition par le Groupe, du dernier tiers de la participation de HBPO GmbH. L’opération a donné lieu au transfert des réserves minoritaires sur la Part du Groupe. Pour les dividendes par action distribués en 2023 par la société Compagnie Plastic Omnium SE sur le résultat de l’exercice 2022 et en 2022 sur le résultat de l’exercice 2021, voir la note 5.2.2 sur les dividendes votés et distribués. Il s’agit des ajustements liés aux Bilans d’ouverture des entités acquises au 2e semestre 2022. Les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2022 sont différenciés par la notion « publié ». Cette rubrique comprend l’ajustement à la juste valeur des « Placements long terme – Actions et fonds » pour un montant de 4,8 millions d’euros. Voir la note 5.1.5.1. Et pour l’ensemble des composantes de cette rubrique, voir le détail dans l’État du « Résultat global ». Il s’agit de la part du partenaire dans la création de la coentreprise « PO Rein Energy Technology » en Chine, consolidée en intégration globale. Voir la note 2.2.2.1 dans les « Autres opérations de la période ».

5.2.5Tableau des flux de trésorerie

En milliers d’euros	Notes	2023	2022
I – Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation
Résultat net	3.1.1	163 043	177 504
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		51 468	37 308
Éléments sans incidences sur la trésorerie		621 169	563 550
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	4.5	(38 582)	(46 868)
Charges relatives aux plans de stock-options		149	425
Autres éliminations		(17 598)	3 623
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles		322 634	311 279
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles		194 734	185 725
Variation des provisions		(8 856)	384
Plus ou moins-values sur cessions d’actifs immobilisés		10 104	(4 598)
Subventions d’exploitation au compte de résultat		(2 212)	(1 682)
Charge d’impôt exigible et des impôts différés	4.8.1	62 697	60 195
Coût de l’endettement financier net		98 099	55 067
Capacité d’autofinancement (avant coût de l’endettement net et impôt) (A)		835 680	778 362
Variation des stocks et en-cours nets		(129 324)	(71 456)
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		(85 436)	(46 469)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (1)		224 408	83 626
Variation des autres actifs nets et passifs d’exploitation		50 946	(38 144)
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement hors décaissements exceptionnels liés à l’acquisition de « VLS » (B) (1)		60 594	(72 443)
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (B’)		60 594	(219 843)
Impôts décaissés (C)		(93 190)	(56 596)
Intérêts payés		(98 317)	(62 267)
Intérêts perçus		4 654	6 922
Intérêts financiers nets décaissés (D)		(93 663)	(55 345)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION hors décaissements exceptionnels liés à l’acquisition de « VLS » (A + B + C + D) (1)		709 421	593 978
TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION AVEC DÉCAISSEMENTS EXCEPTIONNELS LIÉS À L’ACQUISITION DE VLS (A + B’ + C + D)		709 421	446 578
II – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS
Acquisitions d’immobilisations corporelles	3.1.3	(321 096)	(219 461)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	3.1.3	(244 963)	(160 956)
Cessions d’immobilisations corporelles		62 478	7 634
Cessions d’immobilisations incorporelles		3 338	679
Variation nette des avances sur immobilisations – Fournisseurs d’immobilisations		15 520	16 886
Subventions d’investissement reçues		2 476	4 054
FLUX D’INVESTISSEMENTS D’EXPLOITATION (E)		482 247	351 164
Excédent de trésorerie lie aux opérations hors décaissements exceptionnels liés à l’acquisition de « VLS » (A + B + C + D + E) (1)	2.2.2.4.3	(227 174)	(242 814)
Excédent de trésorerie lie aux opérations (A + B’ + C + D + E)		(227 174)	(95 414)
Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de participations dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés	5.1.10.1	11 804	160 867
Acquisitions de Placements long terme – Actions et fonds	5.1.5.1	(3 504)	(15 539)
Cessions de Placements long terme – Actions et fonds	5.1.5.1	2 979	6 283
Impact des variations de périmètre – Dette apportée par les entrantes		(37)	59 381
FLUX D’INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		11 242	(110 742)
Flux net de trésorerie des opérations d’investissements (E + F)		471 005	461 906
III – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations/Diminutions du capital social et des primes	5.2.1.1	-	(96)
Ventes/achats d’actions propres		(2 811)	(16 216)
Dividendes versés par Compagnie Plastic Omnium SE à Burelle SA	5.2.2	(34 056)	(24 450)
Dividendes versés aux autres actionnaires	5.2.2	(26 362)	(27 115)
Acquisition de titres de participations sans prise ni perte de contrôle	5.1.10.a.	-	(281 667)
Augmentation des dettes financières	5.2.6.7	428 332	1 026 615
Remboursement des dettes financières et passifs locatifs nets		(514 646)	(978 299)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		(149 543)	(301 228)
Incidence des variations des cours de change (I)		15 464	4 214
Variation nette de trésorerie (A + B’ + C + D + E + F + G + H + I)		(73 409)	320 770
Trésorerie de début de période	5.1.9.2 - 5.2.6.7	(560 603)	(881 372)
Trésorerie de fin de période	5.1.9.2 - 5.2.6.7	(634 012)	(560 603)
Les agrégats impactés par des décaissements exceptionnels liés à l’acquisition VLS ont été retraités dans un souci d’amélioration de la pertinence de l’information publiée et de l’appréciation de la performance du Groupe sur l’exercice 2022. En effet, ces décaissements sont sans lien avec l’activité normale des entités depuis leur prise de contrôle par Plastic Omnium.

5.2.6Annexes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2023 du groupe Plastic Omnium ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 février 2024. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 2024.

Présentation du Groupe

La société Compagnie Plastic Omnium SE, créée en 1946, est régie par le droit français.

Les termes « Compagnie Plastic Omnium », « le Groupe » ou « le groupe Plastic Omnium » renvoient à l’ensemble regroupant la société Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales consolidées.

Compagnie Plastic Omnium SE est cotée sur le marché Eurolist compartiment A depuis le 17 janvier 2013, et fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60. L’actionnaire principal est Burelle SA, qui détient le Groupe à hauteur de 60,01 % (60,68 % hors actions d’autocontrôle) pour des droits de vote avant élimination des actions propres de 73,86 % au 31 décembre 2023.

Plastic Omnium est l’un des leaders mondiaux des solutions innovantes pour une expérience de mobilité unique, plus sûre et plus durable. Porté par l’innovation depuis sa création, le Groupe conçoit et produit des systèmes extérieurs intelligents, des modules complexes sur mesure, des systèmes d’éclairage, des systèmes de stockage d’énergie et des solutions d’électrification pour tous les acteurs de la mobilité.

En cohérence avec sa stratégie et son pilotage opérationnel, le Groupe organise ses activités autour des trois secteurs opérationnels suivants depuis fin 2023 :

Exterior Systems :
- Intelligent Exterior Systems (IES), dédiée aux systèmes extérieurs complexes qui améliorent les performances, la connectivité et l’aérodynamique ;
- Lighting dédiée aux systèmes d’éclairage automobile, allant des domaines traditionnels – phares et l’éclairage de signalisation – aux produits intelligents et haute performance.
Modules : activités de conception, de développement et d’assemblage de modules (HBPO).
Powertrain :
- Clean Energy Systems (CES) regroupant :
  - « Internal combustion engines (ICE) » couvrant les systèmes de stockage d’énergie et de réduction des émissions polluantes pour tous types de motorisations essence, diesel, hybrides et hybrides rechargeables ;
  - « e-Power » dédiée à la conception, la fabrication des systèmes batterie, des composants d’électronique et d’électronique de puissance destinés à la mobilité électrique des camions, bus, trains et engins de chantier.
- New Energies (NE), couvrant notamment la conception et la fabrication de solutions hydrogène incluant des réservoirs haute pression, des piles à combustible et des systèmes intégrés.

L’information sectorielle de l’exercice 2022 a été retraitée en conséquence pour des raisons de comparabilité.

L’unité de mesure dans les notes annexes aux comptes consolidés est le millier d’euros, sauf précision contraire.

Impacts des ajustements des bilans d’ouverture des entités acquises au 2e semestre 2022 sur la présentation des Comptes

Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été retraités afin de tenir compte des ajustements comptabilisés de façon rétrospective dans les bilans d’ouverture des entités acquises établis à la date d’acquisition.

Les comptes impactés par ces ajustements et les notes s’y afférant, sont identifiés par le terme « retraité ». Les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2022 sont identifiés par le terme « publié ».

Seul le bilan au 31 décembre 2022 est concerné par le retraitement. L’impact des ajustements du bilan d’ouverture sur le compte de résultat 2022 ayant été jugé non significatif, ce dernier n’a pas été retraité.

Par simplification et par souci d’homogénéité, toutes les périodes se rapportant au 31 décembre 2022 portent la mention « 31 décembre 2022 retraité ». La liste des comptes ajustés par rapport aux comptes publiés au 31 décembre 2022, est fournie dans la note 2.2.1.1 « Tableau de passage du Bilan publié au Bilan retraité au 31 décembre 2022 ».

Note 1Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables

1.1Référentiel appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2023 et disponibles sur le site Internet de la Commission Européenne. Les nouveaux textes applicables à compter du 1er janvier 2023 n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Le Groupe applique la convention du coût historique.

1.2Périmètre de consolidation

1.2.1Principes de consolidation

Le Groupe consolide selon la méthode de l’intégration globale les sociétés dont il détient :

plus de 50 % des droits de vote, sauf dispositions contraires des accords entre actionnaires ;
moins de 50 % des droits de vote, dès lors qu’il exerce un contrôle effectif.

Le Groupe consolide selon la méthode de la mise en équivalence les sociétés sur lesquelles il exerce :

un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires. Ces sociétés sont qualifiées de « coentreprises » ;
une influence notable (présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société). Ces sociétés sont qualifiées de « Participations dans les entreprises associées ».

1.2.2Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d’intérêts qui n’est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition (c’est-à-dire avec une quote-part de goodwill), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction.

Des modifications de la part d’intérêts d’une société mère dans une filiale qui n’emportent pas modification du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d’une augmentation (ou diminution) du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l’écart entre le coût d’acquisition (ou prix de cession) et la valeur comptable de la quote-part d’actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

1.2.3Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du groupe Plastic Omnium est l’euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère. Généralement la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères telles que les filiales mexicaines, marocaines, polonaises et turques essentiellement qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise (dollar américain pour les filiales mexicaines, euro pour les filiales polonaises et turques). Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

conversion des postes du bilan, à l’exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
prise en compte de l’écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwill dégagés à l’occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l’écart de conversion étant constaté en capitaux propres.

En cas de cession totale d’une société étrangère, les écarts de conversion s’y rapportant, comptabilisés en capitaux propres, sont reconnus en résultat.

1.2.4Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.

L’excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en goodwill.

Les coûts liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges.

Les variations de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ou assumés postérieures à la date d’acquisition, relatives à des faits existants à la date de celle-ci, sont comptabilisés :

en contrepartie d’ajustements de goodwill, si elles interviennent dans un délai de douze mois et résultent d’informations complémentaires obtenues sur des situations existantes à la date d’acquisition ;
en résultat, au-delà.

1.3Éléments opérationnels

1.3.1Information sectorielle

L’information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l’allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon trois secteurs opérationnels : « Exterior Systems », « Modules » et « Powertrain ».

1.3.2Chiffre d’affaires/« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Ventes de pièces

Les accords signés avec les clients dans le cadre du développement et de la fourniture de pièces ne remplissent pas les critères d’un contrat au sens d’IFRS 15 ; en général, seules les commandes fermes reçues des clients sont analysées comme un contrat matérialisant une obligation de performance.

Le chiffre d’affaires de pièces est comptabilisé lorsque le contrôle des biens est transféré au client, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

Prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques

La phase projet correspond à la période pendant laquelle le Groupe travaille sur le développement de la pièce à produire, sur la conception et la fabrication des outillages spécifiques qui seront utilisés lors de la production ainsi que sur l’organisation des processus de production à venir et la logistique. Elle commence à la nomination du Groupe sur le véhicule et le produit concernés et s’achève lorsque le volume normal de production est atteint.

Le traitement comptable appliqué repose sur l’identification par le Groupe dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l’activité Design et la fourniture de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.

Les produits de l’activité design y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients. Les coûts liés à ces deux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série.

1.3.3Marge opérationnelle

Le Groupe présente dans le compte de résultat une marge opérationnelle avant et après prise en compte de :

l’amortissement d’actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises (note 4.4 « Amortissement des actifs incorporels acquis ») ;
la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises (note 4.5 « Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises »).

Le premier agrégat correspond au chiffre d’affaires diminué des frais de Recherche et de Développement (note 4.1), du coût des biens et services vendus et des frais commerciaux et administratifs (note 4.2).

La marge opérationnelle après prise en compte des amortissements d’actifs incorporels liés aux acquisitions et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises, appelée « marge opérationnelle » dans le compte de résultat, est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe.

La marge opérationnelle ne comprend pas les autres produits et charges opérationnels (note 1.3.4).

1.3.4Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent, pour l’essentiel :

les résultats de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles ;
les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels, y compris les dépréciations éventuelles des goodwill ;
les écarts de change provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d’exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
les éléments correspondant à des produits et charges non usuels par leurs fréquences, leurs natures ou leurs montants, à l’instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d’opérations de variations de périmètre, des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines de grande taille, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs.

1.3.5Comptabilisation des opérations exprimées en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, au cours en vigueur à la date de transaction. À l’arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires sont valorisés au coût historique, en vigueur à la date de transaction (goodwill, actifs corporels, stock par exemple.) Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur sont valorisés aux taux en vigueur à la date de détermination de la juste valeur.

Pour les éléments monétaires, les écarts de change provenant de changements de taux sont présentés au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu’ils sont relatifs à des opérations d’exploitation, en résultat financier lorsqu’ils sont relatifs à des opérations financières.

1.3.6Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés à leur prix de revient, qui comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production.

Les stocks Projets – outillages et développement correspondent aux coûts engagés par le Groupe afin de satisfaire une obligation de performance dans le cadre des contrats négociés avec ses clients.

Le coût des stocks est comparé à la clôture à la valeur nette de réalisation. S’il excède la valeur nette de réalisation, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation.

1.3.7Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des provisions sont constituées pour couvrir le risque de crédit et les risques avérés de non-recouvrement des créances.

Les créances cédées à des tiers et donc décomptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

le risque de crédit ;
les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
le transfert du risque de taux, totalement assumé par l’acquéreur des créances.

1.3.8Subventions

Les subventions d’investissement reçues sont inscrites au passif du bilan. Elles sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l’amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions ou de la comptabilisation des charges de recherche associées.

1.4Charges et avantages du personnel

1.4.1Paiement sur base d’actions

Conformément à la norme IFRS 2, les plans d’option d’achat et d’attribution d’actions gratuites accordés aux salariés et dirigeants mandataires sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution des droits par le Conseil d’Administration.

Le montant correspondant est rapporté en « charges de personnel » linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie en réserves.

Lors de l’exercice des options d’achat, les montants perçus à ce titre par le Groupe sont comptabilisés en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

Les obligations résultant de paiements fondés sur des actions, telles que le Long Term Incentive plan décrit dans la note 5.2.3 mis en place au cours de l’exercice 2022 sont comptabilisées en tant que plan de règlement de trésorerie conformément à la norme IFRS 2. Ces plans, réglés en numéraire, sont évalués à leur juste valeur pendant leur durée.

La charge relative aux paiements estimés attendus est répartie sur la période d’acquisition des droits et figure dans les charges de personnel.

1.4.2Provisions pour engagements de retraite et assimilés

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel couvrent des régimes soit à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.4.2.1Régimes à cotisations définies

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles, les cotisations assises sur les salaires de l’exercice qui sont versées aux organismes locaux en charge des régimes de retraite et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n’ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n’est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.4.2.2Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l’emploi et correspondent essentiellement aux :

indemnités de départ à la retraite des salariés français ;
autres engagements de retraite et compléments de retraite, principalement aux États-Unis, en France et en Belgique ;
régimes de couverture des frais médicaux aux États-Unis.

Les régimes à prestations définies font l’objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d’évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetées.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses propres à chaque régime :

de date de départ à la retraite fixée selon les termes de la législation et en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
de mortalité ;
de probabilité de départ avant la retraite pour les personnels actifs ;
d’estimations d’évolution de salaires jusqu’à l’âge de la retraite ;
de taux d’actualisation et d’inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. L’évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la base du taux d’actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

Pour les régimes à prestations définies, les variations de provisions sont enregistrées :

en « charges opérationnelles », pour les droits dont bénéficient les salariés, à proportion de leur acquisition ;
en résultat financier, pour l’effet de la désactualisation des engagements comptabilisés ;
en capitaux propres, pour les écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l’emploi.

1.4.2.3Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l’essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail et les jubilés) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.5Autres provisions

1.5.1Provisions pour adaptation des effectifs

Le coût des mesures d’adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants, créant une attente fondée que le Groupe mettra en œuvre ce plan.

1.5.2Provisions pour contrats déficitaires

Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c’est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus, font l’objet de provisions. Ces provisions sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

1.6Actif immobilisé

1.6.1Goodwill

Les goodwill sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles.

Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition.

1.6.2Immobilisations incorporelles

1.6.2.1Frais de Recherche et de Développement

Les coûts de développement liés à l’exécution de contrats conclus avec des clients, ne répondant pas à une obligation de performance, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Ces frais portent sur l’organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de produire les pièces qui seront commandées par les clients.

Ils sont amortis à partir du démarrage de la production en série, linéairement sur la durée estimée de celle-ci, c’est-à-dire en général trois ans pour les pièces d’aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant ou combustible.

La charge d’amortissement est comptabilisée en frais de Recherche & Développement.

Les frais supportés par le Groupe avant sa nomination par le client, et les frais de recherche non liés à des contrats, sont comptabilisés en charges de période.

1.6.2.2Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation prévues.

Il s’agit essentiellement des contrats clients et technologies comptabilisés dans le cadre des différentes acquisitions réalisées par le Groupe mais également de brevets et marques, logiciels.

1.6.3Immobilisations corporelles

1.6.3.1Actifs en pleine propriété

À leur date d’entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût :

d’acquisition ; ou
de production lorsqu’elles sont créées par l’entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Les immobilisations corporelles peuvent être des outillages spécifiques développés par le Groupe dans le cadre de contrats de production signés avec les clients sans transfert de contrôle aux clients et pour lesquels le cas échéant le Groupe percevra une rémunération intégrée dans le prix pièce. Dans ce cas, cette rémunération est comptabilisée en chiffre d’affaires sur la durée de la vie série.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées uniquement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense reviennent au Groupe du fait par exemple d’une augmentation de la performance ou de l’efficacité de l’actif concerné.

Après la mise en service, le coût est diminué :

des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie des immobilisations selon le tableau ci-dessous ; et
du cumul des pertes de valeur constatées le cas échéant.


Constructions	20 et 40 ans
Agencements immobiliers	10 ans
Presses et machines de transformation	7 à 10 ans
Machines d’usinage, de finition et autres équipements industriels	3 à 10 ans

1.6.3.2Contrats de location

À la date de conclusion d’un contrat, le Groupe apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les droits d’utilisation d’actifs sont portés en immobilisations corporelles au bilan pour le montant de l’obligation locative résultant du contrat, en contrepartie d’une dette financière au titre de l’obligation de paiement des loyers sur la durée du contrat.

L’obligation et la dette en résultant sont calculées sur la base du taux marginal d’endettement du Groupe à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait l’entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l’acquisition du bien loué. Ce taux est obtenu par l’addition du taux des obligations d’État de durées similaires aux biens loués et du spread de crédit de l’entité.

Le Groupe ne comptabilise pas à son bilan les droits relatifs aux contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à douze mois, ni ceux liés aux biens dont la valeur unitaire à neuf est inférieure à 5 000 euros.

Les montants comptabilisés à l’actif au titre des droits d’utilisation et en dettes financières concernent essentiellement les locations immobilières de sites industriels, de stockage et de locaux administratifs ainsi que des équipements industriels et des véhicules.

1.6.4Perte de valeur des actifs immobilisés

Les actifs incorporels et corporels font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur, et au minimum une fois l’an pour les actifs de développement non encore amortissables et goodwill.

Ces tests sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’unités génératrices de trésorerie que forment les divisions du Groupe composant les secteurs opérationnels, telles que décrites dans la présentation du Groupe.

La valeur nette comptable de l’ensemble des actifs (goodwill compris le cas échéant), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, soit le montant le plus élevé entre la valeur nette de cession (valeur de vente diminuée des coûts de la vente) et la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Les données prévisionnelles utilisées pour déterminer la valeur d’utilité sont issues des plans à moyen terme du Groupe, établis pour les cinq années à venir, et révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, une valeur terminale est calculée, par extrapolation de la dernière année du plan, à laquelle est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d’évolution du marché.

Ces données prévisionnelles sont actualisées, sur la base d’un taux qui prend en compte :

une prime de risque sectorielle ;
un spread de financement sectoriel pour l’évaluation du coût de la dette ;
une prime de risque pays ;
les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur les hypothèses clés que sont le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini et la marge opérationnelle.

1.7Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées

Les actifs (ou groupes d’actifs) sont classés dans cette catégorie dès lors qu’ils sont disponibles pour la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable. Ces actifs ne sont plus amortis, et sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et du prix de cession, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres charges opérationnelles » du Groupe.

Au bilan, les données relatives aux « Actifs destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne font pas l’objet de retraitement au titre des années antérieures.

Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de cession) des activités ou branches d’activités et sociétés qui remplissent la définition d’une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.8Éléments financiers

1.8.1Actifs financiers (hors instruments dérivés)

1.8.1.1Actions et fonds

Les actifs financiers incluent :

des actions de sociétés cotées ;
des parts souscrites dans des fonds et sociétés de capital-risque ;
des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères d’un équivalent de trésorerie ;
des prêts, dépôts et cautionnements versés.

Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur, sauf les prêts, dépôts et cautionnements, comptabilisés au coût amorti et dépréciés en cas de perte de valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées :

pour les titres de sociétés cotées en « Autres éléments du résultat global en capitaux propres » ;
pour les parts de fonds et les valeurs mobilières de placement en Autres produits et charges opérationnels.

1.8.2Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme et soumis à un risque de variation de valeur négligeable dans le cadre de l’utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.8.3Emprunts et dettes financières

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l’investissement net du groupe Plastic Omnium dans cette activité à l’étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.8.4Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d’intérêt, le Groupe peut utiliser des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ceux-ci sont comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en « couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres Éléments du Résultat Global » (capitaux propres) pour la part efficace et en résultat financier pour la part non efficace.

Les variations de valeur des instruments dérivés ne répondant pas aux critères d’une couverture sont comptabilisées en résultat.

1.9Impôts sur le résultat

En France, la société Compagnie Plastic Omnium a maintenu son option pour le régime d’intégration fiscale de droit commun prévu à l’article 223 A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %. Par ailleurs, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d’intégration ou de consolidation fiscale en Allemagne, en Espagne et aux États-Unis.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d’impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d’impôt et les actifs d’impôts différés liés aux déficits reportables et aux différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d’utilisation sous un délai relativement court est avérée.

1.10Capitaux propres et résultat par action

1.10.1Actions propres

Les actions auto-détenues par le Groupe, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe : aucun profit ou perte n’est ainsi comptabilisé dans le résultat net de l’exercice.

1.10.2Résultat par action

Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle.

Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d’autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui pourraient être émis en vertu de l’exercice des plans d’options d’achat.

1.11Estimations et jugements

Pour préparer ses états financiers, le Groupe a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d’actifs, de passifs, de produits, de charges et d’engagements. Ces estimations et hypothèses, susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et passifs, sont revues périodiquement par la Direction Générale.

Les évènements susceptibles d’impacter significativement les hypothèses sont la fluctuation des demandes de production de clients, la persistance des difficultés d’approvisionnement (supply chain), la hausse de l’inflation dans plusieurs zones géographiques où opère le Groupe, le climat géopolitique et les régulations (climat, industrie automobile).

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l’exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d’être revues en fonction de l’évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

Les impôts différés

La reconnaissance des actifs d’impôts différés résulte de la probabilité d’utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

Les provisions

Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l’aide d’actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.4.2 et 5.2.5 « Provisions pour engagement de retraite et autres avantages du personnel ») portant sur :

les taux d’actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
les taux de rotation des effectifs et d’augmentation des salaires.

Les autres provisions

Les estimations portent également sur les provisions, notamment celles relatives à l’adaptation des effectifs, aux litiges, aux garanties clients, aux risques juridiques et fiscaux.

Les tests de perte de valeur sur les actifs

Des tests de perte de valeur sont réalisés chaque année en particulier sur les goodwill et les frais de développement engagés dans le cadre de contrats clients, mais également en cours d’exercice sur ces mêmes actifs ainsi que sur les actifs de sites industriels si des indices de perte de valeur sont identifiés.

Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d’utilité obtenue par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d’actualisation et de croissance long terme.

Les flux de trésorerie intègrent :

les prévisions de marché portant notamment sur l’évolution du « mix » de motorisations des véhicules dans la production mondiale et sur les évolutions réglementaires, permettant d’intégrer l’évolution des facteurs environnementaux et risques liés aux changements climatiques ;
les prévisions de volumes fournies par les clients du Groupe ;
les impacts liés à l’inflation ;
l’objectif de neutralité carbone pour les scopes 1 et 2 à horizon 2025 avec prise en compte des investissements nécessaires au niveau des entités.

Le taux d’actualisation (WACC) appliqué en 2023 est de 9,5 % pour le Groupe, ajusté le cas échéant pour tenir compte des spécificités géographiques. Ainsi, le WACC utilisé dans le cadre des tests de dépréciation des actifs de la division Lighting est de 11,5 %. Le taux de croissance à long terme, utilisé dans la détermination de la valeur terminale, est fixé, sauf exception, à 1,5 %.

Des tests de sensibilité sont réalisés sur les hypothèses de taux de croissance long terme et taux d’actualisation pour les tests relatifs au goodwill et sur le niveau de marge opérationnelle pour les tests relatifs aux actifs industriels significatifs.

Les évolutions réglementaires sont prises en compte dans le plan stratégique du Groupe mais également dans la revue des indices de perte de valeur réalisée dans le cadre des tests de dépréciation. Ainsi les conséquences du vote du Parlement européen en faveur de l’interdiction, à partir de 2035, de la vente de véhicules neufs à moteur essence ou diesel en Europe ont été analysées.

Compte tenu de la politique actuelle d’investissement, des dates de mise en service des sites et actifs industriels et des durées d’amortissement pratiquées (3-10 ans maximum pour les équipements industriels), la valeur nette des actifs industriels concernés par cette évolution réglementaire fait l’objet d’une surveillance particulière pour s’assurer qu’elle soit, à tout moment, en adéquation avec les prévisions d’exploitation futures.

Les contrats de location (IFRS 16)

Le taux d’actualisation est une hypothèse clé dans la détermination des impacts comptables liés à l’application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Il est en effet utilisé pour calculer le droit d’usage et la dette de loyer pour chaque bien loué (voir note 1.6.3.2).

Note 2Événements significatifs de la période

2.1Contexte international et impacts sur l’activité du Groupe

L’activité du groupe Plastic Omnium sur 2023 a été marquée par les évènements suivants :

un niveau d’inflation élevé à l’échelle mondiale, en particulier sur les coûts de l’énergie et de main-d’œuvre ;
la perturbation dans la chaîne d’approvisionnement des matières et composants provoquant des arrêts de chaînes de production de certains clients constructeurs auxquels le Groupe adapte son activité ;
la grève aux États-Unis, pendant quarante jours (terminée fin octobre), des salariés automobiles des principaux clients constructeurs du Groupe (General Motors, Ford, Stellantis) ; et
une hausse des taux de financement.

2.1.1Maintien sur 2023 des mesures prises par le Groupe pour atténuer les impacts de l’inflation, des coûts additionnels induits par le contexte international

Dans la continuité de l’année 2022, le Groupe a maintenu ses actions pour contenir les impacts ci-dessus sur plusieurs leviers :

la poursuite de la flexibilisation et de la maîtrise des coûts ;
l’application des dispositions contractuelles d’indexation du prix d’achat des matières telles que la résine ;
les discussions fournisseurs en vue de modérer la hausse des matériaux, biens et services achetés ;
une répercussion partielle de la hausse des prix aux clients constructeurs.

2.1.2Conséquences de la guerre en Ukraine sur les actifs du Groupe

Depuis le début de la guerre entre la Russie et l’Ukraine, certains clients constructeurs automobile du groupe Plastic Omnium ont arrêté leur activité en Russie. Par ailleurs en 2023, la Russie a pris des mesures limitant sur son sol, les activités des entreprises originaires des pays ayant voté des sanctions à son encontre.

Sur l’exercice 2023, pour prendre en compte le risque encouru en Russie, le Groupe a comptabilisé des provisions complémentaires pour un montant de - 13,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, les provisions dans les comptes du Groupe au titre des activités russes s’élèvent à 19,2 millions d’euros.

Le Groupe n’est pas présent en Ukraine.

2.2Autres opérations de la période

2.2.1Suivi des acquisitions de l’exercice 2022

2.2.1.1Tableau de passage du bilan publié au bilan retraité 31 décembre 2022

Le groupe Plastic Omnium a acquis sur le 2e semestre 2022 plusieurs entités :

« AMLS Osram » au 1er juillet 2022 ;
« Actia Power » au 1er août 2022 ;
« VLS » au 6 octobre 2022.

Au 31 décembre 2023, les bilans d’ouverture de « Actia Power », « AMLS Osram » et « VLS » sont finalisés, le délai d’affectation des prix d’acquisitions se terminant douze mois après les dates d’acquisitions conformément à IFRS 3.

Le Groupe a comptabilisé des ajustements qui impactent de façon rétrospective, les bilans d’ouverture des entités acquises et les comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Le tableau ci-après, récapitule le passage entre le Bilan Consolidé 31 décembre 2022 publié et le Bilan retraité présenté à titre comparatif dans les Comptes annuels au 31 décembre 2023 :

En milliers d’euros	31 décembre 2022 publié	Ajustements liés aux acquisitions (1)			31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros	31 décembre 2022 publié	AMLS Osram	ACTIA Power	VLS	31 décembre 2022 retraité
ACTIF
Goodwill	1 100 355	(914)	24 018	196 126	1 319 585
Autres immobilisations incorporelles	642 357	5 095	(2 118)	37 019	682 353
Immobilisations corporelles et Immeubles de placement	1 966 143	-	-	(106 083)	1 860 060
Titres mis en équivalence	320 247	-	-	-	320 247
Titres non consolidés et obligations convertibles en actions	20 334	-	-	-	20 334
Actifs financiers non courants	88 730	-	-	-	88 730
Impôts différés actifs	152 658	4 024	-	(11 657)	145 025
Total actif non courant	4 290 824	8 205	21 900	115 405	4 436 334
Stocks	856 592	(2 829)	(3 543)	329	850 549
Créances clients et comptes rattachés	1 023 261	3 401	-	(21 768)	1 004 894
Autres créances	499 052	(11 514)	-	(6 859)	480 679
Créances de financement clients et autres actifs financiers	955	-	-	-	955
Instruments financiers de couverture	11 152	-	-	-	11 152
Trésorerie et équivalents de trésorerie	575 625	-	-	-	575 625
Total actif courant	2 966 637	(10 942)	(3 543)	(28 298)	2 923 854
Actifs destinés à être cédés	44 706	-	-	-	44 706
Total actif	7 302 167	(2 737)	18 357	87 107	7 404 894
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux Propres Groupe	1 883 170	2 158	389	3 924	1 889 641
Participations ne donnant pas le contrôle	29 285	-	-	-	29 285
Total Capitaux Propres	1 912 455	2 158	389	3 924	1 918 926
Emprunts et dettes financières	1 474 069	-	-	-	1 474 069
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	71 341	-	-	(1 152)	70 189
Provisions	48 272	-	2 805	25 342	76 419
Subventions	20 944	-	-	-	20 944
Impôts différés passifs	37 217	(240)	-	11 105	48 082
Total passif non courant	1 651 843	(240)	2 805	35 295	1 689 703
Découverts bancaires	15 022	-	-	-	15 022
Emprunts et dettes financières	855 185	-	-	105	855 290
Instruments financiers de couverture	709	-	-	-	709
Provisions	59 601	638	15 163	17 044	92 446
Subventions	665	-	-	1	666
Fournisseurs et comptes rattachés	1 651 877	1 351	-	25 107	1 678 335
Autres dettes d’exploitation	1 154 809	(6 645)	-	5 633	1 153 797
Total passif courant	3 737 869	(4 656)	15 163	47 890	3 796 265
Total capitaux propres et passifs	7 302 167	(2 737)	18 357	87 107	7 404 894
Le détail des ajustements comptabilisés pour chaque activité est fourni dans les notes 2.2.1.2 pour « AMLS » et « VLS » (division Lighting) et 2.2.1.3 pour « ACTIA Power ».

2.2.1.2Suivi des deux activités spécialisées dans l’éclairage de la division Lighting

2.2.1.2.1« AMLS Osram »

Le Groupe a finalisé avec le groupe Osram l’acquisition de 100 % de AMLS Osram (Automotive Lighting Systems GmbH) le 1er juillet 2022. Les entités « AMLS Osram » sont consolidées selon la méthode d’intégration globale à compter du 1er juillet 2022.

AMLS Osram, est spécialisée dans les produits de haute technologie à une clientèle mondiale, couvrant les domaines clés de l’éclairage avant, intérieur, des solutions de projection avancées et de l’éclairage de carrosserie, répondant aux nouvelles tendances de style, de sécurité et d’électrification. Les entités sont rattachées à la division Lighting.

Évolution du prix d’acquisition

Le prix d’acquisition a évolué comme suit au 31 décembre 2023 :

En milliers d’euros	AMLS Osram
Valeur d’entreprise	65 000
Prix d’acquisition au 1er juillet 2022	23 961
Accord sur réduction de prix pris en compte dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022	(12 915)
Prix d’acquisition retenu dans les comptes au 31 décembre 2022 (publié)	11 046
Ajustement de prix intervenu sur 2023	5 391
Prix d’acquisition retenu dans les comptes au 31 décembre 2022 (retraité)	16 437

Le groupe Plastic Omnium a encaissé sur la période, un ajustement de prix de 7 524 milliers d’euros.

Bilan d’ouverture définitif de AMLS Osram

L’acquisition de l’activité AMLS, est comptabilisée selon IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », sous contrôle exclusif.

La comptabilisation des actifs et passifs acquis sur la base des justes valeurs à la date d’acquisition telle que présentée dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022, a été ajustée pour l’arrêté des Comptes au 31 décembre 2023 sur la base des informations complémentaires obtenues dans le délai de douze mois suivant la date d’acquisition sur des situations existantes à la date d’acquisition.

Le détail des ajustements sur le bilan d’ouverture est présenté dans la note 2.2.1.4 « Synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de “ AMLS Osram”, “ Actia Power” et “ VLS” dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023 ».

Au 31 décembre 2023, le Goodwill définitif de AMLS Osram est présenté dans le tableau ci-après :

Affectation du prix d’acquisition des activités « AMLS Osram » comptabilisée dans les comptes consolidés

En milliers d’euros	31 décembre 2022 publié	Ajustements complémentaires	31 décembre 2022 retraité
Situation Nette acquise	27 000		27 000
Situation Nette après ajustements	1 254	6 305	7 559
Goodwill	9 792	(914)	8 878
Affectation du prix d’acquisition présenté au 31 décembre 2023	11 046	5 391	16 437

2.2.1.2.2« Varroc Lighting Systems » (VLS)

Le Groupe a finalisé avec Varroc Engineering Limited (Maharashtra, Inde), le 6 octobre 2022, l’acquisition de l’activité d’éclairage automobile, Varroc Lighting Systems (VLS).

Varroc Lighting Systems est spécialisée dans les solutions d’éclairage avancées pour phares et feux arrière, les technologies innovantes dans le développement de systèmes optiques et le contrôle électronique et de logiciels d’éclairage, le style et l’électrification. VLS est rattachée à la division Lighting.

Évolution du prix d’acquisition

Après avoir formulé à son partenaire Varroc Engineering Limited une demande de réduction de prix au 1er trimestre 2023, un accord a été signé le 14 juillet 2023.

Le prix d’acquisition de VLS a évolué comme suit au 31 décembre 2023 :

En milliers d’euros	VLS
Valeur d’entreprise	520 000
Prix d’acquisition au 6 octobre 2022	69 544
Accord conclu le 14 juillet 2023 sur une réduction de prix avec encaissement le 17 juillet 2023	(15 000)
Prix d’acquisition net au 31 décembre 2023	54 544

Bilan d’ouverture définitif de VLS

L’acquisition de l’activité VLS, est comptabilisée selon IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », sous contrôle exclusif.

La comptabilisation des actifs et passifs acquis sur la base des justes valeurs à la date d’acquisition telle que présentée dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022, a été ajustée sur la base des informations complémentaires obtenues dans les douze mois suivant la date d’acquisition sur des situations existantes à la date d’acquisition (window period).

Les ajustements concernent essentiellement :

la comptabilisation d’actifs incorporels « contrat clients » et « Technologie » amortissables respectivement sur huit et douze ans ;
des provisions au titre de contrats déficitaires, la prise en compte de risques sur les éléments de l’actif circulant et passifs ;
la mise à la juste valeur d’actifs industriels.

Le détail des ajustements sur le bilan d’ouverture est présenté dans la note 2.2.1.4 « Synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de « AMLS Osram », « Actia Power » et « VLS » dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, le Goodwill définitif de VLS est présenté dans le tableau ci-après :

Affectation du prix d’acquisition des activités « VLS » comptabilisée dans les comptes consolidés

En milliers d’euros	31 décembre 2022 publié	Ajustements complémentaires	31 décembre 2022 retraité	Ajustement de prix	31 décembre 2023
Situation Nette acquise	56 420		56 420		56 420
Situation Nette après ajustements	46 783	(196 126)	(149 343)		(149 343)
Goodwill	22 761	196 126	218 887	(15 000)	203 887
Affectation du prix d’acquisition au 31 décembre 2023	69 544	-	69 544	(15 000)	54 544

2.2.1.3« Actia Power »

Le Groupe a finalisé avec Actia Group le 1er août 2022, l’acquisition de la division Actia Power.

Actia Power est spécialisée dans la conception, la fabrication de batteries embarquées, d’électronique de puissance et de systèmes d’électrification destinés prioritairement à la mobilité électrique des camions, bus et cars, trains, engins de chantier. Elle est rattachée à la division Clean Energy Systems (CES).

Évolution du prix d’acquisition

Le prix d’acquisition d’Actia Power a évolué comme suit au 31 décembre 2023 :

En milliers d’euros	Actia Power
Valeur d’entreprise	52 500
Prix d’acquisition au 1er août 2022	17 164
Accord sur réduction de prix avec encaissement sur le 1er semestre 2023	(4 913)
Prix d’acquisition net au 31 décembre 2023	12 251

Bilan d’ouverture définitif d’Actia Power

L’acquisition de l’activité Actia Power, est comptabilisée selon IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », sous contrôle exclusif.

La comptabilisation des actifs et passifs acquis sur la base des justes valeurs à la date d’acquisition telle que présentée dans les Comptes publiés au 31 décembre 2022, a été ajustée sur la base des informations complémentaires obtenues pour l’arrêté des Comptes du 31 décembre 2023.

Ces ajustements ont été finalisés au 1er août 2023, correspondant à la date anniversaire, soit douze mois suivant la date d’acquisition sur des situations existantes à la date d’acquisition (window period).

Au 31 décembre 2023, le Goodwill définitif d’Actia Power est présenté dans le tableau ci-après d’allocation du prix d’acquisition :

Affectation du prix d’acquisition des activités « Actia » comptabilisée dans les comptes consolidés

En milliers d’euros	31 décembre 2022 publié	Ajustements complémentaires	31 décembre 2022 retraité	Ajustement de prix	31 décembre 2023
Situation Nette acquise	(20 576)		(20 576)		(20 576)
Situation Nette après ajustements	(20 688)	(24 018)	(44 706)	-	(44 706)
Goodwill	37 851	24 018	61 869	(4 913)	56 956
Affectation du prix d’acquisition présenté au 31 décembre 2023	17 164		17 164	(4 913)	12 251

2.2.1.4Synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de « AMLS Osram », « Actia Power » et « VLS » dans les Comptes du Groupe au 31 décembre 2023

La synthèse de l’affectation des prix d’acquisition de « AMLS Osram », de « Actia Power » et de « VLS » dans les Comptes du groupe Plastic Omnium au 31 décembre 2023 est présentée dans le tableau ci-après :

En milliers d’euros	AMLS Osram	Actia Power	VLS	Total groupe Plastic Omnium
Situation Nette acquise	27 000	(20 576)	56 420	62 844
Évaluation à la juste valeur des actifs immobilisés	(14 916)	(2 473)	(133 973)	(151 362)
Provisions pour risques, charges et passifs éventuels	(734)	(4 508)	(16 869)	(22 111)
Éléments de BFR	(19 791)	(4 467)	(62 913)	(87 171)
Provisions pour contrats déficitaires	-	(17 120)	(28 374)	(45 494)
Technologie	16 000	4 500	44 000	64 500
Contrats Clients	-	-	16 000	16 000
Impôts différés	-	(62)	(23 634)	(23 696)
Situation Nette après ajustements	7 559	(44 706)	(149 343)	(186 490)
Goodwill	8 878	56 956	203 887	269 721
Prix d’acquisition au 31 décembre 2023	16 437	12 251	54 544	83 232

2.2.2Variation de périmètre de l’exercice 2023

2.2.2.1Création de « PO Rein Energy Technology » en Chine par Plastic Omnium et son partenaire Rein

Plastic Omnium et Rein, filiale de Shenergy Group, ont créé en partenariat à Shanghai en Chine, « PO Rein Energy Technology » pour produire et commercialiser des systèmes de stockage d’hydrogène haute pression destinés au marché chinois des véhicules commerciaux.

La participation de Plastic Omnium est de 50,01 % et de 49,99 % pour son partenaire. Le Groupe contrôle et consolide PO Rein par la méthode de l’intégration globale avec la reconnaissance d’une part minoritaire à Rein. Le capital s’élève à 200 millions de renminbi (contre-valeur 26,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). Voir le tableau de variation des capitaux propres et la variation des réserves en note 5.2.1.5.

L’activité a démarré en juillet 2023. Une ligne pilote de réservoirs hydrogène haute pression sera mise en place en 2025 avec une nouvelle usine d’une capacité annuelle de 60 000 réservoirs hydrogène haute pression opérationnelle à partir de 2026.

2.2.3Tests de dépréciations d’actifs

Les tests annuels de dépréciations ont été réalisés sur les actifs incorporels en cours, y compris les goodwill afin de confirmer que leur valeur comptable n’excède pas leur valeur recouvrable.

Le Groupe a procédé à la revue d’indices de perte de valeur sur l’ensemble des sites industriels et incorporels mais également à la revue d’indices de reprise de valeur sur les actifs ayant fait l’objet de dépréciation lors des exercices précédents. Des tests de dépréciations ont été réalisés le cas échéant.

Les tests ont été réalisés sur la base des données prévisionnelles issues des plans à moyen terme du Groupe finalisés en novembre 2023, établis pour la période 2024-2028.

Sur l’exercice, les tests et analyses réalisés ont conduit à la comptabilisation de dépréciations non significatives.

Le résultat des tests d’impairment réalisés sur les groupes d’unités génératrices de trésorerie que sont les divisions fait apparaître un écart positif très significatif entre la valeur recouvrable et le montant des actifs testés, et moindre sur les actifs de la division Lighting. Ainsi, pour les tests réalisés sur les divisions hors Lighting, seules des valeurs non raisonnables pour les principales hypothèses que sont le taux de croissance long terme, le taux d’actualisation et le taux de marge opérationnelle pourraient remettre en cause les résultats des tests. Pour la division Lighting, une baisse du taux de marge opérationnelle de 1 point en année terminale entraînerait une dépréciation de 10 millions d’euros. Une hausse du taux d’actualisation de 1 point ou un taux de croissance long terme nul ne modifierait pas la conclusion du test.

Les actifs industriels de la division IES aux États-Unis et en Allemagne ayant donné lieu à la comptabilisation de dépréciations significatives en 2020 ont fait l’objet de tests d’impairment dans le cadre de l’arrêté des comptes 2023 qui ont permis de conclure que les dépréciations nécessaires comptabilisées antérieurement sont suffisantes. Les analyses de sensibilité ont été réalisées sur la marge opérationnelle, hypothèse clé. Une dégradation de 10 % aurait pour conséquence :

une augmentation de 12 millions d’euros des dépréciations comptabilisées au titre des actifs IES en Allemagne ; et
une augmentation de 5 millions d’euros des dépréciations des actifs IES aux États-Unis.

2.2.4Cession en juin 2023 du centre d’innovation et de recherche « Deltatech » en Belgique

Suite au transfert en France en 2021, des activités de son centre d’innovation et de recherche implanté à Bruxelles en Belgique, le Groupe a continué d’utiliser le site au cours de l’exercice 2022 pour un nombre limité de collaborateurs et a envisagé plusieurs scenarii dont la vente.

Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable de l’ensemble immobilier d’un montant de 44,7 millions d’euros comprenant un terrain, un bâtiment, des aménagements et agencements ainsi que du mobilier de bureau, a été reclassée en « Actifs destinés à être cédés » au Bilan, le Groupe ayant signé un compromis de vente le 22 décembre 2022.

La cession effective de l’ensemble immobilier a eu lieu courant juin 2023 avec encaissement du prix de cession. Le résultat de cession n’est pas significatif (voir note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

2.2.5Opérations de Financement

2.2.5.1Remboursement du placement privé Schuldschein réalisé en juin 2016 – Montant : 159 millions d’euros

Compagnie Plastic Omnium SE a remboursé le 19 juin 2023 conformément à l’échéancier, le solde de 159 millions d’euros du placement privé Schuldschein réalisé le 16 juin 2016.

Le montant initial du Schuldschein réalisé le 16 juin 2016 s’élevait à 300 millions d’euros. Compagnie Plastic Omnium SE avait remboursé par anticipation en 2022, un montant de 141 millions d’euros.

Voir les notes 5.2.6.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés » et 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ».

2.2.5.2Renouvellement et extension de lignes de crédit sur l’exercice

Au cours de l’exercice 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a renouvelé auprès d’établissements bancaires, plusieurs lignes de crédit, dont deux lignes respectivement de 300 millions d’euros et de 50 millions d’euros remplacées par une ligne de 350 millions d’euros et une ligne de 50 millions d’euros, chacune avec une maturité en 2028 avant exercice des options d’extension ainsi qu’une ligne de 30 millions d’euros avec une maturité en 2028.

Au cours de l’exercice 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a exercé des options d’extension existantes sur certaines lignes de crédit permettant de proroger leur maturité d’un an supplémentaire.

2.2.5.3Évolution des billets de trésorerie Negotiable European Commercial paper (Neu-CP) sur la période

Le Groupe a accru son encours des Negotiable European Commercial Paper (Neu-CP) au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2023, il s’établit à 619,0 millions d’euros contre 508,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.

2.2.6Filiales du Groupe dans les zones hyper-inflationnistes et conséquences sur les Comptes du Groupe

2.2.6.1Les impacts de l’hyperinflation argentine et turque sur les Comptes du Groupe

Impacts de "l’hyperinflation argentine"

Au 31 décembre 2023, les actifs et passifs non monétaires ainsi que les produits et charges nets des deux filiales « Plastic Omnium Auto Inergy Argentina SA » (de « Clean Energy Systems ») et « Plastic Omnium Argentina » (de « Intelligent Exterior Systems ») ont été réévalués. L’impact en résultat est de + 1,9 million d’euros.

Impacts de "l’hyperinflation turque"

La Turquie est inscrite dans la liste des pays hyper-inflationnistes depuis le 1er semestre 2022.

BPO AS, la seule entité turque du Groupe à avoir pour monnaie fonctionnelle la lire turque est détenue à 50 % (division Intelligent Exterior Systems), et est consolidée par la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de résultat de BPO AS et son poids dans la Marge Opérationnelle du Groupe sur les derniers exercices n’excède pas 0,6 % et le poids du titre mis en équivalence dans le total Bilan du groupe Plastic Omnium n’excède pas 0,1 %.

Le taux de conversion de la lire turque par rapport à l’euro a continué de baisser sur l’exercice 2023 : - 48,1 % sur le taux moyen et - 63,6 % sur le taux de clôture.

L’impact de l’application de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyper-inflationnistes » dans les comptes de BPO AS s’élève :

en 2022 à - 6,3 millions d’euros pour une quote-part du groupe Plastic Omnium de - 3,1 millions d’euros ;
et
en 2023 à - 4,3 millions d’euros pour une quote-part du groupe Plastic Omnium de - 2,2 millions d’euros.

Les indices de référence retenus pour la comptabilisation sont le IPC (indice des prix à la consommation).

Note 3Informations sectorielles

3.1Informations par secteurs opérationnels

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants de chaque secteur tel que défini dans la note « Présentation du Groupe ». La colonne « Autres » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que l’activité des holdings et de la société « OP’nSoft » qui centralise les projets Software du Groupe, permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers, les impôts et la quote-part de résultat des entreprises associées sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1Compte de résultat par secteurs opérationnels

En milliers d’euros	2023
En milliers d’euros	Exterior Systems	Modules	Powertrain	Autres (2)	Total
Chiffre d’affaires économique (1)	5 578 633	3 112 484	2 707 419	-	11 398 536
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	718 431	361 839	4 200	-	1 084 470
Chiffre d’affaires consolidé avant éliminations entre Secteurs	4 939 121	2 754 922	2 706 004	(85 982)	10 314 065
Chiffre d’affaires entre secteurs d’activité	(78 920)	(4 277)	(2 785)	85 982	-
Chiffre d’affaires consolidé	4 860 201	2 750 645	2 703 219	-	10 314 065
% du chiffre d’affaires du secteur – Total	47,1 %	26,7 %	26,2 %	-	100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	209 122	50 817	126 423	(8 513)	377 848
% du chiffre d’affaires du secteur	4,3 %	1,8 %	4,7 %	-	3,7 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(7 689)	(13 029)	(645)	-	(21 363)
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	39 903	6 274	(7 595)	-	38 582
Marge opérationnelle	241 336	44 062	118 183	(8 513)	395 067
% du chiffre d’affaires du secteur	5,0 %	1,6 %	4,4 %	-	3,8 %
Autres produits opérationnels	8 615	-	7 998	5 444	22 057
Autres charges opérationnelles	(4 300)	(2 664)	(76 011)	(3 171)	(86 146)
% du chiffre d’affaires du secteur	0,1 %	- 0,1 %	- 2,5 %	-	- 0,6 %
Coût de l’endettement financier					(105 737)
Autres produits et charges financiers					498
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part des entreprises associées et coentreprises					225 740
Impôt sur le résultat					(62 697)
Résultat net					163 043

En milliers d’euros	2022
En milliers d’euros	Exterior Systems	Modules	Powertrain	Autres (2)	Total
Chiffre d’affaires économique (1)	4 209 641	2 580 434	2 686 814	-	9 476 889
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	702 836	233 302	2 641	-	938 779
Chiffre d’affaires consolidé avant éliminations entre Secteurs	3 559 439	2 351 563	2 685 739	(58 631)	8 538 110
Chiffre d’affaires entre secteurs d’activité	(52 634)	(4 431)	(1 566)	58 631	-
Chiffre d’affaires consolidé	3 506 805	2 347 132	2 684 173	-	8 538 110
% du chiffre d’affaires du secteur – Total	41,1 %	27,5 %	31,4 %	-	100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	119 074	57 378	159 186	(669)	334 969
% du chiffre d’affaires du secteur	3,4 %	2,4 %	5,9 %	-	3,9 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(4 662)	(13 029)	(270)	-	(17 962)
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	48 056	3 629	(4 816)	-	46 868
Marge opérationnelle	162 467	47 978	154 100	(669)	363 875
% du chiffre d’affaires du secteur	4,6 %	2,0 %	5,7 %	-	4,3 %
Autres produits opérationnels	18 985	-	-	2 227	21 212
Autres charges opérationnelles	(45 012)	(1 701)	(38 996)	-	(85 709)
% du chiffre d’affaires du secteur	- 0,7 %	- 0,1 %	- 1,5 %	-	- 0,8 %
Coût de l’endettement financier					(67 073)
Autres produits et charges financiers					5 395
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part des entreprises associées et coentreprises					237 700
Impôt sur le résultat					(60 196)
Résultat net					177 504
Le chiffre d’affaires économique correspond au chiffre d’affaires du Groupe et de ses coentreprises et entreprises associées consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention. La colonne « Autres » regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités des holdings, de la société « OP’nSoft » notamment) afin de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés.

3.1.2Agrégats du bilan par secteurs opérationnels

En milliers d’euros En valeurs nettes	31 décembre 2023
En milliers d’euros En valeurs nettes	Exterior Systems	Modules	Powertrain	Autres	Total
Actif non courant	2 541 608	845 372	1 178 006	(65 703)	4 499 283
Actif courant	1 916 612	409 024	1 170 656	(446 546)	3 049 746
Total actifs sectoriels	4 458 220	1 254 396	2 348 662	(512 249)	7 549 029
Passif non courant	1 774 595	746 134	770 119	(153 282)	3 137 566
Passif courant	2 683 625	508 262	1 578 543	(358 967)	4 411 463
Total passifs sectoriels	4 458 220	1 254 396	2 348 662	(512 249)	7 549 029

En milliers d’euros En valeurs nettes	31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros En valeurs nettes	Exterior Systems	Modules	Powertrain	Autres	Total
Actif non courant	2 155 707	809 480	1 161 718	309 432	4 436 337
Actif courant	1 768 809	367 354	1 099 015	(266 621)	2 968 557
Total actifs sectoriels retraités	3 924 516	1 176 834	2 260 733	42 811	7 404 894
Passif non courant	1 223 178	732 539	930 627	722 284	3 608 628
Passif courant	2 701 338	444 295	1 330 106	(679 473)	3 796 266
Total passifs sectoriels retraités	3 924 516	1 176 834	2 260 733	42 811	7 404 894

3.1.3Autres informations par secteurs opérationnels

En milliers d’euros	2023
En milliers d’euros	Exterior Systems	Modules	Powertrain	Autres	Total
Investissements incorporels	92 601	22 516	118 785	11 062	244 963
Investissements corporels dont immeubles de placement	172 171	38 265	106 309	4 350	321 096
Total	264 772	60 781	225 094	15 412	566 059

En milliers d’euros	2022 retraité
En milliers d’euros	Exterior Systems	Modules	Powertrain	Autres	Total
Investissements incorporels	60 072	17 754	84 046	1 680	163 551
Investissements corporels dont immeubles de placement	119 966	20 180	76 233	3 081	219 461
Total	180 038	37 934	160 279	4 761	383 012

3.1.4Chiffre d’affaires – Informations par zones géographiques et par pays de commercialisation

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est établie sur base du pays de localisation des filiales Plastic Omnium réalisant les ventes.

3.1.4.1Informations par zones géographiques de commercialisation

En milliers d’euros	2023
En milliers d’euros	Montants	%
Europe	5 835 143	51,2 %
Amérique du Nord	3 150 093	27,6 %
Chine	1 047 894	9,2 %
Asie hors Chine	907 362	8,0 %
Afrique/Moyen-Orient	286 307	2,5 %
Amérique du Sud	171 736	1,5 %
Chiffre d’affaires économique	11 398 536	100 %
Dont chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	1 084 471
Chiffre d’affaires consolidé	10 314 065

En milliers d’euros	2022
En milliers d’euros	Montants	%
Europe	4 594 006	48,3 %
Amérique du Nord	2 714 246	28,6 %
Chine	1 097 499	11,6 %
Asie hors Chine	728 096	7,7 %
Amérique du Sud	178 018	2,2 %
Afrique/Moyen-Orient	165 025	1,7 %
Chiffre d’affaires économique	9 476 889	100 %
Dont chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	938 779
Chiffre d’affaires consolidé	8 538 110

3.1.4.2Informations pour les dix premiers pays contributeurs

En milliers d’euros	2023
En milliers d’euros	Montants	%
Allemagne	1 781 092	15,6 %
États-Unis	1 614 878	14,2 %
Mexique	1 412 462	12,4 %
Chine	1 047 894	9,2 %
Slovaquie	734 019	6,4 %
Espagne	647 179	5,7 %
France	606 353	5,3 %
République tchèque	570 953	5,0 %
Corée	503 344	4,4 %
Pologne	416 001	3,6 %
Autres	2 064 361	18,1 %
Chiffre d’affaires économique	11 398 536	100 %
Dont chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	1 084 471
Chiffre d’affaires consolidé	10 314 065

En milliers d’euros	2022
En milliers d’euros	Montants	%
Allemagne	1 414 692	14,9 %
États-Unis	1 340 218	14,1 %
Mexique	1 273 922	13,4 %
Chine	1 097 499	11,6 %
Slovaquie	619 812	6,5 %
Espagne	591 852	6,2 %
France	532 656	5,6 %
Corée	332 323	3,5 %
Royaume-Uni	325 383	3,4 %
Pologne	311 895	3,3 %
Autres	1 636 637	17,3 %
Chiffre d’affaires économique	9 476 889	100 %
Dont chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	938 779
Chiffre d’affaires consolidé	8 538 110

3.1.4.3Informations par constructeurs Automobiles

En milliers d’euros	2023
En milliers d’euros	Montants	% par rapport à l’automobile
Volkswagen Group	3 210 275	28,2 %
Stellantis	1 663 501	14,6 %
General Motors	954 397	8,4 %
Mercedes-Benz	939 092	8,2 %
BMW	923 493	8,1 %
Total principaux constructeurs	7 690 757	67,5 %
Autres constructeurs automobiles	3 707 779	32,5 %
Total Chiffre d’affaires économique	11 398 536	100,0 %
Dont chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	1 084 471
Total Chiffre d’affaires consolidé	10 314 065

En milliers d’euros	2022
En milliers d’euros	Montants	% par rapport à l’automobile
Volkswagen Group	2 492 834	26,3 %
Stellantis	1 449 888	15,3 %
Mercedes-Benz	969 921	10,2 %
General Motors	839 748	8,9 %
BMW	770 845	8,1 %
Total principaux constructeurs	6 523 236	68,8 %
Autres constructeurs automobiles	2 953 654	31,2 %
Total Chiffre d’affaires économique	9 476 889	100 %
Dont chiffre d’affaires des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention	938 779
Total Chiffre d’affaires consolidé	8 538 110

3.2Actifs non-courants par pays

En milliers d’euros	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres (1)	Total
31 décembre 2023
Goodwill	270 229	931 936	81 386	2 931	10 557	-	1 297 039
dont impact écart de conversion	-	-	(2 927)	-	295	-	(2 632)
Immobilisations incorporelles	149 496	337 180	143 479	63 709	17 514	8 659	720 037
Immobilisations corporelles	253 573	703 393	518 593	270 550	22 567	111 505	1 880 181
dont investissements corporels de l’exercice	32 634	124 286	95 425	60 870	2 549	5 331	321 096
Total actif immobilisé non courant	673 299	1 972 509	743 458	337 190	50 638	120 164	3 897 257
(1) La rubrique « Autres » couvre l’Afrique du Sud et le Maroc.

En milliers d’euros	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres (1)	Total
31 décembre 2022 retraité
Goodwill	275 142	946 937	84 313	2 931	10 261	-	1 319 585
dont impact écart de conversion	-	-	4 909	-	233	-	5 142
Immobilisations incorporelles	109 849	332 981	146 746	66 578	15 359	10 841	682 353
Immobilisations corporelles	258 937	700 121	495 464	261 451	25 653	118 434	1 860 060
dont investissements corporels de l’exercice	30 320	96 264	58 365	29 329	2 992	2 191	219 461
Total actif immobilisé non courant	643 928	1 980 039	726 523	330 960	51 273	129 275	3 861 998
La rubrique « Autres » couvre l’Afrique du Sud et le Maroc.

Note 4Notes relatives au compte de résultat

4.1Détail des frais de Recherche et de Développement

Le pourcentage des frais de Recherche et de Développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d’affaires.

En milliers d’euros	2023	%	2022	%
Frais de recherche et de développement après frais cédés	(350 629)	- 3,4 %	(283 466)	- 3,3 %
Frais de développement immobilisés	194 009	1,9 %	141 901	1,7 %
Amortissements des frais de développement immobilisés	(159 044)	- 1,5 %	(153 985)	- 1,8 %
Crédit d’impôt recherche	10 411	0,1 %	14 460	0,2 %
Autres (dont subventions reçues)	5 167	0,1 %	4 118	0,0 %
Frais de Recherche & Développement	(300 086)	- 2,9 %	(276 972)	- 3,2 %

4.2Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d’euros	2023	2022
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1)	(7 302 586)	(6 089 259)
Sous-traitance directe de production	(14 926)	(13 266)
Énergie et fluides	(172 785)	(101 803)
Salaires, charges et avantages du personnel	(995 540)	(826 384)
Autres coûts de production	(408 324)	(263 230)
Amortissements	(292 018)	(288 919)
Provisions	10 987	2 401
Total	(9 175 192)	(7 580 460)
Inclus dans les frais de Recherche & Développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(274 026)	(219 129)
Amortissements et provisions	(180 149)	(173 295)
Autres	154 089	115 452
Total	(300 086)	(276 972)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	(41 798)	(33 412)
Amortissements et provisions	(238)	(168)
Autres	(17 530)	(16 068)
Total	(59 566)	(49 648)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(238 581)	(191 129)
Autres frais administratifs	(134 656)	(86 495)
Amortissements	(21 878)	(18 214)
Provisions	(6 258)	(223)
Total	(401 373)	(296 061)
Dont dotations et reprises de provisions pour dépréciation sur stocks d’un montant de : + 6 454 milliers d’euros au 31 décembre 2023 ; - 2 872 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

4.3Frais de personnel

En milliers d’euros	2023	2022
Salaires et traitements	(1 155 626)	(929 585)
Charges sociales	(320 719)	(274 187)
Participation des salariés	(20 502)	(17 582)
Rémunération sur base d’actions	(781)	(1 600)
Coûts des engagements de retraites et obligations similaires	1 837	3 173
Autres charges de personnel	(54 156)	(50 272)
Total des frais de personnel hors frais des intérimaires	(1 549 947)	(1 270 053)
Coût du personnel intérimaire	(156 777)	(117 857)
Total des frais de personnel	(1 706 724)	(1 387 910)

4.4Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond essentiellement :

à l’amortissement sur sept ans des contrats clients et sur quinze ans de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle, en juillet 2018, de HBPO ;
à l’amortissement sur huit ans des contrats clients de VLS ;
à l’amortissement sur douze ans de l’incorporel « Technologie » de VLS ;
à l’amortissement sur sept ans de l’incorporel « Technologie » de Actia Power ;
à l’amortissement sur dix ans de l’incorporel « Technologie » de AMLS Osram.

En milliers d’euros	2023	2022
Amortissements des contrats clients	(14 901)	(16 347)
Amortissement des marques	(547)	(547)
Amortissements de l’incorporel : technologie « AMLS Osram »	(1 600)	(800)
Amortissements de l’incorporel : technologie « Actia Power »	(643)	(268)
Amortissements de l’incorporel : technologie « VLS »	(3 672)	-
Total des amortissements des actifs incorporels acquis	(21 363)	(17 962)

4.5Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit (se référer à la note 5.1.4 pour les « Titres de participations mis en équivalence » au bilan) :

En milliers d’euros	% d’intérêt 2023	% d’intérêt 2022	2023	2022
HBPO – SHB Automotive Modules	50,00 %	50,00 %	6 274	3 629
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise	49,95 %	49,95 %	38 080	45 955
BPO AS – coentreprise	49,98 %	49,98 %	1 822	2 101
EKPO Fuel Cell Technologies	40,00 %	40,00 %	(7 595)	(4 816)
Total quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises			38 582	46 868

4.6Autres produits et charges opérationnels

En milliers d’euros	2023	2022
Coûts des réorganisations (1)	(37 920)	(16 355)
Dépréciation et provisions sur actifs non courants (2)	(15 349)	(5 268)
Provisions pour charges et litiges	(3 439)	(6 255)
Gains et pertes de change sur opérations d’exploitation (3)	(21 438)	(15 519)
Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre (4)	132	(22 938)
Variation de la juste valeur des Placements long terme – Actifs financiers de Plastic Omnium (5)	9 020	-
Résultats sur cessions d’immobilisations (6)	5 834	3 356
Autres	(929)	(1 518)
Total des produits et charges opérationnels	(64 089)	(64 497)
dont total produits	22 057	21 212
dont total charges	(86 146)	(85 709)

Au 31 décembre 2023

(1) Coûts des réorganisations :

Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux restructurations dans les secteurs « Exterior systems » et « Powertrain » en Allemagne, en France, aux États-Unis et en Europe de l’Est.

(2) Dépréciations et provisions sur actifs non courants :

Cette rubrique comprend notamment la dépréciation des actifs russes (pour la part du Groupe, voir la note 2.1.2 sur les « Conséquences de la guerre en Ukraine sur les actifs du Groupe en Russie ») ainsi qu’une provision sur des actifs de développement relatifs à un programme annulé par un constructeur.

(3) Gains et pertes de change sur opérations d’exploitation :

Sur la période, les gains et pertes de change sur les opérations d’exploitation concernent essentiellement le dollar américain, le renminbi chinois, le peso argentin et le yen japonais (impacts négatifs).

(4) Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre :

Cette rubrique concerne les honoraires liés aux opérations de croissance externe sur la période.

(5) Variation de la juste valeur des Placements long terme :

Conformément à IFRS 9, le Groupe enregistre en résultat, la variation de la juste valeur des placements long terme. Sont concernés sur la période les fonds « AP Ventures » et « Aster ». Voir la note de Bilan 5.1.5.1.

(6) Résultats sur cessions d’immobilisations :

Cette rubrique comprend notamment le résultat de + 4,9 millions d’euros sur la cession d’un site industriel au Brésil fermé depuis 2017, ainsi que le résultat sur la cession de + 0,9 million d’euros du centre de Deltatech. Voir la note 2.2.4 dans les « Autres Opérations de la période ».

Au 31 décembre 2022

Se référer aux comptes consolidés du 31 décembre 2022 pour le détail des opérations de l’exercice précédent.

4.7Résultat financier

En milliers d’euros	2023	2022
Charges de financement	(83 355)	(51 528)
Charges financières liées à la dette sur contrats de location (1)	(10 807)	(7 890)
Commissions de financement	(11 575)	(7 655)
Coût de l’endettement financier	(105 737)	(67 073)
Résultat de change sur opérations de financement	7 521	(8 631)
Résultat sur instruments de couverture de change	(6 175)	10 987
Charges financières sur les engagements de retraite	(2 738)	(1 475)
Autres (2)	1 890	4 514
Autres produits et charges financiers	498	5 395
Total	(105 239)	(61 678)
Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». Cette rubrique correspond à l’impact financier de l’hyperinflation en Argentine pour 1 890 milliers d’euros en 2023 et 2 487 milliers d’euros en 2022.

4.8Impôt sur le résultat

4.8.1Charge d’impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d’impôt s’analyse comme suit :

En milliers d’euros	2023	2022
Impôt exigible sur les activités poursuivies	(110 875)	(79 856)
Charges (ou Produits) d’impôt exigible	(98 943)	(78 613)
Charges (ou Produits) relatifs aux éléments non courants	(11 932)	(1 243)
Impôt différé sur les activités poursuivies	48 178	19 660
Produits (ou Charges) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	48 569	20 508
Charges (ou Produits) résultant d’une variation des taux d’impôts ou d’un assujettissement à des impôts nouveaux	(391)	(848)
Charges (ou produits) d’impôt sur les activités poursuivies comptabilisée au compte de résultat consolidé	(62 697)	(60 196)

4.8.2« Imposition minimum mondiale » sur la réforme fiscale internationale – Pilier 2 : avancement des travaux réalisés par le Groupe

Le Groupe a analysé les potentielles conséquences de pilier 2 sur son taux effectif d’imposition. Le chiffrage réalisé conduit à considérer que l’impôt complémentaire serait non significatif.

Au 31 décembre 2023, conformément aux dispositions prévues dans IAS 12, le Groupe n’a pas comptabilisé d’impôt différé en lien avec la nouvelle réforme fiscale.

4.8.3Analyse de la charge d’impôt – Preuve d’impôt

L’analyse de la charge d’impôt fait ressortir les éléments suivants :

En milliers d’euros	2023		2022
En milliers d’euros	Montants	% (1)	Montants	% (1)
Résultat des activités poursuivies du Groupe avant impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (A)	187 157		190 832
Taux d’impôt applicable en France (B)	25,82 %		25,82 %
Charge (produit) d’impôt théorique (C) = (A) * (-B)	(48 324)		(49 273)
Écart entre charge d’impôt théorique et charge d’impôt courant et différé hors impôt assis sur un résultat intermédiaire net des activités poursuivies (D)	(14 374)	- 7,7 %	(10 923)	- 5,7 %
Crédits d’impôts	37 789	20,2 %	40 480	21,2 %
Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	(6 150)	- 3,3 %	(7 609)	- 4,0 %
Variation des impôts différés non reconnus	(31 632)	- 16,9 %	(38 533)	- 20,2 %
Effet sur les impôts différés d’un changement de taux d’impôt	2 260	1,2 %	848	0,4 %
Incidence des taux d’impôt plus ou moins élevés dans d’autres pays	2 020	1,1 %	(554)	- 0,3 %
Contribution sur la Valeur Ajoutée	(1 716)	- 0,9 %	(520)	- 0,3 %
Autres impacts	(16 945)	- 9,1 %	(5 037)	- 2,6 %
Charge (Produit) d’impôt courant et différé totale des activités poursuivies (E) = (C) + (D)	(62 697)		(60 195)
Taux effectif d’imposition (TEI) des activités poursuivies (-E)/(A)	33,5 %		31,5 %
Pourcentage exprimé par rapport au Résultat des activités poursuivies avant impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (C).

Le « taux d’impôt effectif » du Groupe est de 33,5 % sur 2023 contre 31,5 % en 2022.

En 2023, l’impôt comptabilisé est une charge de - 63 millions d’euros pour une charge d’impôt théorique de - 48 millions d’euros, sur la base d’un taux d’impôt de 25,82 %.

En 2022, l’impôt comptabilisé était une charge de - 60 millions d’euros pour une charge d’impôt théorique de - 49,0 millions d’euros, sur la base d’un taux d’impôt de 25,82 %.

L’écart entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique s’explique principalement :

pour 38 millions d’euros par des réductions spécifiques d’impôts ou de crédits d’impôts principalement en Amérique du Nord, en Belgique, en Asie et en France (40 millions d’euros au 31 décembre 2022) ;
pour - 32 millions d’euros par l’effet des déficits ou autres actifs générés dans l’année mais non reconnus, nets de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l’année (- 39 millions d’euros au 31 décembre 2022) ;
pour - 6 millions d’euros par des différences permanentes entre résultats comptables et résultats imposables (- 8 millions d’euros au 31 décembre 2022) ;
et
pour - 17 millions d’euros d’autres différences (- 5 millions d’euros d’autres différences au 31 décembre 2022).

4.9Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

En milliers d’euros	2023	2022
HBPO GmbH et ses filiales	1 483	10 245
dont HBPO GmbH et ses filiales ne présentant plus d’intérêts minoritaires à compter de l’opération du 12 décembre 2022	-	7 407 (1)
dont la filiale HBPO « Hicom HBPO Sdn Bhd – shah alam » dont l’actionnariat comporte un partenaire minoritaire après l’opération du 12 décembre 2022	1 483	2 838
Beijing Plastic Omnium Inergy Auto Inergy Co. Ltd	1 002	496
Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd	296	337
DSK Plastic Omnium Inergy	(2 363)	(1 135)
DSK Plastic Omnium BV	(74)	(46)
PO Rein Energy Technology (2)	(425)	-
Total des participations ne donnant pas le contrôle	(80)	9 898
Il s’agissait de la part des minoritaires dans le résultat des entités HBPO jusqu’au 12 décembre 2022, date d’acquisition par Plastic Omnium auprès de Hella du dernier tiers de participation. Il s’agit de la part du partenaire dans la création de la coentreprise « PO Rein Energy Technology » en Chine, consolidée en intégration globale. Voir la note 2.2.2.1 dans les « Autres opérations de la période ».

4.10Résultat net par action et Résultat net dilué par action

Résultat net – Part revenant au Groupe	2023	2022
Résultat net par action de base (en euros)	1,13	1,16
Résultat net par action dilué (en euros)	1,13	1,16
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en fin de période	145 522 153	146 587 358
Actions propres	(1 591 745)	(1 989 603)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires avant dilution	143 930 408	144 597 756
Effet des instruments dilutifs (options d’achat d’actions)	176 718	321 747
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires après dilution	144 107 126	144 919 503
Cours moyen pondéré de l’action Plastic Omnium sur la période
Cours moyen pondéré de l’action	15,30	16,80

Notes relatives au bilan

Note 5Notes relatives au bilan

5.1Bilan actif

5.1.1Goodwill

Goodwill En milliers d’euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Goodwill au 1er janvier 2022	1 026 872	-	1 026 872
Goodwill sur l’acquisition de « AMLS Osram » (1)	8 878	-	8 878
Goodwill sur l’acquisition de « Actia Power » (2)	61 869	-	61 869
Goodwill sur l’acquisition de « VLS » (3)	218 887	-	218 887
Dépréciation du Goodwill de DSK Plastic Omnium BV	-	(2 063)	(2 063)
Écarts de conversion	5 142	-	5 142
Goodwill au 31 décembre 2022 retraité	1 321 648	(2 063)	1 319 585
Goodwill sur l’acquisition de « Actia Power » (2)	(4 913)	-	(4 913)
Goodwill sur l’acquisition de « VLS » (3)	(15 000)	-	(15 000)
Écarts de conversion	(2 632)	-	(2 632)
Goodwill au 31 décembre 2023	1 299 102	(2 063)	1 297 039
Le Groupe a acquis « AMLS Osram » le 1er juillet 2022. Voir la note 2.2.1.2.1 dans les « Autres opérations de la période ». Le Groupe a acquis « Actia Power » le 1er août 2022. Voir la note 2.2.1.3 dans les « Autres opérations de la période ». Le Groupe a acquis « VLS » le 6 octobre 2022. Voir la note 2.2.1.2.2 dans les « Autres opérations de la période ».

Ci-après, la ventilation des goodwill par secteurs opérationnels :

Goodwill par secteur opérationnel En milliers d’euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Exterior Systems	544 340	-	544 340
Powertrain	227 036	(2 063)	224 973
Modules	527 726	-	527 726
Valeur au 31 décembre 2023	1 299 102	(2 063)	1 297 039
Exterior Systems	561 162	-	561 162
Powertrain	232 760	(2 063)	230 697
Modules	527 726	-	527 726
Valeur au 31 décembre 2022	1 321 648	(2 063)	1 319 585

5.1.2Autres immobilisations incorporelles

En milliers d’euros	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette au 31 décembre 2022 retraité	78 678	16 407	477 485	50 608	59 175	682 353
Développements capitalisés	-	-	194 009	-	-	194 009
Augmentations	7	7 512	0	8	43 427	50 954
Cessions nettes	(53)	(388)	(3 968)	-	(534)	(4 943)
Entrées de périmètre	-	27	(1)	-	-	26
Reclassements	5	9 382	9 967	-	(16 602)	2 752
Dotations aux amortissements de l’exercice	(8 312)	(11 976)	(159 044)	(14 907)	(57)	(194 296)
Dépréciations et reprises	-	(2)	1 675	-	(2 111)	(438)
Écarts de conversion	14	(78)	(9 222)	(491)	(603)	(10 380)
Valeur nette au 31 décembre 2023	70 339	20 885	510 900	35 218	82 695	720 037

En milliers d’euros	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2022	7 471	15 081	447 500	48 425	20 299	538 777
Développements capitalisés	-	-	141 901	-	-	141 901
Augmentations	1 071	2 317	-	-	15 667	19 055
Cessions nettes	-	(24)	(818)	-	(15)	(857)
Entrées de périmètre	32 777	2 256	49 486	3 333	24 500	112 352
Reclassements	-	6 291	682	-	(5 756)	1 217
Dotations aux amortissements de l’exercice	(3 579)	(9 217)	(153 985)	(16 465)	-	(183 246)
Dépréciations et reprises	(214)	(3)	(198)	-	-	(415)
Ajustements d’amortissements sur exercices antérieurs	8 621	-	-	-	-	8 621
Écarts de conversion	77	61	4 919	(0)	(104)	4 952
Valeur nette au 31 décembre 2022	46 223	16 762	489 487	35 293	54 591	642 357
Ajustements liés à l’activité VLS (1)	32 455	(355)	(9 885)	15 315	4 584	42 114
Ajustements liés à l’activité ACTIA	-	-	(2 118)	-	-	(2 118)
Valeur nette au 31 décembre 2022 retraité	78 678	16 407	477 485	50 608	59 175	682 353
Le Groupe a acquis VLS au 6 octobre 2022, Voir la note 2.2.1.2.2.

En milliers d’euros	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2023 retraité
Valeur brute	117 662	172 338	1 499 121	315 278	59 180	2 163 579
Amortissements cumulés	(34 511)	(155 560)	(949 637)	(241 269)	-	(1 380 978)
Pertes de valeur	(4 472)	(370)	(71 999)	(23 401)	(6)	(100 248)
Valeur nette au 1er janvier 2023 retraité	78 678	16 407	477 485	50 608	59 175	682 353
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2023
Valeur brute	117 972	184 546	1 598 671	313 756	84 821	2 299 766
Amortissements cumulés	(43 253)	(163 315)	(1 019 169)	(255 138)	(1)	(1 480 876)
Pertes de valeur	(4 380)	(345)	(68 602)	(23 400)	(2 125)	(98 853)
Valeur nette au 31 décembre 2023	70 339	20 885	510 900	35 218	82 695	720 037

5.1.3Immobilisations corporelles et Immeubles de placement

Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs corporels détenus en propre et aux droits d’utilisation liés aux contrats de location d’actifs corporels suite à l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Les tests de dépréciation des actifs ont conduit à la mise à jour sur la période de dépréciations d’actifs corporels (voir les notes 2.2.3 « Tests de dépréciations » et 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

Au 31 décembre 2023, comme à la clôture annuelle 2022, le Groupe détient en immeubles de placement, un terrain nu situé dans la région de Lyon.

En milliers d’euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles en cours	Autres Immob. corporelles	Total
Valeur nette au 31 décembre 2022 retraité : Immobilisations en pleine propriété	89 431	548 143	563 040	196 465	181 997	1 579 078
Augmentations	147	9 015	39 643	245 372	26 919	321 096
Cessions nettes	(10 033)	(42 444)	(12 631)	-	(7 534)	(72 638)
Autres reclassements	10 385	43 861	72 172	(158 262)	74 574	42 731
Dotations aux amortissements de la période	(1 420)	(33 128)	(127 624)	-	(93 360)	(255 529)
Dépréciations et reprises	(2 678)	3 663	(1 689)	(1 429)	860	(1 274)
Écarts de conversion	(2 296)	(11 390)	(15 698)	(6 076)	(3 237)	(38 697)
Immobilisations en pleine propriété : Valeur nette au 31 décembre 2023 (A)	83 536	517 723	517 216	276 071	180 224	1 574 770

Valeur nette au 31 décembre 2022 retraité : Droits d’utilisation des actifs loués	2 252	247 890	19 594	-	11 218	280 954
Augmentations	5 760	102 661	8 097	-	9 463	125 981
Cessions nettes	-	(34 080)	(559)	-	(566)	(35 205)
Dotations aux amortissements de la période	(445)	(49 871)	(7 495)	-	(7 881)	(65 692)
Dépréciations et reprises	-	(5)	(94)	-	(40)	(139)
Autres reclassements	2 670	118	283	-	67	3 138
Écarts de conversion	(318)	(3 079)	(247)	-	(12)	(3 656)
Droits d’utilisation des actifs loués : Valeur nette au 31 décembre 2023 : (B)	9 919	263 634	19 579	-	12 249	305 381

Immobilisations Corporelles : Valeur nette au 31 décembre 2023 (C) = (A) + (B)	93 455	781 357	536 795	276 071	192 473	1 880 151
Immeubles de Placement : Valeur nette au 31 décembre 2023 (D)						30
Immobilisations Corporelles et Immeubles de Placement : Valeur nette au 2023 (E) = (C) + (D)	93 455	781 357	536 795	276 071	192 473	1 880 181
« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages. « Immob. » : immobilisations.

Information sur les loyers qui résultent des contrats de location non capitalisés

La charge de loyers au titre des contrats de location non capitalisés s’élève à - 18,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre - 14,6 millions d’euros au 31 décembre 2022.

En milliers d’euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles en cours	Autres immob. corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2023
Valeur brute	110 716	1 356 539	2 264 007	202 148	836 784	4 770 194
Amortissements cumulés	(16 631)	(513 040)	(1 569 590)	-	(619 062)	(2 718 323)
Pertes de valeur	(2 401)	(47 466)	(111 784)	(5 683)	(24 507)	(191 841)
Valeur nette au 1er janvier 2023	91 684	796 033	582 633	196 465	193 215	1 860 030
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2023
Valeur brute	115 098	1 392 113	2 281 322	283 557	899 816	4 971 906
Amortissements cumulés	(17 556)	(568 730)	(1 633 336)	-	(684 136)	(2 903 758)
Pertes de valeur	(4 087)	(42 026)	(111 191)	(7 486)	(23 207)	(187 997)
Valeur nette au 31 décembre 2023	93 455	781 357	536 795	276 071	192 473	1 880 151
« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages. « Immob. » : immobilisations.

5.1.4Titres non consolidés, titres de participations mis en équivalence et obligations convertibles en actions

5.1.4.1Titres participations mis en équivalence

Il s’agit des participations dans les entreprises associées et coentreprises. Le détail est fourni dans le tableau suivant :

En milliers d’euros	% d’intérêt au 31 décembre 2023	% d’intérêt au 31 décembre 2022	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
HBPO – SHB Automotive Modules	50,00 %	50,00 %	19 149	22 412
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise	49,95 %	49,95 %	180 050	193 926
BPO AS – coentreprise	49,98 %	49,98 %	16 263	11 887
EKPO Fuel Cell Technologies	40,00 %	40,00 %	90 498	92 022
Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises			305 960	320 247

Les participations dans ces entités intègrent des goodwill par secteur et pour les montants suivants :

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Exterior Systems	21 297	21 977
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Modules	2 411	2 411
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Powertrain	17 396	17 396
Total des goodwill dans les entreprises associées et coentreprises	41 104	41 783

Compte tenu de la contribution individuelle inférieure à 10 % des coentreprises et entreprises associées aux principaux agrégats économiques du Groupe, le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat présentés ci-après agrègent :

la coentreprise YFPO et ses filiales après élimination des opérations internes ;
l’entreprise associée SHB Automotive Modules (HBPO) ;
la coentreprise BPO AS ; et
l’entreprise associée EKPO Fuel Cell Technologies et sa filiale EKPO China.

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Actifs non-courants	772 946	740 250
Actifs courants	1 273 128	1 273 272
Trésorerie et équivalents de trésorerie	209 293	231 125
Total actifs	2 255 367	2 244 647
Capitaux propres	592 201	597 400
Passifs non-courants	185 635	189 122
Passifs courants	1 477 531	1 458 125
Total passifs	2 255 367	2 244 647
Chiffre d’affaires	2 193 404	2 124 193

5.1.4.2Titres non consolidés et obligations convertibles en actions

Les titres non consolidés incluent des sociétés contrôlées à 100 % mais inactives, et des titres de société dont le taux de détention du Groupe ne lui permet pas d’exercer au moins une influence notable (Tactotek OY).

Les obligations convertibles en actions concernent les participations du Groupe sous forme d’obligations pour lesquelles le Groupe a le choix au moment du dénouement, d’opter soit pour un remboursement, soit pour la conversion en actions. Est concerné, l’investissement dans la société Verkor.

Le détail de l’ensemble de ces actifs est fourni dans le tableau suivant :

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Autres titres non consolidés (1)	2 685	334
Total des titres non consolidés	2 685	334
Obligations convertibles en actions dans la société « Verkor »	21 175	20 000
Total des obligations convertibles en actions	21 175	20 000
Total des titres non consolidés et obligations convertibles en actions	23 860	20 334
La variation sur la période correspond essentiellement à la prise de participation à hauteur de 8,9 % dans la société « Greenerwave » spécialisée dans le développement de nouveaux matériaux destinés au contrôle des ondes radiofréquences.

5.1.5Actifs financiers non courants

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent aux placements long terme en actions et fonds ainsi qu’à d’autres actifs tels que les dépôts et cautionnements regroupés selon les distinctions ci-après :

5.1.5.1Placements long terme en actions et fonds

des placements dans des titres de sociétés cotées, des fonds ou équivalents et à des placements dans des titres de sociétés cotées notamment les fonds investis dans les sociétés de capital-risque « Aster », « AP Ventures » et « FAIM » ;
les sommes investies par le Groupe dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la filière Automobile et des sociétés coquilles vides.

En milliers d’euros	31 décembre 2023				31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros	Montants souscrits	Montants non appelés	Ajustements à la juste valeur	Net	Montants souscrits	Montants non appelés	Ajustements à la juste valeur	Net
Investissements financiers dans les « FMEA 2 » (1)	4 000	(3 842)		158	4 000	(3 820)		180
Placements financiers de titres Cotés (2)	46 566	-	4 768	51 334	57 686	-	(11 120)	46 566
Investissements financiers dans le capital-risque « AP Ventures » (3)	28 127	(10 689)	7 998	25 436	28 127	(13 139)		14 988
Investissement financier dans la société de capital-risque « Aster »	20 000	(6 423)	1 022	14 599	20 000	(7 050)		12 950
Investissement financier dans la société de capital-risque « FAIM » (4)	5 000	(4 160)		840	5 000	(4 585)		415
Autres	-	-		153	-	-		1 199
Placements long terme en actions et fonds				92 520				76 298
Autres Actifs et créances financières en non courant				13 038				12 432
Actifs financiers non courants				105 558				88 730
La valeur nette des FMEA 2 à chaque fin de période correspond à la juste valeur des parts du Groupe dans le fonds. Les montants non appelés intègrent les distributions de revenus ainsi que les ajustements à la juste valeur. L’ajustement à la juste valeur des titres cotés est comptabilisé en éléments non recyclables (État du résultat global et réserves dans la variation des capitaux propres). Le Groupe s’est engagé à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds. Au 31 décembre 2023, l’équivalent en dollars des montants versés par le Groupe dans « AP Ventures », société de capital-risque dédié à l’hydrogène, est de 22,0 millions de dollars contre 16,0 millions de dollars au 31 décembre 2022. L’ajustement à la juste valeur a été comptabilisé dans les « Autres produits et charges » en note 4.5. Le Groupe s’est engagé à hauteur de 5 millions d’euros.

5.1.6Stocks et en-cours

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Matières premières et approvisionnements
Au coût (brut)	314 226	349 841
À la valeur nette de réalisation	273 689	301 685
Moules, outillages et études
Au coût (brut)	496 648	353 217
À la valeur nette de réalisation	481 571	347 609
Stocks de maintenance
Au coût (brut)	95 976	90 926
À la valeur nette de réalisation	76 597	72 400
Marchandises
Au coût (brut)	4 192	4 650
À la valeur nette de réalisation	3 418	564
Produits semi-finis
Au coût (brut)	73 881	73 775
À la valeur nette de réalisation	69 638	70 050
Produits finis
Au coût (brut)	54 859	64 280
À la valeur nette de réalisation	50 867	58 241
Total en valeur nette	955 780	850 549

5.1.7Créances clients et comptes rattachés – Autres créances

5.1.7.1Cessions de créances

Compagnie Plastic Omnium SE et certaines de ses filiales en Europe et aux États-Unis ont souscrit auprès d’établissements de crédit français à plusieurs programmes de cessions de créances.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l’encours cédé.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes s’élèvent à 499,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 393 millions d’euros au 31 décembre 2022.

5.1.7.2Créances clients – Valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes

En milliers d’euros	31 décembre 2023				31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros	Valeur brute	Dépréciation	%	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	%	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	1 038 684	(24 907)	- 2,4 %	1 013 778	1 033 467	(28 572)	- 2,8 %	1 004 894

Le Groupe n’a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes.

Le retard de paiement des créances clients est présenté dans la note 6.3.1 « Risques clients ».

5.1.7.3Autres créances

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Autres débiteurs	115 465	162 734
Avances fournisseurs outillages et développements	60 214	22 677
Créances fiscales impôt sur les sociétés	50 419	81 667
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	196 249	201 622
Créances sociales	6 678	4 915
Avances fournisseurs d’immobilisations	5 678	7 064
Autres créances	434 703	480 679

5.1.7.4Créances clients, comptes rattachés et autres créances par devises

En milliers de devises	31 décembre 2023			31 décembre 2022 retraité
En milliers de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR – Euro	679 358	679 358	47 %	698 842	698 842	47 %
USD – Dollar américain	439 600	397 828	27 %	474 783	445 137	30 %
CNY – Yuan chinois	914 337	116 463	8 %	934 522	127 004	9 %
GBP – Livre sterling	3 914	4 504	0 %	45 936	51 792	3 %
Autres – Autres devises		250 328	17 %		162 798	12 %
Total		1 448 481	100 %		1 485 573	100 %
Dont :
Créances clients et comptes rattachés		1 013 778	70 %		1 004 894	68 %
Autres Créances		434 703	30 %		480 679	32 %

5.1.8Impôts différés

Comme mentionné dans la note 1.9 des règles et principes comptables, les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et crédits d’impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d’utilisation future. À cet effet, des estimations ont été établies dans le cadre de l’arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court par prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Immobilisations incorporelles	98 118	77 014
Immobilisations corporelles	(31 583)	(23 593)
Avantages du personnel	21 464	18 685
Provisions	69 460	72 654
Instruments financiers	(1 103)	(2 572)
Déficits fiscaux et crédits d’impôt	389 079	335 608
Autres	57 062	55 027
Dépréciation des impôts différés actifs	(458 514)	(435 880)
Total	143 983	96 943
Dont :
Impôts différés actifs	166 648	145 025
Impôts différés passifs	22 665	48 082

Les actifs d’impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux s’élèvent à 290 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 234 millions d’euros (montant retraité suite aux ajustements des bilans d’ouverture des entités acquises de 2022) au 31 décembre 2022 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Déficits reportables sur une durée illimitée	263 462	186 568
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	1 888	13 192
Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans	9 387	22 798
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans	6 552	6 476
Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans	4 887	3 430
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	4 272	1 790
Total	290 448	234 254

L’évolution sur l’exercice s’explique essentiellement par des variations en Allemagne et aux États-Unis.

5.1.9Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.9.1Trésorerie brute

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Fonds bancaires et caisses	613 104	505 142
Dépôts à court terme – Équivalents de trésorerie	24 336	70 484
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif du bilan	637 440	575 625

La trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe	17 810	15 883
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change et/ou à des restrictions sur les transferts de devises (1)	144 330	149 718
Trésorerie disponible	475 300	410 024
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif du bilan	637 440	575 625
Ces disponibilités sont situées soit dans des pays où la mise en place de prêts ou de comptes courants financiers est difficile ; dans ce cas les disponibilités sont rapatriées, notamment à l’occasion du règlement des dividendes ; soit dans les pays où la trésorerie ne peut être centralisée du fait de la réglementation en vigueur. Sur le 1er semestre 2023, la Thaïlande a été rajoutée à la liste des pays retenus dans cette catégorie par rapport au 31 décembre 2022, à savoir le Brésil, la Chine, l’Inde, l’Argentine, la Turquie, la Russie, la Corée du Sud, la Malaisie et l’Indonésie.

5.1.9.2Trésorerie nette de fin de période

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Trésorerie	613 104	505 142
Équivalents de trésorerie	24 336	70 484
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(3 429)	(15 022)
Trésorerie nette – Tableau des flux de trésorerie	634 012	560 603

5.1.10Tableau de flux de trésorerie – Acquisitions et cessions d’immobilisations financières, d’intérêts minoritaires et d’investissements liés et des titres non consolidés

5.1.10.1Acquisitions des titres de participations, d’intérêts minoritaires et d’investissements liés

Le montant de + 11,8 millions d’euros dans la rubrique « Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de participations dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés » s’explique essentiellement comme suit :

Au 31 décembre 2023

a – Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées, les prises de contrôle, les prises de participations dans les entreprises associées, les coentreprises, les investissements liés et les prises de participations sans perte ni prise de contrôle

Pour + 14,1 millions d’euros dont le détail est donné ci-après :

+ 7,5 millions d’euros correspondant à l’encaissement de la réduction du prix d’acquisition de « AMLS Osram » dont l’accord était déjà conclu au 31 décembre 2022 ; Voir la note 2.2.1.2.1 « AMLS Osram » dans les « Autres opérations de la période » ;
+ 4,9 millions d’euros correspondant à l’encaissement de la réduction du prix d’acquisition de « Actia Power » obtenue sur le 1er semestre 2023 ; Voir la note 2.2.1.3 « Actia Power » dans les « Autres opérations de la période » ;
+ 15,0 millions d’euros correspondant à l’encaissement de la réduction du prix d’acquisition de « VLS » obtenue le 17 juillet 2023 ; Voir la note 2.2.1.2.2 « Varroc Lighting Systems-VLS » dans les « Autres opérations de la période » ;
- 20,0 millions d’euros décaissés sur le 1er semestre en 2023 conformément à l’échéancier convenu lors de la prise de participation de 40 % dans la société « EKPO Fuel Cell Technologies ». Au 31 décembre 2023, le solde restant dû s’élève à 20 millions d’euros ;
- 6,0 millions d’euros liés à la souscription sur la période, à l’augmentation de capital de « EKPO Fuel Cell Technologies » consolidée par la méthode de la mise en équivalence, à hauteur de la participation du Groupe à savoir 40 % ;
+ 13,1 millions d’euros correspondant à l’apport de la participation du partenaire Rein dans la création de la coentreprise « PO Rein Energy Technologies ». Voir la note 2.2.2.1 dans les « Autres opérations de la période ».

b – Participations sans prise de contrôle

- 2,3 millions correspondant à la prise de participation dans la société « Greenerwave » (8,9 %) spécialisée dans le développement de nouveaux matériaux destinés au contrôle des ondes radiofréquences. Voir la note 5.1.4.2. « Titres non consolidés et obligations convertibles en actions ».

Au 31 décembre 2022

Se référer aux comptes consolidés de l’exercice précédent pour le détail des opérations.

5.1.11Impacts des dividendes payés dans le Tableau de flux de trésorerie

5.1.11.1Impacts dans le Tableau de flux de trésorerie des dividendes payés par la Compagnie Plastic Omnium Groupe

En 2023, le dividende versé par Compagnie Plastic Omnium SE aux actionnaires autres que Burelle SA s’élève à 21 101 milliers d’euros (contre 16 136 milliers d’euros sur 2022), portant le montant total du dividende ainsi versé par Compagnie Plastic Omnium SE à 56 157 milliers d’euros (contre 40 586 milliers d’euros sur 2022).

Voir le tableau de la Variation des capitaux propres et la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par la Compagnie Plastic Omnium SE ».

5.1.11.2Impacts dans le Tableau de flux de trésorerie des dividendes payés par les autres sociétés du Groupe

Au 31 décembre 2023, dans le Tableau de Flux de Trésorerie, le montant des dividendes des autres sociétés du Groupe, votés et approuvés, s’élève à 4 261 milliers d’euros contre 10 945 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

Dans le tableau de la Variation des Capitaux propres, au 31 décembre 2023, la part des dividendes des autres sociétés du Groupe s’élève à 4 249 milliers d’euros. La différence avec le montant dans le Tableau de Flux de Trésorerie est expliquée par le change.

Aucun dividende approuvé en faveur des minoritaires d’une filiale du Groupe n’est en transit de paiement en fin de période.

5.2Bilan passif

5.2.1 Capitaux propres du Groupe

5.2.1.1Capital social de la Compagnie Plastic Omnium SE

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Capital social au 1er janvier de la période	8 731 329	8 827 329
Réduction de capital sur l’exercice	-	(96 000)
Capital social de fin de période constitué d’actions ordinaires de 0,06 euro de nominal chacune sur les deux périodes.	8 731 329	8 731 329
Actions propres	96 380	92 993
Total capital social après déduction des actions propres	8 634 950	8 638 337

Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins deux ans bénéficient d’un droit de vote double.

Structure du capital au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, le capital social de la Compagnie Plastic Omnium est composé d’actions d’une valeur nominale de 0,06 euro pour un montant de 8 731 329,18 euros. Compagnie Plastic Omnium détient 1 606 330 actions propres, soit 1,10 % du capital social, contre 1 549 878 soit 1,07 % du capital au 31 décembre 2022.

5.2.1.2Droits de vote de l’actionnaire principal Burelle SA dans la Compagnie Plastic Omnium SE

Les droits de vote de l’actionnaire principal Burelle SA sur les périodes de référence sont présentés ci-après :

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Droits de vote de Burelle SA avant élimination des actions propres	73,86 %	73,78 %

5.2.1.3Note à l’État du Résultat Global – Résultat net aux propriétaires de la maison mère Compagnie Plastic Omnium SE

Le résultat net de la période

Le résultat net de la période attribuable aux propriétaires de la maison mère s’élève à :

98 982 milliers d’euros au 31 décembre 2023 ;
101 654 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

Le résultat net global de la période

Le résultat net global de la période attribuable aux propriétaires de la maison mère s’élève à :

69 762 milliers d’euros au 31 décembre 2023 ;
121 508 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

5.2.1.4Détail de la rubrique « Autres réserves » du tableau de « Variation des capitaux propres Groupe »

En milliers d’euros	Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	Instruments dérivés qualifiés de couverture de taux	Instruments dérivés qualifiés de couverture de change	Ajustements à la juste valeur	Résultats accumulés non distribués et autres réserves	Part du Groupe
Au 1er janvier 2022	(53 189)	(1 196)	(290)	37 395	1 927 175	1 909 895
Variation de l’exercice 2022	23 334	193	482	(11 120)	(163 729)	(150 840)
Au 31 décembre 2022 retraité	(29 855)	(1 003)	192	26 275	1 763 451	1 759 060
Variation de l’exercice 2023	(1 086)	196	(84)	4 768	109 014	112 808
Au 31 décembre 2023	(30 941)	(807)	108	31 043	1 872 465	1 871 868

5.2.1.5Détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves » du tableau de « Variation des capitaux propres Groupe »

Pour la variation de la période, voir la note 2.2.2.1 « Création de la coentreprise “PO Rein Energy Technology” en Chine entre Plastic Omnium et son partenaire Rein » dans les opérations de la période.

En milliers d’euros	Capitaux propres		Total capitaux propres
En milliers d’euros	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Opération de rachat du dernier tiers de HBPO :
Acquisition du dernier tiers de HBPO GmbH auprès de Hella	(243 124)	(38 544)	(281 667)
Augmentation par récupération de la quote-Part du partenaire Hella dans la société SHB Automobile Modules Co Ltd consolidée par la méthode la mise en équivalence	6 270	-	6 270
Variation de périmètre au 31 décembre 2022 retraité	(236 854)	(38 544)	(275 398)
Création de la coentreprise « PO Rein Energy Technology » (1)	-	13 030	13 030
Variation de périmètre au 31 décembre 2023	-	13 030	13 030
(1) Il s’agit de la part du partenaire dans la création de la coentreprise « PO Rein Energy Technology » en Chine consolidée en intégration globale. Voir la note 2.2.2.1 dans les « Autres opérations de la période ».

5.2.2Dividendes votés et distribués par la Compagnie Plastic Omnium SE

En milliers d’euros pour les montants En euros pour le dividende par action En unités pour le nombre de titres	31 décembre 2023		31 décembre 2022 retraité
	Nombre de titres de 2022	Montant du dividende	Nombre de titres de 2021	Montant du dividende
Dividende par action (en euros)		0,39 (1)		0,28 (1)
Nombre total d’actions composant le capital au moment du paiement du dividende	145 522 153		147 122 153 (2)
Nombre total d’actions composant le capital de l’exercice précédent	145 522 153		147 122 153
Nombre total d’actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende	1 530 663		2 172 481
Nombre total d’actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel)	1 549 878		2 061 413
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital		56 754		41 194
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres		(597) (2)		(608)
Dividendes nets – Montant total		56 157		40 586
Sur l’exercice 2023, Compagnie Plastic Omnium a distribué un dividende de 0,39 euro par action sur le résultat de l’exercice 2022 contre 0,28 euro par action au 31 décembre 2022 sur le résultat de l’exercice 2021. Au 31 décembre 2023 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2022, était de 1 549 878 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d’actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2023, est passé à 1 530 663 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 604 milliers d’euros à 597 milliers d’euros. Au 31 décembre 2022 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2021, était de 2 061 413 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d’actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2022 est passé à 2 172 481 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 577 milliers d’euros à 608 milliers d’euros.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2024, la distribution d’un dividende de 0,39 euro par action au titre de l’exercice 2023 (montant total de 56 754 milliers d’euros pour 145 522 153 actions existantes, avant diminution des actions en autocontrôle au 31 décembre 2023).

5.2.3Paiements sur base d’actions

Plan d’options de souscription d’actions

2022 et 2023 : aucun nouveau plan d’options de souscription d’actions n’a été ouvert sur les exercices 2022 et 2023. Le dernier plan d’options de souscription d’actions toujours actif est celui du 10 mars 2017.

Plans d’attributions gratuites d’actions

Plan du 2 mai 2019

Un plan d’attribution gratuite d’actions (évaluation selon les principes de la norme IFRS 2) avait été attribué par le Conseil d’Administration du 19 février 2019 aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium ou des sociétés liées ou groupements qui lui sont liés sous des conditions de performance avec une période d’acquisition de quatre ans.

Plan du 11 décembre 2020

Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2020, avec effet rétroactif au 30 avril 2020, aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium ou des sociétés liées ou groupements qui lui sont liés sous des conditions de performance avec une période d’acquisition de quatre ans, se terminant le 30 avril 2024.

Plan du 23 avril 2021

Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil d’Administration du 17 février 2021, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium (deux bénéficiaires) avec une période d’acquisition de quatre ans, se terminant le 23 avril 2025.

Plan du 22 avril 2022

Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil d’Administration du 17 février 2022, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium (deux bénéficiaires) avec une période d’acquisition de trois ans, se terminant le 21 avril 2025.

Plan du 27 avril 2023

Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil d’Administration du 21 février 2023, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium (deux bénéficiaires) avec une période d’acquisition comprise entre le 27 avril 2023 et le jour suivant l’Assemblée Annuelle des actionnaires 2026.

Les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans selon les principes de la norme IFRS 2 sont fournies dans le tableau suivant :

Évaluation du plan du 27 avril 2023 En euros En unité pour le nombre d’actions	Évaluation du nombre d’actions attribuées et valorisation du 27 avril 2023
	Initial	Abandons sur le 1er semestre 2023	Solde
Nombre d’actions affectées au plan d’attribution d’actions de performance	92 025 actions	0 action	92 025 actions
Conditions de marché	Non soumises à des conditions de marché
Cours du titre Plastic Omnium à la date d’attribution du plan de performance	15,82 euros
Valeur moyenne d’une action	14,00 euros
Nombre d’actions attribuables après application d’un taux de rotation des effectifs	92 025
Estimation de la charge globale du plan à la date d’attribution – (Charge comptable avec contrepartie en réserves)	1 288 350 euros

La charge globale du plan dans le tableau ci-dessus, est amortie linéairement sur la durée d’acquisition des droits, soit trois ans dont 293 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (pour une charge annuelle de 429 milliers d’euros).

Ce plan est soumis à une cotisation sociale de 20 % pour l’employeur, filiale française et est exigible le mois suivant la date d’acquisition par le bénéficiaire en 2026. Elle fait l’objet d’une provision pour charges, calculée sur la valeur nominale des actions selon le cours de Bourse du jour d’attribution, étalée sur la durée du plan soit trois ans. Au 31 décembre 2023, la provision pour charges comptabilisée à ce titre, s’élève à 313 milliers euros.

Plan 2023 d’intéressement à long terme destiné aux membres permanents du Comité de Direction et non-mandataires sociaux

Le Groupe a mis en place sur la période, un Plan d’intéressement à long terme (ou Long term Incentive plan) pour les membres permanents du Comité de Direction. Les modalités sont similaires au plan mis en place en 2022 : 30 % du salaire fixe de base annuel du bénéficiaire à la date d’attribution.

Les dates associées au plan de 2023 sont :

date d’attribution : 27 avril 2023 ;
date d’acquisition : le jour suivant l’Assemblée Annuelle des actionnaires 2026.

La charge globale estimée, s’élève à 1 037 milliers d’euros, amortie linéairement sur la durée d’acquisition des droits, soit trois ans dont 212 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (charge annuelle : 346 milliers d’euros).

Il est soumis à une cotisation sociale de 50 % pour l’employeur, filiale française, exigible le mois suivant la date d’acquisition par le bénéficiaire en 2026. Au 31 décembre 2023, la provision pour charges comptabilisée à ce titre, s’élève à 106 milliers euros.

Options en cours à la clôture de l’exercice et charge de la période relative aux plans d’options

La période d’acquisition des droits des différents plans, varie de trois à quatre ans.

Options en cours Option de souscription d’actions En euros En unité pour le nombre d’options	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Augmentations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2023
	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Accordées au cours de l’exercice	Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Charge de la période	Total	Dont exerçables au 31 déc. 2023
Plan du 10 mars 2017
Nombre d’options	281 500			(13 500)			268 000	Néant
Cours à la date d’attribution	33,71						33,71
Prix d’exercice	32,84						32,84
Durée	7 ans						7 ans
Charge résiduelle à étaler	-						-
Durée de vie résiduelle	1,2 an						0,2 an

Options en cours Plan attribution d’actions gratuites En euros En unité pour le nombre d’options	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Augmentations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2023
	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Accordées au cours de l’exercice	Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Charge de la période	Total	Dont exerçables au 31 déc. 2023
Plan du 2 mai 2019
Nombre d’actions affectées au plan	286 386			(93 036)	(193 350)		-	Néant
Nombre d’actions après application des abandons réels pour la valorisation de la charge d’exercice (1)	173 240	20 110			(193 350)		-
Cours à la date d’attribution	26,65						-
Valeur moyenne d’une action	23						-
Durée	4 ans						-
Charge résiduelle à étaler	332 043	462 530				(794 573)	-
Durée de vie résiduelle	0,3 an						-
Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ».

Options en cours Plan attribution d’actions gratuites En euros En unité pour le nombre d’options	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Augmentations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2023
	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Accordées au cours de l’exercice	Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Charge de la période	Total	Dont exerçables au 31 déc. 2023
Plan du 11 décembre 2020
Nombre d’actions	228 373						228 373	Néant
Nombre d’actions après application du taux de rotation des effectifs (22 %) appliqué sur le plan concernant les salariés (1)	188 113	(85 926)		(12 000)			90 187
Cours à la date d’attribution	17,36						17,36
Valeur moyenne d’une action	15						15,00
Durée	4 ans						4 ans
Charge résiduelle à étaler	940 564	(1 470 441)				641 065	111 188
Durée de vie résiduelle	1,3 an						0,3 an
Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ».

Options en cours Plan attribution d’actions gratuites En euros En unité pour le nombre d’options	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Augmentations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2023
	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Accordées au cours de l’exercice	Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Charge de la période	Total	Dont exerçables au 31 déc. 2023
Plan du 23 avril 2021
Nombre d’actions	45 947						45 947	Néant
Nombre d’actions après application du taux de rotation des effectifs (22 %) appliqué sur le plan concernant les salariés (1)	45 947	(22 973)					22 974
Cours à la date d’attribution	29,88						29,88
Valeur moyenne d’une action	27,92						27,92
Durée	4 ans						4 ans
Charge résiduelle à étaler	741 950	(643 258)				111 765	210 457
Durée de vie résiduelle	2,3 ans						1,3 an
Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ».

Options en cours Plan attribution d’actions gratuites En euros En unité pour le nombre d’options	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Augmentations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2023
	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Accordées au cours de l’exercice	Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Charge de la période	Total	Dont exerçables au 31 déc. 2023
Plan du 22 avril 2022
Nombre d’actions	95 602						95 602	Néant
Nombre d’actions après application du taux de rotation des effectifs (22 %) appliqué sur le plan concernant les salariés (1)	95 602						95 602
Cours à la date d’attribution	15,58						15,58
Valeur moyenne d’une action	14						14,00
Durée	3 ans						3 ans
Charge résiduelle à étaler	1 027 962					(446 143)	581 819
Durée de vie résiduelle	2,3 ans						1,3 an
Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ».

Options en cours Plan attribution d’actions gratuites En euros En unité pour le nombre d’options	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Augmentations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2023
	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Accordées au cours de l’exercice	Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Charge de la période	Total	Dont exerçables au 31 déc. 2023
Plan du 27 avril 2023
Nombre d’actions			92 025				92 025	Néant
Nombre d’actions après application du taux de rotation des effectifs (22 %) appliqué sur le plan concernant les salariés (1)			92 025				92 025
Cours à la date d’attribution			15,82				15,82
Valeur moyenne d’une action			14,00				14,00
Durée			3 ans				3 ans
Charge résiduelle à étaler			1 288 350			(292 967)	995 383
Durée de vie résiduelle			3 ans				2,3 ans
Charge totale de l’exercice						(780 853)	euros
Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ».

La synthèse des éléments liés au Plan 2023 d’intéressement à LT des membres permanents du Comité de Direction et non-mandataires sociaux est fournie ci-après. Il s’agit d’une provision pour charges :

Plan d’intéressement long terme (LT Incentive Plan) Membres du Comité de Direction non-mandataires sociaux En euros En unité pour le nombre d’options	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Augmentations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2023
	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Accordées au cours de l’exercice	Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Charge de la période	Total	Dont exerçables au 31 déc. 2023
Plan du 18 mai 2022
Cours à la date d’attribution	15,98						15,98
Valeur moyenne d’une action	15,31						15,31
Durée	3 ans						3 ans
Provision pour charge résiduelle à étaler	884 863	(258 416)				(232 273)	394 174
Durée de vie résiduelle	2,4 ans						1,4 an

Plan d’intéressement long terme (LT Incentive Plan) Membres du Comité de Direction non-mandataires sociaux En euros En unité pour le nombre d’options	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Augmentations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2023
	En cours de validité au 1er janvier 2023	Revalorisations/Ajustements	Accordées au cours de l’exercice	Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Charge de la période	Total	Dont exerçables au 31 déc. 2023
Plan du 27 avril 2023
Cours à la date d’attribution			15,82				15,82
Valeur moyenne d’une action			16,40				16,40
Durée			3 ans				3 ans
Provision pour charge résiduelle à étaler			1 036 627			(211 826)	824 801
Durée de vie résiduelle			3 ans				2,3 ans
Provision pour charge totale de l’exercice						(444 099)	EUROS

5.2.4Provisions

En milliers d’euros	Au 31 déc. 2022 retraité	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclas sements	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 déc. 2023
Garanties clients	48 455	18 487	(19 892)	(4 448)	6 836	-	-	(578)	48 860
Réorganisations (1)	16 533	16 582	(7 687)	(366)	(4 867)	-	-	(112)	20 083
Provisions pour impôts et risque fiscal	17 396	705	(525)	-	(149)	-	-	32	17 459
Risques sur contrats	57 409	6 918	(22 775)	(1 195)	(71)	-	-	(21)	40 265
Provision pour litiges	9 112	324	(1 204)	(227)	(315)	-	-	39	7 729
Autres	19 960	7 862	(10 535)	(629)	(1 434)	-	-	(62)	15 163
Provisions	168 867	50 878	(62 618)	(6 865)	-	-	-	(702)	149 561
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	70 189	13 012	(8 438) (2)	-	(15)	1 906	-	(1 240)	75 413
Total	239 056	63 890	(71 056)	(6 865)	(15)	1 906	-	(1 942)	224 974
Les provisions pour réorganisations (les utilisations ainsi que dotations de la période) correspondent principalement aux restructurations dans les secteurs « Exterior Systems » et « Powertrain » en Allemagne et en Belgique. La variation de la provision sur la période s’explique par la baisse sur la période, des taux d’actualisation sur les deux principales zones que sont l’Europe (passé de 3,75 % à 3,20 %) et les États-Unis (passé de 5,02 % à 4,82 %).

5.2.5Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel

Provisions pour avantages de retraite

Les provisions pour avantages de retraite concernent principalement :

les indemnités de fin de carrière ;
les plans de retraite complémentaire ; et
les régimes de couverture de frais médicaux.

Exercice 2023

L’augmentation du taux technique utilisé dans le cadre de l’évaluation des engagements relatifs aux plans de pension français ainsi que l’impact de la réforme des retraites en France, ont été pris en compte sur la période sans impact significatif.

Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement la zone Amérique du Nord (États-Unis).

Les autres avantages du personnel à long terme

Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles du travail et d’autres récompenses liées à l’ancienneté dans le Groupe.

Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont fonction des réglementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages comptabilisés dans les comptes, ne sont donc pas fonction de la cartographie des effectifs par zone géographique.

Les zones géographiques identifiées et présentées, sont celles pour lesquelles la réglementation est homogène et permet un regroupement des données. Dans le cas contraire, aucun taux n’est donné en référence en raison d’une disparité des paramètres ne permettant pas la détermination d’une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et par zones géographiques.

5.2.5.1Hypothèses actuarielles

La baisse des taux d’actualisation sur 2023 a conduit le Groupe à réévaluer ses engagements sociaux des zones Euro et États-Unis. Les taux retenus au 31 décembre 2023 comparés à ceux de l’exercice précédent sont ci-après :

	31 décembre 2023		31 décembre 2022
	France	États-Unis	France	États-Unis
Évolution des taux	3,20 %	4,82 %	3,75 %	5,02 %

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi et à long terme présentent les caractéristiques suivantes :

	31 décembre 2023		31 décembre 2022
	France	États-Unis	France	États-Unis
	Cadres et non-cadres		Cadres et non-cadres
Ouverture des droits à taux plein	60 à 62 ans	65 ans	60 à 62 ans	65 ans
Âge d’annulation de la décote	65 à 67 ans		65 à 67 ans
Taux annuel d’actualisation des avantages postérieurs à l’emploi	3,20 %	4,82 %	3,75 %	5,02 %
Taux annuel d’actualisation des médailles du travail	3,00 %		3,55 %
Taux d’inflation (1)	2,25 %		2,25 %
Taux d’évolution salariale	C = 2,25 % à 5,25 % NC = 2,25 % à 3,25 %	3,50 %	C = 2,25 % à 5,25 % NC = 2,25 % à 3,25 %	3,50 %
Taux d’accroissement des coûts médicaux
Pour les < 65 ans		7,00 %		7,00 %
Pour les > 65 ans		4,50 %		4,75 %
Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite	3,20 %	4,82 %	3,75 %	5,02 %
Pour la zone États-Unis, le taux d’inflation n’est pas une variable dans l’évaluation de l’engagement.

Le taux annuel d’actualisation des avantages postérieurs à l’emploi

Le Groupe utilise, comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l’engagement évalué.

Les taux moyens d’évolution salariale

Les taux moyens d’évolution salariale, sont pondérés des statuts de « cadres » ou de « non-cadres » et de l’âge des collaborateurs.

Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l’allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

5.2.5.2Évolution des engagements au bilan et des coûts sur avantages correspondant aux régimes à des prestations définies

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

En milliers d’euros	Avantages postérieurs à l’emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d’euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022 retraité	31 déc. 2023	31 déc. 2022 retraité	31 déc. 2023	31 déc. 2022 retraité
Dette actuarielle au 1er janvier	168 548	177 713	5 697	3 746	174 245	181 459
Coût des services rendus	9 966	9 729	417	355	10 382	10 084
Coût financier	7 162	3 694	305	32	7 467	3 726
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	-	(5)	-	-	-	(5)
Pertes et gains actuariels	9 024	(48 929)	529	(563)	9 553	(49 492)
Dont impact d’expérience	1 970	1 155	508	191	2 478	1 346
Prestations payées par les actifs	(8 731)	(2 177)	-	-	(8 731)	(2 177)
Prestations payées par l’entreprise	(4 822)	(2 888)	(481)	(303)	(5 303)	(3 191)
Variation de périmètre	-	26 119	-	2 388	-	28 507
Reclassements	584	-	(71)	-	513	-
Écart de conversion	(3 334)	5 292	(43)	42	(3 377)	5 334
Dette actuarielle au 31 décembre	178 396	168 548	6 352	5 697	184 748	174 245
Variation de la dette actuarielle	9 848	(9 165)	655	1 951	10 503	(7 214)
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	104 056	94 907	-	-	104 056	94 907
Rendement des actifs de couverture	4 729	2 251	-	-	4 729	2 251
Cotisations salariales et patronales	3 973	2 990	-	-	3 973	2 990
Pertes et gains actuariels	7 119	(17 729)	-	-	7 119	(17 729)
Prestations payées par les actifs de couverture	(8 932)	(2 015)	-	-	(8 932)	(2 015)
Variation de périmètre	-	19 302	-	-	-	19 302
Reclassements	528	-	-	-	528	-
Écarts de conversion	(2 137)	4 350	-	-	(2 137)	4 350
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	109 335	104 056	-	-	109 335	104 056
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	5 279	9 149	-	-	5 279	9 149
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan	69 061	64 492	6 352	5 697	75 413	70 189
dont France	44 296	37 540	2 403	2 349	46 699	39 889
dont Europe hors France	4 130	1 958	2 719	2 222	6 849	4 180
dont États-Unis	1 412	6 798	1 082	1 096	2 494	7 894
dont autres zones	19 223	18 196	148	30	19 371	18 226
Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés » et 5.2.4 « Provisions ».

La dette actuarielle, partiellement couverte par des actifs financiers, s’établit à 125 999 milliers d’euros au 31 décembre 2023, dont 18 269 milliers d’euros pour la France et 63 777 milliers d’euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2022, elle s’établissait à 120 777 milliers d’euros dont 17 199 milliers d’euros pour la France et 63 548 milliers d’euros pour les États-Unis.

Sur les deux périodes 2023 et 2022

La hausse de la dette actuarielle partiellement couverte par des actifs s’explique par la baisse des taux d’actualisation sur les deux zones que sont l’Europe et les États-Unis. Voir la note 5.2.5.1 « Hypothèses actuarielles ».

5.2.5.3Détail des engagements nets par zone géographique

Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après :

En milliers d’euros	31 décembre 2023				31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros	France	Europe hors France	États-Unis	Autres	France	Europe hors France	États-Unis	Autres
Avantages postérieurs à l’emploi
Indemnité de départ à la retraite	40 032	5 077	-	13 802	35 625	3 427	-	15 578
Plan de retraite complémentaire	4 264	(947)	(1 002)	5 077	1 915	(1 469)	4 126	2 357
Régimes de couverture de frais médicaux			2 414	344			2 672	261
Total avantages postérieurs à l’emploi	44 296	4 130	1 412	19 223	37 540	1 958	6 798	18 196
Autres avantages à long terme	2 403	2 719	1 082	148	2 349	2 222	1 096	30
Total Autres avantages postérieurs à l’emploi	2 403	2 719	1 082	148	2 349	2 222	1 096	30
Engagements nets – Total Bilan	46 699	6 849	2 494	19 371	39 889	4 180	7 894	18 226

Les montants dans le tableau ci-après correspondent aux engagements dans les zones France et États-Unis, avant prise en compte des couvertures :

	31 décembre 2023		31 décembre 2022 retraité
	France	États-Unis	France	États-Unis
Maturité moyenne des engagements (en années)	11	11	10	14
Montants des engagements (en milliers d’euros)	55 107	64 260	50 456	63 890
dont :
Engagements des retraités	-	19 737	-	16 565
Engagements des différés	-	16 114	-	15 952
Engagements des actifs	55 107	28 411	50 456	31 373

5.2.5.4Tests de sensibilité des engagements de retraite

Les tests de sensibilité des engagements de retraite sur la principale variable exogène, le taux d’actualisation, en 2023 et en 2022 donnent les impacts suivants :

En milliers d’euros	31 décembre 2023					31 décembre 2022 retraité
	Montant de base	Augmentation		Diminution		Montant de base	Augmentation		Diminution
		+ 0,25 %		- 0,25 %			+ 0,25 %		- 0,25 %
		Montant	%	Montant	%		Montant	%	Montant	%
France
Effet sur les coûts de services rendus et coûts d’intérêts	8 134	7 974	- 2,00 %	8 300	2,00 %	6 732	6 618	- 1,70 %	6 850	1,80 %
Effet sur la dette actuarielle	55 261	53 705	- 2,80 %	56 880	2,90 %	50 221	49 006	- 2,40 %	51 485	2,50 %
États-Unis
Effet sur les coûts de services rendus et coûts d’intérêts	3 056	3 104	1,56 %	3 001	- 1,80 %	3 101	3 102	0,03 %	3 079	- 0,70 %
Effet sur la dette actuarielle	64 207	62 041	- 3,37 %	66 449	3,49 %	63 548	61 338	- 3,48 %	65 595	3,22 %

5.2.5.5Variations des positions nettes des avantages au bilan

Les variations des positions nettes au bilan liées à l’ensemble des avantages sont les suivantes :

En milliers d’euros	Avantages postérieurs à l’emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Position nette au 1er janvier	64 492	82 806	5 697	3 746	70 189	86 552
Charges/produits de l’exercice
Coût des services rendus	9 966	9 729	417	355	10 383	10 084
Effets de liquidations, modifications de régime et divers	-	(5)	-	-	-	(5)
Prestations payées par l’entreprise	(4 822)	(2 888)	(481)	(303)	(5 303)	(3 191)
Pertes et gains actuariels	-	-	529	(563)	529	(563)
Prestations payées par les actifs	201	(162)	-	-	201	(162)
Cotisations salariales et patronales	(3 973)	(2 990)	-	-	(3 973)	(2 990)
Charges nettes opérationnelles et non courantes sur engagements de retraite	1 372	3 684	464	(511)	1 837	3 173
Charges financières	7 162	3 694	305	32	7 467	3 726
Rendement attendu des fonds	(4 729)	(2 251)	-	-	(4 729)	(2 251)
Charges financières sur engagements de retraite (1)	2 433	1 443	305	32	2 738	1 475
Impacts bilantiels
Variation de périmètre	-	6 817	-	2 388	-	9 205
Reclassements	56	-	(71)	-	(15)	-
Pertes et gains actuariels	1 906	(31 200)	-	-	1 906	(31 200)
Écarts de conversion	(1 197)	942	(43)	42	(1 240)	984
Impacts bilantiels	764	(23 441)	(114)	2 430	651	(21 011)
Position nette au 31 décembre	69 061	64 492	6 352	5 697	75 413	70 189
Voir la rubrique « Charges financières sur les engagements de retraite » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ».

5.2.5.6Répartition des actifs de couverture par catégorie

La répartition des actifs de couverture évalués à la juste valeur par catégorie est la suivante :

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Actions	65 616	43 038
Obligations	3 717	22 677
Immobilier	620	873
Banques et Assurances	17 573	26 225
Autres	21 811	11 243
Total	109 335	104 056

5.2.5.7Cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies

Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies est de 17 923,1 milliers d’euros en 2023 contre 14 595,2 milliers d’euros en 2022.

5.2.6Emprunts et dettes financières

5.2.6.1La notion d’endettement financier dans le Groupe

L’endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie chez Plastic Omnium. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d’exploitation. L’endettement financier net est déterminé comme étant :

les dettes financières à long terme :
- tirages de lignes de crédit,
- placements privés,
- emprunts obligataires ;
diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme ;
augmentées des crédits à court terme ;
augmentées des découverts bancaires ; et
diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

5.2.6.2Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés

Au 31 décembre 2023, les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements privés sont résumées dans le tableau ci-après :

31 décembre 2023	Emprunt obligataire privé du 26 juin 2017	Placement privé Schuldscheindarlehen du 21 décembre 2018	Placement privé Schuldschein du 24 mai 2022
Émission – Taux fixe (en euros)	500 000 000	300 000 000	15 000 000	36 000 000	108 000 000
Émission – Taux Variable (en euros)			80 000 000	139 000 000	22 000 000
Taux/coupon annuel	1,250 %	1,632 %	4,30 %	4,51 %	3,21 %
Caractéristiques	Investisseurs européens	Investisseurs étrangers (Allemagne, Chine, Belgique, Suisse, Autriche) et français	Investisseurs étrangers (Allemagne, Suisse, Slovaquie, etc.) et français
Caractéristiques	Absence de covenant et rating
Maturité	26 juin 2024	21 décembre 2025	23 mai 2025	24 mai 2027	23 mai 2029
Juste valeur au 31 décembre 2023	98,58 %	97,01 %	96,80 %	95,62 %	94,81 %

5.2.6.3Emprunts bancaires

Compagnie Plastic Omnium n’a pas mis en place de nouvel emprunt en 2023.

5.2.6.4Émission de billets de trésorerie Negotiable European Commercial Paper (Neu-CP)

Concernant l’encours des Negotiable European Commercial Paper (Neu-CP) de la période de Compagnie Plastic Omnium SE, se référer à la note 2.2.5.3 dans les « Opérations de la période : Opérations de financement ».

5.2.6.5Autres opérations de financement de la période

Compagnie Plastic Omnium SE :

a remboursé le 19 juin 2023 le solde de 159 millions d’euros du placement privé Schuldschein réalisé le 16 juin 2016. Voir la note 2.2.5.1 dans les « Autres opérations de la période : Opérations de Financement » ; et
a procédé à des renouvellements et extensions de certaines de ses lignes de crédit. Voir la note 2.2.5.2 dans les « Autres opérations de la période : Opérations de Financement ».

5.2.6.6Lignes de crédit à moyen terme confirmées

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, le Groupe bénéficie de plusieurs lignes de crédits bancaires confirmées dont le montant s’établit à 1 930 millions d’euros pour une échéance moyenne de trois ans dont la quasi-totalité est non tirée.

5.2.6.7De l’endettement financier brut à l’endettement financier net

En milliers d’euros	31 décembre 2023			31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location (1)	312 637	63 156	249 481	291 547	61 418	230 129
Emprunts obligataires et bancaires	1 954 624	1 229 231	725 393	1 997 812	783 872	1 213 940
dont placement privé Schuldschein 2022	402 811	3 846	398 965	401 988	3 329	398 659
dont placement privé Schuldscheindarlehen 2018	299 753	148	299 605	299 567	148	299 419
dont émission obligataire en 2017	502 833	502 833	-	502 005	3 236	498 769
dont placement privé Schuldschein 2016 (2)	-	-	-	160 212	160 212	-
dont billets de trésorerie : Neu-CP (3)	619 000	619 000	-	508 500	508 500	-
dont lignes bancaires (4)	130 227	103 404	26 823	125 540	108 447	17 093
Emprunts et dettes financières (+)	2 267 261	1 292 387	974 874	2 289 359	845 290	1 444 069
Autres dettes financières sur acquisition des titres EKPO (+)	20 000	20 000	-	40 000	10 000	30 000
Instruments financiers de couverture passifs (+)	99	99		709	709	-
Total des emprunts et dettes (B)	2 287 360	1 312 486	974 874	2 330 068	855 999	1 474 069

Placements long terme – Actions et fonds (-) (5)	(92 520)	-	(92 520)	(76 298)	-	(76 298)
Autres actifs financiers (-)	(14 893)	(1 854)	(13 039)	(13 387)	(955)	(12 432)
Autres actifs financiers et créances financières en courant (-)	(1 798)	(1 798)		-	-
Instruments financiers de couverture actifs (-)	(4 393)	(4 393)		(11 152)	(11 152)
Total des créances financières (C)	(113 603)	(8 045)	(105 558)	(100 837)	(12 107)	(88 730)

Endettement brut (D) = (B) + (C)	2 173 757	1 304 441	869 316	2 229 231	843 892	1 385 339
Trésorerie et équivalents de trésorerie (-) (6)	637 440	637 440		575 625	575 625
Banques créditrices ou concours bancaires courants (+)	(3 429)	(3 429)		(15 022)	(15 022)
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie (A) (7)	(634 012)	(634 012)		(560 603)	(560 603)
Endettement financier net (E) = (D) + (A)	1 539 745	670 429	869 316	1 668 629	283 289	1 385 339
Sur la période, la variation de la dette nette des contrats locatifs est de + 21 millions d'euros contre une variation de dette nette de + 76,8 millions d’euros sur l’exercice 2022. Voir les notes 2.2.5.1 dans les « Autres opérations de la période ». Voir les notes 2.2.5.3 dans les « Autres opérations de la période ». Voir les notes 2.2.5.2 dans les « Autres opérations de la période » et 5.2.6.6 « Lignes de crédit à moyen terme confirmées ». Voir la note 5.1.5.1 « Placements long terme en actions et fonds ». Voir la note 5.1.9.1 « Trésorerie et équivalents de trésorerie – Trésorerie brute ». Voir la note 5.1.9.2 « Trésorerie nette de fin de période ».

5.2.6.8Détail de l’endettement financier brut par devises

Le tableau ci-dessous, présente l’endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l’euro en devises.

En % de la dette financière	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Euro	65 %	70 %
US dollar	27 %	21 %
Yuan chinois	4 %	5 %
Autres devises (1)	4 %	4 %
Total	100 %	100 %
(1) La rubrique « Autres devises » concerne diverses devises qui, prises individuellement, représentent moins de 2 % de la dette financière totale sur les deux périodes.

5.2.6.9Analyse de l’endettement financier brut par nature de taux d’intérêt

En % de la dette financière	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Taux variables non couverts	43 %	38 %
Taux fixes	57 %	62 %
Total	100 %	100 %

5.2.7Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change

Le Groupe n’a pas de contrat d’instrument de taux.

En milliers d’euros	31 décembre 2023		31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de change	4 393	(99)	11 152	(709)
Total Bilan	4 393	(99)	11 152	(709)

5.2.7.1Instruments de couverture de change

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change.

Le Groupe a opté pour une politique visant à couvrir les transactions futures hautement probables en devises étrangères des entités du Groupe. Les instruments de couverture souscrits dans ce cadre sont des achats à terme de devises étrangères. Le Groupe a appliqué à ces instruments le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie tel que prévu par la norme IFRS applicable : les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace. Ces montants comptabilisés en capitaux propres sont rapportés en résultat lorsque les flux de trésorerie prévus couverts affectent le résultat.

Au 31 décembre 2023, la juste valeur des instruments souscrits ainsi comptabilisés s’élève à 4 294 milliers d’euros dont 35 milliers d’euros comptabilisés en capitaux propres.

Les variations de juste valeur au titre des instruments de couverture du risque de change sont comptabilisées en résultat financier.

5.2.7.1.1Portefeuille d’instruments de couverture de change

	31 décembre 2023				31 décembre 2022
	Juste valeur (en milliers d’euros)	Nominal (en milliers de devises)	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 déc. 2023	Juste valeur (en milliers d’euros)	Nominal (en milliers de devises)	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 déc. 2022
	Juste valeur (en milliers d’euros)	Nominal (en milliers de devises)	Devise/Euro	Devise/Euro	Juste valeur (en milliers d’euros)	Nominal (en milliers de devises)	Devise/Euro	Devise/Euro
Position vendeuse nette (Si > 0, position acheteuse nette)
USD/EUR – Swap de change	+ 4 140	(422 300)	1,0936	1,1050	+ 10 184	(473 700)	1,0448	1,0666
Autres positions de contrats à terme et swap de change	+ 154				+ 259
Total	+ 4 294				+ 10 443

5.2.7.1.2Impact des couvertures de change non dénouées sur le résultat et sur les capitaux propres

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impact de l’évolution du portefeuille d’instruments de couverture de change sur le résultat (part non efficace) (1)	(6 036)	11 184
Impact de l’évolution du portefeuille d’instruments de couverture de change sur les capitaux propres (part efficace)	(113)	601
Total	(6 149)	11 785
Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d’intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ».

5.2.8Dettes d’exploitation et autres dettes

5.2.8.1Dettes fournisseurs et comptes rattachés

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Dettes fournisseurs	1 621 520	1 589 792
Dettes sur immobilisations	77 261	88 543
Total	1 698 781	1 678 335

5.2.8.2Autres dettes d’exploitation

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Dettes sociales	237 155	209 191
Dettes fiscales – Impôt sur les sociétés	46 376	35 032
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés	124 581	167 154
Autres créditeurs	455 093	390 861
Avances clients – Produits constatés d’avance	446 990	351 560
Total	1 310 196	1 153 797

5.2.8.3Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d’exploitation par devises

En milliers de devises	Dettes au 31 décembre 2023			Dettes au 31 décembre 2022 retraité
En milliers de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR – Euro	1 691 854	1 691 854	56 %	1 627 569	1 627 569	57 %
USD – Dollar américain	790 079	715 004	24 %	748 382	701 651	25 %
GBP – Livre sterling	80 920	93 113	3 %	64 731	72 983	3 %
CNY – Yuan chinois	1 040 031	132 473	4 %	1 079 500	146 707	5 %
BRL – Réal brésilien	451 270	84 164	3 %	304 652	54 030	2 %
Autres – Autres devises		292 370	10 %		229 192	8 %
Total		3 008 977	100 %		2 832 132	100 %
dont :
Dettes et comptes rattachés		1 698 781	56 %		1 678 335	59 %
Autres Dettes		1 310 196	44 %		1 153 797	41 %

Note 6Gestion du capital et des risques de marché

La Compagnie Plastic Omnium a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie au niveau mondial avec sa filiale Plastic Omnium Finance qui gère pour le compte des filiales du Groupe le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La stratégie en matière de risques de marché, qui peut se traduire par la prise d’engagements au bilan et hors bilan, est validée trimestriellement par la Direction Générale du Groupe.

6.1Gestion du capital

L’objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l’activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout évènement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l’évolution de conditions économiques.

L’ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l’annulation de titres d’autocontrôle, le remboursement d’une partie du capital ou l’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le gearing

Le Groupe utilise comme ratio bilanciel le gearing, égal à l’endettement financier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l’endettement net l’ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d’intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, le gearing s’établit à :

En milliers d’euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022 retraité
Endettement financier net (1)	1 539 746	1 668 644
Capitaux propres (2)	1 980 117	1 918 926
Taux d’endettement du Groupe ou gearing	77,76 %	86,96 %
Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». Jusqu’au 31 décembre 2022, cette rubrique s’intitulait « Capitaux propres et assimilés » et comprenait les subventions en non courant.

Le Groupe n’a pas de covenants relatifs aux emprunts prévoyant les remboursements anticipés d’emprunts bancaires, dettes financières et assimilés en cas de non-respect de ratios financiers.

Dans le cadre de sa gestion du capital, le compte de liquidité présente les positions suivantes :

au 31 décembre 2023 :
- 322 974 titres ;
- et 595 518 euros en trésorerie.
au 31 décembre 2022 :
- 273 172 titres ;
- et 981 937 euros en trésorerie.

6.2Risques matières premières – Exposition au risque plastique

L’activité de Plastic Omnium nécessite l’achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d’impacter sa marge opérationnelle.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, le Groupe a négocié avec la plupart de ses clients des clauses d’indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

6.3Risques crédits

Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.3.1Risques clients

L’encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 7,0 % de l’encours total au 31 décembre 2023 contre 10,4 % de l’encours total retraité au 31 décembre 2022. L’encours total s’analyse comme suit :

6.3.1.1Balance âgée des créances nettes

En milliers d’euros	Au 31 décembre 2023
En milliers d’euros	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	> 12 mois
Total	1 013 778	942 509	71 269	35 008	19 520	9 666	7 073

En milliers d’euros	Au 31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	> 12 mois
Total	1 004 894	899 928	104 966	74 137	22 156	4 901	3 772

Le risque de non-recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

6.3.1.2Tests de sensibilité sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances »

Les tests de sensibilité sur les variations de devises des « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » donnent les résultats suivants :

En milliers de devises	Test de sensibilité des créances au 31 décembre 2023						Test de sensibilité des créances au 31 décembre 2022 retraité
	Base		Augmentation		Diminution		Base		Augmentation		Diminution
	Base		+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %	Base		+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %
	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR – Euro	679 358	1,0000	45 %	42 %	50 %	52 %	698 842	1,0000	45 %	43 %	50 %	53 %
USD – Dollar américain	439 600	0,9050	29 %	30 %	26 %	25 %	474 783	0,9376	31 %	33 %	28 %	27 %
CNY – Yuan chinois	914 337	0,1274	8 %	9 %	8 %	7 %	934 522	0,1359	9 %	9 %	8 %	8 %
GBP – Livre sterling	3 914	1,1507	-	-	-	-	45 936	1,1275	4 %	4 %	3 %	3 %
Autres – Autres devises	-	-	18 %	19 %	16 %	15 %	-	-	11 %	11 %	10 %	10 %
Total (en milliers d'euros)		1 448 481	1 524 728	1 601 579	1 371 024	1 294 172		1 485 578	1 564 145	1 642 809	1 406 817	1 328 153
Dont :
Créances clients et comptes rattachés		1 013 778	1 067 154	1 120 942	959 577	905 788		1 004 894	1 058 035	1 111 246	951 614	898 403
Autres Créances		434 703	457 574	480 637	411 447	388 384		480 679	506 110	531 563	455 203	429 750

Les tests de sensibilité de devises sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » et les « Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d’exploitation par devises » (voir les notes 5.1.7 et 5.2.8.3) indiquent une faible sensibilité de ces postes aux variations des taux de change.

6.3.1.3Tests de sensibilité sur les variations de devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes »

Les tests de sensibilité sur les variations de devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » donnent les résultats suivants :

En milliers de devises	Test de sensibilité des dettes au 31 décembre 2023						Test de sensibilité des dettes au 31 décembre 2022 retraité
	Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises		Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
	Base		+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %	Base		+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %
	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR – Euro	1 691 854	1,0000	54 %	52 %	59 %	62 %	1 627 569	1,0000	54 %	53 %	60 %	63 %
USD – Dollar américain	790 079	0,9050	25 %	26 %	22 %	21 %	748 382	0,9376	26 %	27 %	23 %	22 %
GBP – Livre sterling	80 920	1,1507	3 %	3 %	3 %	3 %	64 731	1,1275	3 %	3 %	2 %	2 %
CNY – Yuan chinois	1 040 031	0,1274	5 %	5 %	4 %	4 %	1 079 500	0,1359	5 %	6 %	5 %	5 %
BRL – Réal brésilien	451 270	0,1865	3 %	3 %	3 %	2 %	304 652	0,1774	2 %	2 %	2 %	2 %
Autres – Autres devises			10 %	11 %	9 %	8 %			9 %	9 %	8 %	7 %
Total (en milliers d'euros)		3 008 977	3 140 478	3 272 171	2 877 092	2 745 399		2 832 134	2 952 539	3 072 990	2 711 635	2 591 184
Dont :
Dettes et comptes rattachés		1 698 781	1 773 023	1 847 373	1 624 323	1 549 973		1 678 335	1 749 689	1 821 069	1 606 928	1 535 548
Autres Dettes		1 310 196	1 367 455	1 424 798	1 252 769	1 195 426		1 153 797	1 202 850	1 251 921	1 104 707	1 055 635

Les tests de sensibilité de devises sur les « Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » et « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » (voir les notes 5.1.7 et 5.2.8.3) indiquent une sensibilité nette peu significative aux variations des taux de change au 31 décembre 2023.

6.3.2Risques de contreparties bancaires

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

6.4Risques de liquidité

Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et les investissements nécessaires à son développement mais également pour faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès des établissements bancaires mais également par des ressources bancaires à court terme.

La trésorerie du Groupe est suivie quotidiennement pour chaque pôle d’activité et au niveau central, et fait l’objet d’un rapport de synthèse hebdomadaire à la Direction Générale du Groupe.

6.4.1Autres créances financières en non-courant – Valeurs au bilan et valeurs non actualisées

Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Risques de liquidité par maturité ». Néant au 31 décembre 2023.

6.4.2Risque de liquidité par maturité

Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et passifs financiers. L’analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 31 décembre 2023

En milliers d’euros	31 décembre 2023	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Titres non consolidés et obligations convertibles en actions	23 860	-	23 860	-
Actifs financiers non courants	105 558	-	105 558	-
Créances clients et comptes rattachés	1 013 778	1 006 705	7 073	-
Créances de financement clients et autres actifs financiers – Courant	3 652	3 652	-	-
Instruments financiers de couverture	4 393	4 393	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	637 440	637 440	-	-
Total actifs financiers	1 788 682	1 652 191	136 491	-
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – Non courant (1)	1 007 726	-	752 453	255 273
Découverts bancaires	3 429	3 429	-	-
Emprunts et dettes financières – Courant (2)	1 363 194	1 363 194	-	-
Instruments financiers de couverture	99	99	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 698 781	1 698 781	-	-
Total passifs financiers	4 073 229	3 065 503	752 453	255 273
Actifs et passifs financiers – nets	(2 284 547)	(1 413 312)	(615 962)	(255 273)
La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières. La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d’un an.

Au 31 décembre 2022

En milliers d’euros	31 décembre 2022 retraité	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Titres non consolidés et obligations convertibles en actions	20 334	-	20 334	-
Actifs financiers non courants	88 730	-	88 730	-
Créances clients et comptes rattachés	1 004 894	1 001 123	3 772	-
Créances de financement clients et autres actifs financiers – Courant	955	955	-	-
Instruments financiers de couverture	11 152	11 152	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	575 625	575 625	-	-
Total actifs financiers	1 701 690	1 588 855	112 836	-
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – Non courant (1)	1 517 518	-	1 287 458	230 060
Découverts bancaires	15 022	15 022	-	-
Emprunts et dettes financières – Courant (2)	891 767	891 767	-	-
Instruments financiers de couverture	709	709	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 678 335	1 678 335	-	-
Total passifs financiers	4 103 352	2 585 833	1 287 458	230 060
Actifs et passifs financiers – nets	(2 401 662)	(996 978)	(1 174 622)	(230 060)
La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières. La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d’un an.

6.5Risques de change

L’activité de Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, le Groupe est peu exposé aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.

La politique du Groupe consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change significatif, celui-ci doit faire l’objet d’une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la Direction de la Trésorerie Groupe ou localement après validation par cette dernière.

6.6Risques de taux

Le risque de taux porte sur l’éventualité d’une augmentation des taux variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d’un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l’exploitation du Groupe.

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, la dette financière du Groupe est majoritairement à taux fixe (voir les notes 5.2.6.9 « Analyse de la dette financière par nature de taux d’intérêt »).

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d’institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d’une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

Au 31 décembre 2023, compte tenu de la position de dette financière à taux variable présentée dans la note 5.2.6.9 (« Analyse de l’endettement financier brut par nature de taux d’intérêt »), de l’encours de cessions de créances présenté dans la note 5.1.7.1 (« Cessions de créances ») et de la trésorerie centrale placée à taux variable, le Groupe estime qu’une augmentation de 1 % des taux d’intérêt à court terme entraînerait une augmentation des charges financières nettes annuelles du Groupe de l’ordre de 12,0 millions d’euros.

6.7Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option).

Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit :

En milliers d’euros ACTIFS	2023
	Au coût amorti	À la juste valeur			Total Valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)	Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)	Valorisation basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
	Au coût amorti	Par résultats	Par capitaux propres	Par capitaux propres (couverture CFH) (2)	Total Valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)
Titres de participation non consolidés	-	-	23 860	-	23 860	23 860	-	-	-
Placements long terme en actions et fonds	-	40 035	52 485	-	92 520	-	92 520	-	-
Autres actifs financiers – non courant	13 038	-	-	-	13 038	-	-	-	-
Créances de financement clients et autres actifs financiers	3 652	-	-	-	3 652	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	1 013 778	-	-	-	1 013 778	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	4 393	-	-	4 393	-	-	4 393	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	637 440	-	-	637 440	-	-	637 440	-

En milliers d’euros PASSIFS	Au coût amorti	À la juste valeur			Total Valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)	Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)	Valorisation basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
En milliers d’euros PASSIFS	Au coût amorti	Par résultat	Par capitaux propres	Par capitaux propres (couverture CFH) (2)	Total Valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)
Emprunts et dettes financières – Non courant (1)	974 874	-	-	-	974 874	-	-	-	-
Découverts bancaires	3 429	-	-	-	3 429	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières – Courant (1)	1 312 387	-	-	-	1 312 387	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	575	-	(475)	99	-	-	99	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 698 781	-	-	-	1 698 781	-	-	-	-
Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location-financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ». CFH : Cash Flow Hedge.

En 2023, tout comme en 2022, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

En milliers d’euros ACTIFS	2022 retraité
	Au coût amorti	À la juste valeur			Total Valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)	Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)	Valorisation basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
	Au coût amorti	Par résultat	Par capitaux propres	Par capitaux propres (couverture CFH) (2)	Total Valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)
Titres de participation non consolidés	-	-	20 334	-	20 334	20 334	-	-	-
Placements long terme en actions et fonds	-	-	76 298	-	76 298	-	76 298	-	-
Autres actifs financiers – Non courant	12 432	-	-	-	12 432	-	-	-	-
Créances de financement clients et autres actifs financiers	955	-	-	-	955	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	1 004 894	-	-	-	1 004 894	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	11 152	-	-	11 152	-	-	11 152	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	575 625	-	-	575 625	-	-	575 625	-

En milliers d’euros PASSIFS	Au coût amorti	À la juste valeur			Total Valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)	Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)	Valorisation basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
En milliers d’euros PASSIFS	Au coût amorti	Par résultat	Par capitaux propres	Par capitaux propres (couverture CFH) (2)	Total Valeur comptable	Évalué au coût	Instrument coté sur un marché actif (niveau 1)
Emprunts et dettes financières – Non courant (1)	1 474 069	-		-	1 474 069	-	-	-	-
Découverts bancaires	15 022	-		-	15 022	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières – Courant (1)	855 290	-		-	855 290	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	461		248	709	-	-	709	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 678 335	-		-	1 678 335	-	-	-	-
Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location-financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ». CFH : Cash Flow Hedge.

En 2022, tout comme en 2021, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières.

En milliers d’euros	Valeurs au bilan au 31 décembre 2023			Juste valeur au 31 décembre 2023
En milliers d’euros	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires (1)	1 954 624	1 229 231	725 393	1 922 583	1 218 880	703 704

En milliers d’euros	Valeurs au bilan au 31 décembre 2022 retraité			Juste valeur au 31 décembre 2022 retraité
En milliers d’euros	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires (1)	1 997 707	783 767	1 213 940	1 881 065	770 084	1 110 981
Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ».

Méthodes d’évaluation de la juste valeur :

la juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2) ;
la juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1). La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits ;
autres actifs financiers et créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d’une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an ;
la majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers selon les modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option (niveau 2).

Note 7Informations complémentaires

7.1Effectifs de fin d’année des sociétés contrôlées

	31 décembre 2023			31 décembre 2022
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolution s/Total
France	3 016	442	3 458	2 899	613	3 512	- 2 %
%	10,1 %	10,8 %	10,2 %	9,6 %	14,5 %	10,2 %
Europe hors France	14 483	1 935	16 418	14 836	1 874	16 710	- 2 %
%	48,5 %	47,3 %	48,3 %	49,1 %	44,2 %	48,5 %
Amérique du Nord	7 397	506	7 903	7 411	433	7 844	1 %
%	24,7 %	12,4 %	23,3 %	24,5 %	10,2 %	22,8 %
Asie et Amérique du Sud (1)	4 995	1 209	6 204	5 074	1 316	6 390	- 3 %
%	16,7 %	29,5 %	18,3 %	16,8 %	31,1 %	18,5 %
Total	29 891	4 092	33 983	30 220	4 236	34 456	- 1 %
La zone « Asie et Amérique du Sud » inclut l’Afrique du Sud et le Maroc.

7.2Engagements hors bilan

7.2.1Engagements donnés/reçus

Au 31 décembre 2023

En milliers d’euros	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés (1)	(131 989)	-	(8 538)	(122 423)	(1 028)
Engagements/acquisition d’immobilisations (2)	(37 809)	-	(37 809)	-	-
Autres engagements hors bilan	(66)	-	(66)	-	-
Total des engagements donnés	(169 864)	-	(46 413)	(122 423)	(1 028)
Cautionnements reçus	288	-	288	-	-
Total des engagements reçus	288	-	288	-	-
Total engagements nets	(169 576)	-	(46 125)	(122 423)	(1 028)

Au 31 décembre 2022

En milliers d’euros	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés (3)	(77 152)	-	(8 300)	(68 777)	(75)
Engagements/acquisition d’immobilisations (4)	(38 132)	(70)	(38 062)	-	-
Autres engagements hors bilan	(106)	-	(31)	(75)	-
Total des engagements donnés	(115 390)	(70)	(46 393)	(68 852)	(75)
Autres engagements reçus	132	-	132	-	-
Total des engagements reçus	132	-	132	-	-
Total engagements nets	(115 258)	(70)	(46 261)	(68 852)	(75)
Au 31 décembre 2023 : Les cautionnements donnés sont constitués principalement de : 41 millions d’euros de caution de PO Auto Exteriors SA auprès d’un fournisseur d’énergie pour le compte de Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA ; 39 millions d’euros de caution en faveur des fournisseurs auprès de Siemens Mobility GmbH ; 20 millions d’euros de caution bancaire donnée dans le cadre de la prise de participation de 40 % dans la société EKPO Fuel Cell Technologies par rapport au montant restant à payer ; 10 millions d’euros sur actif/passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank ; 7,7 millions d’euros de Compagnie Plastic Omnium SE auprès de Société Générale Francfort ; 6,7 millions d’euros de garantie bancaire de PO Lighting Turkey AS auprès d’un bailleur. Les engagements sur acquisition d’immobilisations sont constitués principalement de : 12,9 millions d’euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC ; 10,2 millions d’euros de PO Lighting Czech SRO ; 5,1 millions d’euros de PO Lighting Mexico SA DE CV ; 4,1 millions d’euros de Plastic Omnium Automotive LTD. Au 31 décembre 2022 : Les cautionnements donnés sont constitués principalement de : 40 millions d’euros de caution bancaire donnée dans le cadre de la prise de participation de 40 % dans la société EKPO Fuel Cell Technologies par rapport au montant restant à payer ; 14,6 millions d’euros de Compagnie Plastic Omnium SE auprès de Société Générale Francfort ; 6,7 millions d’euros de garantie bancaire de PO Lighting Turkey AS auprès d’un bailleur ; 6,0 millions d’euros sur actif/passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank. Les engagements sur acquisition d’immobilisations sont constitués principalement de : 13,4 millions d’euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC ; 5,3 millions d’euros de Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA ; 4,6 millions d’euros de PO Lighting Turkey AS ; 4,5 millions d’euros de PO Lighting Mexico SA DE CV ; 4,0 millions d’euros de PO Lighting Czech S.R.O.

7.3Transactions avec les parties liées

7.3.1Rémunérations des Dirigeants et mandataires sociaux

Les Dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 « Les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la Direction et du contrôle des activités » de la Compagnie Plastic Omnium et de ses filiales.

Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a accordé dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, 92 025 actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium. Voir la note 5.2.3 « Paiements sur base d’actions » sur les modalités d’attribution.

Le montant global des rémunérations aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants est présenté dans le tableau suivant :

En milliers d’euros	Versés ou à la charge de…	2023	2022
Jetons de présence	versés par la Compagnie Plastic Omnium	154	165
Jetons de présence	versés par les sociétés contrôlées par la Compagnie Plastic Omnium (excepté Compagnie Plastic Omnium) et par Burelle SA	117	106
Rémunérations brutes	à charge du groupe Plastic Omnium	4 977	4 201
Plan de retraite complémentaire	à charge du groupe Plastic Omnium	963	601
Coût au titre des plans d’achats et de souscriptions d’actions et d’attribution d’actions gratuites	à charge du groupe Plastic Omnium	1 489	1 070
	Charge à étaler sur la durée d’acquisition des droits	1 231	802
	Cotisations sociales liées au nouveau plan de la période	258	268
Rémunérations Totales		7 700	6 143

7.3.2Transactions avec les coentreprises et entreprises associées

7.3.2.1Transactions présentées à 100 %

L’information présentée ci-après concerne les opérations avant application de la quote-part du Groupe.

Au 31 décembre 2023

2023 En milliers d’euros	Ventes	Coûts indirects et directs	Redevances	Fournisseurs	Autres Créances
YFPO et ses filiales	3 675	(462)	(11 475)	8 889	718
BPO AS		(2 561)	(144)
EKPO Fuel Cell Technologies	1 639	-	(206)	261	427
Total	5 314	(3 023)	(11 825)	9 150	1 145

2022 En milliers d’euros	Ventes	Coûts indirects et directs	Redevances	Fournisseurs	Autres Créances
YFPO et ses filiales	2 737	(130)	(11 620)	8 519	517
BPO AS		(2 673)		220
EKPO Fuel Cell Technologies	1 670	(193)
Total	4 407	(2 996)	(11 620)	8 739	517

7.3.2.2Transactions présentées à la quote-part du groupe Plastic Omnium

L’information présentée ci-après concerne les opérations dans les Comptes à la quote-part du Groupe.

Au 31 décembre 2023

2023 En milliers d’euros	% d’intérêt	Dividendes approuvés et versés	Dividendes approuvés et à verser à la clôture	Dividendes approuvés l’exercice précédent et versés sur la période
YFPO et ses filiales	49,95 %	41 463	-	-
BPO AS	49,98 %	642	-	979
SHB Automotive Modules (HBPO)	50,00 %	8 384	-	-
Total		50 489	-	979

2022 En milliers d’euros	% d’intérêt	Dividendes approuvés et versés	Dividendes approuvés et à verser à la clôture	Dividendes approuvés l’exercice précédent et versés sur la période
YFPO et ses filiales	49,95 %	31 327	-	-
BPO AS	49,98 %	1 965	979	-
SHB Automotive Modules (HBPO)	50,00 %	4 016	-	-
Total		37 308	979	-

7.3.3Transactions avec les sociétés Sofiparc SAS, Sofiparc Hotels, Burelle SA et Burelle Participations SA

Au 31 décembre 2023

En milliers d’euros	Coûts indirects et directs	Redevances	Produits de cession d’immobilisations corporelles (exploitation et placement)	Autres Produits et Charges Opérationnels	Produits et Charges financières	Comptes courants	Dépôts de garantie	Fournisseurs	Clients	Autres Créances	Autres débiteurs
Sofiparc SAS	-	(6 353)	-	-	7	-	1 283	2 127	56	1 608	-
Burelle SA	-	602	-	-	8	-	-	-	-	61	-
Burelle Participations SA	-	171	-	-	4	-	-	-	-	-	-
Sofiparc Hotels	-	32	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Au 31 décembre 2022 retraité

En milliers d’euros	Coûts indirects et directs	Redevances	Produits de cession d’immobilisations corporelles (exploitation et placement)	Produits et Charges financières	Comptes courants	Dépôts de garantie	Fournisseurs	Clients	Autres Créances	Autres débiteurs
Sofiparc SAS	-	(5 979)	-	8	-	1 180	1 942	6	-	-
Burelle SA	2	570	-	8	-	-	-	-	67	10
Burelle Participations SA	-	126	-	6	-	-	-	4	-	-
Sofiparc Hotels	-	4	-	-	-	-	-	4	-	-

7.4Honoraires des auditeurs légaux

En milliers d’euros	2023
En milliers d’euros	PwC	EY	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	(2 543)	(3 859)	(6 402)
dont :
Compagnie Plastic Omnium SE	(625)	(625)	(1 250)
Filiales	(1 918)	(3 234)	(5 152)
Services autres que la certification des comptes (1)	(144)	(90)	(234)
dont :
Compagnie Plastic Omnium SE	(119)	(42)	(161)
Filiales	(25)	(48)	(73)
Total	(2 687)	(3 949)	(6 636)
(1) La rubrique « Services autres que la certification des comptes » concerne essentiellement les travaux réalisés dans le cadre de la validation de la déclaration de la performance extra-financière consolidée, des revues et des analyses relatives à la Taxonomie et à la Directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

En milliers d’euros	2022
En milliers d’euros	PwC	EY	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	(2 221)	(3 004)	(5 225)
dont :
Compagnie Plastic Omnium SE	(465)	(461)	(926)
Filiales	(1 756)	(2 543)	(4 299)
Services autres que la certification des comptes (1)	(234)	(106)	(340)
dont :
Compagnie Plastic Omnium SE	-	(10)	(10)
Filiales	(234)	(96)	(330)
Total	(2 455)	(3 110)	(5 565)
(1) La rubrique « Services autres que la certification des comptes » correspond notamment à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des attestations, des procédures convenues et des due diligences.

7.5Société mère consolidante

La société Burelle SA détient à 60,68 % la Compagnie Plastic Omnium SE après prise en compte de l’annulation des titres d’autocontrôle (60,01 % avant annulation des titres d’autocontrôle) et consolide celle-ci selon la méthode de l’intégration globale.

Burelle SA – 19 Boulevard Jules Carteret

69342 Lyon Cedex 07 – France

7.6Événements postérieurs à la clôture

Aucun évènement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2023, n’est intervenu depuis la date de clôture.

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2023

Libellé juridique		Secteurs				31 décembre 2023			31 décembre 2022
Libellé juridique		Exterior	Powertrain	Modules	Non affecté	Mode de Consoli dation	% contrôle	% d’intérêt	Mode de Consoli dation	% contrôle	% d’intérêt
France
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE					*	Société mère			Société mère
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC					*	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC					*	G	100	100	G	100	100
SIGNALISATION FRANCE SA					*	G	100	100	G	100	100
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SERVICES SAS		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANAGEMENT SAS			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SAS		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICES SAS			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY FRANCE SAS			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES FRANCE SAS			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM MODULES SAS				*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4					*	G	100	100	G	100	100
PO LIGHTING SYSTEMS	b2022	*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM SOFTWARE HOUSE	b2022				*	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM E-POWER	a2022_d		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM E-POWER FRANCE	a2022_d		*			G	100	100	G	100	100
Afrique du Sud
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) Ltd			*			G	100	100	G	100	100
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SOUTH AFRICA) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	a2022	*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH					*	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY GERMANY GmbH			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS GmbH		*				G	100	100	G	100	100
EKPO FUEL CELL TECHNOLOGIES GmbH			*			MEE_Ifrs	40	40	MEE_Ifrs	40	40
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO RASTATT GmbH	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO GERMANY GmbH	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO GmbH	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO INGOLSTADT GmbH	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO REGENSBURG GmbH	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO VAIHINGEN Enz GmbH	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO SAARLAND GmbH	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM E-POWER GERMANY GmbH	a2022_d		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM LIGHTING SYSTEMS GmbH	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
PO LIGHTING GERMANY GmbH	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIE GmbH	a2023				*	G	100	100	-	-	-
HBPO BREMEN GmbH	a2023			*		G	100	100	-	-	-
Argentine
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ARGENTINA SA			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM SA		*				G	100	100	G	100	100
Autriche
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES WELS GmbH			*			G	100	100	G	100	100
Belgique
PLASTIC OMNIUM ADVANCED INNOVATION AND RESEARCH NV			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM SA			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE BELGIUM		*				G	100	100	G	100	100
OPTIMUM CPV BVBA			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES SA			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES HERENTALS SA			*			G	100	100	G	100	100
Brésil
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY DO BRASIL LTDA			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda		*				G	100	100	G	100	100
PO LIGHTING DO BRASIL Ltda	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
Canada
HBPO CANADA INC.	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
Chine
PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co. Ltd					*	G	100	100	G	100	100
WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd			*			G	100	100	G	100	100
BEIJING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd			*			G	60	60	G	60	60
CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd			*			G	100	100	G	100	100
GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd			*			G	100	100	G	100	100
NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd			*			G	100	100	G	100	100
SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd			*			G	100	100	G	100	100
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI TIEXI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEM Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM HANGZHOU AUTO EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGDE AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANKANG AUTO PARTS RUGAO Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (DAQING) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (LIAONING) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	a2022	*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (HE FEI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	a2022	*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (NEW DADONG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	a2022	*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (BEIJING) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	a2022	*				MEE_Ifrs	49,95	49,95	MEE_Ifrs	49,95	49,95
CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	25,47	MEE_Ifrs	49,95	25,47
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	25,47	MEE_Ifrs	49,95	25,47
CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM Co. Ltd		*				M.E.E.	24,48	24,48	M.E.E.	24,48	24,48
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		*				M.E.E.	24,98	24,98	M.E.E.	24,98	24,98
CHANGCHUN HUAZHONG YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS Co. Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	24,98	MEE_Ifrs	49,95	24,98
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co., Ltd		*				MEE_Ifrs	49,95	25,47	MEE_Ifrs	49,95	25,47
HBPO CHINA BEIJING Co. Ltd	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO NANJIN Co. Ltd	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO SHANGHAI Ltd				*		G	100	100	G	100	100
HBPO AUTO COMPONENTS (Shanghai) Ltd	a2022			*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM LIGHTING SYSTEMS (KUNSHAN) Co., Ltd	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
SHANGHAI PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES Co., Ltd	a2022		*			G	100	100	G	100	100
EKPO CHINA	a2022		*			MEE_Ifrs	40	40	MEE_Ifrs	40	40
PO-REIN (SHANGHAI) ENERGY TECHNOLOGY Co., Ltd	a2023		*			G	100	50,10	-	-	-
PO-REIN (SHANGHAI) ENERGY DEVELOPMENT Co., Ltd	a2023		*			G	100	50,10	-	-	-
Corée du Sud
PLASTIC OMNIUM Co. Ltd			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM KOREA NEW ENERGIES Co. Ltd			*			G	100	100	G	100	100
SHB AUTOMOTIVE MODULES	a2022_minos			*		MEE_Ifrs	50	50	MEE_Ifrs	50	50
HBPO PYEONGTAEK Ltd	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
Espagne
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ESPANA	c2023	*				G	100	100	G	100	100
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
États-Unis
PLASTIC OMNIUM Inc.					*	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.					*	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC			*			G	100	100	G	100	100
HBPO NORTH AMERICA Inc.	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES USA Inc.	a2022		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM E-POWER Inc.	a2022_d		*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM LIGHTING SYSTEMS Inc.	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
PO LIGHTING USA Inc.	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO SZEKESFEHERVAR Kft	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO PROFESSIONAL SERVICES Kft	a2022			*		G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS HUNGARY Kft	a2022	*				G	100	100	G	100	100
Inde
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING INDIA PVT Ltd			*			G	55	55	G	55	55
PO LIGHTING INDIA PVT. Ltd	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
Indonésie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDONESIA			*			G	100	100	G	100	100
Japon
PLASTIC OMNIUM KK			*			G	100	100	G	100	100
Malaisie
HICOM HBPO SDN BHD	a2022_minos			*		G	51	51	G	51	51
PO AUTOMOTIVE SDN BHD MALAYSIA			*			G	100	100	G	100	100
Maroc
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (MOROCCO) SARL			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR		*				G	100	100	G	100	100
PO LIGHTING MOROCCO SA	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
Mexique
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICIOS SA DE CV			*			G	100	100	G	100	100
HBPO MEXICO SA DE CV	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
PO LIGHTING MEXICO SA DE CV	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
Pays-Bas
DSK PLASTIC OMNIUM BV			*			G	51	51	G	51	51
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY NETHERLANDS HOLDING BV			*			G	100	100	G	100	100
Pologne
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O.			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O.		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O.		*				G	100	100	G	100	100
PO LIGHTING POLAND Sp Z.O.O.	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
République tchèque
HBPO CZECH S.R.O.	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
HBPO KVASINY S.R.O.	a2022			*		G	100	100	G	100	100
PO LIGHTING CZECH S.R.O.	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
Roumanie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM LIGHTING SYSTEMS SRL	a2022	*				G	100	100	G	100	100
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd		*				G	100	100	G	100	100
HBPO UK Ltd	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
Russie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY RUSSIA LLC			*			G	100	100	G	100	100
DSK PLASTIC OMNIUM INERGY			*			G	51	51	G	51	51
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O.		*				G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA S.R.O.			*			G	100	100	G	100	100
HBPO SLOVAKIA S.R.O.	a2022_minos			*		G	100	100	G	100	100
Suisse
PLASTIC OMNIUM RE AG					*	G	100	100	G	100	100
SWISS HYDROGEN			*			G	100	100	G	100	100
Thaïlande
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co. Ltd			*			G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co. Ltd		*				G	100	100	G	100	100
Turquie
BPO AS		*				MEE_Ifrs	50	49,98	MEE_Ifrs	50	49,98
PO LIGHTING TURKEY AS	a2022_d	*				G	100	100	G	100	100
Méthode d’intégration et particularités : G : MEE : MEE_Ifrs : Mouvements de la période : a2023 : a2022_d : AMLS Osram : Actia Power : VLS – Varroc Lighting Systems : b2023 : c2023 : a2022_minos : a2022 : b2022 : c2022 :		Intégration globale. Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l’application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014. Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l’application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014. Elles sont intégrées à hauteur de leur pourcentage de détention dans la détermination du « Chiffre d’affaires économique ». Sociétés créées et/ou acquises et/ou dont l’activité a démarré au cours de l’exercice 2023 Sociétés acquises au cours de l’exercice 2022 et dont le Groupe a changé la dénomination après l’acquisition : entités intégrées dans le Groupe au 1er juillet 2022 « AMLS Osram GmbH » devenue « Plastic Omnium Lighting Systems GmbH » « AMLS Osram US » devenue « Plastic Omnium Lighting Systems Inc » « AMLS Osram China » devenue « Plastic Omnium Lighting Systems (Kunshan) Co., Ltd » entités intégrées dans le Groupe au 1er août 2022 « Actia Power Holding » devenue « Plastic Omnium e-Power » « Actia Power France » devenue « Plastic Omnium e-Power France » « Actia Power Germany » devenue « Plastic Omnium e-Power Germany GmbH » « Actia Power US » devenue « Plastic Omnium e-Power Inc. » entités intégrées dans le Groupe au 6 octobre 2022 « Varroc Lighting Systems SA Morocco » devenue « PO Lighting Morocco SA » « Varroc Lighting Systems CZ » devenue « PO Lighting Czech S.R.O » « Varroc Lighting Systems Poland » devenue « PO Lighting Poland Sp Z.O.O » « Varroc Lighting Systems Turkey » devenue « PO Lighting Turkey AS » « Varroc Lighting Systems Mexico » devenue « PO Lighting Mexico SA de CV » « Varroc do Brazil » devenue « PO Lighting do Brasil Ltda » « Varroc India SPV » devenue « PO Lighting India Pvt. Ltd » « Varroc Lighting Systems USA » devenue « PO Lighting USA Inc. » « Varroc Lighting Systems Germany GmbH » devenue « PO Lighting Germany GmbH » Changement de dénomination au cours de l’exercice 2023 Sociétés cédées et/ou fusionnées au cours de l’exercice 2023 Rachat par le Groupe le 12 décembre 2022 du dernier tiers de HBPO détenu par Hella. Sociétés créées et/ou acquises au cours de l’exercice 2022 Changement de dénomination au cours de l’exercice 2022. Sociétés cédées et/ou fusionnées au cours de l’exercice 2022.

5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2023)

A l’Assemblée Générale de la société Compagnie Plastic Omnium SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Plastic Omnium SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation et reconnaissance du chiffre d’affaires

Note 1.3.2. « Chiffre d’affaires / "Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients" » de l’annexe aux comptes consolidés.

Point clé de l’audit

Le chiffre d’affaires figure au compte de résultat consolidé de Compagnie Plastic Omnium SE au 31 décembre 2023 pour un montant de 10 314 M€.

Le chiffre d’affaires de pièces est comptabilisé lorsque le contrôle des biens est transféré au client, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.
Concernant les prestations de services et la réalisation d’outillages spécifiques :
- Le traitement comptable appliqué repose sur l’identification par le Groupe dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l’activité Design d’une part, et de la fourniture de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients d’autre part.
- Les produits de l’activité Design, y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce, sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients.
- Les coûts liés à ces deux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série.
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires « pièces » et l’évaluation du chiffre d’affaires « prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques » comme un point clé de l’audit compte tenu :
- Des discussions régulières entre le Groupe et ses clients sur les prix des pièces, les rabais et les remises ;
- Des jugements devant être émis par la Direction du Groupe pour estimer les produits relatifs à ces obligations de performance dans la mesure où ces produits ne sont pas nécessairement directement identifiables au sein des contrats et nécessitent donc une évaluation spécifique de la Direction.

Réponses apportées lors de l’audit

Nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance du processus d’évaluation et de reconnaissance du chiffre d’affaires et identifié les contrôles clés mis en place par la Direction concernant la comptabilisation du chiffre d’affaires ;
Afin d’apprécier la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente de pièces, réaliser les tests suivants sur un échantillon de transactions :
- Comparer les prix de vente appliqués aux livraisons de pièces avec les prix contractuels.
- Examiner les avoirs émis, les rabais et les remises.
- Contrôler le correct rattachement à l’exercice des ventes de pièces.
Afin d’apprécier la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux prestations de services Design et à la réalisation d’outillages spécifiques, réaliser les tests suivants sur un échantillon de contrats :
- Comparer les prix de vente appliqués et reconnus au démarrage de la vie série avec la valorisation faite par la Direction et les documents contractuels ;
- Examiner les produits et les coûts alloués aux obligations de performance ;
- Contrôler le correct rattachement à l’exercice des ventes de prestations de Design et de réalisation d’outillages spécifiques.
Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des actifs de développement et des immobilisations corporelles

Notes 1.6.2 « Immobilisations incorporelles », 1.6.3 « Immobilisations corporelles », 1.6.4 « Perte de valeur des actifs immobilisés » de l’annexe aux comptes consolidés, 1.11 « Estimations et jugements » et 2.2.3 « Tests de dépréciation d’actifs ».

Point clé de l’audit

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des immobilisations corporelles s’élève à 1 880 M€ et la valeur nette des actifs de développement s’élève à 670 M€ (159 M€ comptabilisés au sein des immobilisations corporelles et 511 M€ comptabilisés au sein des immobilisations incorporelles), soit environ 32 % du total des actifs.

La note 1.6.2 de l’annexe aux comptes consolidés décrit les modalités de comptabilisation en immobilisations incorporelles des coûts de développement lié à l’exécution de contrats conclus avec des clients, ne répondant pas à une obligation de performance. La note 1.6.3 décrit les modalités de comptabilisation des immobilisations corporelles ainsi que leur durée d’amortissement.
Comme décrit dans la note 1.6.4, le Groupe réalise des tests de dépréciation sur ces immobilisations lorsque des indices de perte de valeur surviennent et au moins une fois par an pour les actifs de développement non encore amortissables.
Comme décrit dans la note 1.11, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d’utilité obtenue par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d’actualisation et de croissance long terme.
Comme décrit dans la note 2.2.3, une revue des indices de perte de valeur mais également de reprise de valeur sur les actifs ayant fait l’objet d’une dépréciation lors des exercices précédents a été effectuée.

Nous avons considéré l’évaluation des actifs de développement et des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison :

De leur valeur significative dans les comptes du Groupe ;
Du jugement nécessaire à la Direction pour évaluer l’existence d’indices de perte de valeur et la valeur recouvrable.

Réponses apportées lors de l’audit

Nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance des dispositifs visant à identifier les indices de perte de valeur retenus par le Groupe ;
Apprécier la justification des analyses et jugements réalisés par le Groupe pour identifier l’existence d’indice de dépréciation ou de reprise de dépréciation ;
Contrôler que les actifs présentant des indices de pertes de valeur ont fait l’objet d’un test de dépréciation.
Au titre de l’évaluation des actifs de développement :
- Prendre connaissance du processus d’identification des coûts de développement à capitaliser ;
- Apprécier le caractère exhaustif des programmes pris en compte dans l’analyse des indices de perte de ou reprise de valeur, en rapprochant les actifs analysés aux comptes consolidés ;
- Examiner et apprécier la cohérence des hypothèses prises en compte dans les analyses et les tests de dépréciation (ventes prévisionnelles, marge brute, autres coûts fixes…).
Au titre de l’évaluation des immobilisations corporelles et en cas d’indice de perte ou reprise de valeur identifié :
- Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36.
- Rapprocher le fichier des actifs faisant l’objet du test de perte de valeur avec les comptes consolidés.
- Examiner et apprécier la cohérence des données et hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable par entretien avec la Direction Financière des divisions, la Direction Financière du Groupe et la Direction Générale du Groupe ; et en particulier dans le contexte (i) de persistance des difficultés d’approvisionnement, (ii) de la hausse de l’inflation dans certaines zones géographiques où le Groupe opère et (iii) du climat géopolitique et des régulations pouvant impacter l’industrie automobile.
Enfin, s’agissant de l’évaluation de ces actifs immobilisés, nous avons également :
- vérifié l’exactitude arithmétique des modèles utilisés pour déterminer les valeurs d’utilité ;
- comparé les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme à des données externes de marché, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;
- réalisé des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Plastic Omnium SE par votre assemblée générale du 21 avril 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2001.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité des comptes

Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Philippe Vincent

ERNST & YOUNG ET AUTRES
May Kassis-Morin

6. Comptes sociaux
2023 /RFA/

6.1Commentaires sur les comptes sociaux

6.2Comptes sociaux au 31 décembre 2023

6.2.1Bilan

6.2.2Compte de résultat

6.2.3Annexe aux comptes sociaux

6.3Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

6.4Tableau des filiales et participations

6.5Tableau des délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-6 du Code de commerce

6.6Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

6.7Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

6.1Commentaires sur les comptes sociaux

Évolution du bilan

Les principales évolutions sont liées aux opérations suivantes :

Titres de participation

Compagnie Plastic Omnium SE a souscrit à deux augmentations de capital de la filiale PO Lighting Systems, holding de la division Lighting spécialisée dans l’éclairage automobile, à hauteur de 25 millions d'euros le 31 janvier 2023 et de 100 millions d'euros le 15 novembre 2023.

Autres titres immobilisés

En date du 4 septembre 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a souscrit aux actions de préférence par conversion d'obligations convertibles en actions. Celles-ci avaient été émises le 22 février 2022 pour un montant de 20 millions par la société SAS VERKOR, société spécialisée dans le développement et la production de batteries de véhicules électriques.
Cette conversion a donné lieu à la souscription de 51 716 actions de préférence pour un montant total de 21,2 millions d’euros, prime d’émission incluse. A l'issue de cette souscription , Compagnie Plastic Omnium détient 1,4% du capital social de la société SAS VERKOR.

Prêts

Le montant des prêts aux filiales s’élève à 739,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 766,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. La variation de 27 millions d’euros est due au remboursement de prêts pour 19 millions d’euros et à la revalorisation en euros des prêts en devises pour 8 millions d’euros.

Capital et actions propres

Compagnie Plastic Omnium SE a poursuivi son programme de rachat d’actions propres dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023. Le montant total des rachats opérés sur l’exercice 2023 s’élève à 3,1 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions détenues en autocontrôle représente 1,10 % du capital social de la Société contre 1,065% au 31 décembre 2022.

Dettes financières

Compagnie Plastic Omnium SE a remboursé le solde de 159 millions d’euros du Schuldschein du 16 juin 2016 de 300 millions d’euros, conformément à l’échéance prévue au 17 juin 2023.
L’encours de lignes de crédit à moyen terme confirmées a été porté à 1 870 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 840 millions d’euros au 31 décembre 2022. Des billets de trésorerie ont par ailleurs été émis par la Société pour un montant de 619 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 508,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, la structure financière de Compagnie Plastic Omnium SE présente une trésorerie nette positive de 242,2 millions d’euros contre une trésorerie nette positive de 196 millions d’euros au 31 décembre 2022 (cf. calcul page Bilan Actif).

Évolution du résultat

Les produits d’exploitation de Compagnie Plastic Omnium SE s’élèvent à 36,1 millions d’euros en 2023, contre 58,2 millions d’euros en 2022. Ces produits se composent essentiellement des redevances de marques facturées aux filiales pour 34,7 millions d’euros.

Le résultat financier de Compagnie Plastic Omnium SE est bénéficiaire de 223,7 millions d’euros, contre 200,9 millions d’euros en 2022. Ce résultat financier se compose principalement des éléments suivants :

des dividendes reçus des filiales pour 198,5 millions d’euros en 2023, contre 156,2 millions d’euros en 2022 ;
un produit net d’intérêts sur prêts, créances et dettes pour 31,9 millions d’euros en 2023, contre un produit de 12,7 millions d’euros en 2022 ;
une dotation nette aux provisions de 2,8 millions d’euros en 2023, contre une reprise nette aux provisions de 28,3 millions d’euros en 2022.

Le résultat exceptionnel est une perte de 0,7 million d’euros.

Le résultat avant impôt est un produit de 216,3 millions d’euros en 2023, contre un produit de 200,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2022.

L’impôt sur les bénéfices est une charge de 1 million d’euros en 2023, contre une charge de 4 millions d’euros en 2022.

En conséquence, le résultat net de l’exercice 2023 est un bénéfice net de 215,3 millions d’euros, à comparer à un bénéfice net de 196,3 millions d’euros au titre de 2022.

6.2Comptes sociaux au 31 décembre 2023

6.2.1Bilan

Actif

En milliers d’euros	Notes	31 décembre 2023			31 décembre 2022
En milliers d’euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements et provisions	Montants nets	Montants nets
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	A	993	975	18	22
Immobilisations corporelles	B	3 760	885	2 875	2 953
Immobilisations financières	C	2 373 730	43 288	2 330 442	2 230 534
Total actif immobilisé		2 378 483	45 148	2 333 335	2 233 509
Actif circulant
Avances et acomptes versés	D	148	0	148	25
Créances clients	D	9 999	0	9 999	15 398
Autres créances	D	1 205 302	1 951	1 203 351	1 104 745
Valeurs mobilières de placement		36 841	1 617	35 224	70 786
Disponibilités	E	122 113	0	122 113	159 608
Charges constatées d’avance	F	3 992	0	3 992	1 438
Total actif circulant		1 378 395	3 568	1 374 827	1 352 000
Frais émission d’emprunts à étaler	F	2 289	0	2 289	3 472
Primes remboursement des obligations	F	625	0	625	1 282
Écarts de conversion actif	F	413	0	413	346
Total		3 760 205	48 716	3 711 489	3 590 609

La trésorerie nette de Compagnie Plastic Omnium SE s’élève à + 242,2 millions d’euros en 2023, contre + 196 millions d’euros en 2022.

Elle est constituée au 31 décembre 2023 : des disponibilités pour 153 millions d’euros, des prêts aux filiales et créances financières pour 1 912 millions d’euros, des instruments de trésorerie actif pour 4 millions d’euros, des emprunts obligataires pour 1 207 millions d’euros et des emprunts et dettes financières pour 620 millions d’euros.

Passif

En milliers d’euros	Notes	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Capitaux propres
Capital social	G	8 731	8 731
Primes d’émission, de fusion, d’apport	G	17 389	17 389
Autres réserves	G	1 473 903	1 333 711
Résultat de l’exercice		215 317	196 349
Provisions réglementées	G	0	0
Total capitaux propres	G	1 715 340	1 556 180
Provisions pour risques et charges	H	7 182	11 452
Dettes
Emprunts obligataires	I	1 207 230	1 366 981
Emprunts auprès des établissements de crédit	I	0	0
Emprunts et dettes financières divers	I	629 205	520 096
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	I	10 222	17 098
Dettes fiscales et sociales	I	7 779	3 367
Autres dettes	I	38 916	33 556
Produits constatés d’avance	I	95 610	81 873
Total des dettes	I	1 988 962	2 022 971
Comptes de régularisation passif		5	6
Total		3 711 489	3 590 609

6.2.2Compte de résultat

En milliers d’euros	Notes	2023	2022
Chiffre d’affaires net	J	132	23 382
Reprises sur provisions et transfert de charges		1 331	3 306
Autres produits d’exploitation	J	34 667	31 469
Total produits d’exploitation		36 130	58 157
Achats et charges externes	K	(36 383)	(52 032)
Impôts et taxes		(397)	(708)
Charges de personnel	L	(1 610)	(1 336)
Dotations aux amortissements et provisions	M	(2 938)	(2 498)
Autres charges		(1 523)	(938)
Total charges d’exploitation		(42 851)	(57 512)
Résultat exploitation		(6 721)	645
Total produits financiers	N	315 661	228 900
Total charges financières	N	(91 953)	(27 980)
Résultat financier	N	223 708	200 920
Résultat courant		216 987	201 565
Résultat exceptionnel	O	(666)	(1 190)
Résultat avant impôts		216 321	200 375
Impôts sur les bénéfices	P	(1 004)	(4 026)
Résultat net		215 317	196 349

6.2.3Annexe aux comptes sociaux

Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2023 dont le total est de 3 711,5 millions d’euros et le résultat est de 215,3 millions d’euros.

Faits caractéristiques de l’exercice

Titres de participation

Compagnie Plastic Omnium SE a souscrit à deux augmentations de capital de sa filiale PO Lighting Systems, holding de la division Lighting spécialisée dans l’éclairage automobile, par un apport en numéraire de 25 millions d’euros le 31 janvier 2023 et de 100 millions d’euros le 15 novembre 2023.
Cette augmentation de capital permet à sa filiale PO Lighting Systems de renforcer sa propre structure financière et celles de ses filiales par des augmentations de capital réalisées fin 2023.

Autres titres immobilisés

En date du 4 septembre 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a souscrit aux actions de préférence par conversion d'obligations convertibles en actions. Celles-ci avaient été émises le 22 février 2022 pour un montant de 20 millions par la société anonyme VERKOR, société spécialisée dans le développement et la production de batteries de véhicules électriques.
Cette conversion a donné lieu à la souscription de 51 716 actions de préférence pour un montant total de 21,2 millions d’euros, prime d’émission incluse. A l'issue de cette souscription , Compagnie Plastic Omnium détient 1,4% du capital social de la société SAS VERKOR.

Prêts

Le montant des prêts aux filiales s’élève à 739,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 766,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. La variation de 27 millions d’euros est due au remboursement de prêts pour 19 millions d’euros et la revalorisation en euros des prêts en devises pour 8 millions d’euros.

Cessions des créances de crédit d’impôt recherche – France

En date du 14 décembre 2023, Compagnie Plastic Omnium SE a cédé des créances de crédit d’impôt recherche à un établissement financier pour 10 millions d’euros, provenant des centres de recherche des filiales intégrées fiscalement.

Capital et actions propres

Sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé de procéder le 27 avril 2023 à une attribution gratuite de 92 025 actions de performance aux mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE. L’acquisition des actions de performance interviendra après l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2026. Le coût associé à ce plan est estimé à 1,6 million d’euros au 31 décembre 2023. À la date d’acquisition des actions, le coût lié fera l’objet d’une refacturation à la filiale concernée par les bénéficiaires du plan.
Le 2 mai 2023, date d’échéance du plan d’Attribution Gratuite d’Actions du 2 mai 2019, Compagnie Plastic Omnium SE a attribué gratuitement 193 350 actions aux bénéficiaires, salariés et mandataires sociaux du Groupe. Cette attribution a donné lieu à la refacturation aux filiales du coût associé pour un montant total de 3,6 millions d’euros.
Compagnie Plastic Omnium SE a poursuivi son programme de rachat d’actions propres dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023. Le montant total des rachats opérés sur l’exercice 2023 s’élève à 3,1 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions détenues en autocontrôle représente 1,10 % du capital social de la Société contre 1,065% au 31 décembre 2022.

Dettes financières

Compagnie Plastic Omnium SE a remboursé le solde de 159 millions d’euros du Schuldschein du 16 juin 2016 de 300 millions d’euros, conformément à l’échéance prévue au 17 juin 2023.
L’encours de lignes de crédit à moyen terme confirmées a été porté à 1 870 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 1 840 millions d’euros au 31 décembre 2022. Des billets de trésorerie ont par ailleurs été émis par la Société pour un montant de 619 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 508,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n’est intervenue au cours de l’exercice 2023, par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts.

Principes et méthodes comptables

Compagnie Plastic Omnium SE a établi ses comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et du Plan Comptable Général français (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2018-07 du 10 décembre 2018). Les comptes annuels intègrent les dispositions du règlement 2015-05 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes 2023 sont identiques à ceux de l’exercice 2022.

Les principales méthodes sont les suivantes :

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

installations générales et agencements : 10 ans ;
matériel et mobilier de bureau : 5 à 10 ans.

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participations sont constitués des investissements qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer une influence notable. Ils sont destinés à être conservés durablement et à contribuer à l’activité de la société détentrice.

La valeur brute des titres de participation correspond au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport. S’il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.

La Société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur d’utilité est déterminée selon une approche multicritère, basée sur le jugement du management, prenant notamment en compte la quote-part de capitaux propres et une approche de la valeur d’entreprise basée sur des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux sont issus des plans à cinq ans préparés par le management des filiales et validés par la Direction (Strat Plan). La valeur terminale, calculée sur la base de la dernière année, prend en compte un taux de croissance perpétuel spécifique aux zones géographiques dans lesquelles les sociétés exercent leurs activités. Des éléments qualitatifs représentatifs de la valeur stratégique de la participation peuvent aussi être pris en compte.

Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances rattachées sont dépréciées par voie de provision en tenant compte de la situation d’ensemble et de la probabilité de non-recouvrement.

Autres titres immobilisés

Les autres titres immobilisés sont des titres que la Société a l’intention de conserver durablement, sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus.

La valeur brute des autres titres immobilisés correspond au coût d’acquisition. S’il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable.

Actions propres

Les achats d’actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires et effectués en vue de leur utilisation dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissements, de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital, de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

les actions propres en voie d’annulation affectées à une future réduction de capital ou acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés ;
les actions propres rachetées en vue d’être attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre d’un plan de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres affectés à des plans d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité), selon l’approche PEPS dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

Leur valeur brute correspond au prix d’acquisition ; les actions propres sont valorisées au cours moyen du dernier mois. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur d’inventaire, à l’exception des actions propres en voie d’annulation. Pour les actions affectées à l’exercice des options d’achat d’actions, la valeur de marché de ces actions est déterminée sur la base du prix d’exercice des options d’achat consenties. Pour les actions propres affectées à l’attribution gratuite d’actions aux salariés, une provision pour charges est comptabilisée pour la totalité de la valeur des actions propres affectées aux salariés et aux mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses filiales.

Pour les autres catégories, la valeur de marché correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées par catégorie de titres (titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, actions propres destinées à attribution non affectées, autres valeurs mobilières de placement), selon l’approche PEPS dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une dépréciation, calculée pour chaque ligne de titres de même nature.

Pour les valeurs mobilières représentatives de titres cotés, la dépréciation comptabilisée a pour objet de ramener leur valeur nette comptable au cours de Bourse à la clôture.

Disponibilités

Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en banque et en caisse ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, remboursables à tout moment.

Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale.

Opérations en devises

À la clôture, les éléments monétaires en devises sont convertis au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie des postes « Écarts de conversion – Actif/Passif » au bilan, sauf en cas de couverture, où les effets de la revalorisation sont matérialisés en résultat financier et sont compensés par les impacts constatés sur l’instrument de couverture. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable.

Une provision pour pertes de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes à l’exception des situations suivantes :

en cas de couverture, la provision n’est constituée qu’à hauteur du risque non couvert ;
lorsque les pertes ou gains de change latents portent sur des opérations libellées dans une même devise dont l’échéance est comprise dans le même exercice comptable, la provision est limitée à l’excédent des pertes sur les gains sur la base d’une position globale de change.

Les comptes bancaires en devises sont revalorisés au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture par contrepartie du résultat financier.

Instruments financiers et instruments de couverture

La Société est amenée à utiliser des dérivés de change pour couvrir les risques de change sur les prêts accordés aux sociétés du Groupe. Les pertes et gains de change réalisés liés à ces dérivés sont comptabilisés en résultat financier de façon symétrique aux éléments couverts.

Les gains/pertes de changes latents sont inscrits en comptes d’actif et passif financier par contrepartie du compte de résultat, afin de matérialiser au bilan l’effet de symétrie avec les éléments monétaires en devises couverts.

Le report ou déport des contrats de change à terme est étalé dans le compte de résultat, en résultat financier, sur la durée de la couverture.

Au 31 décembre 2023, la Société ne détient aucun instrument dérivé non qualifié de couverture.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque :

l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’événements passés ;
il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

Emprunts et dettes financières

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l’objet d’actualisation.

Les frais d’émission et éventuelles primes de remboursement encourus lors de la mise en place de financements sont portés à l’actif et font l’objet d’un étalement selon la méthode des intérêts composés, sur la durée du financement.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est comptabilisé dans le résultat de l’exercice s’il est :

réalisé, c’est-à-dire qu’il est certain dans son principe et son montant ;
et acquis à l’exercice.

Impôts sur les bénéfices

La Société est tête de groupe de l’intégration fiscale qu’elle constitue avec ses filiales françaises.

Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration fiscale à hauteur du montant dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration.

L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par la société tête de groupe.

L’économie d’impôt dont bénéficie Compagnie Plastic Omnium SE au titre des déficits réalisés par ses filiales françaises est neutralisée dans le compte « Produits constatés d’avance » présenté au passif. En effet, conformément à la convention d’intégration fiscale, en cas de retour au bénéfice des filiales opérationnelles françaises, Compagnie Plastic Omnium SE supportera une charge d’impôt.

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (notamment les résultats sur cession d’immobilisations, rappels ou dégrèvements d’impôt autres qu’impôts sur les bénéfices). Lorsqu’une nature de charge ou de produit existe également dans la liste des éléments d’exploitation du PCG (notamment, les créances irrécouvrables ou rentrées sur créances amorties et les dons versés et subventions d’équilibre reçues), ils ne sont classés en résultat exceptionnel que si leur montant et/ou leur fréquence n’est pas courant.

Notes sur le bilan

A – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d’euros	2022	+	-	2023
Concessions, brevets, marques	993	-	-	993
Total valeurs brutes	993	-	-	993
Amortissements cumulés	(971)	(4)	-	(975)
Total valeurs nettes	22	(4)	0	18

B – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d’euros	2022	+	-	2023
Terrains	13	-	-	13
Installations générales, agencements	127	-	-	127
Matériel et mobilier de bureau	3 609	11	-	3 620
Immobilisations corporelles en cours	11	-	11	0
Avances et acomptes sur commandes d’immobilisations	0	-	-	0
Total valeurs brutes	3 760	11	11	3 760
Amortissements cumulés	(807)	(78)	-	(885)
Total valeurs nettes	2 953	(67)	11	2 875

C – IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

En milliers d’euros	2022	+	-	2023
Titres de participation	1 450 105	125 200	100	1 575 205
Autres titres immobilisés	55 143	21 987	18 849	58 281
Prêts	766 504	-	27 020	739 484
Autres immobilisations financières	257	503	-	760
Total valeurs brutes	2 272 009	147 690	45 969	2 373 730
Provisions sur titres	(41 475)	(32 544)	30 731	(43 288)
Total valeurs nettes	2 230 534	115 146	15 238	2 330 442

Les mouvements sur les titres de participations concernent essentiellement la souscription aux augmentations de capital de PO Lighting Systems pour 125 millions d’euros, filiale détenue à 100 %.

Des tests de dépréciations ont été réalisés sur les titres de participations des filiales. Ces tests ont donné lieu à la reprise de la totalité de la provision sur les titres Plastic Omnium Gmbh soit 30 millions d’euros et à la dotation aux provisions pour dépréciation des titres Plastic Omnium Shanghai pour 27 millions d’euros.

Au 31 décembre 2023, les autres titres immobilisés comprennent essentiellement :

17,7 millions d’euros d’engagements dans le fonds professionnel de capital investissement Aster VI de la société Aster Capital Partners SAS, spécialisé dans les secteurs de l’énergie, de l’industrie et de la mobilité ;
5 millions d’euros d’engagements dans le Fonds d’Amorçage Industriel Métropolitain S.L.P (FAIM) ;
2,7 millions d’euros d’engagements dans le Fonds professionnel de capital investissement Fonds d’Avenir Automobile, orienté vers les équipementiers automobiles ;
21,2 millions d’euros correspondant à 51 716 actions dans le capital de la société anonyme VERKOR, société spécialisée dans le développement et la production de batteries de véhicules électriques suite à la conversion le 4 septembre 2023 des obligations convertibles en actions ;
3,8 millions d’euros correspondant à 322 974 actions propres affectées à l’animation du titre ;
7,9 millions d’euros correspondant à 533 409 actions propres en attente d’affectation future.
Les actions propres en attente d’affectation font l’objet d’une provision pour dépréciation de 1,7 million d’euros au 31 décembre 2023.

Les prêts concernent les financements à moyen et long terme accordés aux sociétés du groupe Plastic Omnium. Ils sont portés à 739,5 millions d'euros dont 730,4 millions d'euros présentent une échéance à moins d'un an.

(en millions)

Filiales et participations	Devises	Capital en devises	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats en devises	% quote- part du capital détenue	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Montant des cautions at avals donnés par la société en euros	Chiffre d’affaires du dernier exercice écoulé en euros	Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice en euros
1-Renseignements concernant les filiales (+ 50 % capital détenu)
PLASTIC OMNIUM INC	USD	344,9	37,4	100 %	288,7	288,7		0,2	0
PLASTIC OMNIUM GmbH	EUR	39,9	654	100 %	326,9	326,9		11,6	0
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC	EUR	2	0	100 %	2	2		131,5	2
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC	EUR	0,2	4,2	100 %	0,5	0,5		0,3	5
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA	EUR	5,8	68,7	100 %	280,5	280,5		7,2	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS	EUR	119,8	48,1	100 %	315,5	315,5		6,3	70
PLASTIC OMNIUM RE AG	EUR	22,2	7,0	100 %	19,8	19,8		0	1
PLASTIC OMNIUM MODULES SAS	EUR	387,2	(15,5)	100 %	101,5	101,5		5,1	19,9
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4	EUR	0,6	(0,9)	100 %	10	0,7		0	0
SOFTWARE HOUSE SAS	EUR	0,1	(0,7)	100 %	0,1	0,1		4,1	0
PO LIGHTING SYSTEMS	EUR	125,1	(11,9)	100 %	125,1	125,1		29,2	0
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 8	EUR	0,1	0	100 %	0,1	0,1		0	0
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 10	EUR	0,1	0	100 %	0,1	0,1		0	0
PLASTIC OMNIUM HOLDING (Shanghai) CO. LTD	CNY	801	(215)	100 %	100	73	3,9	1,1	0
2-Renseignements concernant les filiales (entre 10 % et 50 % capital détenu)
BPO AS	TRL	-	-	50 %	4,2	4,2		-	0,6
Total					1 575	1 538,7	3,9	196,6	198,5

D – CRÉANCES

En milliers d’euros	31 décembre 2022	31 décembre 2023	Échéance - 1 an	Échéance + 1 an
Avances et acomptes versés	25	148	148	-
Clients	15 398	9 999	9 999	-
Créances fiscales	15 028	18 499	9 828	8 671
Créances financières – Comptes courants	1 075 620	1 171 799	1 171 799	-
Autres créances	14 097	13 053	9 116	3 937
Total valeurs nettes	1 120 168	1 213 498	1 200 890	12 608

La hausse des créances entre 2022 et 2023 s’explique essentiellement par l’augmentation de l’encours du compte courant vis-à-vis de la centrale de trésorerie du groupe Plastic Omnium à hauteur de 96,2 millions d’euros en lien avec les opérations de financement des activités acquises lors de l’exercice précédent.

Les créances clients sont principalement constituées de produits à recevoir des sociétés du groupe Plastic Omnium pour 9,9 millions d’euros, dont 8,7 millions d’euros au titre des redevances de marques, 0,3 million d’euros au titre de la refacturation de frais de protection de brevets et 1 million d’euros au titre de refacturation de coûts d’acquisition de titres aux holdings métiers du Groupe ayant acquis ces titres.

Les créances fiscales comprennent notamment :

11 millions d’euros de crédits impôt recherche des filiales intégrées fiscalement ;
4,7 millions d’euros de valeur nette au titre des retenues à la source à imputer sur l’impôt sur les sociétés de l’intégration fiscale ;
2,7 millions d’euros de TVA déductible.

Les autres créances comprennent notamment :

les comptes courants fiscaux des filiales membres du groupe fiscal, dont Compagnie Plastic Omnium SE est la société mère, pour un montant de 7,4 millions d’euros ;
une créance sur les filiales de 5,6 millions d’euros au titre des 300 787 actions faisant l’objet de plans d’attribution gratuite d’actions de performance. En effet, les coûts associés aux plans du 11 décembre 2020, du 23 avril 2021, du 17 février 2022 et du 27 avril 2023 seront facturés par Compagnie Plastic Omnium SE aux filiales concernées par les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires des plans. Les actions propres affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions font l’objet d’une provision pour charges d’un égal montant (cf. note E et note H).

E – VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

En milliers d’euros	31 décembre 2022	+	-	31 décembre 2023
Valeurs mobilières de placement	19 623	849	3 607	16 865
Autres valeurs mobilières de placement	52 176	190 039	222 239	19 976
Comptes bancaires	159 608	-	37 495	122 113
Total valeurs brutes	231 407	190 888	263 341	158 954
Provisions sur les valeurs mobilières de placement	(1 013)	(1 013)	1 617	(1 617)
Total valeurs nettes	230 394	191 901	264 958	157 337

Le poste « Valeurs mobilières de placement » comprend 336 000 actions propres affectées aux plans d’options d’achat d’actions pour une valeur brute de 9,5 millions d’euros et 413 947 actions propres affectées aux plans d’Attribution Gratuite d’Actions de performance (plan AGA) pour une valeur brute de 7,3 millions d’euros.

Au 31 décembre 2023, les actions propres sont réparties ainsi par plan :

	Nombre d’actions affectées au 31/12/2023	Valeur brute au 31/12/2023 (en milliers d’euros)	Valeur nette au 31/12/2023 (en milliers d’euros)
Plan d'options d'achat d'actions 2017	336 000	9 519	3 997
Total	336 000	9 519	3 997

	Nombre d’actions affectées au 31/12/2023	Valeur comptable au 31/12/2023 (en milliers d’euros)
Plan AGA 2020 Autorisé par Conseil d’Administration du 11 décembre 2020	180 373	2 835
Plan AGA 2021 Autorisé par Conseil d’Administration du 17 février 2021	45 947	1 170
Plan AGA 2022 Autorisé par Conseil d’Administration du 17 février 2022	95 602	1 777
Plan AGA 2023 Autorisé par Conseil d’Administration du 21 février 2023	92 025	1 563
Total	413 947	7 345

Le 2 mai 2023, date d’échéance du plan d’Attribution Gratuite d’Actions du 2 mai 2019, Compagnie Plastic Omnium SE a attribué gratuitement 193 350 actions aux salariés et mandataires sociaux bénéficiaires du Groupe. Cette attribution a donné lieu à la refacturation aux filiales du coût associé pour un montant total de 3,6 millions d’euros.

Sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé de procéder le 27 avril 2023 à une attribution gratuite de 92 025 actions de performance aux mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE. L’acquisition des actions de performance interviendra après l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2026. Le coût associé à ce plan est estimé à 1,6 million d’euros au 31 décembre 2023. À la date d’acquisition des actions, le coût lié fera l’objet d’une refacturation à la filiale concernée par les bénéficiaires du plan.

Au 31 décembre 2023, 268 000 options d’achat d’actions n’ont pas été exercées. Elles concernent le plan d’options d’achat autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2016 et décidé par le Conseil d’Administration du 22 février 2017.

Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions gratuites restantes à attribuer après abandons s’établit ainsi par plan :

Au titre de l’année	2020	2021
	Plan du 30 avril 2020	Plan du 23 avril 2021
Date de l’AG d’autorisation	26/04/2018	26/04/2018
Date du CA de décision	11/12/2020	17/02/2021
Valeur de l’action en euros (1)	15	28
Date d’acquisition	30/04/2024	Après l’Assemblée Générale 2025
Début de la période de conservation	30/04/2024 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions	Au plus tard 30 juin 2025 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions
Fin de la période de conservation	Néant sauf à la date de révocation du mandataire social	À la date de révocation du mandataire social
Conditions associées	50 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé des exercices 2020, 2021, 2022 et 50 % en fonction de la croissance du bénéfice net par action. Les 2 critères s’apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés	25 % en fonction du taux de retour sur Capitaux Employés sur 2021, 2022, 2023 25 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé sur 2021, 2022, 2023 25 % en fonction du taux de croissance moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur 2021, 2022, 2023 25 % en fonction du taux de féminisation et déploiement d’actions de réduction d’empreinte carbone sur 2021, 2022, 2023
Nombre d’actions de performance attribuées	228 373	45 947
Actions acquises du 01/01/2023 au 31/12/2023	0	0
Droits annulés au 31/12/2023	48 000	0
Droits attribués au 31/12/2023	0	0
Solde des droits au 31/12/2023	180 373	45 947
Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

Au titre de l’année	2022	2023
	Plan du 22 avril 2022	Plan du 27 avril 2023
Date de l’AG d’autorisation	21/04/2021	21/04/2022
Date du CA de décision	17/02/2022	21/02/2023
Valeur de l’action en euros (1)	14	14
Date d’acquisition	Après l’Assemblée Générale 2025	Après l’Assemblée Générale 2026
Début de la période de conservation	Au plus tard 30 juin 2025 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions	Au plus tard 30 juin 2026 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions
Fin de la période de conservation	À la date de révocation du mandataire social	À la date de révocation du mandataire social
Conditions associées	25 % en fonction du taux de retour sur Capitaux Employés sur 2022, 2023, 2024 25 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé sur 2022, 2023, 2024 25 % en fonction du taux de croissance moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur 2022, 2023, 2024 25 % en fonction du taux de féminisation et déploiement d’actions de réduction d’empreinte carbone sur 2022, 2023, 2024	20 % en fonction du taux de Retour sur Capitaux Employés sur 2023, 2024, 2025 20 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé sur 2023, 2024, 2025 20 % en fonction des objectifs Dette/EBITDA sur 2023, 2024, 2025 20 % en fonction de l’objectif de performance boursière sur 2023, 2024, 2025 20 % en fonction du taux de féminisation et de l'atteinte de neutralité carbone en 2025
Nombre d’actions de performance attribuées	95 602	92 025
Actions acquises du 01/01/2023 au 31/12/2023	0	0
Droits annulés au 31/12/2023	0	0
Droits attribués au 31/12/2023	0	0
Solde des droits au 31/12/2023	95 602	92 025
Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

F – CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE ET COMPTES DE RÉGULARISATION

En milliers d’euros	2023	2022
Charges constatées d’avance	3 992	1 438
Frais d’émission d’emprunt à étaler	2 289	3 472
Primes de remboursement des obligations	625	1 282
Écart de conversion actif	413	346
Total valeurs nettes	7 319	6 538

L’augmentation des charges constatées d’avance est liée aux intérêts précomptés sur les billets de trésorerie émis en 2023.

G – VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d’euros	2022	+	-	2023
Capital	8 731	-	-	8 731
Primes d’émission et d’apport	17 389	-		17 389
Écart de réévaluation	245	-	-	245
Réserve légale	1 501	-	-	1 501
Autres réserves	8 956	-	-	8 956
Report à nouveau	1 323 009	196 349	56 157	1 463 201
Résultat de l’exercice	196 349	215 317	196 349	215 317
Provisions réglementées	-	-	-	-
Total	1 556 180	411 666	252 506	1 715 340

Le nombre d’actions détenues en autocontrôle s’élève à 1 606 330 et représente 1,10 % du capital de la Société.

La diminution du report à nouveau pour un montant de 56,2 millions d’euros correspond à la distribution de dividendes le 4 mai 2023.

Les mouvements de l’exercice concernant les actions propres sont les suivants :

En nombre d’actions	Nombre au 01/01/2023	Achats	Ventes	Transfert de titres	Attribution gratuite d’actions	Nombre au 31/12/2023
Actions propres en voie d’annulation	380 000		-	(380 000)	-	0
Actions propres à affecter		200 000		333 409		533 409
Actions propres affectées aux plans de stock-options	336 000	-	-	-	-	336 000
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 27/04/2023 (1)	0	-	-	92 025	-	92 025
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 22/04/2022	0	-	-	95 602	-	95 602
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 23/04/2021	45 947	-	-	-	-	45 947
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 11/12/2020	228 373	-	-	(48 000)	-	180 373
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 02/05/2019	286 386	-	-	(93 036)	(193 350)	0
Actions propres affectées au contrat de liquidités	273 172	1 279 667	(1 229 865)	-	-	322 974
Total	1 549 878	1 479 667	(1 229 865)	0	(193 350)	1 606 330
Cf. note « Faits caractéristiques de l’exercice ».

En valeur En milliers d’euros	Valeur Brute au 01/01/2023	Achats	Ventes	Transfert de titres	Attribution gratuite d’actions (1)	Valeur brute au 31/12/2023
Actions propres en voie d’annulation	5 756	-	-	(5 756)	-	0
Actions propres à affecter		3 054		4 907		7 961
Actions propres affectées aux plans de stock-options	9 518	-	-	-	-	9 518
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 27/04/2023	0	-	-	1 563	-	1 563
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 22/04/2022	0	--	-	1 777	-	1 777
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 23/04/2021	1 170	-	-	-	-	1 170
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 11/12/2020	3 590	-	-	(755)	-	2 835
Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 02/05/2019	5 346	-	-	(1 736)	(3 610)	0
Actions propres affectées au contrat de liquidités	4 006	17 759	(18 000)	-		3 765
Total	29 386	20 813	(18 000)	0	(3 610)	28 589
Cf. note « Faits caractéristiques de l’exercice ».

H – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d’euros	2022	+	Utilisées (-)	Non utilisées (-)	2023
Provisions pour perte de change	346	413	-	(346)	413
Provisions pour risques et charges sur plans AGA	9 291	2 069	-	(6 016)	5 344
Autres provisions pour risques et charges	1 815	-	-	(390)	1 425
Total	11 452	2 482	0	(6 752)	7 182

Cf. note M

I – DETTES

En milliers d’euros	2022	2023	Échéance - 1 an	Échéance 1 et 5 ans	Échéance + 5 ans
Emprunts obligataires	1 366 981	1 207 230	507 230	570 000	130 000
Emprunts auprès des établissements de crédit (1)	0	0	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	520 096	629 205	629 205	-	-
Total dettes financières	1 887 077	1 836 435	1 136 435	570 000	130 000
Fournisseurs et comptes rattachés	17 098	10 222	10 222	-	-
Dettes fiscales et sociales	3 367	7 779	7 779	-	-
Autres dettes	33 556	38 916	14 727	24 189	-
Produits constatés d’avance (2)	81 873	95 610	95 610	-	-
Total	2 022 971	1 988 962	1 264 773	594 189	130 000
Dont concours bancaires non pris en compte. Echéance à moins d'un an par défaut, sous réserve de l'utilisation future des déficits des filiales

Dettes financières

Compagnie Plastic Omnium SE a remboursé le solde de 159 millions d’euros du Schuldschein du 16 juin 2016 de 300 millions d’euros conformément à l’échéance prévue au 17 juin 2023.

Des billets de trésorerie ont par ailleurs été émis par la Société pour un montant de 619 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 508,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Emprunts obligataires

Les principales caractéristiques des emprunts obligataires, d’un montant total de 1 200 millions d’euros au 31 décembre 2023, sont présentées ci-après :

Émission obligataire du 26 juin 2017

Émission obligataire	Euro Bond
Émission (en euros)	500 000 000
Maturité	26 juin 2024
Coupon annuel – Taux fixe	1,250 %
Cotation	Euronext Paris

Placement privé Schuldschein du 21 décembre 2018

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	300 000 000
Maturité	21 décembre 2025
Coupon annuel – Taux fixe	1,632 %

Placement privé Schuldschein du 23 mai 2022

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	15 000 000
Maturité	23 mai 2025
Coupon annuel – Taux fixe	1,7790 %

Placement privé Schuldschein du 23 mai 2022

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	80 000 000
Maturité	23 mai 2025
Coupon semestriel– Taux variable	0,70 %

Placement privé Schuldschein du 23 mai 2022

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	36 000 000
Maturité	23 mai 2027
Coupon annuel – Taux fixe	2,3550 %

Placement privé Schuldschein du 23 mai 2022

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	139 000 000
Maturité	23 mai 2027
Coupon semestriel – Taux variable	1,00 %

Placement privé Schuldschein du 23 mai 2022

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	108 000 000
Maturité	23 mai 2029
Coupon annuel – Taux fixe	2,7760 %

Placement privé Schuldschein du 23 mai 2022

Placement privé	Schuldschein
Émission (en euros)	22 000 000
Maturité	23 mai 2029
Coupon semestriel – Taux variable	1,250 %

Les intérêts courus à payer sur emprunts obligataires s’élèvent à 7,2 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Emprunts et dettes financières divers

Les emprunts et dettes financières divers d’un montant total de 629,2 millions d’euros au 31 décembre 2023 sont principalement constitués :

des billets de trésorerie émis sur l’exercice pour un montant de 619 millions ;
du solde restant à verser dans le Fonds Professionnel de Capital Investissement Aster VI pour un montant de 4.1 millions d’euros ;
du restant à verser dans le Fonds d’Amorçage Industriel Metropolitain pour un montant de 4,2 millions d’euros ;
du restant à verser dans le Fonds d’Avenir Automobile rang 2 pour un montant de 1 million d’euros ;
d’instruments financiers valorisés à 0,9 million d’euros (cf. note « Portefeuille instruments financiers »).

Instruments financiers à terme et opérations de couverture

Le portefeuille de swaps de change, mis en place pour couvrir les prêts en devises accordés aux filiales, se présente ainsi :

Portefeuille instruments financiers au 31 décembre 2023

Devises En milliers d’euros	Nominal Devise	Juste valeur Actif	Juste valeur Passif	Juste valeur
CNY/EUR	300 000	134	(24)	110
USD/EUR	156 300	4 169	(802)	3 367
IDR/EUR	46 085 000	111	(24)	87
KRW/EUR	10 000 000	55	(7)	48
Total	-	4 469	(857)	3 612

Portefeuille instruments financiers au 31 décembre 2022

Devises En milliers d’euros	Nominal Devise	Juste valeur Actif	Juste valeur Passif	Juste valeur
CNY/EUR	390 000	565	(82)	483
USD/EUR	163 300	9 973	(814)	9 159
IDR/EUR	46 085 000	318	(38)	280
KRW/EUR	10 000 000	0	(264)	(264)
Total	-	10 856	(1 198)	9 658

Dettes fournisseurs, fiscales et autres

Compagnie Plastic Omnium SE a une dette d’impôt sur les sociétés au titre du groupe d’intégration fiscale de 6,3 millions d’euros. Les dettes envers les fournisseurs et les organismes sociaux s’élèvent respectivement à 10,2 millions d’euros et à 0,6 million d’euros au 31 décembre 2023.

Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants fiscaux avec les différentes sociétés membres du groupe fiscal pour 35,7 millions d’euros, dont 35 millions d’euros sont relatifs aux crédits d’impôts et aux comptes clients créditeurs pour 3,2 millions d'euros.

Produits constatés d’avance

La neutralisation de l’économie d’impôt dont bénéficie Compagnie Plastic Omnium SE au titre des déficits réalisés par ses filiales françaises représente au 31 décembre 2023 un montant de 95,6 millions d’euros.

Charges à payer

En milliers d’euros	Au 31 décembre 2023
Autres emprunts obligataires, intérêts courus	7 230
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-
Dettes financières	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 983
Dettes fiscales et sociales	873
Autres dettes	834
Total	18 920

Sociétés liées

Éléments relevant de plusieurs postes du bilan En milliers d’euros	Au 31 décembre 2023
Actifs
Titres de participation	1 538 899
Prêts	739 484
Autres immobilisations financières	32
Clients	9 984
Créances financières – Comptes courants	1 171 799
Autres créances	12 949
Passifs
Fournisseurs et comptes rattachés	293
Autres dettes	37 982

Notes sur le compte de résultat

J – CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

La répartition de ces produits, hors transferts de charges et reprises sur provisions, est la suivante :

En milliers d’euros	2023	2022
Par secteur d’activité
Produits de gestion locative	4	5
Autres refacturations de frais	128	23 377
Redevances et concessions de marques et prestations de services	34 658	31 460
Total	34 790	54 842
Par marché géographique
France	3 355	21 689
Étranger	31 435	33 153
Total	34 790	54 842

Les autres refacturations de frais concernaient en 2022 les coûts d’acquisition de titres aux holdings métiers du Groupe ayant réalisé les acquisitions.

K – ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d’euros	2023	2022
Frais des services généraux et de siège	534	264
Honoraires	6 121	20 801
Communication, imprimés, publications	7 192	5 154
Déplacements, missions réceptions	1 065	1 500
Frais et commissions bancaires	7 701	8 036
Assurances	38	2 305
Autres achats et charges externes	13 732	13 972
Total	36 383	52 032

La baisse des achats et charges externes porte essentiellement sur les postes ci-après qui ont été fortement impactés en 2022 en raison des projets d’acquisitions de nouvelles activités : les honoraires liés aux dossiers d'acquisition, les assurances liées aux projets de croissance externe et le poste de communication en raison d'évènements de communication liés à la croissance externe .

L – CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d’euros	2023	2022
Salaires et traitements	1 175	950
Charges sociales	435	386
Total	1 610	1 336

Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 de Compagnie Plastic Omnium SE a arrêté les principes et critères de la rémunération du Président du Conseil d’Administration. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'administration du 21 juillet 2023 a décidé d'attribuer des primes exceptionnelles aux Directeurs Généraux du groupe Plastic Omnium.

M – DOTATIONS : AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS

Variation des amortissements En milliers d’euros	2022	+	-	2023
Concessions, brevets, logiciels	971	4	-	975
Installations générales, agencements	102	8	-	110
Matériel et mobilier de bureau	705	70	-	775
Total	1 778	82	0	1 860

Variation des provisions En milliers d’euros	2022	+	-	2023
Sur éléments de l’actif
Immobilisations financières	41 475	32 544	30 731	43 288
Autres créances	1 263	1 951	1 263	1 951
Disponibilités	1 013	1 617	1 013	1 617
Total	43 751	36 112	33 007	46 856
Sur éléments de passif
Provisions réglementées	0	-	-	0
Provisions pour risques et charges au titre du plan AGA 2 mai 2019	3 825	-	3 825	0
Provisions pour risques et charges au titre du plan AGA 30 avril 2020	3 024	-	1 606	1 418
Provisions pour risques et charges au titre du plan AGA 23 avril 2021	1 170	-	585	585
Provisions pour risques et charges au titre du plan AGA 22 avril 2022	1 272	505	-	1 777
Provisions pour risques et charges au titre du plan AGA 27 avril 2023	0	1 563	-	1 563
Autres provisions pour risques et charges	2 161	414	736	1 839
Total	11 452	2 482	6 752	7 182

La provision pour risques et charges sur le plan AGA du 2 mai 2019 a été reprise en totalité suite à l’attribution gratuite des 193 350 actions aux bénéficiaires à l’échéance du plan, le 2 mai 2023.

Les reprises de provisions pour risques et charges sur les plans du 11 décembre 2020 et du 17 février 2021 ont été constatées au regard de la non-réalisation de conditions de performance et des abandons suite aux départs des bénéficiaires.

N – RESULTAT FINANCIER

En milliers d’euros	2023	2022
PRODUITS FINANCIERS	315 661	228 900
Produits de participation	198 526	156 186
Produits d’intérêts sur prêts	85 147	38 876
Reprise de provision pour dépréciation	31 468	30 145
Différences de change nettes	0	3 551
Produits nets sur cessions de VMP	495	117
Divers produits financiers	25	25
CHARGES FINANCIÈRES	91 953	27 980
Intérêts sur emprunts, billets de trésorerie et financements	53 261	26 131
Différence de change	4 399	0
Dotations aux provisions	34 293	1 849
Total	223 708	200 920

Les produits de participation comprennent 196,9 millions d’euros de dividendes reçus des filiales françaises et 1,6 million d’euros de dividendes reçus des filiales étrangères.

La reprise de provision pour dépréciation d’un montant de 31,5 millions d’euros concerne essentiellement les titres de participation Plastic Omnium GmbH à hauteur de 30 millions d’euros.

La dotation aux provisions d’un montant de 34,3 millions d’euros concerne à hauteur de 27 millions d’euros les titres de participation de Plastic Omnium Shanghai Holding et de 5,5 millions d’euros les 336 000 actions propres affectées au plan de stock-options venant à échéance le 11 mars 2024.

Le produit net de différences de change concerne essentiellement la revalorisation des prêts libellés en devises.

O – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d’euros	2023			2022
En milliers d’euros	Produits	Charges	Net	Net
Sur opérations de gestion	-	(15)	(15)	(15)
Sur cession d’immobilisations corporelles	-	-	-	-
Sur cession d’immobilisations financières	100	(100)	-	-
Sur cession sur actions affectées aux plans	-	-	-	-
Autres charges et produits exceptionnels	-	(651)	(651)	(1 175)

Plan AGA 2019 : livraison 2 mai 2023
- facturation des actions livrées aux filiales	3 607	-	3 607	-
- coûts des actions livrées aux filiales	-	(3 607)	(3 607)	-
- reprise des factures à établir aux filiales	(3 825)	-	(3 825)	(302)
- reprise provision risques et charges	3 825	-	3 825	302

Diminution des factures à établir aux filiales sur plan AGA 2020	(1 606)	-	(1 606)	(236)
Reprises de provisions sur plan AGA 2020	1 606	-	1 606	236
Diminution des factures à établir aux filiales sur plan AGA 2021	(585)	-	(585)	1 272
Reprises de provisions sur plan AGA 2021	585	-	585	-
Factures à établir aux filiales sur plan AGA 2022	506	-	506	-
Dotations aux provisions sur plan AGA 2022	-	(506)	(506)	(1 272)
Factures à établir aux filiales sur plan AGA 2023	1 563	-	1 563	-
Dotations aux provisions sur plan AGA 2023	-	(1 563)	(1 563)	-
Total	5 776	(6 442)	(666)	(1 190)

Les autres charges et produits exceptionnels nets correspondent aux opérations réalisées sur actions propres dans le cadre du contrat de liquidités.

Les coûts associés aux plans d’attribution gratuite d’actions du 11 décembre 2020, du 23 avril 2021, du 22 avril 2022 et du 26 avril 2023 seront facturés par Compagnie Plastic Omnium SE aux filiales concernées par les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires des plans. Les montants concernés sont comptabilisés en « Factures à établir aux filiales sur plans d’attribution gratuite d’actions ». Ils sont impactés à la baisse par le départ des bénéficiaires.

Les actions propres affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions font l’objet d’une provision pour charges d’un égal montant aux factures à établir (cf. note D). Les reprises de provision correspondent aux abandons, certains bénéficiaires ayant quitté le Groupe en 2023 et à l’application des critères de performance.

Sociétés liées

Éléments relevant de plusieurs postes du compte de résultat En milliers d’euros	Entreprises liées
Produits
Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation	34 857
Produits financiers	310 516
Produits exceptionnels	5 777
Charges
Charges d’exploitation	(13 874)
Charges financières	(19 037)
Charges exceptionnelles	(5 677)

P – IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

En milliers d’euros	Résultat 2023
En milliers d’euros	Courant	Exceptionnel	Net
* Résultat avant impôts	216 987	(666)	216 321
* Incidences fiscales	(187 654)	15	(187 639)
= Base	29 333	(651)	28 682
Impôt théorique courant (25,82 %)	(7 574)	168	(7 406)
Résultat après impôts théorique	209 413	(498)	208 915
Effet intégration fiscale	-	-	16 415
Autres impacts d’impôts	-	-	(17 419)
Total impôts sur les bénéfices	-	-	(1 004)
Résultat après impôts	-	-	215 317

La société Compagnie Plastic Omnium SE est la société mère d’un groupe fiscal intégrant 21 sociétés.

L’effet de l’intégration fiscale au titre de l’exercice 2023 est un produit de 16,4 millions d’euros.

Les autres impacts, pour un montant de 17,4 millions d’euros correspondent essentiellement à la provision dotée au titre du montant de déficits utilisés par le groupe fiscal et susceptibles d’être imputés ultérieurement par ses filiales.

Les déficits reportables du groupe d’intégration fiscale représentent 73 millions d’euros soit une économie future d’impôt estimée de 18,8 millions d’euros au taux de 25,82 % (taux retenu pour les impôts différés).

Les allégements (+) et accroissements (–) de la dette future d’impôt hors déficits reportables, exprimés au taux de 25,82 % à la date du 31 décembre 2023, se décomposent comme suit :

En milliers d’euros	2023
Écart de conversion passif	5
Écart de conversion actif	(413)
Total allégement net de la dette future d’impôts	(408)

Informations diverses

Engagements hors bilan

Engagements donnés

En milliers d’euros	2023
Lignes de crédit non utilisées EUR (1)	30 000
Avals, cautions et garanties donnés (1)	292 586
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	-
Total	322 586
Engagements donnés en faveur des filiales dans le cadre de leur financement.

Engagements reçus

En milliers d’euros	2023
Lignes de crédit non utilisées	1 763 000
Avals, cautions et garanties reçus	-
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	-
Total	1 763 000

L’encours de lignes de crédit à moyen terme confirmées a été porté à 1 870 millions d’euros au 31 décembre 2023, dont 150 millions d’euros au bénéfice de filiales du Groupe. Le montant des lignes de crédit tirées par les filiales s’élève à 107 millions d’euros à fin 2023. Compagnie Plastic Omnium SE n’a effectué aucun tirage à fin 2023.

Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit ni avance n’ont été alloués aux dirigeants de la Société, conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce.

Rémunérations des organes de direction

La rémunération des organes d’administration durant l’exercice 2023 s’est élevée à 2 057 353 euros.

Événements postérieurs à la clôture

Le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE du 6 décembre 2023 a décidé la dissolution de la filiale Plastic Omnium Modules par transmission universelle du patrimoine et a fixé la date d’effet comptable de cette dissolution au 9 janvier 2024 avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2024.

Divers

Identité de la société mère consolidant les comptes de Compagnie Plastic Omnium SE : Burelle SA – 19, boulevard Jules Carteret – 69342 Lyon Cedex 07.

Au 31 décembre 2023, la participation de Burelle SA dans Compagnie Plastic Omnium SE est de 60,01 %, identique à celle au 31 décembre 2022 (% hors actions d’autocontrôle).

6.3Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

En milliers d’euros	2019	2020	2021	2022	2023
1 – Capital en fin d’exercice
a) Capital social	8 914	8 914	8 827	8 731	8 731
b) Nombre d’actions émises	148 566 107	148 566 107	147 122 153	145 522 153	145 522 153
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2 – Opérations et résultats de l’exercice
a) Chiffre d’affaires hors taxes et autres produits d’exploitation	41 571	31 349	31 840	58 157	34 790
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	269 118	99 335	106 447	173 622	216 875
c) Impôts sur les bénéfices	1 384	3 889	3 044	4 025	1 004
d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	271 774	104 496	100 758	196 349	215 317
e) Montant des bénéfices distribués	71 221	71 287	41 194	56 754	56 754
3 – Résultats par action
a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions	1,82	0,69	0,70	1,17	1,48
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1,84	0,70	0,68	1,35	1,48
c) Dividende versé à chaque action	0,49	0,49	0,28	0,39	0,39
4 – Personnel
a) Nombre de salariés	0	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale	0	1 875	950	950	1 175
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	0	562	366	386	435

6.4Tableau des filiales et participations

(en millions)

Filiales et participations	Devises	Capital en devises	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats en devises	% quote- part du capital détenue	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Montant des cautions at avals donnés par la société en euros	Chiffre d’affaires du dernier exercice écoulé en euros	Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice en euros
1-Renseignements concernant les filiales (+ 50 % capital détenu)
PLASTIC OMNIUM INC	USD	344,9	37,4	100 %	288,7	288,7		0,2	0
PLASTIC OMNIUM GmbH	EUR	39,9	654	100 %	326,9	326,9		11,6	0
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC	EUR	2	0	100 %	2	2		131,5	2
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC	EUR	0,2	4,2	100 %	0,5	0,5		0,3	5
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA	EUR	5,8	68,7	100 %	280,5	280,5		7,2	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS	EUR	119,8	48,1	100 %	315,5	315,5		6,3	70
PLASTIC OMNIUM RE AG	EUR	22,2	7,0	100 %	19,8	19,8		0	1
PLASTIC OMNIUM MODULES SAS	EUR	387,2	(15,5)	100 %	101,5	101,5		5,1	19,9
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4	EUR	0,6	(0,9)	100 %	10	0,7		0	0
SOFTWARE HOUSE SAS	EUR	0,1	(0,7)	100 %	0,1	0,1		4,1	0
PO LIGHTING SYSTEMS	EUR	125,1	(11,9)	100 %	125,1	125,1		29,2	0
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 8	EUR	0,1	0	100 %	0,1	0,1		0	0
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 10	EUR	0,1	0	100 %	0,1	0,1		0	0
PLASTIC OMNIUM HOLDING (Shanghai) CO. LTD	CNY	801	(215)	100 %	100	73	3,9	1,1	0
2-Renseignements concernant les filiales (entre 10 % et 50 % capital détenu)
BPO AS	TRL	-	-	50 %	4,2	4,2		-	0,6
Total					1 575	1 538,7	3,9	196,6	198,5

6.5Tableau des délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-6 du Code de commerce

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6 du Code de commerce)

En milliers d’euros	Article D. 441 I. – 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I. – 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
En milliers d’euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-	-	-	-	-	24	-	-	-	-	-	44
Montant total des factures concernées TTC	-	4	0	12	(18)	(2)	-	2 140	2	0	629	2 771
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice	-	0,1 %	0,0 %	0,03 %	- 0,05 %	- 0,01 %	–
Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice	-	-	-	-	-	-	-	6.04 %	0,01 %	0,00 %	1,77 %	7,81 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues						0						0
Montant total des factures exclues						0						0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours date de facture – 30 jours fin de mois 45 jours date de facture – 45 jours fin de mois 60 jours date de facture										À réception

8. Assemblée
Générale

8.1Ordre du jour

8.1.1Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

8.1.2Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

8.2Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2024

8.2.1Partie ordinaire

8.2.2Partie extraordinaire

8.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions

8.4Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre

8.1Ordre du jour

8.1.1Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Deuxième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
Troisième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Quatrième résolution : Approbation d'une convention en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Ancienne convention reconduite par tacite reconduction au cours de l'exercice 2023)
Cinquième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Laurent Burelle en qualité d'administrateur
Septième résolution : Renouvellement du mandat de M. Laurent Favre en qualité d'administrateur
Huitième résolution : Renouvellement du mandat de M. Paul Henry Lemarié en qualité d'administrateur
Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Anne-Marie Couderc en qualité d’administratrice
Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Lucie Maurel Aubert en qualité d’administratrice
Onzième résolution : Renouvellement du mandat de M. Alexandre Mérieux en qualité d'administrateur
Douzième résolution : Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié
Treizième résolution : Ratification de la nomination provisoire de M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur
Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat de M. Gonzalve Bich en qualité d'administrateur
Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Seizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Dix-septième résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Dix-huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Dix-neuvième résolution : Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
Vingtième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration
Vingt-et-unième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Favre, Directeur Général
Vingt-deuxième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée
Vingt-troisième résolution : Nomination du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité d'auditeur de durabilité
Vingt-quatrième résolution : Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité d'auditeur de durabilité

8.1.2Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Vingt-cinquième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option
Vingt-sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation
Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires
Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour les formalités

8.2Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2024

8.2.1Partie ordinaire

Le texte des résolutions est précédé d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes forme le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.

Exposé des motifs

1re, 2e et 3e résolutions : Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2023, affectation du résultat et fixation du dividende

Au vu des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale est appelée à approuver :

les comptes sociaux de l’exercice 2023 qui se soldent par un bénéfice net d’un montant de 215 317 327 euros contre 196 349 004 euros en 2022 ;
et les comptes consolidés de l’exercice 2023 qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 163 123 milliers d’euros contre un bénéfice net consolidé part du Groupe de 167 607 milliers d’euros en 2022.

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale l’affectation du résultat et la fixation du montant du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comme suit :

En euros
Compte tenu du report à nouveau de	1 463 200 159
Et du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2023 arrêté à	215 317 327
Le total à répartir s’élève à	1 678 517 486

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un dividende net pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 de 0,39 euro par action, identique à l’exercice précédent.

Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société serait affecté au poste « Autres réserves ».

Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, le dividende à payer sera détaché de l’action le 30 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) et sera mis en paiement le 3 mai 2024.

Ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l’objet d’une retenue à la source de 12,8 %.

Au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercice	Nombre d’actions rémunérées	Dividende par action	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI
Exercice	Nombre d’actions rémunérées	Dividende par action	Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2020	145 484 413	0,49	71 287 362	-	-	-
2021	144 949 672	0,28	40 585 908	-	-	-
2022	143 991 490	0,39	56 156 681	-	-	-

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale l’affectation suivante :

En euros
Total à affecter	1 678 517 486
Affectation : Dividende net distribué au titre de l’exercice 2023	56 753 640
Report à nouveau	1 621 763 846
Total affecté	1 678 517 486

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes dudit exercice social tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 215 317 327 euros.

Deuxième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice net de 215 317 327 euros et que le report à nouveau est de 1 463 200 159 euros au 31 décembre 2023, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 1 678 517 486 euros, à savoir :

En euros
Total à affecter	1 678 517 486
Affectation : Dividende net distribué au titre de l’exercice 2023	56 753 640
Report à nouveau	1 621 763 846
Total affecté	1 678 517 486

L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2023 à 0,39 euro par action. Il est rappelé que ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l’objet d’une retenue à la source de 12,8 %.

Le détachement du coupon interviendra le 30 avril 2024.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 3 mai 2024.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium SE au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1 658 586 841 euros et celui des réserves à 1 632 466 864 euros.

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice	Nombre d’actions rémunérées	Dividende par action	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI
Exercice	Nombre d’actions rémunérées	Dividende par action	Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2020	145 484 413	0,49	71 287 362	-	-	-
2021	144 949 672	0,28	40 585 908	-	-	-
2022	143 991 490	0,39	56 156 681

Troisième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net (part du Groupe) de 163 123 milliers d’euros.

Exposé des motifs

4e résolution : Approbation d'une nouvelle convention en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Pour la 4e résolution, nous vous demandons d'approuver une nouvelle convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, qui seule est soumise au vote de l'Assemblée Générale :

Convention antérieure, tacitement reconduite au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2023

Convention réglementée conclue entre Compagnie Plastic Omnium SE et BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. depuis le 21 décembre 2001, ayant pour objet l’utilisation des dessins, modèles, procédés industriels, du savoir-faire et des prestations d’assistance technique associées de Compagnie Plastic Omnium SE.

Compagnie Plastic Omnium SE détient 50 % des droits de vote dans BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS

Les conditions financières sont de 1,5 % des ventes nettes de BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS de produits licenciés.

La convention d’une durée initiale de cinq ans, suivie de tacites reconductions d’une durée d’un an, initialement autorisée par le Conseil d’Administration du 24 février 2016, ratifiée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016, a été tacitement reconduite à compter du 1er janvier 2023 pour une nouvelle période d'un an. Nous vous proposons d'approuver cette tacite reconduction.

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions conclues et régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration au cours d'exercices antérieurs et dont les exécutions se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2023

Les conventions autorisées et conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice écoulé sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Déjà approuvées par l'Assemblée Générale, elles ne sont pas soumises à nouveau à votre vote.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION D'UNE CONVENTION EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE (ANCIENNE CONVENTION RECONDUITE PAR TACITE RECONDUCTION AU COURS DE L'EXERCICE 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention reconduite par tacite reconduction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 avec la société BPO-B. PLAS Plastic Omnium Automotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. et mentionnée audit rapport.

Exposé des motifs

5e résolution : Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2024, il est proposé à l’Assemblée Générale de doter le Conseil d’une nouvelle autorisation pour une durée de dix-huit mois.

L’Assemblée Générale du 26 avril 2023 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

Prix maximum d’achat	80 euros par action
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social
Montant maximal des acquisitions	1 164 177 200 euros

Entre le 27 avril 2023 et le 31 janvier 2024, la Société a :

acquis 1 253 319 actions pour une valeur globale de 15 970 995 euros, soit une valeur unitaire de 12,74 euros, concernant en totalité le contrat de liquidité ;
cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 358 394 actions pour une valeur de cession globale de 18 647 880 euros, soit une valeur unitaire de 13,73 euros dont 1 165 044 actions dans le cadre du contrat de liquidité pour une valeur de cession globale de 15 039 969 euros, soit une valeur unitaire de 12,91 euros et 193 350 actions en dehors de ce contrat.

Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figurent à la Section 3.5.5 du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

L’autorisation, conférée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2023, d’opérer en Bourse sur les actions de la Société arrive à expiration le 25 octobre 2024.

Les achats d’actions permettent l’animation du cours sur la Bourse de Paris par un prestataire d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de l’AMAFI, et l’annulation ultérieure des titres.

Les achats peuvent également permettre des opérations de croissance externe, de mettre en place des programmes destinés aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, des plans d’options d’achats d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de mettre en œuvre toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Cette résolution n’est pas utilisable en période d’offre publique visant la Société.

Nous vous proposons de renouveler cette autorisation dans les conditions suivantes :

Prix maximum d’achat	80 euros par action
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social
Montant maximal des acquisitions au jour de l’Assemblée Générale, soit le 24 avril 2024	1 164 177 200 euros

CINQUième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Compagnie Plastic Omnium SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant entendu que dans ce cadre, pour les besoins du calcul de la limite de 10 % susvisée, le nombre d’actions détenues correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023 dans sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire.

La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 552 215 actions.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Au 31 décembre 2023, la Société détenait 1 606 330 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 552 215 actions s’élève à 1 164 177 200 euros.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 1 164 177 200 euros mentionné ci-dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Exposé des motifs

6e, 7e, 8e, 9e, 10e, 11e, 12e, 13e et 14e résolutions : Situation des mandats des administrateurs

1. Composition du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE au 31 décembre 2023

Les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils sont présents, actifs et impliqués et ont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurs sont vigilants et exercent leur totale liberté de jugement, ce qui leur permet de participer en toute indépendance aux décisions et travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés.

Laurent Burelle, 74 ans, a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia en Espagne. Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Il est Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de mai 2017 à juillet 2023. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac.

Laurent Favre, 52 ans, a, avant de rejoindre le groupe Plastic Omnium, effectué sa carrière dans l’automobile, en Allemagne où il a occupé différents postes à responsabilités au sein d’équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020.

Félicie Burelle, 44 ans, a débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium, puis a intégré le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services en 2005. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exteriors avant d’être promue Directrice de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium puis Directrice Générale Adjointe. Félicie Burelle est membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. Elle est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017 et Directrice Générale Déléguée depuis le 1er janvier 2020.

Gonzalve Bich, 44 ans, de double nationalité franco-américaine, a débuté sa carrière dans le conseil en management chez Deloite, il a rejoint BIC en 2003. Au cours des quinze années qui ont suivi, il a occupé des postes à dimension régionale et internationale dans les domaines des Ressources Humaines, du Marketing, de l'innovation et des Opérations Commerciales. En 2018, il est nommé Directeur Général de BIS SA. Gonzalve Bich est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 6 décembre 2023.

Martina Buchhauser, 57 ans, est depuis 2021, Senior Advisor pour H&Z Management Consulting en Allemagne. Elle est administratrice indépendante et membre du Comité des Comptes de Gränges AB en Suède. Après avoir débuté sa carrière chez General Motors aux États-Unis, elle a intégré Opel AG en Allemagne où elle a été Directrice Monde des Achats. Puis en 2007, elle devient Vice-Présidente achats de MAN Camions et Bus puis rejoint, en 2012, le groupe BMW où elle a la responsabilité des achats pour l’intérieur des véhicules et l’électronique. Elle devient en 2017 Senior Vice-Présidente, membre du Comité de Direction de Volvo Car Corporation (groupe Geely) en Suède, en charge des achats. Martina Buchhauser est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2022.

Anne-Marie Couderc, 73 ans, est Présidente du Conseil d’Administration d’Air France KLM et d’Air France. Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis Directrice Générale Adjointe. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications. Elle est Directrice Générale de Presstalis en 2010 puis Présidente du Conseil d’Administration jusqu’en juin 2017. Anne-Marie Couderc est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2010, préside le Comité des Nominations et de la RSE et est membre du Comité des Rémunérations.

Virginie Fauvel, 49 ans, est Présidente-Directrice Générale du Groupe Harvest. Ingénieur de formation, diplômée de l’École des Mines de Nancy, Virginie Fauvel a débuté sa carrière chez Cetelem en 1997 où elle travaille sur la prévision du risque. Elle y découvre l'univers du digital et sa capacité à changer l'industrie et l'économie. En 2008, Virginie Fauvel prend la direction de la banque en ligne et crée Hellobank ! En 2013 elle rejoint Allianz en qualité de membre du Comité de direction, elle y mène une transformation digitale et rejoint, en 2018, le directoire d'Euler Hermes. En 2020, elle devient CEO d'Harvest, TechForFin spécialisée dans la gestion de patrimoine, et succéder ainsi aux fondateurs de cette société du secteur numérique. Virginie Fauvel est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 26 avril 2023 et membre du Comité des Nominations et de la RSE depuis le 6 décembre 2023.

Vincent Labruyère, 73 ans, a débuté sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux. En 1981, il a pris la direction de l’Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu’il diversifie en créant sa filiale DCP Technologies. En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l’éditique, le façonnage et l’archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu’il a cédé à La Poste belge. Vincent Labruyère est Président du Conseil de Surveillance du groupe Labruyère, groupe familial actif dans l’exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l’immobilier commercial, l'hôtellerie et le capital développement en France et à l’étranger. Vincent Labruyère est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2002 et membre du Comité des Comptes.

Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA, 78 ans, a consacré sa carrière professionnelle à l’information et à la communication des entreprises. Elle a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l’Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l’Industrie (APCCI). En 1983, elle a créé et développé l’agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Présidente-Directrice Générale jusqu’en 2010. Éliane Lemarié est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2009 et Burelle SA dont elle est la représentante permanente, est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987. Éliane Lemarié est également membre du Comité des Nominations et de la RSE.

Paul Henry Lemarié, 76 ans, est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’au 31 décembre 2020. Paul Henry Lemarié est nommé Président-Directeur Général de Burelle Participations le 28 juillet 2021, puis Président du Conseil d’Administration depuis le 1er janvier 2024. Il est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987.

Lucie Maurel Aubert, 61 ans, a débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel. Elle a rejoint la banque familiale Martin Maurel dont elle est administratrice depuis 1999. Nommée Directrice Générale Déléguée de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis Vice-Présidente-Directrice Générale Déléguée en 2011 et Directrice Générale de la Banque Martin Maurel en 2013, Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel et associés en 2017, elle est Présidente du Conseil d'Administration de Rothschild Martin Maurel en 2023. Lucie Maurel Aubert est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2015, préside le Comité des Comptes et est membre du Comité des Nominations et de la RSE.

Alexandre Mérieux, 49 ans, a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit jusqu’en 2004. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué en 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Président-Directeur Général de bioMérieux de décembre 2017 à 2023, il confit, le 1er juillet 2023, la Direction Générale de bioMérieux et conserve la fonction de Président Exécutif de la société. Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NutriSciences. Alexandre Mérieux est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2018 et préside le Comité des Rémunérations.

Cécile Moutet, 50 ans, a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l’agence IRMA Communication, puis a continué sa carrière en travaillant à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication. Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l’agence IRMA Communication, devenue Cap & Cime PR, et coordonné différentes missions de conseil. Elle est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017.

Élisabeth Ourliac, 64 ans, a débuté sa carrière en cabinet d'audit puis elle entre chez Airbus en 1983. Après avoir occupé plusieurs postes à responsabilités au sein de la Direction Financière, elle devient Directrice de l'Audit en 2000 puis Directrice de l'Audit et du Risk Management jusqu'en 2007. En 2008, Élisabeth Ourliac devient Directrice de la Business Strategy Avions commerciaux où elle participe notamment à l'implantation sur le continent américain, de l'usine d'assemblage final d'Airbus. Dans le cadre de cette fonction, la négociation et la mise en place de joint ventures ont permis la création de nouveaux business models. De 2016 à 2022, Élisabeth Ourliac est Vice-President Strategy d'Airbus. Juriste de formation, Élisabeth Ourliac est diplômée de la Stanford University School of Business et a obtenu le MBA de la Toulouse Buisiness School. Elle est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2022 et membre du Comité des Comptes depuis le 26 avril 2023.

Amandine Chaffois, 43 ans, est Vice-Président Environmental Sustainability du groupe Plastic Omnium. Amandine Chaffois est administratrice représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE désignée par le Comité de Groupe France depuis 2019 et membre du Comité des Rémunérations depuis le 1er janvier 2023.

Ireneusz Karolak, 64 ans, de nationalité polonaise, est responsable des achats du site de Lublin en Pologne au sein du métier Clean Energy Systems. Ireneusz Karolak est administrateur représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE désigné par le Comité Européen de Concertation depuis 2019.

2. Constatation de la démission de Mme Martina Buchhauser lors du Conseil d’Administration du 21 février 2024

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 21 février 2024, a constaté la démission Mme Martina Buchhauser de ses fonctions d’administratrice de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil a remercié Mme Martina Buchhauser pour son engagement et son implication dans les débats du Conseil.

3. Résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024

6e résolution : Le mandat de Laurent Burelle arrivant à échéance en 2024, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia en Espagne. Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Il est également Président de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) de mai 2017 à juillet 2023. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac.

M. Laurent Burelle apporte au Conseil sa grande maîtrise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes. Sa connaissance profonde de l'entreprise et de son modèle qui a façonné la réussite du Groupe au fil des années sont des atouts précieux. M. Laurent Burelle est très attentif à ce que les enjeux sociaux et environnementaux soient au cœur des engagements de Compagnie Plastic Omnium SE et veille également à ce que sa culture et ses valeurs se perpétuent et se traduisent concrètement tant dans la politique que dans les pratiques de l'entreprise. Sur les quarante-deux années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Laurent Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

7e résolution : Le mandat de Laurent Favre arrivant à échéance en 2024, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

Laurent Favre est ingénieur diplômé de l'École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACTA). Il a débuté sa carrière dans l'automobile en Allemagne où il a occupé différents postes à responsabilités au sein d’équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020.

M. Laurent Favre apporte au Conseil sa vision du développement et des opérations de Compagnie Plastic Omnium SE en prenant en considération l'intérêt à long terme de l'entreprise et de ses actionnaires. Sa connaissance des enjeux industriels dans le domaine de l'automobile, son expérience diversifiée acquise en Allemagne et sa vision stratégique centrée sur l'innovation représentent un élément majeur dans les débats et décisions du Conseil notamment relatifs à la définition de la stratégie.

Sur les quatre années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Laurent Favre aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

8e résolution : Le mandat de Paul Henry Lemarié arrivant à échéance en 2024, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay d'un Diplôme d'Études Approfondies (DEA) Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’en décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’en décembre 2020. Paul Henry Lemarié est nommé Président-Directeur Général de Burelle Participations le 28 juillet 2021, puis Président du Conseil d'Administration depuis le 1er janvier 2024.

M. Paul Henry Lemarié apporte au Conseil son engagement, son expérience et sa compétence. Sa connaissance approfondie de l'entreprise, de son environnement et du marché automobile est un atout majeur dans les débats et décisions du Conseil. M. Paul Henry Lemarié est également très attaché aux valeurs du groupe Plastic Omnium et à la transmission de sa culture.

Sur les trente-six années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Paul Henry Lemarié s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d’Administration.

9e résolution : Le mandat d'Anne-Marie Couderc arrivant à échéance en 2024, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis Directrice Générale Adjointe. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications. Elle est Directrice Générale de Presstalis en 2010 puis Présidente du Conseil d’Administration jusqu’en juin 2017. Depuis 2018, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d'Administration d'Air France.

Mme Anne-Marie Couderc très impliquée dans les travaux du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations et de la RSE dont elle assure la Présidence, apporte au Conseil son expérience de Direction Générale dans le secteur de l'industrie, sa maîtrise des sujets de gouvernance, ainsi que son expérience dans le domaine juridique.

10e résolution : Le mandat de Lucie Maurel Aubert arrivant à échéance en 2024, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

Lucie Maurel Aubert a débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel. Elle a rejoint la banque familiale Martin Maurel dont elle est administratrice depuis 1999. Nommée Directrice Générale Déléguée de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis Vice-Présidente-Directrice Générale Déléguée en 2011, Directrice Générale de la Banque Martin Maurel en 2013, Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel et associés en 2017, Mme Lucie Maurel Aubert est en 2023, Présidente du Conseil d'Administration de Rothschild Martin Maurel.

11e résolution : Le mandat d'Alexandre Mérieux arrivant à échéance en 2024, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

Alexandre Mérieux est diplômé de l'université de Lyon-I en biologie et d'HEC Montréal Business School. De 1999 à 2004, il a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué depuis 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Président-Directeur Général de bioMérieux de décembre 2017 à 2023, il confit, le 1er juillet 2023, la Direction Générale de bioMérieux et conserve la fonction de Président Exécutif de la société. Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NutriSciences.

M. Alexandre Mérieux est un administrateur très impliqué dans les travaux du Comité des Rémunérations. Le Conseil bénéficie de son expérience de dirigeant d'un grand groupe international. Ses compétences scientifiques et son expertise en recherche et innovation acquise dans le cadre de sa carrière dans l'industrie pharmaceutique sont des atouts précieux pour le Conseil.

12e resolution : La société Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, ayant fait part au Conseil d’Administration de son intention de ne pas voir son mandat renouvelé à l’échéance, la 12e résolution propose à l’Assemblée Générale de constater le non-renouvellement de son mandat d’administrateur.

13e résolution : Il est proposé à l’Assemblée Générale de ratifier la cooptation aux fonctions d’administrateur de Gonzalve Bich, décidée par le Conseil d’Administration du 6 décembre 2023, en remplacement de Prof. Dr. Bernd Gottschalk, pour la durée restant courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Après analyse au regard des critères d'indépendance mentionnés au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a conclu que M. Gonzalve Bich peut être qualifié d'administrateur indépendant.

14e résolution : Le mandat de Gonzalve Bich, dont la ratification de sa cooptation vous est proposé dans la 13e résolution, arrivant à échéance en 2024, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

4. Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024

Sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024, à l’issue de cette Assemblée Générale, les échéances des mandats des quatorze administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE seraient les suivantes :

	Indépendance	Échéance du mandat en cours	Comités spécialisés
	Indépendance	Échéance du mandat en cours	Comité des Comptes	Comité des Nominations et de la RSE	Comité des Rémunérations
Laurent Burelle		2027
Laurent Favre		2027
Félicie Burelle		2026
Gonzalve Bich		2027
Anne-Marie Couderc		2027			
Virginie Fauvel		2026		
Vincent Labruyère		2026	
Paul Henry Lemarié		2027
Lucie Maurel Aubert		2027		
Alexandre Mérieux		2027			
Cécile Moutet		2026
Élisabeth Ourliac		2025	
Amandine Chaffois		2025			
Ireneusz Karolak		2025
 Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF.  Président du Comité  Membre du Comité.

SIXième résolution : Renouvellement du mandat de M. LAURENT Burelle EN QUALITÉ d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de M. Laurent Burelle en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

M. Laurent Burelle a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

SEPTIÈME résolution : Renouvellement du mandat de M. LAURENT FAVRE EN QUALITÉ d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de M. Laurent Favre en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

M. Laurent Favre a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

HUITIÈME résolution : Renouvellement du mandat de M. PAUL HENRY LEMARIÉ EN QUALITÉ d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de M. Paul Henry Lemarié en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

M. Paul Henry Lemarié a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

neuvième résolution : Renouvellement du mandat de Mme ANNE-MARIE COUDERC EN QUALITÉ d’administratrice

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de Mme Anne-Marie Couderc en qualité d'Administratrice. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Mme Anne-Marie Couderc a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

dixième résolution : Renouvellement du mandat de MME LUCIE MAUREL AUBERT EN QUALITÉ d'ADMINISTRATRICE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de Mme Lucie Maurel Aubert en qualité d'Administratrice. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Mme Lucie Maurel Aubert a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

onzième résolution : Renouvellement du mandat de M. ALEXANDRE MÉRIEUX EN QUALITÉ d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de M. Alexandre Mérieux en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

M. Alexandre Mérieux a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

douzième résolution : non-Renouvellement du mandat d'administrateur de BURELLE SA, représentée par Mme ÉLIANE LEMARIÉ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Burelle SA, représentée par Mme Éliane Lemarié arrivait à échéance lors de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement.

TREIZIÈME résolution : Ratification de la NOMINATION PROVISOIRE de M. GONZALVE BICH en qualité d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 décembre 2023, de M. Gonzalve Bich en qualité d'Administrateur, en remplacement de Prof. Dr. Bernd Gottschalk. En conséquence, M. Gonzalve Bich exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

QUATORZIÈME résolution : Renouvellement du mandat de M. GONZALVE BICH EN QUALITÉ d’administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat de M. Gonzalve Bich en qualité d'Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

M. Gonzalve Bich a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Exposé des motifs

15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions : Rémunération des mandataires sociaux de la Société

L’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (vote ex ante).

Par les 15e à 18e résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE. Ces politiques s’appliqueraient à compter de l’exercice 2024, et ce, jusqu’à ce que l’Assemblée Générale se prononce sur une nouvelle politique de rémunération.

Les textes de ces politiques de rémunération établies par le Conseil d’Administration figurent à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Les actionnaires sont appelés à approuver, de manière distincte :

par le vote de la 15e résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et telle que figurant au paragraphe 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 ;
par le vote de la 16e résolution, la politique de rémunération du Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et telle que figurant au paragraphe 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 ;
par le vote de la 17e résolution, la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et telle que figurant au paragraphe 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 ;
par le vote de la 18e résolution, la politique de rémunération des administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE établie par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et telle que figurant au paragraphe 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023.

L’Assemblée Générale est appelée à approuver les rémunérations des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE au titre de l’exercice 2023 (vote ex post).

L’Assemblée Générale doit se prononcer chaque année sur les rémunérations attribuées ou versées au cours de l’exercice clos aux mandataires sociaux de la Société.

Ce vote dit « ex post » porte sur :

l’ensemble des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE, à savoir les administrateurs dont le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée. Les actionnaires sont ainsi appelés à approuver, par le vote de la 19e résolution, la rémunération au titre de l’exercice 2023 de chacun des mandataires sociaux précités, telles que requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 3.2.1.1 du Document d’enregistrement universel 2023 ;
et sur les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Les actionnaires sont appelés par le vote des 20e, 21e et 22e résolutions, à approuver les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au cours de cet exercice à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration (20e résolution), M. Laurent Favre, Directeur Général (21e résolution) et Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée (22e résolution), en application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce. Ces informations figurent au paragraphe 3.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2023 et sont résumées dans les tableaux ci-dessous :

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Commentaires
Rémunération fixe	950 000 €	950 000 €	La rémunération fixe annuelle de Laurent Burelle s’élève à 950 000 euros à compter du 1er janvier 2023.
Rémunération variable annuelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération d’administrateur	59 294 €	59 294 €	Il a été versé à Laurent Burelle, au titre de l’exercice 2023, une rémunération de son mandat d’administrateur et de Président du Conseil d'Administration s'élevant à 59 294 euros.
Attribution de stock-options, d’actions de performance ou d’autre élément de rémunération de long terme	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune attribution de stock-option, d’action de performance ou d’autre élément de rémunération long terme.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Burelle bénéficie du régime de retraite complémentaire de Burelle SA (maison mère de Compagnie Plastic Omnium SE)
Avantages de toute nature	0 €	0 €	N/A

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Laurent Favre, Directeur Général

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Commentaires
Rémunération fixe	1 100 900 €	1 100 900 €	La rémunération fixe annuelle de Laurent Favre s’élève à 1 100 900 euros à compter du 1er janvier 2023.
Rémunération variable annuelle	1 127 775 € (rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022)	1 320 000 €	Au cours de la réunion du 21 février 2024, le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Laurent Favre au titre de l’exercice 2023 à 1 320 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : pondération de 64 % pour la partie quantifiable et 36 % pour la partie qualitative ; part variable cible 2023 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 1 200 000 d’euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2023 a été déterminé comme suit : Pour la partie financière, les critères retenus sont : l'évolution du free cash-flow (20 %), l'évolution du résultat net part du Groupe (15 %), l'évolution du désendettement du Groupe (20 %). Les objectifs financiers pour 2023 ont été fixés par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu'il a été arrêté par le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022.
			Pour la partie extra-financière, figurent : l'efficacité dans la mise en oeuvre de la stratégie : plan des acquisitions réalisées en 2022, excellence opérationnelle et des démarrages projets, création de valeur à long terme et déploiement de la stratégie Hydrogène (15 %), les critères ESG, la performance de la sécurité : le respect des engagements en matière de développement durable pour 2030 ; la mise en oeuvre d'une politique de Ressources Humaines assurant un équilibre Femmes/Hommes, le développement des talents et l'accès à la formation ; le déploiement du programme de conformité (15 %). La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 53 % de la pondération totale définie à 15 %, soit une sous-pondération de 8 % sur la totalité des 15 % ainsi définie. La partie quantifiable des critères représente donc 78 % et la partie qualitative 22 %. Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : constaté que le taux de réussite des critères financiers s’élève à 107 %, décomposé comme suit : free-cash flow : 115 %, résultat net part du Groupe : 85 %, désendettement 120 %, marge opérationnelle : 105 % ; établi que le taux de réussite des critères extra-financiers atteint 116,25 % des attentes et objectifs : stratégie et développement : 112,5 %, ESG : 120 % Taux global d’atteinte compte tenu du poids des différents critères : 110 %. Le montant de la part variable au titre de 2023 s’élève ainsi à 1 320 000 euros et ne sera versé à Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie pas d’indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d’administrateur	47 294 €	47 294 €	Il a été versé à Laurent Favre, au titre de l’exercice 2023, une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 47 294 euros.
Rémunération exceptionnelle	150 000 €	150 000 €	Laurent Favre a perçu une rémunération exceptionnelle de 150 000 euros en 2023.
Attribution de stock-options, d’actions de performance ou d’autre élément de rémunération de long terme	Néant	Valorisation : 773 010 €	Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé la mise en œuvre d'un nouveau Plan d’attribution gratuite d’actions à compter du 27 avril 2023, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de cinq conditions de performance appréciées au titre de chaque exercice 2023, 2024 et 2025. Le nombre d'actions de performance définitivement acquises dépend de l'atteinte des objectifs suivants : pour 20 % en fonction du niveau de free cash flow cumulé du Groupe pour 20 % en fonction du niveau de ROCE moyen annuel du Groupe pour 20 % en fonction du niveau Dette / Ebitda pour 20% en fonction du niveau de performance boursière pour 20 % du taux de féminisation des instances dirigeantes et de déploiement des actions de réduction de l’empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2023. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ce seuil est fixé à 80 % d'atteinte pour les deux premiers critères. Pour les trois autres critères, le seuil de déclenchement est l'atteinte de l'objectif. L'attribution ne peut excéder 100 % du total, même si les objectifs sont dépassés.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	88 323 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Favre bénéficie du nouveau régime de Compagnie Plastic Omnium SE à droits certains.
Avantages de toute nature	Valorisation : 20 860 €	Valorisation : 20 860 €	Laurent Favre bénéficie d’un véhicule de fonction et d'un abonnement à un club de sport dont la valorisation totale est estimée à 20 860 euros. Laurent Favre bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019.

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Commentaires
Rémunération fixe	750 900 €	750 900 €	La rémunération fixe annuelle de Félicie Burelle à compter du 1er janvier 2023 s’élève à 750 900 euros.
Rémunération variable annuelle	615 150 € (rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2022)	825 000 €	Au cours de la réunion du 21 février 2024, le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Félicie Burelle au titre de l’exercice 2023 à 825 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : pondération de 64 % pour la partie quantifiable et 36 % pour la partie qualitative ; part variable cible 2023 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 750 000 d’euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2023 a été déterminé comme suit : Pour la partie financière, les critères retenus sont : l'évolution du free cash-flow (20 %), l'évolution du résultat net part du Groupe (15 %), l'évolution du désendettement du Groupe (20 %). Les objectifs financiers pour 2023 ont été fixés par rapport au budget prévisionnel du Groupe tel qu'il a été arrêté par le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022.
			Pour la partie extra-financière, figurent : l'efficacité dans la mise en oeuvre de la stratégie : plan des acquisitions réalisées en 2022, excellence opérationnelle et des démarrages projets, création de valeur à long terme et déploiement de la stratégie Hydrogène (15 %), les critères ESG, la performance de la sécurité : le respect des engagements en matière de développement durable pour 2030 ; la mise en oeuvre d'une politique de Ressources Humaines assurant un équilibre Femmes/Hommes, le développement des talents et l'accès à la formation ; le déploiement du programme de conformité (15 %). La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 53 % de la pondération totale définie à 15 %, soit une sous-pondération de 8 % sur la totalité des 15 % ainsi définie. La partie quantifiable des critères représente donc 78 % et la partie qualitative 22 %. Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : constaté que le taux de réussite des critères financiers s’élève à 107 %, décomposé comme suit : free-cash flow : 115 %, résultat net part du Groupe : 85 %, désendettement 120 %, marge opérationnelle : 105 % ; établi que le taux de réussite des critères extra-financiers atteint 116,25 % des attentes et objectifs : stratégie et développement : 112,5 %, ESG : 120 % Taux global d’atteinte compte tenu du poids des différents critères : 110 %. Le montant de la part variable au titre de 2023 s’élève ainsi à 825 000 euros et ne sera versé à Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2024.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie pas d’indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d’administrateur	47 294 €	47 294 €	Il a été versé à Félicie Burelle, au titre de l’exercice 2023, une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 47 294 euros.
Rémunération exceptionnelle	75 000 €	75 000 €	Félicie Burelle a perçu une rémunération exceptionnelle de 75 000 euros en 2023.
Attribution de stock-options, d’actions de performance ou d’autre élément de rémunération de long terme	Néant	515 340 €	Le Conseil d’Administration du 21 février 2023 a décidé la mise en œuvre d'un nouveau Plan d’attribution gratuite d’actions à compter du 27 avril 2023, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de cinq conditions de performance appréciées au titre de chaque exercice 2023, 2024 et 2025. Le nombre d'actions de performance définitivement acquises dépend de l'atteinte des objectifs suivants : pour 20 % en fonction du niveau de free cash flow cumulé du Groupe pour 20 % en fonction du niveau de ROCE moyen annuel du Groupe pour 20 % en fonction du niveau Dette / Ebitda pour 20% en fonction du niveau de performance boursière pour 20 % du taux de féminisation des instances dirigeantes et de déploiement des actions de réduction de l’empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l’année 2023. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ce seuil est fixé à 80 % d'atteinte pour les deux premiers critères. Pour les trois autres critères, le seuil de déclenchement est l'atteinte de l'objectif. L'attribution ne peut excéder 100 % du total, même si les objectifs sont dépassés.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	39 364 € (au titre du régime de retraite à prestations définies à droits certains de l'article L.137-11-2 du Code de la Sécurité sociale) 49 618 € (au titre du régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires de l'article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale)	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Félicie Burelle bénéficie des régimes de retraite supplémentaire de Compagnie Plastic Omnium SE à prestations définies à droits aléatoires et du nouveau régime à droits certains.
Avantages de toute nature	Valorisation : 12 129 €	Valorisation : 12 129 €	Félicie Burelle bénéficie d’un véhicule de fonction. Félicie Burelle bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019.
Avantages de toute nature	Valorisation : 12 129 €	Valorisation : 12 129 €

QuINZième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2024, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

SEIzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce

DIX-SEPTième résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commercE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée pour l’exercice 2024, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

DIX-huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce

DIX-NEUVième résolution : Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

VINGTIÈME résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 Décembre 2023 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

vingt-ET-UNième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Favre, Directeur Général

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Favre en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

vingt-DEUXième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Félicie Burelle en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Exposé des motifs

23e et 24e résolutions : Nomination des auditeurs de durabilité

Conformément aux dispositions de la Directive CSRD transposée en droit français, il est soumis à l'Assemblée Générale, la désignation d'un ou plusieurs auditeurs, qui seront appelés à contrôler le rapport de durabilité, en matière de formation, d’agrément, de système d’assurance qualité, de déontologie, d’indépendance et d’objectivité, d’organisation du travail et de signalement d’irrégularités. Ce rapport de durabilité entrera en vigueur pour l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2025.

Sur proposition du Comité des Nominations et de la RSE, le Conseil d'Administration du 21 février 2024 à sélectionné le collège des Commissaires aux Comptes de la société, à savoir le cabinet Ernst & Young et Autres et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

vingt-TROISièME résolution : Nomination du CABINET ERNST & YOUNG et AUTRES en QUALITÉ d’auditeur de durabilité

Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

vingt-QUATRIème résolution : Nomination dU CABINET PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en QUALITÉ d’auditeur de durabilité

8.2.2Partie extraordinaire

Exposé des motifs

25e et 26e résolutions : Autorisations à donner au Conseil d'Administration en vue d’octroyer des options d’achat ou d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société

Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler les autorisations d’octroyer des options d’achat d’actions existantes et/ou d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses dirigeants mandataires sociaux. Dans le cadre de ces autorisations,

le nombre d’options d’achat d’actions qui pourraient être octroyées ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration avec un sous-plafond à 0,25 % pour le nombre d’options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux,
le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration avec un sous-plafond à 0,1 % pour le nombre d’actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux,

Ces plafonds de 0,5 % et de 0,2 % et ces sous-plafonds de 0,25 % et de 0,1 % étant cumulables entre les attributions d’actions gratuites attribuées et les options d’achat d’actions octroyées.

Conditions et modalités d’octroi des options d’achat d’actions existantes (25e résolution) : Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé, par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-56 et L. 225-179 du Code de commerce. Ce prix de souscription correspondrait à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seraient consenties, sans faculté d’usage de la décote légale, et ne pourrait pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations, aura tous pouvoirs pour notamment arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourrait acquérir, ainsi que les conditions d’acquisition des actions. Cette autorisation serait donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Conditions et modalités d’attribution gratuite d’actions (26e résolution) : Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions. Il pourrait faire usage de cette autorisation en une ou plusieurs fois. Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial sera établi afin d’informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de cette autorisation. Le renouvellement de cette autorisation porterait sur une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, privant d’effet corrélativement à compter de cette même date, l’autorisation précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022.

VINGT-CINQUième résolution : autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-177, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; les actions existantes sous-jacentes aux options pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5e résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

2. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Compagnie Plastic Omnium SE et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 22-10-57 du Code de commerce ;

4. le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,25 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée au sein de cette enveloppe ;

5. décide que le prix d’achat des actions existantes sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-56 et L. 225-179 du Code de commerce et sans décote ;

6. décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,
moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

7. décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ;

8. prend acte que la décision de l’Assemblée Générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ;

9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes légales, et notamment fiscales, applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent les bénéficiaires, notamment, concernant les Etats-Unis, l’article 422 du Code Fédéral des Impôts ;
fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXième résolution : autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ET/OU à éMETTRE aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-59, L. 225-197-2 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre au profit :

des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 22-10-59 du Code de commerce ;

2. le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,2 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,1 % du capital existant au jour de la présente Assemblée au sein de cette enveloppe ;

3. l’attribution définitive des actions gratuites y compris pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de leur attribution ;

4. prend acte que la décision de l’Assemblée Générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront ainsi attribuées ;

5. décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, (i) la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive, étant entendu que la période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, et (ii) la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions, étant entendu que la période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an et que, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ;

6. par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

7. les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5e résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
le cas échéant :
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ;

10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Exposé des motifs

27e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires

Chaque année, il est demandé à l’Assemblée Générale de renouveler l’autorisation donnée précédemment au Conseil d’Administration en vue de modifier les statuts pour les mettre en harmonie avec la législation ou la réglementation. Cette délégation de compétence permettrait de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires sans attendre la convocation d’une Assemblée Générale.

Les modifications statutaires ainsi décidées seraient toutefois soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

VINGT-septième résolution : Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Exposé des motifs

28e résolution : Pouvoir pour les formalités

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires.

VINGT-huitième résolution : Pouvoir pour les formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

8.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions

Assemblée Générale mixte du 24 avril 2024

Vingt-cinquième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel de votre société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225‑180 du code de commerce, et d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 22‑10‑57 du code de commerce.

Le nombre total d’options susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’Administration au titre de l’autorisation visée à la vingt-sixième résolution.

Le nombre total d’options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,25 % du capital social existant au jour de la présente assemblée au sein de cette enveloppe.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des options d’achat d’actions.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers
Philippe Vincent

Audit ERNST & YOUNG et Autres
May KASSIS-MORIN

8.4Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre

Assemblée Générale mixte du 24 avril 2024

Vingt-sixième résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225‑197‑2 du code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 22‑10‑59 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 0,2 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le conseil d’Administration au titre de l’autorisation visée à la vingt-cinquième résolution. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de votre société ne pourra dépasser 0,1 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée au sein de cette enveloppe.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
Philippe Vincent

ERNST & YOUNG ET AUTRES
May KASSIS-MORIN

9. Informations
complémentaires /RFA/

9.1Informations générales sur la Société

9.2Histoire et évolution du Groupe

9.3Organigramme /RFA/

9.4Liste des informations réglementées publiées au cours des douze derniers mois

9.5Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel /RFA/

9.1Informations générales sur la Société

Renseignements généraux sur la Société

Dénomination sociale et siège social

La dénomination sociale de la Société est Compagnie Plastic Omnium SE. Son siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret, 69007 Lyon ; son siège administratif est situé 1, allée Pierre Burelle, 92300 Levallois-Perret.

Registre du Commerce et des Sociétés – répertoire mondial des LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 955 512 611 et enregistrée au répertoire mondial des LEI (Legal Entitiy Identifier) sous le code 9695001VLC2KYXXODW73.

Forme juridique et législation applicable

Compagnie Plastic Omnium SE, constituée en 1875, est une société européenne régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur.

Durée

La durée de la Société court jusqu’au 24 avril 2112.

Exercice social

L’exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Objet social (article 3 des statuts)

« La Société a pour objet :

le traitement et la transformation de toutes matières premières plastiques, métalliques ou autres, en vue de la fabrication de tous produits et articles pour tous usages, en particulier industriels ;
la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ;
l’acquisition, l’édification, la prise à bail, l’aménagement, la mise en valeur et l’exploitation de tous terrains, immeubles et constructions ;
la prise de tous les intérêts et participations dans toutes sociétés, entreprises et affaires françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet, et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par l’acquisition et la souscription de toutes valeurs mobilières, parts d’intérêts et autres droits sociaux ;
la gestion de son portefeuille et titres de participations et de placement ;
l’exécution de tous travaux et de toutes prestations concernant les services généraux et l’entretien des immeubles (autres que la régie de ceux-ci) ;
et, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et à l’étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus.

Elle peut agir en tout pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. »

Président et Directeurs Généraux (article 14 des statuts)

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d’Administration choisit librement à la majorité de ses membres entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale et peut à tout moment à la majorité de ses membres, modifier son choix. Le Conseil d’Administration peut nommer dans les conditions légales une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister, soit le Président s’il assume les fonctions de Directeur Général, soit le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut pas dépasser cinq.

Les pouvoirs du Président du Conseil d’Administration s’il assure la Direction Générale, et ceux du Directeur Général, sont ceux prévus par la loi. Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, ses pouvoirs peuvent être limités par décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration détermine dans les conditions légales, l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers les mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d’âge pour la fonction de Président du Conseil d’Administration est de quatre-vingts ans.

La limite d’âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de soixante-quinze ans.

Consultation des documents relatifs à la Société

Les documents devant être mis à la disposition du public (statuts, rapports des Commissaires aux Comptes, rapports du Conseil d’Administration, informations financières historiques de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses filiales, y compris celles incluses dans le présent Document d’enregistrement universel pourront être consultés pendant toute la durée de leur validité au siège social de Compagnie Plastic Omnium SE ainsi qu’au siège administratif (1, allée Pierre Burelle, 92300 Levallois-Perret). Certains de ces documents peuvent également être obtenus sous format électronique sur le site www.plasticomnium.com.

Le présent Document d’enregistrement universel et le rapport intégré 2023 de Compagnie Plastic Omnium SE sont traduits en anglais.

Rôle de Compagnie Plastic Omnium se vis-à-vis de ses filiales

Compagnie Plastic Omnium SE est une holding dont l’activité est la suivante :

la détention des titres de participation des holdings métier ; ces holdings métier détiennent directement ou indirectement les titres des filiales opérationnelles ;
le financement des filiales du Groupe, afin de faire bénéficier les filiales des meilleures conditions de marché, soit directement, soit par l’intermédiaire de Plastic Omnium Finance, centrale de trésorerie ;
la concession aux filiales du Groupe du droit d’utiliser les marques dont elle est propriétaire ; cette mise à disposition fait l’objet d’une redevance payée par les bénéficiaires (cf. rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées).

Contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par May Kassis-Morin

41, rue Ybry

92200 Neuilly-sur-Seine

Ernst & Young et Autres a été nommé (premier mandat) par l’Assemblée Générale du 29 juin 2010 et renouvelé par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

PricewaterhouseCoopers Audit

Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale de Versailles, représenté par Philippe Vincent.

63 rue de Villiers

92200 Neuilly-sur-Seine

PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé (premier mandat) par l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice de clos le 31 décembre 2027.

Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Voir note 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Les emprunts obligataires émis en juin 2017 intègrent une clause permettant à l’investisseur de demander le remboursement ou le rachat de son (ses) obligation(s) en cas de changement de contrôle. Une telle clause existe également dans la plupart des autres contrats de financement du Groupe.

Existence d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société ou pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle.

Contrats importants

Au cours de l'exercice 2023, Compagnie Plastic Omnium SE, par l'intermédiaire de l'une de ses filiales détenue à 100%, s'est associé à hauteur de 50% avec Rein Hytech, filiale de Shenergy Group, pour constituer une co-entreprise dénommée Plastic Omnium Rein (Shanghai) Energy Technology Co., Ltd. en vue de produire et commercialiser des systèmes de stockage d'hydrogène haute pression destinés au marché chinois.

Il n'existe pas, par ailleurs, de contrat importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Les contrats financiers importants de la Société sont décrits dans la note 5.2.6.2 de l’annexe aux comptes consolidés, ainsi qu'à la section 5.1.3.

Situation de dépendance

À ce jour, l’activité de Compagnie Plastic Omnium SE ne dépend pas de brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu’elle ne dépend de contrats particuliers d’approvisionnement.

Dans la partie de l’industrie automobile à laquelle participe Compagnie Plastic Omnium SE, les sous-traitants ne déterminent généralement pas les spécifications des pièces sous-traitées. Lorsque, par exception, les sous-traitants sont capables de déterminer les spécifications des pièces, la politique du Groupe est d’organiser contractuellement le transfert par les sous-traitants des travaux de conception afin de pouvoir les utiliser avec d’autres prestations.

9.2Histoire et évolution du Groupe

Les origines de Compagnie Plastic Omnium SE remontent à 1946 lorsque la société Plasticomnium, créée le 15 avril, s’installe à Paris, rue du Louvre. La Société compte alors trois salariés, et Pierre Burelle en est le Président-Directeur Général. Les premières fabrications étaient destinées à l’automobile (Jaeger) : raccords de tuyauteries, bougies déshydratantes et des pièces diverses en plastique.

Durant ces années, les presses à injecter étaient caractérisées par le poids des pièces produites. En 1949, la Société possède 5 presses, dont la plus importante produisait une pièce de 250 grammes.

1952

La Société emménage à Levallois-Perret, rue du Parc (Hauts-de-Seine).

1954

La Société s’endette pour acheter une presse capable de mouler une pièce de 1 200 grammes, un défi pour une société de cette taille.

1963

Compte tenu du fort développement de l’activité, les fabrications sont installées dans de nouveaux locaux construits à Langres (Haute-Marne).

1965

Plasticomnium prend le contrôle de l’UMDP (Union Mutuelle Des Propriétaires lyonnais), société cotée à la Bourse de Lyon. Les deux sociétés fusionnent, et Pierre Burelle devient le Président-Directeur Général du nouvel ensemble. La cotation en Bourse de Plasticomnium date de cette fusion.

L’UMDP est une société spécialisée dans le curage et l’assainissement des fosses septiques, dont Pierre-Émile Burelle, ingénieur civil de l’École des Mines de Paris, avait pris la direction en 1877 alors qu’il était âgé de 29 ans.

Cette société installe, sous l’égide de Pierre-Émile Burelle, un vaste réseau de canalisations au départ de l’usine de la Mouche, à Lyon. Ce réseau répartit les matières d’extraction vers des zones agricoles et maraîchères. Ces 55 km de conduites créent la culture par l’épandage.

Après 1914, avec le développement du tout-à-l’égout, Pierre-Émile Burelle oriente la Société vers la location de seaux à immondices. Il disparaît en 1926. Deux de ses fils participent à la direction de l’UMDP, Jean Burelle, mort au champ d’honneur en 1915, et Charles, qui dirigera la Société jusqu’en 1965. Cette année-là, Pierre Burelle, fils de Jean Burelle et petit-fils de Pierre-Émile Burelle, achète à la Bourse de Lyon la majorité des actions de l’UMDP.

C’est à partir de l’activité « Seaux à immondices » de l’UMDP que Pierre Burelle, Président-Directeur Général de Plasticomnium, va développer une gamme de produits et services, tels que la location, la maintenance et le lavage de conteneurs à ordures. Cette activité devient l’épine dorsale de la Division Environnement.

1966

Création du logo actuel par Raymond Loewy, au nouveau graphisme ; Plastic Omnium s’écrit depuis lors en deux mots.

1968

Le Groupe achète à l’entreprise Gachot son département de résines fluorées et lance une usine à Langres dédiée à ces produits. Cette activité formera la Division 3P.

À partir des années 1970

Le Groupe se développe à l’international avec la création d’une filiale par an, dont l’Espagne en 1970, l’Allemagne en 1972, le Royaume-Uni en 1973 et les États-Unis en 1977.

1974

La société mère, Compagnie Plastic Omnium, qui contrôle les activités du Groupe, est créée.

En 1974, le Groupe acquiert une presse à injecter de 2 500 tonnes et, en 1982, une de 10 000 tonnes, deux records de puissance à ces dates.

1980

Début de l’activité Pare-chocs pour Renault.

1986

Plastic Omnium prend le contrôle du groupe Landry et de Techniplaste Industrie, qui donnera naissance à l’activité Systèmes à Carburant. Le portefeuille clients du Groupe se diversifie avec Peugeot et Citroën.

1987

Jean Burelle devient Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium ; Pierre Burelle devient Président d’honneur et reste administrateur.

Les années 1990 confirment le développement du Groupe à l’international avec la création de nouvelles filiales et des acquisitions :

Zarn, aux États-Unis, qui possède 4 usines de conteneurs, en 1991. La société sera revendue en 2001 ;
Vasam, installée à Madrid et à Vigo, et spécialisée dans les réservoirs à carburant, en 1994 ;
Reydel, installée en France, en Espagne, en Italie et au Royaume-Uni, spécialisée dans les tableaux de bord et panneaux de porte, en 1996, base de la Division Plastic Omnium Auto Intérieur, qui sera vendue à Visteon en 1999.

Durant les années 2000, le Groupe poursuit sa croissance avec une politique d’acquisitions ou de partenariats ciblés et s’implante en Asie. L’investissement en R&D est également renforcé.

2000

Inergy Automotive Systems, n° 1 mondial des systèmes à carburant, est créée avec Solvay dans le cadre d’une joint-venture à 50/50.

2001

Laurent Burelle devient Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

2002

Le centre mondial de Recherche & Développement du Groupe pour les pièces extérieures de carrosserie, ∑-Sigmatech, est inauguré en région lyonnaise.

L’activité Tuyauterie de la Division 3P est cédée.

2004

L’activité Plastic Omnium Médical est cédée.

La joint-venture HBPO, leader mondial dans le design, le développement, le montage et la logistique de modules de faces avant complexes pour automobile est constituée avec deux équipementiers allemands, Hella et Mahle-Behr.

2006

Le Groupe prend le contrôle d’Inoplast, qui conçoit et fabrique des pièces et fonctions complètes en matériaux composites et thermoplastiques destinées principalement aux automobiles et camions.

2007

Le Groupe réunit 1 000 personnes à La Défense (Paris) pour célébrer son 60e anniversaire.

Plastic Omnium s’implante en Chine, dans le cadre d’une joint-venture avec Yanfeng Visteon pour les pièces extérieures de carrosserie.

Le Groupe s’implante également en Inde, dans le cadre d’une joint-venture majoritaire avec Varroc pour les pièces extérieures de carrosserie. Le Groupe en prendra le contrôle à 100 % en 2012.

Le Groupe acquiert Sulo en Allemagne, n° 2 des conteneurs en Europe.

Plastic Omnium acquiert la Compagnie Signature, leader européen de la signalisation routière et du marquage au sol, à la maison mère Burelle SA et association avec Eurovia (Vinci) dans ce même domaine d’activité.

2008

La Division Produits Plastiques Performants – 3P est cédée.

2010

Le Groupe prend le contrôle d’Inergy Automotive Systems avec l’acquisition de la participation de 50 % de Solvay.

Depuis 2010, le Groupe poursuit sa stratégie d’investissements dans les zones en fort développement, par croissance organique et externe.

2011

Les actifs de production de systèmes à carburant de Ford, aux États-Unis, et des usines polonaises du concurrent Plastal dans les pièces extérieures de carrosserie sont rachetés.

2012

Deux joint-ventures majoritaires dans les systèmes à carburant, l’une en Chine avec BAIC, l’autre en Russie avec la société DSK sont constituées.

Les activités françaises et allemandes de Signature sont cédées à Eurovia.

2014

Le dispositif R&D du Groupe est renforcé avec l’ouverture d’α-Alphatech, centre mondial de la Division Auto Inergy, à Compiègne en France.

2016

En juillet, le Groupe finalise l’acquisition de l’activité Systèmes Extérieurs de Faurecia.

2017

Le 6 juin, Plastic Omnium célèbre son 70e anniversaire au Grand Palais, à Paris, en présence de plus de 1 500 invités.

2018

Le 26 juin, Plastic Omnium se renforce dans HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie avec l’acquisition de la participation de 33,33 % du groupe allemand Mahle (HBPO était jusqu’alors détenue à parité par Plastic Omnium, Hella et Mahle-Behr) portant ainsi la participation de Plastic Omnium dans HBPO à hauteur de 66,67 %.

Le 18 décembre, Plastic Omnium cède sa Division Environnement (Plastic Omnium Environment BV) au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque Publique d’Investissement).

2019

Le 24 septembre, Compagnie Plastic Omnium SE, annonce l’évolution de sa gouvernance à compter du 1er janvier 2020 : Laurent Burelle assure la Présidence du Conseil d’Administration, Laurent Favre rejoint le Groupe comme Directeur Général et Félicie Burelle est nommée Directrice Générale Déléguée.

Le 4 décembre, Compagnie Plastic Omnium SE réalise la cession de ses actifs immobiliers non-industriels à la foncière Sofiparc, détenue à 100 % par Burelle SA, pour un montant de 128,5 millions d’euros.

2020

Projet de création avec l’équipementier allemand ElringKlinger d’une coentreprise, EKPO Fuel Cell Technologies, spécialisée dans les piles à combustible, et d’acquisition de la filiale autrichienne d’ElringKlinger, EKAT, spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés pour compléter l’offre globale sur l’hydrogène.

2021

Le Groupe finalise en mars 2021 la création de la coentreprise EKPO et l’acquisition de EKAT.

2022

Le Groupe se dote d'une raison d'être "Driving a new generation of mobility".

Annonce de la construction de la plus grande usine de réservoirs à hydrogène pour la mobilité d'Europe, en France près de Compiègne.

Le Groupe célèbre les 20 ans de la création de Sigmatech, premier grand centre de R&D du Groupe.

Création de la division Lighting et réalisation de deux acquisitions majeures complémentaires pour offrir une gamme complète de produits dans l’éclairage automobile :

Automotive Lighting Systems GmbH (AMLS Osram) le 1er juillet ;
Varroc Lighting Systems (VLS) le 6 octobre.

Le 1er août, acquisition de l’activité Actia Power, spécialisée dans la conception, la fabrication de batteries embarquées, d’électronique de puissance et de systèmes d’électrification destinés prioritairement à la mobilité électrique des camions, bus et cars, trains, engins de chantier.

Le 12 décembre, acquisition de la participation de 33,33 % de Hella dans HBPO permettant à Plastic Omnium de détenir 100 % de HBPO.

2023

Plastic Omnium annonce la création d’OP’nSoft, une nouvelle activité dédiée au développement des logiciels embarqués pour ses produits et services au service d’une mobilité plus électrique, connectée, autonome et partagée.

Plastic Omnium et Rein, filiale de Shenergy Group, annoncent la création de la coentreprise PO-Rein avec pour ambition de produire et commercialiser des systèmes de stockage d'hydrogène haute pression destinés au marché chinois des véhicules commerciaux.

9.3Organigramme /RFA/

Le Groupe Plastic Omnium est organisé autour de holdings métier ou holdings pays indiquées dans l'organigramme ci-dessus détenant les titres des filiales opérationnelles locales.

Plastic Omnium Modules a détenu les titres HBPO jusqu’au 2 novembre 2023, date de leur apport à Plastic Omnium GmbH. À la suite de cet apport, Plastic Omnium Modules a fait l’objet d'une transmission universelle du patrimoine au profit de COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE en janvier 2024.

L'activité de ces entités opérationnelles locales dépend principalement de leur marché local ; elles portent donc les actifs et les passifs nécessaires à leur activité mais pas d'actifs stratégiques. Les entités de Compagnie Plastic Omnium SE sont détenues directement ou indirectement à 100 % ou contrôlées par Compagnie Plastic Omnium SE à l'exception notamment des 4 entités suivantes, détenues avec des partenaires.

YFPO : coentreprise chinoise détenue à 49,95 % par Plastic Omnium Auto Exteriors, la société est le leader chinois des pièces extérieures de carrosserie. Son chiffre d'affaires 2023 s'est élevé à 688 millions d'euros (quote-part Plastic Omnium). YFPO emploie 5 799 employés dans son centre de développement et ses 26 usines.

SHB Automotive modules : coentreprise coréenne, leader des modules de bloc avant, détenue à 50 % par HBPO. Son chiffre d'affaires 2023 s'est élevé à 362 millions d'euros (quote-part Plastic Omnium).

BPO : coentreprise détenue à 50 % par Compagnie Plastic Omnium SE, la société est le leader turc des pièces extérieures de carrosserie. Son chiffre d’affaires 2023 s’est élevé à 31 millions d’euros (quote-part Plastic Omnium).

EKPO : coentreprise détenue à 40 % par Plastic Omnium Auto Inergy, leader du développement et de la production en série de piles à combustible créée en 2020 pour accélérer la croissance dans la mobilité par hydrogène. Son chiffre d'affaires 2023 s'est élevé à 5 millions d'euros (quote-part Plastic Omnium).

9.4Liste des informations réglementées publiées

La liste des informations réglementées ci-dessous couvre l'exercice 2023, ainsi que le début de l'année 2024.


Résultats
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023	25 avril 2023
Résultats du 1er semestre 2023	24 juillet 2023
Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2023	26 octobre 2023
Résultats annuels 2023	22 février 2024
Vie du titre
Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2023	20 juillet 2023
Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2023	17 janvier 2024
Déclaration des transactions sur actions propres	10 janvier, 17 janvier 2023
Déclaration des droits de vote	2023 : 5 janvier, 10 février, 10 mars, 11 avril, 10 mai, 8 juin, 7 juillet, 9 août, 7 septembre, 12 octobre, 20 novembre, 18 décembre 2024 : 17 janvier, 5 février, 11 mars
Assemblée Générale
Honoraires des Commissaires aux Comptes pour les exercices 2021 et 2022	5 avril 2023
Rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice 2022	5 avril 2023
Mise à disposition des documents préparatoires à l’AG 2023	5 avril 2023
Publication au BALO de l’Avis de Convocation à l’AG 2023	5 avril 2023
Autres informations réglementées
Plastic Omnium annonce la création d'OP'nSoft et accélère dans le logiciel embarqué et les services	5 janvier 2023
Plastic Omnium crée une coentreprise avec Shenergy Group pour accélérer le développement de l'hydrogène en Chine	11 janvier 2023
Plastic Omnium vend son activité Vigo Metal au groupe Espagnol Segura	18 janvier 2023
Annexe des comptes consolidés 2022	22 février 2023
Mise à disposition du Document d'Enregistrement Universel 2022	24 mars 2023
Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2023	26 juillet 2023
Annonce de la construction de la plus importante usine de réservoirs à hydrogène des Etats-Unis	28 août 2023
Plastic Omnium : Calendrier de publication 2024	11 septembre 2023
Olivier Dabi est nommé Directeur Financier de Plastic Omnium	19 janvier 2024
Plastic Omnium s'est vu attribuer une note de crédit à long terme BB+ par S&P Global Ratings	1 mars 2024
Plastic Omnium émet avec succès une obligation de 500 millions d’euros à 5 ans	7 mars 2024
Plastic Omnium adapte son organisation afin d’accélérer le développement de son offre intégrée de systèmes extérieurs	12 mars 2024

Les communiqués de presse ont été mis en ligne sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers et sont disponibles sur le site Internet de Compagnie Plastic Omnium SE, www.plasticomnium.com.

9.5Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel /RFA/

Désignation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel contenant le rapport financier annuel

Laurent Favre, Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE

Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Levallois, le 15 mars 2024

Laurent FAVRE
Directeur Général

Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel

Rubriques	Pages du Document d’enregistrement universel
1. Personnes responsables
1.1 Identité de la personne responsable	430
1.2 Déclaration de la personne responsable	430
1.3 Déclaration relative au dépôt du document	1
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	425
3. Facteurs de risques	53-58
4. Informations concernant Compagnie Plastic Omnium SE	424-428
5. Aperçu des activités
5.1 Principales activités
5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités	10-11 ; 21-43
5.1.2 Nouveaux produits et services	25-30
5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur	31-37 ; 301-302
5.3 Événements importants	292-297
5.4 Stratégie et objectifs	5-7 ; 21
5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication	N/A
5.6 Positionnement concurrentiel	11 ; 24
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés	8-9 ; 25-26 ; 43 ; 275
5.7.2 Investissements en cours pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	N/A
5.7.3 Coentreprises et participations significatives	311-313 ; 428
5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles	193-209
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	428
6.2 Liste des filiales importantes	384
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière
7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	12-13
7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	276
7.2 Résultat d’exploitation
7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	292-297
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net des produits nets	272-274
8. Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	319
8.2 Flux de trésorerie	275 ; 283-284
8.3 Besoin de financement et structure de financement	276 ; 332-334 ; 337
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux	N/A
8.5 Sources de financement attendues	276
9. Environnement réglementaire
9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l’émetteur	148-153
10. Informations sur les tendances
10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	276
10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives	276
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées	N/A
11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A
11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale	70-85
12.2 Conflits d’intérêts	89
13 Rémunération et avantages
13.1 Rémunération versée et avantages en nature	105-117
13.2 Provisions pour pensions, retraites et d’autres avantages du même ordre	110
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Mandats des membres du Conseil d’Administration	70-85
14.2 Contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société	136
14.3 Informations sur les Comités	101-104
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	137
14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise	N/A
15. Salariés
15.1 Répartition des salariés	177-185
15.2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options	129-134 ; 321-326 ; 394
15.3 Accord de participation des salariés au capital	N/A
16. Principaux actionnaires
16.1 Répartition du capital	145 ; 394
16.2 Existence de droits de vote différents	138
16.3 Contrôle de l’émetteur	425
16.4 Accord d’actionnaires	N/A
17. Transactions avec les parties liées	136
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit	1 ; 278-389
18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A
18.1.3 Normes comptables	286-291
18.1.4 Référentiel comptable	286
18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives	363-382
18.1.6 États financiers consolidés	278-355
18.1.7 Dates des dernières informations financières	434
18.2 Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées	N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	1 ; 356-360 ; 386-389
18.4 Informations financières pro forma	N/A
18.5 Politique de distribution de dividendes
18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toutes restrictions applicables	402
18.5.2 Montant du dividende par action	321 ; 383 ; 402
18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage	N/A
18.7 Changements significatifs de la situation financière de l’émetteur	N/A
19. Informations supplémentaires
19.1 Informations sur le capital social
19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées	138 ; 394
19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	138
19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur	142-143
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
19.1.5 Conditions de droits d’acquisition et/ou toute obligation	N/A
19.1.6 Option ou accord	N/A
19.1.7 Historique du capital social	142
19.2 Acte constitutif et statuts	N/A
19.2.1 Registre et objet social	424
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions	N/A
19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	425
20. Contrats importants	425
21. Documents disponibles	425

Table de concordance du rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent DEU les informations faisant partie du rapport financier annuel.

Rubriques	Pages du Document d’enregistrement universel
1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport financier annuel	430
2. Comptes sociaux 2023	363-382
3. Comptes consolidés 2023	277-355
4. Rapport de gestion
4.1 Analyse de l’évolution des affaires	272-274
4.2 Analyse des résultats	274-275 ; 362
4.3 Analyse de la situation financière	276 ; 362
4.4 Principaux risques et incertitudes	54-58 ; 276
4.5 Indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel	12 ; 21 ; 171-209
4.6 Rachat par la Société de ses propres actions	142-143
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2023	386-389
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2023	356-360
7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	348
8. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce	64-145

Table de concordance du rapport de gestion

La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce.

Rubriques	Pages du Document d’enregistrement universel
1. Informations relatives à l’activité de la Société et du Groupe
1.1 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité	272-276
1.2 Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du Groupe	276
1.3 Événements post-clôture de l’émetteur et/ou du Groupe	276
1.4 Activités en matière de Recherche & Développement de l’émetteur et du Groupe	8-9 ; 25 ; 303
1.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du Groupe	272-274
1.6 indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) de l’émetteur et du Groupe	12-13
1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté	53-58
1.8 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire	56
1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	59-62
1.10 Objectifs et politique de couverture des transactions Indications sur l’utilisation des instruments financiers Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	334-335 ; 338-341
2. Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur
2.1 Répartition et évolution de l’actionnariat	142 ; 145
2.2 Noms des sociétés contrôlées	349-355
2.3 État de la participation des salariés au capital social	145
2.4 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A
2.5 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (programme de rachat d’actions)	142-143
2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A
2.7 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières	N/A
2.8 Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices	401
2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients	338 ; 385
2.10 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux	132-134
2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux	127
2.12 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	383
2.13 Conséquences sociales et environnementales de l’activité	171-209
2.14 Plan de vigilance	210-222
3. Informations RSE de l’émetteur
3.1 Description des principaux risques et incertitudes	167-170
3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l’entreprise pour les réduire, mettant en œuvre une stratégie bas-carbone	56 ; 170
3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	337-344
3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financières	59-62
4. Informations RSE de l’émetteur
4.1 Déclaration de performance extra-financière	147-264
4.2 Attestation de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra-financière	265-268
5. Rapport sur le gouvernement d’entreprise	64-145

Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise

La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce.

Nature des informations	Références des publications ou diffusions
1. Information sur les rémunérations et avantages octroyés
1.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés par l’émetteur aux mandataires sociaux	105-134
1.2 Éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés par l’émetteur aux mandataires sociaux	105-117
1.3 Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéfice de ses mandataires sociaux	105-134
1.4 Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison	118
2. Informations sur la gouvernance
2.1 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice	70-85
2.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une filiale de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)	135-136
2.3 Procédure mise en place par l’émetteur en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-39 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre	135
2.4 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice	139-141
2.5 Modalités d’exercice de la Direction Générale en cas de modification	N/A
2.6 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration	64-104
2.7 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction	64-69
2.8 Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	98-99
2.9 Code de gouvernement d’entreprise	137
2.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités	136
3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
3.1 Structure du capital de l’émetteur	145
3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions	N/A
3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur	145
3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci	N/A
3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	N/A
3.6 Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote	N/A
3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de l’émetteur	65
3.8 Pouvoirs du Directeur Général en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions	N/A
3.9 Accords conclus par l’émetteur qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	425
3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange	N/A

Glossaire financier

A
Action	Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action confère à son titulaire, l’actionnaire, certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur.
Actionnaire au nominatif administré	Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites auprès de la société cotée, mais leur gestion demeure chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire qui reste l’interlocuteur privilégié pour toutes les opérations.
Actionnaire au nominatif pur	Les actions détenues au nominatif pur sont conservées par la société cotée, qui en a délégué la gestion à son intermédiaire financier.
Actionnaire au porteur	Les actions sont détenues via un compte ouvert auprès d’un intermédiaire financier (banque, société de Bourse).
AMF (Autorité des Marchés Financiers)	Institution financière et autorité administrative indépendante française dont les missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires.
Autodétention	Les actions auto-détenues représentent la part du capital détenu par la Société qui les a elle-même émises. Elles sont privées de droit de vote et ne perçoivent pas de dividende.
Autocontrôle	Détention par une entreprise d’une part de ses propres actions, réglementée et plafonnée à 10 % du capital social.
B
Broker	Intermédiaire entre un acheteur et un vendeur, le broker (courtier) facilite les échanges entre différents traders ou asset managers.
C
Capitalisation boursière	Valeur de l’ensemble des actions d’une entreprise sur le marché à un instant donné. Elle est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre d’actions composant le capital de la Société.
Capitaux propres	Les capitaux propres sont les ressources financières que possède l’entreprise (hors dette) et sont constitués du capital social, des réserves, du résultat de l’exercice et des subventions d’exploitation.
Cash-flow libre	Correspond à la capacité d’autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/- variation du besoin en fonds de roulement (excédent de trésorerie lié aux opérations).
Chiffre d’affaires consolidé	Ne comprend pas la quote-part des coentreprises, consolidées par mise en équivalence, en application des normes IFRS 10-11-12.
Chiffre d’affaires économique	Correspond au chiffre d’affaires consolidé majoré du chiffre d’affaires résultant des participations, par les filiales contrôlées, dans des coentreprises et entreprises associées à hauteur de leur pourcentage de détention : BPO (50%) et YFPO (50%) pour Exterior Systems, EKPO (40%) pour Powertrain et SHB (50%) pour Modules.
D
Détachement du coupon	Date à laquelle le dividende d’une action se détache de l’action. Le montant du dividende est retranché du cours de clôture précédant la date de détachement. Le dividende sera alors perçu par l’actionnaire lors de la date de paiement. Au jour du détachement, le cours d’ouverture de l’action perd théoriquement l’équivalent du montant du dividende sur son niveau de clôture de la veille.
Dividende net par action	Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels et sur proposition du Conseil d’Administration.
E
EBITDA	Correspond à la marge opérationnelle, qui inclut la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises avant dotations aux amortissements et provisions d’exploitation.
Endettement financier net	Comprend l’ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts, des titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Euronext Paris	Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF.
F
Flottant	Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse.
G
Gearing	Taux d’endettement net (dette nette/capitaux propres). C’est un ratio qui mesure le niveau d’endettement d’une société par rapport à ses fonds propres.
I
IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee)	L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) élabore des interprétations des normes comptables internationales IFRS pour assurer une application homogène de ces normes, y apporter des précisions et trouver des solutions pratiques.
IFRS (International Financial Reporting Standards)	Normes comptables internationales établies par l’IASB (International Accounting Standards Board). Depuis le 1er janvier 2005, l’établissement de comptes consolidés est obligatoire pour toutes les sociétés cotées en Europe afin de faciliter la comparaison de leurs états financiers.
Investissements industriels et projets	Ils correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions, à la variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d’immobilisations et aux subventions d’investissements reçues.
ISR – Investisseur socialement responsable	L’investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement.
M
Marge opérationnelle	Comprend la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et l’amortissement des actifs incorporels acquis, avant autres produits et charges opérationnels.
O
Option de souscription (stock-option)	Appelée en anglais « stock-option », une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant une période déterminée, à des actions d’une société.
P
PCC	A périmètre et change constants.
Q
Quorum	Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer.
R
Rachat d’action	Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende.
Résultat net, part du Groupe	Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition de la marge opérationnelle, des autres produits et charges opérationnels, des charges nettes de financement, des autres produits et charges financières, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction de l’impôt sur les résultats et du résultat alloué aux minoritaires.
Roadshow	Réunions d’investisseurs institutionnels au cours desquelles les dirigeants d’une société et l’équipe « Relations Investisseurs » communiquent principalement sur les résultats, les marchés et la stratégie du Groupe.
ROCE (return on capital employed)	Rentabilité des capitaux employés : correspond au ratio de la marge opérationnelle rapporté à la somme des capitaux propres et de l’endettement financier net.
S
SRD (Service à Règlement Différé)	Service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de Bourse du mois.
Stock-option	Voir Option de souscription.
V
Valeur nominale	Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions.

Glossaire technique et Développement Durable

A
ACT FOR ALLTM	Politique RSE de Compagnie Plastic Omnium SE. Ce programme mondial vise à mobiliser les parties prenantes du Groupe autour de 3 axes : une entreprise responsable, l’attention portée aux collaborateurs et la production durable.
ACV	Analyse du Cycle de Vie
ADAS	Système d'aide à la conduite (Advanced Driver-Assistance System)
ARPEJEH	L’association ARPEJEH (Accompagner la Réalisation des Projets d’Études de Jeunes élèves et Étudiants Handicapés) est une association d’intérêt général, régie par la loi du 1er juillet 1901, réunissant des organisations professionnelles privées et publiques (entreprises, établissements publics, fonctions publiques, collectivités locales), de tous secteurs, engagées dans une politique active en faveur de l’emploi des personnes handicapées, de l’égalité des chances et de la diversité.
C
CNG	Gaz naturel comprimé
CMR	Substance Cancérigène, Mutagène et toxique pour la Reproduction
Composite	Un matériau composite est un assemblage d’au moins deux composants non miscibles (mais ayant une forte capacité de pénétration) dont les propriétés se complètent, permettant d’améliorer la performance face à une certaine utilisation (légèreté, rigidité, etc.).
COV	Composé organique volatile : les COV sont composés de carbone, d’oxygène et d’hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l’atmosphère. Ils sont principalement issus de l’évaporation de solvants.
CO2	Dioxyde de carbone, également appelé gaz carbonique, principalement issu de la combustion des hydrocarbures et du charbon (industrie, production énergétique, transports…).
CSRD	Directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) fixant de nouvelles normes et obligations de reporting extra-financier, applicable dès 2025 pour Plastic Omnium.
E
Économie circulaire	L’économie circulaire est un concept économique qui s’inspire notamment des notions d’économie verte, d’économie de l’usage ou de l’économie de la fonctionnalité, de l’économie de la performance et de l’écologie industrielle. Son objectif est de produire des biens et services tout en limitant fortement la consommation et le gaspillage des matières premières et des sources d’énergie non renouvelables.
Ecovadis	Une évaluation RSE (Responsabilité Sociale ou sociétale d’une Entreprise) visant à observer l’intégration des principes du Développement Durable dans l’activité d’une entreprise.
ESG	Critères Environnementaux, Sociaux de Gouvernance.
G
GES (gaz à effet de serre)	Composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique.
GRI (Global Reporting Initiative)	Organisation à but non lucratif ayant pour mission de développer les directives applicables mondialement en matière de politiques et de reporting de Développement Durable des entreprises. www.globalreporting.org
H
HSE (hygiène, sécurité, environnement)	Fonction qui traite les sujets Santé, Sécurité et Environnement au travail.
Hybride	C’est un principe général de fonctionnement qui consiste à combiner un moteur électrique (souvent réversible en générateur) avec un moteur thermique pour propulser un véhicule.
Hydrogène	La notion de véhicule à hydrogène désigne tout moyen de transport qui utilise une transformation chimique de l’hydrogène comme énergie de propulsion (soit en combustion directe soit en transformation en électricité à travers une pile à combustible).
I
ISO 14001	Norme internationale de système de management de l’environnement.
ISO 50001	Norme internationale de système de management de l’énergie.
M
MIT	Massachussetts Institute of Technologies, un des partenaires de Plastic Omnium dans l'écosystème d'innovation.
N
NICE (Network of Innovation Center per Excellence)	Regroupement d’universités et de startups dans la région du delta du Yangtse , partenaire de Plastic Omnium pour l'Open innovation en Chine.
NOx	Oxyde d’azotes dont les émissions sont réglementées par les normes à travers le monde sur les automobiles et camions.
O
OHSAS 18001/ISO 45001	Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail
OIT	Organisation Internationale du Travail, fondée en 1919, est l’institution chargée au niveau mondial d’élaborer et de superviser les normes internationales du travail.
Open innovation	Démarche d’innovation ouverte de Plastic Omnium, pour trois principaux sujets : la soutenabilité environnementale ou comment passer à des systèmes de propulsion propres ; la voiture autonome et le véhicule partagé ou comment intégrer les nouvelles technologies de l’information, captage et traitement des données ; et la performance industrielle (l’usine 4.0) ou comment utiliser les données pour créer les technologies de production et de logistique les plus efficaces tout en développant les compétences des salariés.
P
Pile à combustible (PAC)	C’est un dispositif électrochimique qui permet de produire de l’électricité par électrolyse inversée de l’eau.
R
RobecoSAM	RobecoSAM (sustainable asset management) : gestionnaire d’actif spécialisé dans l’investissement durable et dans l’analyse des performances extra-financières des entreprises (environnementale, sociale, gouvernance, etc.). La qualité de l’analyse produite l’a conduit à créer et à gérer conjointement avec Standards and Poors les « indices durables du Dow Jones » (dow jones sustainability indexes), famille d’indices évaluant la performance durable des 2 500 plus grandes entreprises classées dans le Dow Jones Global Total Stock Market Index. www.sustainability-index.com.
RGPD	Règlement européen sur la protection des données. L’objectif du RGPD est de renforcer l’encadrement des pratiques en matière de collecte et d’utilisation des données à caractère personnel.
RSE (responsabilité sociale de l’entreprise)	La RSE pour Plastic Omnium s’articule autour de trois axes pour devenir le partenaire de la mobilité durable par excellence : une production durable, l’attention aux collaborateurs et des entrepreneurs responsables.
S
SCR (réduction catalytique sélective)	Cette technologie permet, par injection de l’additif Adblue®, de réduire de 95 % les émissions de NOx (oxydes d’azote aux effets nocifs sur la santé) des moteurs diesel.
SVHS (Substance of Very High Concern)	Les SVHS sont des substances chimiques qui entrent dans l’une des catégories suivantes : substances cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction, substances persistantes, bioaccumulables et toxiques, substances très persistantes et très bioaccumulables, substances pouvant perturber le système endocrinien.
T
Taxonomie / Taxinomie	Elle permet d’identifier les activités économiques d’une entreprise considérées comme durables sur le plan environnemental. Elle vise à réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables, à intégrer la durabilité dans la gestion des risques et à favoriser la transparence des déclarations des entreprises.
Tf1	Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt : nombre d’accidents de travail avec arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre d’heures travaillées (personnel intérimaire inclus).
Tf2	Taux de fréquence des accidents de travail avec et sans arrêt : nombre d’accidents de travail avec et sans arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre d’heures travaillées (personnel intérimaire inclus).
Tg (taux de gravité)	Taux de gravité des accidents du travail : nombre de jours perdus pour accident avec arrêt multiplié par mille, divisé par le nombre d’heures travaillées (personnel intérimaire inclus).
Thermoplastique	Une matière thermoplastique désigne une matière qui se ramollit (parfois on observe une fusion franche) d’une façon répétée lorsqu’elle est chauffée au-dessus d’une certaine température, mais qui, au-dessous, redevient dure.
TOP Planet	Système de management de l’énergie applicable dans l’ensemble des filiales et coentreprises contrôlées par Plastic Omnium.
Top Safety	Système de management de la sécurité des personnes et des biens applicable dans l’ensemble des filiales et coentreprises contrôlées par Plastic Omnium.
W
WoMen@PO	Réseau interne dont l’objet est de promouvoir et de faciliter la mixité en entreprise.

Cours au 31 décembre 2023	12,00 euros
Moyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2023	11,73 euros
Cours le plus haut durant l’année 2023	19,12 euros le 24/07/2023
Cours le plus bas durant l’année 2023	10,11 euros le 26/10/2023
Évolution annuelle au 31 décembre 2023
Plastic Omnium	- 11,63 %
SBF 120	+ 15,26 %
CAC Mid 60	+ 2,14 %
Capitalisation boursière au 31 décembre 2023	1,75 milliard d’euros

Résultats annuels 2023	22 février 2024
Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024	23 avril 2024
Résultats du 1er semestre 2024	23 juillet 2024
Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024	28 octobre 2024

Assemblée Générale des actionnaires	24 avril 2024
Détachement du coupon	30 avril 2024
Mise en paiement du dividende	3 mai 2024

Une entreprise plurielle

Rapport intégré

2. Facteurs et gestionde risques /RFA/

2.1Principaux facteurs de risques

Risques opérationnels

Risque lié aux programmes automobiles

Identification du risque

Gestion du risque

Risque lié à la qualité des produits et services vendus

Identification des risques

Gestion des risques

Risque de pénurie de matières premières ou de composants

Identification du risque

Gestion du risque

Risque santé, sécurité et environnement

Identification des risques

Gestion des risques

Risque informatique

Identification du risque

Gestion du risque

Risques stratégiques

Risque impact du changement climatique sur le modèle économique de l’entreprise (non-atténuation du changement climatique)

Identification du risque

Gestion du risque

Risque lié a l'INNOVATIOn et au changement de l'environnement technologique

Identification du risque

Gestion du risque

Risque lié aux opérations de croissance externe

Identification du risque

Gestion du risque

Risques de crédit et/ou de contreparties

Risque clients

Identification du risque

Gestion du risque

Risque fournisseurs

Identification du risque

Gestion du risque

Risques de marché

Risque inflation

Identification du risque

Gestion du risque

Risques juridiques

Risque lié a l'éthique des affaires

Identification du risque

Gestion des risques

Risque lié à la propriété intellectuelle

Identification du risque

Gestion du risque

Assurances et couvertures des risques

2.2Procédures de contrôle interne et gestion des risques

Objectifs de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques

Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques

Périmètre retenu

Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Organisation générale

Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le référentiel de contrôle interne

Gestion des risques

Activités de contrôle

Information et communication

Surveillance

Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable de la Société

Principes d’élaboration de l’information financière du Groupe

Processus de reporting financier et processus de contrôle

Travaux prévus en 2024

3. Gouvernementd'entreprise /RFA/

3.1Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

3.1.1Composition du Conseil d’Administration

3.1.1.1Équilibre de la composition du Conseil d’Administration

3.1.1.2Politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration : profils, expériences et expertises des administrateurs en exercice

SÉLECTION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires

Répartition hommes/femmes

Ancienneté dans le mandat

Répartition par âge

Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice

Présentation synthétique du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés en 2023

Deux administrateurs représentant les salariés

Liste des mandats et fonctions des administrateurs et des censeurs exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

2. Facteurs et gestion
de risques /RFA/

3. Gouvernement
d'entreprise /RFA/

3.1.1.2Politique de diversité appliquée au Conseil d’Administration :
profils, expériences et expertises des administrateurs en exercice