가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자
| 성명(상호) | 대표자 | 주 소 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 현대제뉴인 주식회사 | 손동연, 조영철 | 서울특별시 종로구 율곡로 75(계동) |
나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용&cr;(1) 영업양수도의 경위&cr;당사가 영위하는 산업차량사업부문(산업차량사업부 및 산업차량AS사업부) 일체를 양도하는 건으로, 영업양수도 계약체결일은 2021년 10월 21일이고, 양도기준일은 2022년 1월 1일 입니다. &cr;&cr;(2) 계약의 주요 내용
1) 영업양수도 당사자&cr;
| 구 분 | 양도인 | 양수인 | |
| 법인명 | 현대건설기계 주식회사 | 현대제뉴인 주식회사 | |
| 대표자 | 공기영 | 손동연, 조영철 | |
| 본점소재지 | 본 사 | 서울특별시 종로구 율곡로 75 |
서울특별시 종로구 율곡로 75 |
| 연락처 | 02-746-7562 |
02-746-8527 |
|
| 설립연월일 | 2017년 4월 3일 |
2021년 1월 19일 |
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| 납입자본금(주1) | 98,503,965,000원 |
1,420,000,000원 |
|
| 발행주식의 종류와 수(주1) | 보통주 19,700,793주 |
보통주 284,000주 |
|
| 1주당 액면가액 | 보통주 5,000원 |
보통주 5,000원 |
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| 상장일 | 2017년 5월 10일 |
해당없음 |
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| 결산일 | 12월 31일 |
12월 31일 |
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| 임직원수(주1) | 1,432명 |
121명 |
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| 주권상장 여부 | Y |
N |
|
(Source: 금융감독원 전자공시시스템, 회사제시자료)&cr;(주1) 양도회사 및 양수회사의 납입자본금, 발행주식의 종류와 수 및 임직원 수는 2021년 6월말 기준입니다.
&cr;2) 영업양도의 목적&cr;당사의 주 영위 사업인 건설기계 사업과 산업 특성이 다른 산업차량사업을 현대제뉴인(주)에 매각하고, 그 매각대금으로 한국조선해양(주)가 보유한 해외생산법인(중국, 브라질) 지분을 매입하여 본 영업양도를 통해 기존 건설기계 사업의 가치를 증진시키고, 해외생산법인(중국, 브라질) 지분을 매입해 건설기계 사업에 역량을 집중하고자 합니다.&cr;&cr;3) 양도하는 영업의 내용 및 범위&cr;당사가 영위하는 산업차량사업부문(산업차량사업부 및 산업차량AS사업부) 일체를 양수회사에 양도하는 건입니다.&cr;&cr;※ 양도대상 영업부문 재무내용 및 최근사업연도말 당사전체 대비 비중 (단위: 원)
| 양도대상&cr;영업부문(A) | 당사전체&cr;(B) | 비중(%)&cr;(A/B) | |
| 자산액 | 183,709,207,729 | 3,712,305,109,566 | 4.95 |
| 매출액 | 244,825,110,506 | 1,917,467,621,880 | 12.77 |
양도대상 영업부문(A)은 본 공시문안에 첨부한 외부평가기관의 평가의견서 상의 '산업차량사업부 및 산업차량AS사업부'(양도대상 영업부문(A)) 별도재무제표를 단순 합산한 금액입니다. 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2021년 6월 30일 별도 재무제표 기준, 양도대상 영업부문(A)의 매출액은 2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일 기간의 별도재무제표 기준입니다. 당사전체(B)의 자산액은 2021년 6월 30일 연결 재무제표 기준, 당사전체(B)의 매출액은 2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일 기간의 연결 재무제표 기준입니다.&cr;현대건설기계(주)는 현대코어모션(주)를 2021년 10월 1일 기준으로 합병하여 외부감사인의 감사를 받은 받은 재무제표는 2021년말 사업보고서로 공시될 예정입니다.&cr;&cr;
4) 영업양도 일정
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일정 |
절차 |
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2021년 10월 21일 |
이사회 결의 및 영업양수도계약 체결 |
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2021년 10월 21일 |
주주총회 소집결의 |
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2021년 11월 05일 |
주주확정 기준일 |
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2021년 11월 15일 |
주주총회 소집통지 |
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2021년 11월 15일 |
영업양도 반대의사표시 접수 시작 |
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2021년 11월 29일 |
영업양도 반대의사표시 접수 완료 |
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2021년 11월 30일 |
임시주주총회 |
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2021년 11월 30일 |
주식매수청구권 시작 |
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2021년 12월 20일 |
주식매수청구권 종료 |
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2022년 01월 01일 |
양도기준일 (예정) |
※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;5) 영업양도가액&cr;- 영업양도가액 : 1,360억원&cr;&cr;6) 주식매수청구권 사항&cr;(가) 행사요건&cr;&cr;상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 당사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.&cr;&cr;단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.&cr;&cr;또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. &cr;&cr;(나) 주식매수청구 예정가격&cr;- 보통주: 41,780원&cr;- 산출근거: 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.&cr;
| (단위 : 원,주) |
|
일자 |
종가 |
거래량 |
종가 X 거래량 |
|
2021-10-20 |
39,500 | 42,408 | 1,675,116,000 |
|
2021-10-19 |
39,900 | 39,371 | 1,570,902,900 |
|
2021-10-18 |
39,800 |
52,341 |
2,083,171,800 |
|
2021-10-15 |
40,650 |
66,679 |
2,710,501,350 |
|
2021-10-14 |
40,500 |
76,830 |
3,111,615,000 |
|
2021-10-13 |
39,050 |
49,210 |
1,921,650,500 |
|
2021-10-12 |
38,650 |
41,756 |
1,613,869,400 |
|
2021-10-08 |
39,600 |
60,456 |
2,394,057,600 |
|
2021-10-07 |
39,300 |
69,460 |
2,729,778,000 |
|
2021-10-06 |
38,300 |
118,261 |
4,529,396,300 |
|
2021-10-05 |
39,500 |
93,362 |
3,687,799,000 |
|
2021-10-01 |
40,650 |
44,982 |
1,828,518,300 |
|
2021-09-30 |
41,000 |
87,310 |
3,579,710,000 |
|
2021-09-29 |
40,700 |
144,939 |
5,899,017,300 |
|
2021-09-28 |
41,100 |
85,008 |
3,493,828,800 |
|
2021-09-27 |
42,300 |
101,518 |
4,294,211,400 |
|
2021-09-24 |
41,700 |
207,758 |
8,663,508,600 |
|
2021-09-23 |
42,650 |
297,568 |
12,691,275,200 |
|
2021-09-17 |
46,550 |
64,933 |
3,022,631,150 |
|
2021-09-16 |
47,200 |
57,861 |
2,731,039,200 |
|
2021-09-15 |
47,200 |
77,337 |
3,650,306,400 |
|
2021-09-14 |
47,900 |
84,429 |
4,044,149,100 |
|
2021-09-13 |
48,350 |
70,496 |
3,408,481,600 |
|
2021-09-10 |
47,900 |
45,312 |
2,170,444,800 |
|
2021-09-09 |
47,550 |
87,522 |
4,161,671,100 |
|
2021-09-08 |
47,850 |
87,893 |
4,205,680,050 |
|
2021-09-07 |
48,900 |
49,978 |
2,443,924,200 |
|
2021-09-06 |
49,300 |
56,106 |
2,766,025,800 |
|
2021-09-03 |
48,850 |
37,667 |
1,840,032,950 |
|
2021-09-02 |
48,600 |
88,772 |
4,314,319,200 |
|
2021-09-01 |
49,700 |
91,779 |
4,561,416,300 |
|
2021-08-31 |
49,300 |
97,068 |
4,785,452,400 |
|
2021-08-30 |
49,700 |
87,414 |
4,344,475,800 |
|
2021-08-27 |
48,400 |
70,907 |
3,431,898,800 |
|
2021-08-26 |
47,950 |
154,109 |
7,389,526,550 |
|
2021-08-25 |
50,200 |
60,947 |
3,059,539,400 |
|
2021-08-24 |
48,800 |
70,808 |
3,455,430,400 |
|
2021-08-23 |
47,400 |
87,847 |
4,163,947,800 |
|
① 2개월 가중산술평균종가 |
44,393 |
||
|
② 1개월 가중산술평균종가 |
40,780 |
||
|
③ 1주일 가중산술평균종가 |
40,167 |
||
|
산술평균 = (①+②+③)/3 |
41,780 |
||
&cr;(다) 행사기간, 장소&cr;- 행사기간&cr; ① 영업양도 반대의사표시 접수: 2021년 11월 15일~ 2021년 11월 29일&cr; ② 주식매수청구권 행사기간: 2021년 11월 30일~ 2021년 12월 20일&cr;&cr;- 접수장소&cr; ① 명부 주주: 경기도 성남시 분당구 분당로 55 현대건설기계 &cr; 금융팀(031-8006-6303)&cr; ② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사&cr;&cr;(라) 투자자 유의 사항&cr;상기 내용은 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;7) 영업양도가액의 산출 및 근거&cr;(가) 외부평가 여부 : 예&cr; - 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가&cr;&cr;(나) 외부평가기관의 명칭 : 한영회계법인&cr;&cr;(다) 외부평가 기간 : 2021년 09월 06일 ~ 2021년 10월 20일&cr;&cr;(라) 외부평가 의견 : 적정&cr;&cr;한영회계법인(이하 "본 평가인")은 현대건설기계 주식회사(이하 "귀사" 또는 "양도인")와 체결한 용역계약에 따라 귀사의 산업차량 사업부문(이하 "양도대상 사업부")을 현대제뉴인 주식회사(이하 "양수인")에 양도하는 거래(이하 "영업양수도")와 관련하여 2021년 6월 30일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 양도가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr;&cr;본 평가인은 양도대상 사업부의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상 사업부의 가치는 123,115백만원에서 149,747백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상 사업부의 실제 양수도 예정가액인 136,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr;&cr;※ 외부평가기관의 평가의견서 전문은 2021년 10월 21일자 주요사항보고서(영업양도결정) 첨부자료를 참고해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;
다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지
&cr; 현대건설기계 주식회사(양도인)의 최대주주는 현대제뉴인 주식회사(양수인)입니다. 현대제뉴인 주식회사와 현대중공업지주 주식회사간 현물출자계약 체결 및 이행에 따라 2021년 08월 02일부로 현대건설기계 주식회사의 최대주주가 현대중공업지주 주식회사에서 현대제뉴인 주식회사로 변경되었습니다. &cr;2021년 08월 01일, 현대건설기계 주식회사의 100% 자회사였던 현대코어모션 주식회사가 양산부품사업을 현대제뉴인 주식회사에 양도함으로서, 현대건설기계와 현대제뉴인간의 상품 용역거래가 공정거래법 제11조의 2에 따른 대규모 내부거래 상품 용역거래 대상에 해당하여, 공정거래법에 따라 분기별 거래계획 및 실제 거래금액을 공시하였습니다.
※ 기타 참고사항
1) 본 영업양도의 건은 향후 진행과정에서 주요 내용 등이 변동될 수 있습니다.&cr;2) 영업양수도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2021년 10월 21일자 주요사항보고서(영업양도결정) 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자&cr;성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 감사위원회의 위원인&cr;이사 분리선출 여부 | 최대주주와의&cr;관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 최철곤 | 1960.04.17 | 사내이사 | - | 계열회사 임원 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 최철곤 | 현대건설기계&cr;부사장 | - | 창원대학교 대학원 경영학 박사 | - |
| 2009~2014 | 前) 볼보건설기계그룹 아시아운영본부 전무 | |||
| 2014~2019 | 前) 두산인프라코어㈜ Heavy BG 전무 | |||
| 2019~2021 | 前) 전국경제인연합회 경영자문위원 | |||
| 2021~현재 | 現) 현대건설기계㈜ 부사장 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
|
1. 최철곤 후보자 - 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
|
1. 최철곤 후보자
후보자는2009년부터 볼보건설기계그룹 아시아운영본부 전무, 2014년부터 두산인프라코어Heavy BG 전무 등을 역임하고, 현재 현대건설기계 부사장으로 재직 중입니다. 이처럼 건설기계 업종에서 다양한 경험을 하고, 당사 글로벌생산혁신실장으로 근무한 경험에 의거 당사에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때 당사 및 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다. &cr;또한, 후보자는 다양한 경험으로 축적한 전문화된 역량 및 리더십을 보유하고 있어, 원활한 의사소통 능력을 바탕으로 기업의 경쟁력 제고에 크게 이바지 할 것으로 기대됩니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.