| 2022년 07월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (영업양도 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 21일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 (2022.02.04 정정공시) | 정 정 후 (2022.07.25 정정공시) | ||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3. 양도가액(원) | 합의에 따른&cr;양도가액 변경 | 156,181,700,832 | 154,900,283,102 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3. 양도가액(원)&cr;- 재무내용(원) | 종결 재무상태표 확정에 따른 자산액 변경 |
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| 8. 양도대금지급 | 합의 정산 내역 기재 | (1) 지급형태&cr;당사는 양수인으로부터 계약상 양도대금인 1,360억원을 현금으로 수취하였습니다.&cr;&cr;(2) 지급시기&cr;양수도대금 전부는 거래 종결일 익영업일에 당사에 지급됩니다. 아래 양수도대금의 조정에 따라 확정된 정산금액은 2022년 2월 4일 합의일로부터 15영업일 이내에 당사자에게 지급됩니다.&cr;&cr;(3) 양수도대금의 조정&cr;평가기준일과 거래종결일(2022. 1. 1.) 사이의 순자산금액의 차액을 가산 또는 감액하여 상호 협의하에 정산함에 따라 최종 양도가액이 변경되었습니다. 이에 따라 양수인이 양도인에게 기 지급한 136,000,000,000원에 정산금액인 20,181,700,832원을 추가 지급할 것을 2022년 2월 4일 합의하였습니다. 최종 양도가액은 기 지급한 136,000,000,000원과 정산금액인 20,181,700,832원을 더한 156,181,700,832원 입니다.&cr;&cr;(4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. | (1) 지급형태&cr;당사는 양수인으로부터 계약상 양도대금인 1,360억원을 현금으로 수취하였습니다.&cr;&cr;(2) 지급시기&cr;양수도대금 전부는 거래 종결일 익영업일에 당사에 지급됩니다. 양수도대금의 조정에 따른 금액은 2022년 2월 4일(정산 합의일)로부터 15영업일 이내에 지급되었고, 진행과정에서 변동된 최종 정산금액은 2022년 7월 22일(정산 추가 합의일)로부터 15영업일 이내에 당사자에게 지급됩니다. &cr;&cr;(3) 양수도대금의 조정&cr;평가기준일과 거래종결일(2022. 1. 1.) 사이의 순자산금액의 차액을 가산 또는 감액하여 상호 협의하에 정산함에 따라 최종 양도가액이 변경되었습니다. 이에 따라 양수인이 양도인에게 기 지급한 136,000,000,000원에 더하여 2022년 2월 4일합의금액인 20,181,700,832원을 정산하였습니다. 이후 정산액 변동에 따른 양도가액을 변경 합의함에 따라 최종양도가액은 기 지급한 136,000,000,000원과 정산금액인 20,181,700,832원을 더한 금액에서 추가정산금액인 1,281,417,700원을 감한 154,900,283,102원 입니다.&cr;&cr;(4) 상기 예상 일정 및 양도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. | ||||||||||||||||||||||||||
| 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr;- (1) 양도가액 | 합의 정산에 따른&cr;양도가액 변경 | (1) 양도가액&cr;① 외부평가기관인 회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 최소 123,115백만원에서 최대 149,747백만원으로 산출되었으며, 당사의 실제 양도 예정가액 136,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr;주요사항보고서 첨부 문서인 이사회 의사록 상의 양도대금은 135,100백만원(회계법인 평가액 중간값) 이상으로 기재되어 있는데, 135,100백만원은 외부평가기관 평가의견서 상의 양도대상사업부의 가치 평가액 중간값입니다.&cr;이사회에서 양도대금을 135,100백만원 이상으로 확정하여 대표이사에게 계약 체결을 최종 위임한 것으로, 당사와 현대제뉴인(주)간 양도대금은 최종 136,000백만원으로 결정하여 주요사항보고서 상에 양도가액 136,000백만원으로 기재하였습니다. 평가기준일과 거래종결일(2022. 1. 1.) 사이의 순자산금액의 차액을 가산 또는 감액하여 상호 협의하에 정산함에 따라 양수인은 양도인에게 20,181,700,832원을 추가 지급할 것을 2022년 2월 4일 합의하여, 기존 양도가액 136,000,000,000원에 20,181,700,832원을 추가하여 최종 정산에 따른 양도가액인 156,181,700,832원으로 정정 기재하였습니다. &cr;&cr;(2) 재무내용&cr;① 상기 3항의 양도가액 재무내용의 양도대상 영업부문(A)은 본 공시문안에 첨부한 외부평가기관의 평가의견서 상의 '산업차량사업부 및 산업차량AS사업부'(양도대상 영업부문(A)) 별도재무제표를 단순 합산한 금액입니다. 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2021년 12월 31일 별도 종결재무상태표 기준, 양도대상 영업부문(A)의 매출액은 2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일 기간의 별도재무제표 기준입니다. 당사전체(B)의 자산액은 2021년 6월 30일 연결 재무제표 기준, 당사전체(B)의 매출액은 2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일 기간의 연결 재무제표 기준입니다.&cr;현대건설기계(주)는 현대코어모션(주)를 2021년 10월 1일 기준으로 합병하여 외부감사인의 감사를 받은 받은 재무제표는 2021년말 사업보고서로 공시될 예정입니다. | (1) 양도가액&cr;① 외부평가기관인 회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 최소 123,115백만원에서 최대 149,747백만원으로 산출되었으며, 당사의 실제 양도 예정가액 136,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr;주요사항보고서 첨부 문서인 이사회 의사록 상의 양도대금은 135,100백만원(회계법인 평가액 중간값) 이상으로 기재되어 있는데, 135,100백만원은 외부평가기관 평가의견서 상의 양도대상사업부의 가치 평가액 중간값입니다.&cr;이사회에서 양도대금을 135,100백만원 이상으로 확정하여 대표이사에게 계약 체결을 최종 위임한 것으로, 당사와 현대제뉴인(주)간 양도대금은 최종 136,000백만원으로 결정하여 주요사항보고서 상에 양도가액 136,000백만원으로 기재하였습니다. 평가기준일과 거래종결일(2022. 1. 1.) 사이의 순자산금액의 차액을 가산 또는 감액하여 상호 협의하에 정산함에 따라 양수인은 양도인에게 20,181,700,832원을 추가 지급할 것을 2022년 2월 4일 합의하여, 기존 양도가액 136,000,000,000원에 20,181,700,832원을 추가하여 양도가액을 156,181,700,832원으로 정정하였습니다. 이후 순자산금액의 차액에 대해 추가합의를 통해 1,281,417,700원을 감액한 154,900,283,102원으 로 양도가액을 정정 기재합니다.&cr;&cr;(2) 재무내용&cr;① 상기 3항의 양도가액 재무내용의 양도대상 영업부문(A)은 본 공시문안에 첨부한 외부평가기관의 평가의견서 상의 '산업차량사업부 및 산업차량AS사업부'(양도대상 영업부문(A)) 별도재무제표를 단순 합산한 금액입니다. 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2021년 12월 31일 별도 종결재무상태표 기준, 양도대상 영업부문(A)의 매출액은 2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일 기간의 별도재무제표 기준입니다. 당사전체(B)의 자산액은 2021년 6월 30일 연결 재무제표 기준, 당사전체(B)의 매출액은 2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일 기간의 연결 재무제표 기준입니다.&cr;현대건설기계(주)는 현대코어모션(주)를 2021년 10월 1일 기준으로 합병하여 외부감사인의 감사를 받은 받은 재무제표는 2021년말 사업보고서로 공시하였습니다. | ||||||||||||||||||||||||||
| ※ 관련공시 | 관련 공시 - 정정일자로 변경 | 2022.01.03 합병등 종료보고서 (영업양수도) | 2022.02.21 합병등 종료보고서 (영업양수도) |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 10 월 21 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 현대건설기계 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 공 기 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 종로구 율곡로 75 (계동) | |
| (전 화) 02) 746-7562 | ||
| (홈페이지) http://www.hyundai-ce.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무부문장 | (성 명) 정 명 호 |
| (전 화) 031) 8006-6303 | ||
| 1. 양도영업 | ||||
| 2. 양도영업 주요내용 | ||||
| 3. 양도가액(원) | ||||
| - 재무내용(원) | 양도대상&cr;영업부문(A) | 당사전체&cr;(B) | 비중(%)&cr;(A/B) | |
| 자산액 | ||||
| 매출액 | ||||
| 4. 양도목적 | ||||
| 5. 양도영향 | ||||
| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | |||
| 양도기준일 | ||||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | |||
| 자본금(원) | ||||
| 주요사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | ||||
| 회사와의 관계 | ||||
| 8. 양도대금지급 | ||||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |||
| - 근거 및 사유 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | ||||
| 외부평가 기간 | ||||
| 외부평가 의견 | ||||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | ||||
| - 주주총회 예정일자 | ||||
| - 주식매수청구권에&cr; 관한 사항 | 행사요건 | |||
| 매수예정가격 | ||||
| 행사절차, 방법,&cr;기간, 장소 | ||||
| 지급예정시기,&cr;지급방법 | ||||
| 주식매수청구권 제한&cr;관련 내용 | ||||
| 계약에 미치는 효력 | ||||
| 11. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |||
| 불참(명) | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||||
| - 계약내용 | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 양도가액&cr;① 외부평가기관인 회계법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양도대상사업부의 가치는 최소 123,115백만원에서 최대 149,747백만원으로 산출되었으며, 당사의 실제 양도 예정가액 136,000백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.&cr;주요사항보고서 첨부 문서인 이사회 의사록 상의 양도대금은 135,100백만원(회계법인 평가액 중간값) 이상으로 기재되어 있는데, 135,100백만원은 외부평가기관 평가의견서 상의 양도대상사업부의 가치 평가액 중간값입니다.&cr;이사회에서 양도대금을 135,100백만원 이상으로 확정하여 대표이사에게 계약 체결을 최종 위임한 것으로, 당사와 현대제뉴인(주)간 양도대금은 최종 136,000백만원으로 결정하여 주요사항보고서 상에 양도가액 136,000백만원으로 기재하였습니다. 평가기준일과 거래종결일(2022. 1. 1.) 사이의 순자산금액의 차액을 가산 또는 감액하여 상호 협의하에 정산함에 따라 양수인은 양도인에게 20,181,700,832원을 추가 지급할 것을 2022년 2월 4일 합의하여, 기존 양도가액 136,000,000,000원에 20,181,700,832원을 추가하여 양도가액을 156,181,700,832원으로 정정하였습니다. 이후 순자산금액의 차액에 대해 추가합의를 통해 1,281,417,700원을 감액한 154,900,283,102원으로 양도가액을 정정 기재합니다.&cr;&cr;② 선행요건: 본 거래는 양수인의 경우 기업결합신고 대상에 해당하므로 공정거래위원회의 승인을 요하며, 당사의 경우 본 거래와 관련하여 주주총회 특별결의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.&cr;&cr;(2) 재무내용&cr;① 상기 3항의 양도가액 재무내용의 양도대상 영업부문(A)은 본 공시문안에 첨부한 외부평가기관의 평가의견서 상의 '산업차량사업부 및 산업차량AS사업부'(양도대상 영업부문(A)) 별도재무제표를 단순 합산한 금액입니다. 양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2021년 12월 31일 별도 종결재무상태표 기준, 양도대상 영업부문(A)의 매출액은 2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일 기간의 별도재무제표 기준입니다. 당사전체(B)의 자산액은 2021년 6월 30일 연결 재무제표 기준, 당사전체(B)의 매출액은 2021년 1월 1일 ~ 2021년 6월 30일 기간의 연결 재무제표 기준입니다.&cr;현대건설기계(주)는 현대코어모션(주)를 2021년 10월 1일 기준으로 합병하여 외부감사인의 감사를 받은 받은 재무제표는 2021년말 사업보고서로 공시하였습니다.&cr;
(3) 일정&cr;① 상기 6항의 계약체결일은 이사회 결의일과 같습니다.&cr;② 상기 6항의 양도기준일은 공시시점 현재의 거래 종결 예상일이며 실제 거래종결일은 선행조건 충족 후 2022년 1월 1일 또는 양사가 합의한 날 이루어지고, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수예정가격&cr;① 협의를 위한 당사의 제시가격&cr;- 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.&cr;- 상기 10항의 주식 매수예정가격은 보통주 기준입니다.&cr;&cr;
1) 보통주
| (단위 : 원,주) |
|
일자 |
종가 |
거래량 |
종가 X 거래량 |
|
2021-10-20 |
39,500 | 42,408 | 1,675,116,000 |
|
2021-10-19 |
39,900 | 39,371 | 1,570,902,900 |
|
2021-10-18 |
39,800 |
52,341 |
2,083,171,800 |
|
2021-10-15 |
40,650 |
66,679 |
2,710,501,350 |
|
2021-10-14 |
40,500 |
76,830 |
3,111,615,000 |
|
2021-10-13 |
39,050 |
49,210 |
1,921,650,500 |
|
2021-10-12 |
38,650 |
41,756 |
1,613,869,400 |
|
2021-10-08 |
39,600 |
60,456 |
2,394,057,600 |
|
2021-10-07 |
39,300 |
69,460 |
2,729,778,000 |
|
2021-10-06 |
38,300 |
118,261 |
4,529,396,300 |
|
2021-10-05 |
39,500 |
93,362 |
3,687,799,000 |
|
2021-10-01 |
40,650 |
44,982 |
1,828,518,300 |
|
2021-09-30 |
41,000 |
87,310 |
3,579,710,000 |
|
2021-09-29 |
40,700 |
144,939 |
5,899,017,300 |
|
2021-09-28 |
41,100 |
85,008 |
3,493,828,800 |
|
2021-09-27 |
42,300 |
101,518 |
4,294,211,400 |
|
2021-09-24 |
41,700 |
207,758 |
8,663,508,600 |
|
2021-09-23 |
42,650 |
297,568 |
12,691,275,200 |
|
2021-09-17 |
46,550 |
64,933 |
3,022,631,150 |
|
2021-09-16 |
47,200 |
57,861 |
2,731,039,200 |
|
2021-09-15 |
47,200 |
77,337 |
3,650,306,400 |
|
2021-09-14 |
47,900 |
84,429 |
4,044,149,100 |
|
2021-09-13 |
48,350 |
70,496 |
3,408,481,600 |
|
2021-09-10 |
47,900 |
45,312 |
2,170,444,800 |
|
2021-09-09 |
47,550 |
87,522 |
4,161,671,100 |
|
2021-09-08 |
47,850 |
87,893 |
4,205,680,050 |
|
2021-09-07 |
48,900 |
49,978 |
2,443,924,200 |
|
2021-09-06 |
49,300 |
56,106 |
2,766,025,800 |
|
2021-09-03 |
48,850 |
37,667 |
1,840,032,950 |
|
2021-09-02 |
48,600 |
88,772 |
4,314,319,200 |
|
2021-09-01 |
49,700 |
91,779 |
4,561,416,300 |
|
2021-08-31 |
49,300 |
97,068 |
4,785,452,400 |
|
2021-08-30 |
49,700 |
87,414 |
4,344,475,800 |
|
2021-08-27 |
48,400 |
70,907 |
3,431,898,800 |
|
2021-08-26 |
47,950 |
154,109 |
7,389,526,550 |
|
2021-08-25 |
50,200 |
60,947 |
3,059,539,400 |
|
2021-08-24 |
48,800 |
70,808 |
3,455,430,400 |
|
2021-08-23 |
47,400 |
87,847 |
4,163,947,800 |
|
① 2개월 가중산술평균종가 |
44,393 |
||
|
② 1개월 가중산술평균종가 |
40,780 |
||
|
③ 1주일 가중산술평균종가 |
40,167 |
||
|
산술평균 = (①+②+③)/3 |
41,780 |
||
&cr;2) 우선주
- 해당사항 없음&cr;
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;&cr;③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;(4) 기타주요사항&cr;- 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr;- 상기 '7. 거래상대방'의 내역은 2021년 8월 3일 등기일 기준으로 작성되었습니다.&cr;
※ 관련공시 : 2022.02.21 합병등 종료보고서 (영업양수도)