| ( 지 분 증 권 ) |
| 금융위원회 귀중 | 2023년 06월 09일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 비지에프에코머티리얼즈 |
| 대 표 이 사 : | 홍 정 혁 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 장안면 상두원길 142 |
| (전 화) 031-499-2195 | |
| (홈페이지) http://www.bgfecomaterials.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 실 장 (성 명) 김 미 란 |
| (전 화) 031-499-2195 | |
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | 기명식 보통주 13,500,000주 | |
| 모집 또는 매출총액 : | 원 | |
| 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 |
| 가. 증권신고서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → https://dart.fss.or.kr |
| 나. 투자설명서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → https://dart.fss.or.kr |
| 서면문서 : (주)비지에프에코머티리얼즈 → 경기도 화성시 장안면 상두원길 142 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 |
| 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. |
| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | 가. 경기변동에 따른 석유화학제품 수요 감소 위험엔지니어링 플라스틱 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으며, 기술의 변화와 고객 요구의 변화에 영향을 받는 산업입니다. 동 산업은 일반적으로 석유화학제품의 수급에 의해 가격이 결정되며, 수급밸런스에 따른 원재료의 시장가격이 제품의 가격에 일정기간을 두고 후행반영됩니다. 다만, 일부 제품의 경우 산업의 형태가 범세계적인 과점 형태를 보이기 때문에, 수요 및 공급 이외에 지정학적 리스크, 개별공급사의 비경상적 리스크 등이 제품가격에 추가로 영향을 줄 수 있습니다. 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 원유 가격변동 위험당사의 전방산업인 석유화학산업은 전방산업(전기, 전자, 자동차, 기계 등)에 기초소재를 제공하는 산업으로, 경기변동에 민감하고 GDP 성장률과 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 하지만, 제품별 수요의 증가량과 생산능력의 증가량 사이에는 반복적인 불일치가 발생하기 쉬우며 수요 증가량에 대비하여 공급량이 적을 때는 산업의 수익성이 상승하고 그 반대의 경우에는 수익성이 하락하는 경향을 갖습니다. 2023년 06월 기준 국제유가는 평균 약 70달러 내외 수준에서 큰 변동성을 보이고 있습니다. 또한, COVID-19 사태 재확산 및 경제 회복 속도 둔화 우려로 유가를 비롯한 세계 경제 지표의 불안정성이 다시 대두될 경우 유가변동성이 심화될 수 있습니다. 석유화학산업의 기초 원재료인 나프타(Naphtha/납사)는 원유정제를 통해 생산되는 제품으로 나프타의 가격은 유가에 비례한다는 점에서 유가는 당사의 원재료비 부담과 제품 가격에 중요한 변수입니다. 급격한 유가의 변동으로 나프타의 가격이 변동할 경우, 당사의 원재료인 BASE CHIP의 가격도 변동하여 수익성 등에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 다. 전방산업 업황에 따른 실적 변동성 위험엔지니어링 플라스틱 제품 중 폴리카보네이트(이하 PC), 폴리부틸렌테레프탈레이트(이하 PBT), 폴리옥시메틸렌(이하 POM), 폴리아미드(이하 PA), 폴리페닐렌옥사이드(이하 M-PPO) 등 성질이 우수하여 많이 사용되고 있는 제품을 일반적으로 '5대 엔지니어링 플라스틱'으로 구분합니다. 전기차, 고연비 차량 등의 개발에 따라 차량 경량화는 지속적인 개발 추세가 될 것으로 판단되며, 그 중 플라스틱의 수요는 30 ~35% 이상의 적용률로 증가가 예상됩니다. 자동차 산업에서는 가벼우면서도 강도가 높고 충격에 강한 고기능성의 소재를 지속 요구하고 있습니다. 이에 맞춰, 당사는 경량화 및 난연기술 및 반응압출 고도화 기술에 대한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 향후 능동적인 시장 상황 판단 및 적극적인 R&D 투자가 수반되지 않을 경우, 당사의 시장 내 경쟁력이 약화될 수 있으며, 2020년대 자동차 산업의 큰 변화가 예상되는 만큼, 전방산업의 업황이 부진하거나 트렌드의 급격한 변화가 발생할 경우, 당사를 포함한 기존 소재 제공업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 주요제품 및 원부재료의 단가 변동 위험메탄올 및 카프로락탐, 벤젠 등의 화학제품에서 플라스틱 제조의 원료가 되는 BASE 칩을 생산하는 과정은 대규모 장치산업으로, 이를 운용하는 생산노하우가 뒷받침 되야 하므로, 신규 업체의 진입은 쉽지 않습니다. 반면 당사가 영위하는 Compound 사업의 경우, 제조된 BASE칩을 구매하여 특정 첨가제를 혼합하여 물성을 향상시키는 산업으로 상대적으로 시설투자 비용이 적고 일반적인 제품은 기술진입이 용이한 편이지만, 이 경우에도 자동차산업 등 소재의 승인 획득을 필요로 하는 시장에는 일정 수준 이상의 기술력이 필요로 합니다. 당사 Compound 제품들의 베이스칩의 원부재료 비중이 약 70% 내외로, 원재료 가격 급등(급락)에 따른 당사 제품 가격의 변동성 확대 위험이 상존하고 있습니다. 또한, 당사의 매출처는 국내 자동차 부품업체에 집중되어 있으며 완성차업체들의 영업 및 판매전략, 제품경쟁력 등에 따른 국내 생산 및 판매실적이 당사에게 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 만약 완성차업체의 신차 모델이 고객들로부터 호평을 받지 못하거나, 고객들의 수요를 충족하지 못하여 발생할 수 있는 각 완성차업체의 실적악화는 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 엔지니어링 플라스틱 시장 확대 추세가 둔화되고, 당사 주요제품의 단가인하 또는 원부재료 가격 변동에 따른 당사 주요제품의 가격 변동성이 확대될 경우 당사의 수익성이 둔화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 마. 연구개발 인력 유출에 따른 품질 경쟁력 약화 위험당사가 영위하고 있는 엔지니어링플라스틱 산업은 고객사의 요구사항을 정확하게 파악하고 이를 적시에 납품하는 능력이 기업의 성장과 발전에 중대한 역할을 하고 있으며, 이러한 산업의 특성상 시장에서 기술 경쟁력 우위를 점하는 회사가 시장 지배력을 빠르게 확보하는 경향이 있습니다. 당사의 사업은 엔지니어링 플라스틱 개발 및 종합분석과 관련한 핵심 기술을 연구할 수 있는 인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다. 만약, 당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 주문 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 정부정책 및 규제 위험석유화학산업은 위험 물질을 취급하며 제조 공정이 고온, 고압 하에 운영되고 있어 화재 및 폭발 등의 안전사고와 환경오염 위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 환경과 안전에 대한 노력을 기울이고 환경설비에 대한 투자 및 지역사회와 환경 보전을 위한 활동들을 수행할 책임이 있습니다. 환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지 못하는 경우 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 더욱이 향후 보다 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면 추가적인 오염방지시설을 도입해야 할 수 있으며, 이에 따라 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 향후 관련 규제의 제ㆍ개정 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 사. 반도체부품소재 사업의 둔화 위험당사는 케이엔더블유를 인수할 예정이나. 해당 계약은 진행 상황에 따라 거래 내용 등이 변경될 수 있습니다. 케이엔더블유는 기존 전자부품소재 및 자동차부품소재 제조업을 주요 사업으로 영위했으나, 2021년 3월 종속회사 케이엔더블유매터리얼스가 솔베이코리아로부터 일부 사업부문을 제외한 특수가스사업부(現 플루오린코리아)를 100% 인수하면서 반도체 소재 제조업 또한 영위하게 되었습니다. 특수가스와 같은 반도체 재료는 반도체 제조 공정 가동 시 소모성 재료로 계속적인 투입이 필요하며, 불황 국면에서 판가 하락에 따른 손실보다 가동율 감소에 따른 손실이 일반적으로 크기 때문에 반도체 소자 업체의 가동율은 비탄력적으로 조정됩니다. 따라서 반도체 재료 산업은 반도체 장비 산업 대비 상대적으로 변동성이 낮은 산업 특성을 가지고 있습니다. 그러나 최근과 같은 반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 경기변동에 따른 완성차 산업(전방산업)에 관련된 위험케이엔더블유의 주요제품은 자동차 부품으로서 전방시장인 완성차 산업의 경기 흐름에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 최근 러시아-우크라이나 전쟁의 여파로 유럽산 자동차 부품 수급에 추가 차질이 있었으며 중국 내 COVID-19 변이 확산에 따른 락다운으로 시장판매 감소에 영향이 있었습니다. COVID-19의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 팬데믹 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 이는 완성차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 당사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| 회사위험 | 가. 전방산업 둔화에 따른 실적 및 수익성 악화 위험당사는 1997년 설립된 후 21세기 첨단 소재 산업인 고기능성 폴리머 소재를 생산ㆍ판매하고 있습니다. 당사의 주요제품은 엔지니어링 플라스틱 컴파운드 제품으로, PA66, PA6, PP 등의 원재료와 Glass Fiber, Carbon Fiber 등의 부재료를 합성ㆍ 생산ㆍ공급하고 있습니다. 2020년 COVID-19 확산 및 전방산업(자동차산업) 수요 감소의 영향으로 매출액이 감소했으나, 2021년 및 2022년 글로벌 전방산업 회복과 차량용 플라스틱 수요증가에 따라 매출액이 증가했으며 꾸준히 영업이익을 기록하고 있습니다. 다만, 기 발행 주식관련사채 평가관련 수익 및 비용에 따라 당기순손실이 변동성을 보인 이력이 있으며, 본 공시서류 제출일 현재 주식관련사채의 전량 전환(행사)로 인해 변동성이 낮아질 것으로 전망됩니다. 다만, 당사의 노력에도 불구 향후 전방산업 부진 및 경기둔화 지속 등 거시경제의 영향이 당사에게 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시길 바랍니다. 나. 차입금 증가 및 수익성 둔화에 따른 재무안정성 위험2023년 1분기 부채비율 75.3%를 기록하며 2022년 말 대비 유사한 수준을 보였는데 이는 부채총계의 규모는 금융부채 및 이연법인세 증가로 일부 증가했으나, 1,821백만원의 당기순이익으로 인해 자본 또한 증가한점에 기인합니다. 또한, 1분기말 이후인 2023년 4월 13일 주식회사 비지에프는 보유한 전환사채 25,632백만원 및 신주인수권부사채 43,500백만원 전량을 전환(행사)청구했습니다. 최초 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식관련사채는 없으며, 향후 재무제표상에서는 차입금 대부분을 차지하던 사채가 전환(행사)됨에 따라 당사의 부채총계는 감소하고, 자본총계는 크게 증가할 것으로 전망됩니다. 당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 매출채권 및 기타채권 회수에 따른 위험당사는 장부금액기준 2020년말 40,930백만원, 2021년말 42,104만원, 2022년말 52,905백만원, 2023년 1분기말 50,233백만원의 매출채권 및 기타채권을 보유하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 매출채권은 총자산 대비 14.2%의 비중으로 수익 인식 및 결제 조건에 따라 일부 변동이 있으나 2020년을 제외하고 매년 15% 내외 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 경우 신용도가 우량한 업체와 거래를 하고 있음에 따라, 매출채권에 대한 훼손 가능성은 높지 않습니다. 다만, COVID-19, 미중무역분쟁, 반일감정 고조 등 대내외 변수가 확대되거나, 향후 글로벌 자동차 수요가 감소하여 매출처의 신용등급 및 유동성이 악화 될 경우 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권의 증가로 인해 당사의 유동성 관리에 부담이 될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산 진부화에 따른 위험당사의 재고자산은 일반적으로 매출액과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. COVID-19가 확산되어 매출이 감소하였던 2020년 당사의 재고자산은 2019년 33,736백만원에서 2020년 27,425백만원으로 18.7% 감소하였으며, 2021년의 경우 매출증가에 따라 재고자산의 매입규모를 늘리면서 44,660백만원으로 전년대비 62.8% 증가하였으며, 총자산대비 재고자산 구성비율은 총자산 규모가 더 큰폭으로 증가(103.9%)하면서 전년대비 3.6%p 감소한 14.6%를 기록하였습니다. 사의 적정량의 재고를 유지하려는 노력에도 불구하고, 향후 재고자산이 진부화되어 순실현가능가치가 하락할 위험이 존재하며, 재고자산평가손실을 추가 인식함으로써 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 마. 유무형자산 처분 및 손상에 따른 위험엔지니어링 플라스틱 산업은 전후방 산업간 높은 연계성 때문에 이를 일괄하는 제조 및 공정기술 개발과 기존제품과 차별화하는 고부가가치 신제품 개발이 필요한 기술집약형 산업입니다.2023년 1분기말 기준 당사의 유형자산 장부금액은 95,640백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 27.0% 수준이며, 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시켜 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 2023년 1분기말 현재 영업권, 라이선스 등의 기타 무형자산으로 구성된 장부금액 2,533백만원의 무형자산을 보유하고 있으며, 이는 총자산 대비 0.7%의 비중으로 높은 비중을 차지하고 있지는 않습니다. 2023년 1분기말 기준 당사가 보유하고 있는 유형자산 95,640백만원, 무형자산 2,533백만원과 관련하여 처분손익 또는 손상차손의 추가 인식 가능성이 존재하며, 이는 세전손익을 악화시킬 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 불용자산 처분 차원에서 보유 중인 유형자산의 매각이 발생할 수 있으며, 이 경우 저가 매각에 따른 처분손실을 인식할 수 있습니다. 또한 유ㆍ무형자산은 매 회계연도 말 자산손상 징후가 있는지 검토 후 손상징후 발생 시, 외부 평가법인에 자산 평가를 의뢰하여 회수가능액을 평가하고 있으며, 만약 장부금액보다 회수가능액이 낮을 경우 장부금액과 회수가능액과의 차이를 손상차손으로 인식할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는 최근 3년간 2022년을 제외하면 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 주로 사업경쟁력 강화를 위한 설비투자로 유형자산 취득및 보유현금 운영을 위한 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득과 처분이 발생하고 있으며, 최근 3년간 2021년을 제외하면 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사의 시설투자 결정 및 운전자금 확보 등 자금계획에 따라 차입금 순차입 및 순상환 등이 발생하며 변동성을 보이고 있습니다. 2023년 1분기 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 109,297백만원입니다. 당사는 최근 3년간 2022년을 제외하고는 꾸준히 영업활동을 통해 현금 순유입을 기록하고 있으며, 업종평균대비 양호한 유동비율 및 당좌비율을 기록하고 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동 및 영업활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. 사. 종속기업 관련 위험당사는 2023년 1분기말 기준, 총 5개의 비상장 계열회사에 대하여 직접적으로 지분을 소유하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 당사는 종속기업들의 실적에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성 또한 변동될 가능성이 존재하며, 관계기업 및 종속기업들의 실적 악화가 지속될경우 당사의 수익성 및 재무안정성에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 특수관계자와의 거래에 따른 위험최근 4년 별도기준 당사와 특수관계자 거래내역을 살펴보면, 당사는 2023년 1월 최대주주인 (주)비지에프와 상표사용계약을 체결하여 사용료를 지급하기에 매입거래가 발생했습니다. KOPLA America Inc.와 KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD의 경우 각각 미국 및 중국에서 제조 및 판매를 담당하고 있는 당사의 종속회사로 당사로부터 원재료를 수입하고 있어 매출거래가 주기적으로 발생하고 있습니다. 신일테크의 경우 당사 제품의 원재료인 베이스칩 제조 및 임가공 사업을 영위하는 회사로 원재료 매입 및 임가공 매입거래가 매년 발생하고 있습니다. 별도기준 당사는 제품에 대해 종속회사를 통해 일부 매출거래가 발생하고 있습니다. 이에 따라 향후 당사 종속기업의 영업력이 악화되거나, 글로벌 경기침체로 인한 수요 감소로 수출물량이 확보되지 못할 경우 당사의 실적 감소뿐만 아니라 종속기업의 자금악화로 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 못할 가능성도 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 충분히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다. 자. 소송 및 우발부채 관련 위험당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 환율 변동 관련 위험2023년 1분기 당사의 매출은 국내에서 53.8%, 해외에서 46.2%를 기록하는 가운데 각 연도별 진행하는 납품에 따라 해외 매출 비중이 일부 변동하고 있으며, 일정규모의 외화자산과 부채를 보유하고 있습니다. 장부상 인식된 이러한 외화자산과 외화부채는 환율변동에 따라 외환차손 및 외환환산손익을 필연적으로 발생시키게 되며 당사의 세전순이익에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 케이엔더블유 인수 관련 위험당사는 케이엔더블유의 최대주주 지위 확보 및 경영권 참여를 위해 케이엔더블유의 구주(주식양수도계약) 5,189,245주를 약 63,480백만원에, 신주(제3자배정 유상증자) 3,924,646주를 약 50,000백만원에 양수 및 취득할 계획입니다. 케이엔더블유의 인수는 당사의 금번 주주배정 유상증자에 자금사용목적이며, 향후 당사의 사업 성과에 중요한 영향을 미칠 예정입니다. 투자자 여러분께서는 케이엔더블유 인수에 따른 위험에 대하여 꼼꼼히 살피시어 투자해 주시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 위험당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 13,500,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)비지에프는 보통주 26,300,011주(64.35%)를 보유하고 있으며, 8,870,418주를 배정받게 될 예정으로 배정물량의 100% 청약을 계획하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)비지에프가 배정주식수의 100% 참여할 경우 유상증자 후 지분율은 약 64.69%까지 증가할 수 있을 것으로 판단되며 최대주주 등의 낮은 지분율로 인한 경영권 변동 위험성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 당사의 최대주주가 청약참여를 위한 자금조달 계획에 차질이 발생할 경우 청약참여율이 변동될 수 있으며, 계획보다 낮은 참여가 이루어질 경우 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주 지분율이 하락할 경우 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다. 나. 신주 물량 출회에 따른 주가하락 위험공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 13,500,000주는 발행주식총수 40,869,014주 대비 33.03%에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다. 또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 13,500,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 다. 환금성 제약에 따른 위험당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 모집주선에 따른 미청약분에 대한 미발행 처리 위험금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 케이비증권(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)은 미발행 처리됩니다.만일 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부에 대해서만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 집단 소송 제기 위험당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 소송이 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 공시서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 유관기관 제재 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2023년 08월 07일) 전 제3거래일(2023년 08월 02일)에 확정되어 2023년 08월 03일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 이에 따라 2023년 08월 02일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 위험주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. 상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 카. 유상증자 철회 위험금번 주주배정 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 유상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 기타 투자자 유의사항본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다. |
| 증권의종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수(주선)인 | 증권의종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 발행제비용 | |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의관계 | 매출전보유증권수 | 매출증권수 | 매출후보유증권수 |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| 【주요사항보고서】 |
| 【기 타】 |
당사는 2023년 06월 09일 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 13,500,000주를 주주배정 증자방식으로 발행하기로 결의하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 13,500,000 | 500 | 5,600 | 75,600,000,000 | 주주배정 |
| 주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 09일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 예정 발행가액의 산출근거
예정 발행가액은 이사회결의일(2023년 06월 09일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.
| 기준주가 ×【 1 - 할인율(15%)】 | ||
| ▶ 예정 발행가액 | = | ------------------------------------- |
| 1 + 【증자비율 × 할인율(15%)】 |
| [ 예정 발행가액 산정표 (2023.05.09 ~ 2023.06.08) ] | (단위 : 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-06-08(목) | 6,910 | 218,489 | 1,507,548,610 |
| 2 | 2023-06-07(수) | 7,060 | 369,539 | 2,622,963,810 |
| 3 | 2023-06-06(화) | |||
| 4 | 2023-06-05(월) | 7,330 | 115,736 | 846,831,830 |
| 5 | 2023-06-04(일) | |||
| 6 | 2023-06-03(토) | |||
| 7 | 2023-06-02(금) | 7,300 | 122,312 | 892,916,180 |
| 8 | 2023-06-01(목) | 7,310 | 123,176 | 901,594,220 |
| 9 | 2023-05-31(수) | 7,370 | 232,213 | 1,717,535,400 |
| 10 | 2023-05-30(화) | 7,340 | 198,271 | 1,456,215,390 |
| 11 | 2023-05-29(월) | |||
| 12 | 2023-05-28(일) | |||
| 13 | 2023-05-27(토) | |||
| 14 | 2023-05-26(금) | 7,350 | 1,504,131 | 11,787,333,340 |
| 15 | 2023-05-25(목) | 7,490 | 192,477 | 1,495,469,420 |
| 16 | 2023-05-24(수) | 7,620 | 145,611 | 1,103,507,300 |
| 17 | 2023-05-23(화) | 7,590 | 164,782 | 1,257,597,560 |
| 18 | 2023-05-22(월) | 7,480 | 151,717 | 1,132,486,840 |
| 19 | 2023-05-21(일) | |||
| 20 | 2023-05-20(토) | |||
| 21 | 2023-05-19(금) | 7,570 | 159,982 | 1,224,713,970 |
| 22 | 2023-05-18(목) | 7,610 | 169,421 | 1,297,807,410 |
| 23 | 2023-05-17(수) | 7,520 | 149,874 | 1,128,373,590 |
| 24 | 2023-05-16(화) | 7,470 | 184,618 | 1,383,006,760 |
| 25 | 2023-05-15(월) | 7,580 | 330,744 | 2,484,129,700 |
| 26 | 2023-05-14(일) | |||
| 27 | 2023-05-13(토) | |||
| 28 | 2023-05-12(금) | 7,800 | 391,426 | 3,143,608,620 |
| 29 | 2023-05-11(목) | 8,010 | 427,624 | 3,487,106,370 |
| 30 | 2023-05-10(수) | 7,930 | 388,291 | 3,100,873,690 |
| 31 | 2023-05-09(화) | 7,770 | 296,532 | 2,244,214,640 |
| 1개월 가중산술평균(A) | 7,655.47원 | |||
| 1주일 가중산술평균(B) | 7,106.20원 | |||
| 기산일 가중산술평균(C) | 6.899.88원 | |||
| A,B,C의 산술평균(D) | 7.220.52원 | [(A)+(B)+(C)]/3 | ||
| 기산일 종가(E) | 6,910원 | 2023-06-08(목) | ||
| 기준주가[Min(D,E)] | 6,910원 | (D)와 (E)중 낮은 가액 | ||
| 할인율 | 15% | |||
| 증자비율 | 33.03% | |||
| 예정발행가액 | 5,600원 | |||
■ 공모일정 등에 관한 사항
| [주요일정] |
| 날짜 | 업 무 내 용 | 비고 |
|---|---|---|
| 2023년 06월 09일 | 이사회결의 | 유상증자 관련 세부사항 확정 |
| 2023년 06월 09일 | 증권신고서(예비투자설명서) 제출 | - |
| 2023년 06월 09일 | 신주발행 및 기준일 공고 | 회사 인터넷 홈페이지(http://www.bgfecomaterials.com) |
| 2023년 06월 29일 | 1차 발행가액 확정 | 신주배정기준일 3거래일 전 |
| 2023년 07월 03일 | 권리락 | - |
| 2023년 07월 04일 | 신주배정기준일(주주확정) | - |
| 2023년 07월 14일 | 신주배정 통지 | - |
| 2023년 07월 21일~ 2023년 07월 27일 | 신주인수권증서 상장 및 거래 | 5거래일 이상 거래 |
| 2023년 07월 28일 | 신주인수권증서 상장폐지 | 구주주 청약초일 5거래일 전 상장폐지 |
| 2023년 08월 02일 | 확정 발행가액 산정 | 구주주 청약초일 3거래일 전 |
| 2023년 08월 03일 | 확정 발행가액 공고 | 회사 인터넷 홈페이지(http://www.bgfecomaterials.com) |
| 2023년 08월 07일~2023년 08월 08일 | 구주주청약 및 초과청약 | - |
| 2023년 08월 10일 | 주금납입 및 환불 | - |
| 2023년 08월 25일 | 신주 상장예정일 | - |
| 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
| [공모방법 : 주주배정 유상증자] |
| 모 집 대 상 | 주 수(%) | 비 고 |
|---|---|---|
| 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) | 13,500,000주(100.0%) | - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.3372781131주- 신주배정 기준일 : 2023년 07월 04일- 구주주 청약일 : 2023년 08월 07일 ~ 08일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) |
| 초과 청약 | - | - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 |
| 합 계 | 13,500,000주(100.0%) | - |
| 주1) | 본 건 유상증자는 주주배정 유상증자로 진행되며, 구주주 및 초과청약 결과 발생하는 실권주는 미발행 처리합니다. |
| 주2) | 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3372781131을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. |
| 주3) | 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 1주 미만은 절사합니다. |
| 주4) |
「자본시장법과금융투자업에관한법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 12일부터 2023년 08월 02일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 |
▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거
| 구 분 | 상세내역 |
|---|---|
| A. 보통주식 | 40,869,014주 |
| B. 우선주식 | - |
| C. 발행주식총수 (A + B) | 40,869,014주 |
| D. 자기주식 + 자기주식신탁 | 842,699 |
| E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) | 40,026,315주 |
| F. 유상증자 주식수 | 13,500,000주 |
| G. 증자비율 (F / C) | 33.03% |
| H. 우리사주조합 배정주식수 | - |
| I. 구주주 배정주식수 (F - H) | 13,500,000주 |
| J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) | 0.3372781131 |
| 주) 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. |
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 확정 발행가액을 산정할 예정입니다.가. 1차 발행가액: 신주배정기준일(2023년 07월 04일) 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 15%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
| 기준주가 X 【 1 - 할인율(15%) 】 | ||
| ▶ 1차 발행가액 | = | ----------------------------------------------- |
| 1 + 【유상증자 비율 X 할인율(15%) 】 |
나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일(2023년 08월 07일) 전 제3거래일(2023년 08월 02일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 15% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
| ※ 2차 발행가액 | = | 기준주가 ×【 1 - 할인율(15%) 】 |
다. 확정 발행가액 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]라. 확정 발행가액 공고 : 1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 07월 04일) 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일인 2023년 08월 02일에 결정되어 2023년 08월 03일에 당사 인터넷 홈페이지(http://www.bgfecomaterials.com) 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 13,500,000 | ||
| 주당 모집가액또는 매출가액 | 예정가액 | 5,600 | |
| 확정가액 | - | ||
| 모집총액 또는매출총액 | 예정가액 | 75,600,000,000 | |
| 확정가액 | - | ||
| 청 약 단 위 |
구주주(신주인수권증서 보유자) : 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다. |
||
| 청약기일 | 구주주(신주인수권증서 보유자) | 개시일 | 2023년 08월 07일 |
| 종료일 | 2023년 08월 08일 | ||
| 청약증거금 | 구주주(신주인수권증서 보유자) | 청약금액의 100% | |
| 초 과 청 약 | 청약금액의 100% | ||
| 납 입 기 일 | 2023년 08월 10일 | ||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | ||
| 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
나. 모집 또는 매출의 절차1) 공고의 일자 및 방법
| 구 분 | 일 자 | 공고방법 |
|---|---|---|
| 신주발행(신주배정기준일)의 공고 | 2023년 06월 09일 | 회사 인터넷 홈페이지(http://www.bgfecomaterials.com) |
| 모집 또는 매출가액 확정의 공고 | 2023년 08월 03일 | 회사 인터넷 홈페이지(http://www.bgfecomaterials.com) |
| 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 모집주선회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. |
2) 청약방법
가) 구주주청약(신주인수권증서 청약): 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 케이비증권(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도 내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
| 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 모집주선회사인 케이비증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. |
|
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조 제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조 제2항 또는 제23조 제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에 따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. |
나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.
- 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
- 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
- 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)
다) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.라) 청약은 청약주식의 단위에 따라 가능하며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 청약증거금 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.마) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.바) 청약한도- 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.3372781131주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사한다)사) 「자본시장법과금융투자업에관한법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 12일부터 2023년 08월 02일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.
| ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 |
3) 청약취급처
| 청약대상자 | 청약취급처 | 청약일 | |
|---|---|---|---|
| 구주주(신주인수권증서 보유자) | 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') | 케이비증권㈜의 본·지점 | 2023년 08월 07일 ~2023년 08월 08일 |
| 일반주주(기존 '실질주주') | 주주확정일 현재 당사 주권을예탁하고 있는 증권회사 본·지점 및케이비증권㈜의 본·지점 | ||
4) 청약결과 배정방법가) 구주주 청약 : "본 주식"의 100.0%인 13,500,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)(명부주주의 경우 상기 a, b, c에서 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서 상의배정수량으로 합니다)
| 실권주(주주배정분 - 주주청약분) | ||
| ※ 초과 청약 배정비율 | = | ------------------------------ |
| 초과 청약 주식수 |
5) 투자설명서 교부에 관한 사항가)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 모집주선회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.나) 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.다) 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.라) 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.
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제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 ② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다. 1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법 2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 ③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.> ④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.> |
마) 투자설명서 교부 방법 및 일시
| 구분 | 교부방법 | 교부일시 |
|---|---|---|
| 구주주 청약자(신주인수권증서 보유자) | 1), 2), 3)을 병행1) 우편 송부2) 케이비증권㈜의 본, 지점 교부3) 케이비증권㈜의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 | 1) 우편송부시 : 구주주청약 초일인 2023년 08월 07일 전 수취 가능2) 케이비증권㈜의 본, 지점 : 청약종료일(2023년 08월 08일)까지3) 케이비증권㈜의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(2023년 08월 08일)까지 |
| ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. |
바) 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(나) HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지, HTS, MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.사) 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 케이비증권(주)의 본, 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이비증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이가능합니다.(2) 구주주 청약 시 모집주선회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.
| ※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다.이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집·매출) ① 법 제9조 제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다.「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21,2021.1.5>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. |
6) 주권교부에 관한 사항가) 주권유통개시일: 2023년 08월 25일 (2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.8) 주금납입장소 : 우리은행 대치역금융센터
다. 신주인수권증서에 관한 사항
| 신주배정기준일 | 신주인수권증서 매매 금융투자업자 | |
|---|---|---|
| 회사명 | 회사 고유번호 | |
| 2023년 07월 04일 | 케이비증권㈜ | 00164876 |
1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 모집주선회사인 케이비증권㈜로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이비증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.6) 당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 07월 21일부터 2023년 07월 27일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 07월 28일에 상장폐지될 예정입니다.(유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)
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「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) ④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다. 1. 증권시장에 상장하는 방법 2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다. 「유가증권시장 상장규정」 제150조(신규상장) ③신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.< 개정 2014.6.18, 2019.8.28> 1.신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것2.신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것3.신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(전자증권법에 따른 소유자명세상의 소유자를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것4.신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것 제152조(상장폐지)①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.1.신주인수권의 목적인 주권이 관리종목지정 또는 상장폐지 되는 경우2.신주인수권의 행사기간이 만료되거나 신주인수권의 행사가 완료된 경우3.그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우②거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.1.신주인수권권의 목적인 주권이 관리종목지정 또는 상장폐지되는 경우2.신주 청약개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다. 3. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 |
7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.나) 주주의 신주인수권증서 거래
| 구분 | 상장거래방식 | 계좌대체 거래방식 |
|---|---|---|
| 방법 | 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. | 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. |
| 기간 | 2023년 07월 21일부터 2023년 07월 27일까지(5거래일간) 거래 | 2023년 07월 14일부터 2023년 07월 31일까지 거래 |
| 주1) 상장거래 : 2023년 07월 21일부터 2023년 07월 27일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2023년 07월 14일(예정)부터 2023년 07월 31일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2023년 07월 31일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. |
다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 "모집주선회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.5) 본 증권신고서의 예정발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
케이비증권(주)는 (주)비지에프에코머티리얼즈 주주배정증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.
당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.
1. 주식의 종류: (주)비지에프에코머티리얼즈 기명식 보통주식2. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원
3. 신주인수권에 관한 사항
| [당사 정관 제9조] |
|---|
|
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 발행주식 총수(기발행주식총수와 본항에 따라 발행되는 신주를 합산한 주식 수를 의미함. 이하 본항에서 동일함)의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 발행하거나, 발행하는 주식총수의 100분의 40 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. |
4. 의결권에 관한 사항
가. 주주의 의결권
| [당사 정관 제25조] |
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| 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. |
나. 의결권의 불통일행사
| [당사 정관 제27조] |
|---|
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① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. |
다. 의결권의 대리행사
| [당사 정관 제28조] |
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① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
5. 배당에 관한 사항가. 신주의 동등배당
| [당사 정관 제11조] |
|---|
| 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여는 발행일에 관계없이 모두 동등배당한다 |
나. 이익배당
| [당사 정관 제53조] |
|---|
|
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. |
다. 중간배당
| [당사 정관 제53조 2] |
|---|
|
① 당 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다 ② 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계 3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 |
라. 분기배당
| [당사 정관 제54조] |
|---|
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① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배 당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 삭제(2021.12.22.) ⑤ 삭제(2021.12.22.) |
| 가. 경기변동에 따른 석유화학제품 수요 감소 위험엔지니어링 플라스틱 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으며, 기술의 변화와 고객 요구의 변화에 영향을 받는 산업입니다. 동 산업은 일반적으로 석유화학제품의 수급에 의해 가격이 결정되며, 수급밸런스에 따른 원재료의 시장가격이 제품의 가격에 일정기간을 두고 후행반영됩니다. 다만, 일부 제품의 경우 산업의 형태가 범세계적인 과점 형태를 보이기 때문에, 수요 및 공급 이외에 지정학적 리스크, 개별공급사의 비경상적 리스크 등이 제품가격에 추가로 영향을 줄 수 있습니다. 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
엔지니어링 플라스틱 산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 영향을 받으며, 기술의 변화와 고객 요구의 변화에 영향을 받는 산업입니다. 동 산업은 일반적으로 석유화학제품의 수급에 의해 가격이 결정되며, 수급밸런스에 따른 원재료의 시장가격이 제품의 가격에 일정기간을 두고 후행반영됩니다. 다만, 일부 제품의 경우 산업의 형태가 범세계적인 과점 형태를 보이기 때문에, 수요 및 공급 이외에 지정학적 리스크, 개별공급사의 비경상적 리스크 등이 제품가격에 추가로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 엔지니어링 플라스틱 산업은 전반적으로 국내외 경제 전반의 흐름과 큰 맥을 같이 하고 있으므로, 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 하고, 고객의 요구에 부응할 수 있는 서비스로 시장에서의 대중성을 확보해야하는 어려움이 있습니다.
① 국내 경기 동향한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2023년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 한국은행은 향후 국내 경제가 IT경기 위축 심화, 중국 리오프닝 효과 지연 등으로 부진을 이어가다가 하반기 이후 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 완만할 전망이 높은 상황이라고 밝혔습니다.
| [국내 경제성장률 추이] |
| (단위: %) |
|
구 분 |
2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년(E) | 2024년(E) |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
경제성장률 |
2.2 | -0.7 | 4.1 | 2.6 | 1.4 | 2.3 |
| 주) 2023년, 2024년 수치는 한국은행 전망치임 |
| 자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2023. 05. |
세부적으로 살펴보면, 민간소비의 경우 가계소득 증가, 소비심리 개선 등으로 회복세가 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우, IT경기 위축과 금융비용 부담등으로 부진할 흐름이 이어질 것으로 예상되며, 건설투자 역시 주택경기 둔화 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 부진할 것으로 전망하였습니다. 반면, 상품 수출의 경우, 글로벌 경기부진 등으로 당분간 부진한 흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국 및 IT 경기 회복 등의 영향으로 점차 개선될 것으로 전망하였습니다.
| [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] |
| (단위: %) |
| 구분 | 2022년 | 2023년(E) | 2024년(E) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연간(E) | 상반기 | 하반기 | 연간 | 상반기 | 하반기 | 연간 | |
| GDP | 2.6 | 0.8 | 1.8 | 1.4 | 2.4 | 2.3 | 2.3 |
| 민간소비 | 4.4 | 3.3 | 1.4 | 2.3 | 2.2 | 2.6 | 2.4 |
| 설비투자 | -0.7 | 5.3 | -11.1 | -3.2 | -1.8 | 9.8 | 3.7 |
| 지식재산생산물투자 | 4.8 | 3.1 | 3.4 | 3.3 | 4.9 | 2.6 | 3.7 |
| 건설투자 | -3.5 | 0.7 | -1.4 | -0.4 | -1.7 | 1.9 | 0.2 |
| 상품수출 | 3.1 | -2.3 | 3.0 | 0.4 | 4.1 | 2.7 | 3.3 |
| 상품수입 | 4.6 | 2.2 | -2.5 | -0.2 | 1.3 | 5.0 | 3.1 |
| 주) 전년 동기 대비 |
| 자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2023. 05. |
또한, 한국은행은 2023년의 경우 1) 주요국의 통화긴축 완화, 2) 중국의 제로코로나 조기 완화, 3) 소비회복 모멘텀 지속 등이 상방리스크로 작용하나, 1) 국내외 금융불안 심화, 2) 높은 에너지 가격 지속, 3) 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 등의 지정학적 긴장 고조 등이 하방리스크로 작용할 수 있음을 언급하였습니다.
② 글로벌 경기 동향
국제통화기금(IMF)이 2023년 04월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 01월 예상한 전망치(2.9%) 대비 0.1%p. 감소한 2.8%로 발표되었습니다. IMF는 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 각국의 전례없는 정책 대응으로 글로벌 경기가 예상보다 빠르게 회복되고 있다고 분석하며, 선진국의 추가 재정 확대 및 백신 보급의 영향으로 하반기 이후의 경제 회복 모멘텀이 강화될 것으로 전망하였습니다. 다만 팬데믹 전개의 불확실성으로 위험요인이 혼재하여, 은행 위험 구체화로 인한 대출 감소, 사회 불안 확대 및 지정학적 무역갈등으로 인한 경기하방 가능성을 지적하였습니다.
| [국제통화기금 세계 경제성장 전망] |
| (단위: %, %p) |
|
경제성장률 |
2022년 |
2023년 |
2024년 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
23.01월 (A) |
23.04월 (B) |
조정폭 (B-A) |
23.01월 (C) |
23.04월 (D) |
조정폭 (D-C) |
||
|
세계 |
3.4 | 2.9 | 2.8 | -0.1 | 3.1 | 3.0 | -0.1 |
|
선진국 |
2.7 | 1.2 | 1.3 | 0.1 | 1.4 | 1.4 | - |
|
미국 |
2.1 | 1.4 | 1.6 | 0.2 | 1.0 | 1.1 | 0.1 |
|
유로존 |
3.5 | 0.7 | 0.8 | 0.1 | 1.6 | 1.4 | -0.2 |
|
일본 |
1.1 | 1.8 | 1.3 | -0.5 | 0.9 | 1.0 | 0.1 |
|
신흥국 |
4.0 | 4.0 | 3.9 | -0.1 | 4.2 | 4.2 | - |
|
중국 |
3.0 | 5.2 | 5.2 | - | 4.5 | 4.5 | - |
| 출처) IMF World Economic Outlook, 2023.04 |
이처럼 코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 관광, 항공, 무역 등 직접적인 영향을 받는 업종 뿐만 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 나. 원유 가격변동 위험당사의 전방산업인 석유화학산업은 전방산업(전기, 전자, 자동차, 기계 등)에 기초소재를 제공하는 산업으로, 경기변동에 민감하고 GDP 성장률과 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 하지만, 제품별 수요의 증가량과 생산능력의 증가량 사이에는 반복적인 불일치가 발생하기 쉬우며 수요 증가량에 대비하여 공급량이 적을 때는 산업의 수익성이 상승하고 그 반대의 경우에는 수익성이 하락하는 경향을 갖습니다. 2023년 06월 기준 국제유가는 평균 약 70달러 내외 수준에서 큰 변동성을 보이고 있습니다. 또한, COVID-19 사태 재확산 및 경제 회복 속도 둔화 우려로 유가를 비롯한 세계 경제 지표의 불안정성이 다시 대두될 경우 유가변동성이 심화될 수 있습니다. 석유화학산업의 기초 원재료인 나프타(Naphtha/납사)는 원유정제를 통해 생산되는 제품으로 나프타의 가격은 유가에 비례한다는 점에서 유가는 당사의 원재료비 부담과 제품 가격에 중요한 변수입니다. 급격한 유가의 변동으로 나프타의 가격이 변동할 경우, 당사의 원재료인 BASE CHIP의 가격도 변동하여 수익성 등에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. |
당사의 전방산업인 석유화학산업은 전방산업(전기, 전자, 자동차, 기계 등)에 기초소재를 제공하는 산업으로, 경기변동에 민감하고 GDP 성장률과 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 석유화학제품은 철강산업과 함께 자동차, 전자, 건설 등의 산업에 소재를 공급하는 기초소재 산업으로 생활용품, 산업용품, 건축자재 등의 소재로 쓰임은 물론 천연자원의 대체품으로서 금속, 천연섬유, 피혁, 천연고무, 목재 등 사용되지 않는 곳이 없을 정도로 용도가 광범위한 기초 원자재입니다. 석유화학제품은 사치재 보다는 생필품, 내구재보다는 소모재적인 제품의 원료로 주로 사용되고 있습니다. 이러한 특성상 석유화학산업의 성장성은 전방산업의 경기에 좌우되며, 국내 및 세계 경기 변동에 큰 영향을 받습니다.하지만, 제품별 수요의 증가량과 생산능력의 증가량 사이에는 반복적인 불일치가 발생하기 쉬우며 수요 증가량에 대비하여 공급량이 적을 때는 산업의 수익성이 상승하고 그 반대의 경우에는 수익성이 하락하는 경향을 갖습니다. 다만, 동 산업에 영향을 미치는 전방산업이 전 산업에 걸쳐있어 경기 하락시 타 산업에 비해 침체 정도가 분산되는 특성을 나타내고 있습니다.한편, 석유화학산업은 타기업의 생산물량, 국내외 경기 및 환율 등의 외부환경에 대한 높은 민감도를 가지고 있습니다. 또한, 기초원료로서의 나프타(Naphtha / 또는 납사)의 비중이 매우 높으며, 나프타는 국내의 정유업체나 해외에서 수입을 통해 조달하고 있어 수급 및 가격, 원유의 가격 등에 따라 경쟁력에 영향을 받을 수 있습니다.또한, 석유화학산업은 원유가격이 제품가격에 미치는 영향이 커서, 국제정세나 수급요인 등에 의한 원유가격 변동에 직접적인 영향을 받습니다.
| [국제 원유 가격 추이] |
| (단위: USD/Bbl) |
|
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| 출처) 한국석유공사 페트로넷 |
2019년 사우디아라비아를 비롯한 중동지역의 석유수출국기구의 수출량 감소 예상과 기대치보다 낮은 수준의 미국의 원유 재고량으로 인해 유가가 점진적으로 70달러 수준까지 상승하였으나, 4월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제의 둔화 우려에 따른 수요감소 예상으로 국제유가는 다시 60달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으며, 이후 미중 무역분쟁을 비롯한 세계 정세의 복잡성으로 인하여 유가 또한 혼조세를 보이며 보합하는 모습을 보였습니다. 이후 2019년 9월 사우디 아람코사의 석유처리시설 및 유전에 대한 드론 공습, 사우디 아람코사의 상장에 대비한 고유가 정책유지 등으로 2019년 하반기에는 OSP가 지속적으로 상승하는 추세를 보였습니다. 게다가 2019년 12월 미국과 중국의 무역갈등 해소 공식 합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복감으로 유가는 60달러 선까지 안정적으로 상승하는 모습을 보였습니다.2020년 초 확산된 COVID19가 전 세계로 퍼지며 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 점진적 하락세를 보였습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급인 것으로 시장에 알려지며 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 떨어졌습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격이 급락하는 양상을 보였으며 WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 2020년 4월 9일에 열린 OPEC+ 회의에서 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였으며, 이후 중국에서 COVID19 사태가 일부 완화되며 유가는 다시 40달러 선을 회복하며 하반기까지 보합세를 이어갔습니다.2021년 3월 OPEC+의 감산 강화와 미국 한파 영향으로 WTI 가격은 60달러대를 기록했으며 4월부터 7월 초에는 WTI 가격이 70달러대까지 회복했습니다. 2021년 9월까지 델타 변이 바이러스 확산에 따른 수요 둔화 우려, 중국의 제조업 관련 경기 지표 악화, 달러화 강세 등의 약세가 시현되었으나 여전히 수요가 공급을 상회하는 등 변동성이 확대되며 60~70달러대 수준에서 등락을 반복했습니다. 이후 COVID-19 확산이 둔화된 10월 말 WTI 가격이 80달러대를 상회하자, 물가상승을 우려한 미국의 OPEC+에 대한 증산 요청과 전략비축유 방출 검토를 시작과 함께 WTI 가격은 70달러대로 하향 조정되었습니다.2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 분쟁으로 WTI유는 3월 7일 장중 최고 130달러를 돌파하며 폭등하였습니다. 종합적으로 2022년 상반기 국제 원유시장은 2020년 3분기부터 시작된 수요초과(공급 부족) 상황이 1분기까지 계속되며 높은 가격을 유지하였습니다. 다만, 2분기 들어 중국의 수요 감소 등으로 수요 증가세가 급격히 둔화되면서 공급 과잉으로 전환되었으며, 미국 등 국제에너지기구(IEA) 회원국의 전략비축유 방출, 세계 경기 침체와 석유수요 둔화 우려, 달러화 강세 및 원유 선물시장의 투기성 자금 유출 등은 유가의 추가 상승을 억제하였습니다.
2022년 7월에 들어서는 글로벌 경기침체 공포와 함께 소비자 가격의 폭등으로 2022년 5월 이후 2개월만에 국제유가는 배럴당 100달러 밑으로 내려왔으며, 이후 하락요인인 경제침체 우려와 상승요인인 Opec+의 감산 기대로 인해 혼조세를 겪으며 2023년 06월 기준 국제유가는 평균 약 70달러 내외 수준에서 큰 변동성을 보이고 있습니다. 또한, COVID-19 사태 재확산 및 경제 회복 속도 둔화 우려로 유가를 비롯한 세계 경제 지표의 불안정성이 다시 대두될 경우 유가변동성이 심화될 수 있습니다. 석유화학산업의 기초 원재료인 나프타(Naphtha/납사)는 원유정제를 통해 생산되는 제품으로 나프타의 가격은 유가에 비례한다는 점에서 유가는 당사의 원재료비 부담과 제품 가격에 중요한 변수입니다. 급격한 유가의 변동으로 나프타의 가격이 변동할 경우, 당사의 원재료인 BASE CHIP의 가격도 변동하여 수익성 등에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.
| 다. 전방산업 업황에 따른 실적 변동성 위험엔지니어링 플라스틱 제품 중 폴리카보네이트(이하 PC), 폴리부틸렌테레프탈레이트(이하 PBT), 폴리옥시메틸렌(이하 POM), 폴리아미드(이하 PA), 폴리페닐렌옥사이드(이하 M-PPO) 등 성질이 우수하여 많이 사용되고 있는 제품을 일반적으로 '5대 엔지니어링 플라스틱'으로 구분합니다. 전기차, 고연비 차량 등의 개발에 따라 차량 경량화는 지속적인 개발 추세가 될 것으로 판단되며, 그 중 플라스틱의 수요는 30 ~35% 이상의 적용률로 증가가 예상됩니다. 자동차 산업에서는 가벼우면서도 강도가 높고 충격에 강한 고기능성의 소재를 지속 요구하고 있습니다. 이에 맞춰, 당사는 경량화 및 난연기술 및 반응압출 고도화 기술에 대한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 향후 능동적인 시장 상황 판단 및 적극적인 R&D 투자가 수반되지 않을 경우, 당사의 시장 내 경쟁력이 약화될 수 있으며, 2020년대 자동차 산업의 큰 변화가 예상되는 만큼, 전방산업의 업황이 부진하거나 트렌드의 급격한 변화가 발생할 경우, 당사를 포함한 기존 소재 제공업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
엔지니어링 플라스틱이란 구조용 및 기계 부품에 적합한 고성능 플라스틱으로서 주로 금속대체를 목표로 하여, 자동차 부품이나 기계부품, 전기, 전자부품과 같은 공업적 용도에 사용되는 플라스틱을 의미합니다.
| [제품별 매출액 및 비중 현황] |
| (단위 : 백만원) |
| 사업부문 | 품 목 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | ||
| 소재/화학 | PA66 (주1) | 28,452 | 42.9% | 32,154 | 51.7% | 127,800 | 48.5% | 103,916 | 51.1% | 70,729 | 46.9% |
| PA6 (주2) | 19,458 | 29.3% | 15,319 | 24.6% | 69,247 | 26.3% | 47,025 | 23.1% | 37,793 | 25.0% | |
| PP (주3) | 13,981 | 21.1% | 12,954 | 20.8% | 54,174 | 20.6% | 43,828 | 21.5% | 38,756 | 25.7% | |
| 기타 | 4,497 | 6.7% | 1,790 | 2.9% | 12,080 | 4.6% | 8,685 | 4.3% | 3,639 | 2.4% | |
| 합 계 | 66,387 | 100.0% | 62,218 | 100.0% | 263,302 | 100.0% | 203,454 | 100.0% | 150,917 | 100.0% | |
| 주1) 우수한 기계적, 열적, 전기적 성질을 가진 열가소성수지로써 자동차 부품, 전기ㆍ전자부품, 그리고 각종 산업자재로 널리 사용.주2) 카프로락탐의 개환중합으로 만들어지는 고기능성 수지인 NYLON6에 기계적 강도 및 내열성 등의 제반 물성을 강화시킨 것으로 자동차, 전기 전자 및 기타 산업 기계 분야에 가장 폭넓게 사용.주3) 폴리프로필렌(Polypropylene)에 충진제 및 다양한 첨가제를 혼합하여 여러가지 특성을 부여한 제품으로 자동차 내/외장재, 전기전자부품 등에 널리 사용 |
엔지니어링 플라스틱 제품 중 폴리카보네이트(이하 PC), 폴리부틸렌테레프탈레이트(이하 PBT), 폴리옥시메틸렌(이하 POM), 폴리아미드(이하 PA), 폴리페닐렌옥사이드(이하 M-PPO) 등 성질이 우수하여 많이 사용되고 있는 제품을 일반적으로 '5대 엔지니어링 플라스틱'으로 구분합니다. 당사는 5대 엔지니어링 플라스틱(PC, PBT, POM, PA, MPPO) 중 PA를 중점적으로 생산하고 있습니다. 2022년 매출액 기준으로 당사의 주요 제품 생산현황을 분석해보면, 2022년 전체 매출액 대비 PA66의 매출액 비중은 48.5%(매출액 127,800백만원), PA6의 매출액 비중은 26.3%(매출액 69,247백만원) 입니다.
당사가 생산하는 주요제품의 특성은 아래와 같습니다.- PA(Polyamide) : 범용 엔지니어링 플라스틱 중 사용량이 가장 많은 소재로 높은 열변형 온도와 높은 강도, 난연성, 질긴 특성 등의 장점을 가지고 있습니다. 자동차에서는 주로 에어인테이크 매니폴드, 라디에이터, 실린더헤드커버, 엔진부품 등 공조 및 연료, 파워트레인 부품으로의 채용이 확대되고 있습니다.
-PP(Polypropylene) : 프로필렌을 중합하여 제조하는 합성수지로, 물성과 가공 방법에 따라 그 종류도 다양하게 나뉘는 대표적인 범용 플라스틱 중 하나입니다. 인장강도, 충격강도 등이 우수해서 필름, 섬유, 자동차 부품 등 다방면에서 폭 넓게 사용되고 있습니다.엔지니어링 플라스틱 산업은 전후방 산업간 높은 연계성 때문에 이를 일괄하는 제조 및 공정기술 개발과 기존제품과 차별화하는 고부가가치 신제품 개발이 필요한 기술집약형 산업입니다. 엔지니어링 플라스틱은 범용 플라스틱보다 강도가 높아 기계, 전기전자, 자동차 부품 등의 제조에 이용되고 있으며, 플라스틱 수지로 성능이 뛰어난 폴리머가 많이 개발되면서 금속을 대체할 수 있는 재료로 부상하였습니다. 플라스틱의 가장 큰 결점인 내열성은 이러한 고기능성 플라스틱의 출현으로 대폭 개선되었으며, 강도와 강성은 유리 섬유나 탄소 섬유를 충전함으로써 현저하게 향상 되었습니다. 최근 엔지니어링 플라스틱의 사용분야가 넓어지면서 수요가 크게 신장되고 있으며, 또한 새로운 수지들이 개발, 시판되어짐에 따라 업계의 주목을 받고 있습니다 엔지니어링 플라스틱은 차량 경량화의 핵심인 프레임 및 엔진관련 부품의 필수 소재로 분류됩니다. 완성차 업체 입장에서 의미 있는 경량화를 이루기 위해서는 내장재 및 기타 부품을 더 가벼운 소재로 바꾸는 것보다 차량 무게에서 부품 기준으로 가장 큰 부분을 차지하는 엔진관련 부품의 소재를 플라스틱으로 대체하는 노력이 필요하기 때문입니다.자동차소재 산업의 발전은 국내 자동차 제조사의 생산량 증가가 긍정적 요인으로 작용했습니다. 국내 자동차 제조사의 성장에 힘입어 국내 자동차소재 산업 역시 동반 성장하는 계기를 마련하였습니다. 자동차 산업은 에너지-소재-IT/전지-기계 등 다양한 산업이 밀접하게 결합된 종합 글로벌 산업인 만큼 자동차 소재의 중요성은 점차 커지고 있는 상황입니다. 최근 자동차 소재산업은 연비규제에 따른 차량부품의 초경량/고강도 요구가 증가되고 있으며, 품질 증대, 부품 고급화 및 전자화의 일환으로 NVH(소음, 진동) 소재와 전열/전기전도성 소재의 적용이 확대되고 있습니다. 추가로 온실가스 배출 감축을 위한 전기차량, 수소차량 등 친환경 자동차에 대한 관심이 높아지면서 차량 내부 소재 및 부품을 위주로 바이오 소재 중심의 친환경 소재(Eco-friendly) 적용이 증가하고 있습니다. 글로벌 자동차소재 산업의 진화가 경량화, 친환경 소재 및 지능형/특수 기능 소재 등으로 구체화되고 그 중요성이 커지고 있는 상황이기에, 트렌드에 맞추어 소재를 지속 연구개발하지 않으면 경쟁에서 뒤쳐질 가능성이 있습니다.
| [경량화 소재 개요 및 주요사례] |
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| 출처) Lnxess, 삼정KPMG |
한편 일류 자동차 제조사들의 공격적 기술개발, 중국 제조사들의 내수시장을 기반으로 한 고성장 및 저가 마케팅은 전방산업인 국내 자동차 산업에 잠재적인 위험 요인으로 작용해 국내 자동차 소재 생산업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 실제로 현재 진행되고 있는 자동차 소재의 진화 방향이 경량화, 친환경, 지능형/특수 기능 소재의 채용 확대 등으로 나타남에 따라 Audi, BMW, Toyota 등 글로벌 자동차 메이저 업체들은 발 빠르게 자동차용 소재 진화를 선도하고 있습니다. Audi의 경우 'Audi Light Design Center(경량화 센터)'를 운영하고 있으며, 이 곳에서 다양한 협력업체들과 공동으로 자동차 경량화 소재ㆍ부품의 기초 설계 및 성형가공 공정을 중점적으로 연구하고 있으며, Ford는 상용차에 적용할 친환경 소재 개발에 집중 투자하고 있습니다.
| [자동차용 플라스틱 시장의 제품 유형별 시장규모 및 전망] |
| (단위: 백만달러) |
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| 출처) MarketsandMarkets, Automotive Plastic Market for Passenger Cars, 2020 |
시장조사기관 MarketsandMarkets 자료에 따르면 전 세계 자동차 플라스틱 시장 규모는 2021년 약 331억 9,261만 달러에서, 2026년 약 471억 3,556만달러 규모로 연평균 9.03% 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, 당사의 주요 제품인 PA(Polyamide)는 2021년 약 23억 2,000만 달러에서 2026년 약 35억 2,400만달러 규모로 연평균 8.7% 성장할 것으로 보이며, PP(Polypropylene)는 2021년 약 64억 7,600만 달러에서 2026년 약 92억 9,900만달러 규모로 연평균 7.5% 성장할 것으로 전망됩니다.전기차, 고연비 차량 등의 개발에 따라 차량 경량화는 지속적인 개발 추세가 될 것으로 판단되며, 그 중 플라스틱의 수요는 30 ~35% 이상의 적용률로 증가가 예상됩니다. 자동차 산업에서는 가벼우면서도 강도가 높고 충격에 강한 고기능성의 소재를 지속 요구하고 있습니다. 이에 맞춰, 당사는 경량화 및 난연기술 및 반응압출 고도화 기술에 대한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 자동차용 플라스틱 시장에서의 경쟁력은 base resin에 첨가제를 섞어 물성을 customize하는 컴파운딩 능력에서 나옵니다. 이는 아무리 뛰어난 물성을 갖고 있는 엔지니어링 플라스틱일지라도 자동차 부품 소재로 바로 사용될 수 있는 것은 아니기 때문이며, 동일한 base resin이 적용되는 동일 브랜드의 부품일지라도 모델, 연식, 배기량 등에 따라 미세하게 다른 물성이 필요하고 동일한 부품을 완성차에 납품하는 사출업체마다 각자 보유한 사출 기기의 특성에 따라 미세하게 물성을 조절할 필요가 발생하기도 합니다. 고객사가 원하는 물성을 정확히 맞출 수 있는(Spec-in) 컴파운딩 능력은 자동차용 플라스틱 생산 업체의 가장 큰 경쟁력입니다. 따라서 향후 능동적인 시장 상황 판단 및 적극적인 R&D 투자가 수반되지 않을 경우, 당사의 시장 내 경쟁력이 약화될 수 있으며, 2020년대 자동차 산업의 큰 변화가 예상되는 만큼, 전방산업의 업황이 부진하거나 트렌드의 급격한 변화가 발생할 경우, 당사를 포함한 기존 소재 제공업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 라. 주요제품 및 원부재료의 단가 변동 위험메탄올 및 카프로락탐, 벤젠 등의 화학제품에서 플라스틱 제조의 원료가 되는 BASE 칩을 생산하는 과정은 대규모 장치산업으로, 이를 운용하는 생산노하우가 뒷받침 되야 하므로, 신규 업체의 진입은 쉽지 않습니다. 반면 당사가 영위하는 Compound 사업의 경우, 제조된 BASE칩을 구매하여 특정 첨가제를 혼합하여 물성을 향상시키는 산업으로 상대적으로 시설투자 비용이 적고 일반적인 제품은 기술진입이 용이한 편이지만, 이 경우에도 자동차산업 등 소재의 승인 획득을 필요로 하는 시장에는 일정 수준 이상의 기술력이 필요로 합니다. 당사 Compound 제품들의 베이스칩의 원부재료 비중이 약 70% 내외로, 원재료 가격 급등(급락)에 따른 당사 제품 가격의 변동성 확대 위험이 상존하고 있습니다. 또한, 당사의 매출처는 국내 자동차 부품업체에 집중되어 있으며 완성차업체들의 영업 및 판매전략, 제품경쟁력 등에 따른 국내 생산 및 판매실적이 당사에게 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 만약 완성차업체의 신차 모델이 고객들로부터 호평을 받지 못하거나, 고객들의 수요를 충족하지 못하여 발생할 수 있는 각 완성차업체의 실적악화는 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 엔지니어링 플라스틱 시장 확대 추세가 둔화되고, 당사 주요제품의 단가인하 또는 원부재료 가격 변동에 따른 당사 주요제품의 가격 변동성이 확대될 경우 당사의 수익성이 둔화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. |
엔지니어링 플라스틱 산업은 크게 'BASE칩 제조'와, '제조된 BASE칩을 원료로 첨가제와 함께 가공하는 컴파운드 사업'으로 크게 나누어 볼 수 있습니다.
| [주요제품의 원재료 계통도] |
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| 출처) 이베스트투자증권 리서치센터 |
메탄올 및 카프로락탐, 벤젠 등의 화학제품에서 플라스틱 제조의 원료가 되는 BASE 칩을 생산하는 과정은 대규모 장치산업으로, 이를 운용하는 생산노하우가 뒷받침 되야 하므로, 신규 업체의 진입은 쉽지 않습니다. 반면 당사가 영위하는 Compound 사업의 경우, 제조된 BASE칩을 구매하여 특정 첨가제를 혼합하여 물성을 향상시키는 산업으로 상대적으로 시설투자 비용이 적고 일반적인 제품은 기술진입이 용이한 편이지만, 이 경우에도 자동차산업 등 소재의 승인 획득을 필요로 하는 시장에는 일정 수준 이상의 기술력을 필요로 합니다. 당사의 제품 판매경로를 보면, 내수와 수출 모두 엔지니어링 수요처인 제조업체에 직접 판매하거나, 대리점(수출의 경우, 수출국의 에이전트)을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 내수 대리점 매출의 경우 담보 설정을 전제로 여신 기일 60일 이내의 목표로 판매가 이루어지고 있으며, 직판의 경우 신규 고객사는 선입금을 통한 거래를 진행 하고, 고객사의 신용도(상장회사)에 따라 결제조건을 별도로 협의하여 판매를 하고 있습니다. 수출의 경우 고객사에 따라 결제조건이 차이가 있으나 평균 75일 수준의 여신 기일 내에서 판매가 이루어지고 있습니다.
| [2023년 1분기 기준 제품별 원재료 비중] |
| 제품명 | 원부재료명 | 비중(%) |
|---|---|---|
| PA66 | 베이스칩 | 62.4% |
| 기타 부원료 | 37.6% | |
| PA6 | 베이스칩 | 70.4% |
| 기타 부원료 | 29.6% | |
| PP | 베이스칩 | 63.7% |
| 기타 부원료 | 36.3% |
| 주) 제품생산시 원료 투입량 기준입니다. |
당사 Compound 제품들의 베이스칩의 원부재료 비중이 약 70% 내외로, 원재료 가격 급등(급락)에 따른 당사 제품 가격의 변동성 확대 위험이 상존하고 있습니다.
| [주요 제품 가격변동 추이] |
| (단위 : 원/KG) |
| 제품명 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| PA66 | 4,716 | 4,908 | 4,207 | 3,562 |
| PA6 | 3,717 | 3,617 | 2,794 | 2,506 |
| PP | 2,180 | 2,051 | 1,677 | 1,546 |
| 주) ITEM별 매출액(원) ÷ ITEM별 매출수량(KG) (단순평균가격) |
2023년 1분기 기준으로 당사가 생산하는 주요 제품의 가격은 유가 및 물가상승으로 인한 석유화학제품 가격의 상승으로 인해 2020년도 이후 꾸준히 상승 하였습니다. 당사가 영위하는 사업은 적절한 시기에 국내 및 해외에 있는 외부 공급업체로부터 경쟁력 있는 가격에 적절한 품질의 원재료를 확보하는 능력이 요구됩니다. 이는 수요가 제한적이고 요구되는 기술 수준이 높아, 소수의 엔지니어링 플라스틱 업체만이 높은 성능을 가진 제품을 생산하는 것이 가능하기 때문입니다.
| [주요 원부재료 가격변동 추이] |
| (단위 : $/MT) |
| 원부재료명 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| Base Resin (PA66) | 2,850 | 3,688 | 5,065 | 2,510 |
| Base Resin (PA6) | 1,833 | 2,171 | 2,245 | 1,391 |
| Base Resin (PP) | 970 | 1,062 | 1,184 | 954 |
| 주) 상기 금액은 화학원료시장정보 조사기관인 PCI 및 TECNON(ASIA)에 근거한 각소재별 베이스칩의 평균가격입니다. |
원부재료 및 주요 제품의 납품은 원부재료 가격과 수급 및 정부 규제 등 다양한 요소에 의해 영향을 받습니다. 현재 당사는 주요 거래처와 장기적으로 협력관계를 구축하여 원부재료 및 주요 제품의 가격 안정화를 추진하고 있으나, 향후 가격 변동성이 확대될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [최근 3년간 주요 매입처 별 매입액] |
| (단위 :백만원) |
| 구매처 | 2023년 1분기말 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | 매입 품목 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | ||
| INVISTA | 10,573 | 26.9% | 59,979 | 27.8% | 35,575 | 22.6% | 13,179 | 12.7% | PA66 외 |
| ADVANSIX | 3,905 | 9.9% | 23,974 | 11.1% | 7,241 | 4.6% | 3,677 | 3.5% | PA6 외 |
| 에스디지엔텍 | 2,419 | 6.2% | 9,442 | 4.4% | 6,260 | 4.0% | 4,295 | 4.1% | PA66 외 |
| NEGF | 1,740 | 4.4% | 7,365 | 3.4% | 5,279 | 3.4% | 4,967 | 4.8% | GF 외 |
| ASCEND | - | - | 2,369 | 1.1% | 9,148 | 5.8% | 7,459 | 7.2% | PA66 외 |
| 기타 | 20,660 | 52.6% | 112,338 | 52.1% | 93,741 | 59.6% | 70,365 | 67.7% | - |
| 합 계 | 39,297 | 100.0% | 215,467 | 100.0% | 157,244 | 100.0% | 103,942 | 100.0% | - |
또한, 당사의 주요 매출처는 한온시스템 및 두원공조 등 자동차 부품회사로 구성되어 있습니다. 특히 한온시스템은 2023년 1분기 매출액의 24.1%(2022년 20.9%)를 차지하는 당사의 최대 매출처 입니다. 당사는 한온시스템 국내외 공장에 주로 납품하고 있으며 대금은 원화 등 해외법인 별 통화로 지급받고 있습니다. 한편 한온시스템 대상 매출액은 2020년 35,179백만원에서, 2021년 45,187백만원, 2022년 54,925백만원으로 증가하여 당사 매출 증가의 주요원인으로 작용하였습니다. 지난 3년간 당사의 매출 증가는 완성차 판매업체의 주요 차종 글로벌 판매 증가에 따른 부품 매입증가로, 내연기관 및 전가차의 글로벌 판매량이 증가한 것에서 기인합니다.
| [매출처 현황 및 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 주요 매출처 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | |
| 한온시스템 | 15,993 | 24.1% | 54,925 | 20.9% | 45,187 | 22.2% | 35,179 | 23.3% |
| 두원공조 | 4,691 | 7.1% | 19,268 | 7.3% | 16,245 | 8.0% | 10,114 | 6.7% |
| 인지 | 4,587 | 6.9% | 18,562 | 7.0% | 13,397 | 6.6% | 8,578 | 5.7% |
| 에스엘 | 2,813 | 4.2% | 10,621 | 4.0% | 6,200 | 3.0% | 6,340 | 4.2% |
| 한화 | 1,915 | 2.9% | 7,276 | 2.8% | 4,144 | 2.0% | 3,151 | 2.1% |
| 기타 | 36,388 | 54.8% | 152,650 | 58.0% | 118,281 | 58.1% | 87,555 | 58.0% |
| 총 매출 | 66,387 | 100.0% | 263,302 | 100.0% | 203,454 | 100.0% | 150,917 | 100.0% |
상기와 같이 당사의 매출처는 국내 자동차 부품업체에 집중되어 있으며 완성차업체들의 영업 및 판매전략, 제품경쟁력 등에 따른 국내 생산 및 판매실적이 당사에게 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 만약 완성차업체의 신차 모델이 고객들로부터 호평을 받지 못하거나, 고객들의 수요를 충족하지 못하여 발생할 수 있는 각 완성차업체의 실적악화는 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 엔지니어링 플라스틱 시장 확대 추세가 둔화되고, 당사 주요제품의 단가인하 또는 원부재료 가격 변동에 따른 당사 주요제품의 가격 변동성이 확대될 경우 당사의 수익성이 둔화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.
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마. 연구개발 인력 유출에 따른 품질 경쟁력 약화 위험당사가 영위하고 있는 엔지니어링플라스틱 산업은 고객사의 요구사항을 정확하게 파악하고 이를 적시에 납품하는 능력이 기업의 성장과 발전에 중대한 역할을 하고 있으며, 이러한 산업의 특성상 시장에서 기술 경쟁력 우위를 점하는 회사가 시장 지배력을 빠르게 확보하는 경향이 있습니다. 당사의 사업은 엔지니어링 플라스틱 개발 및 종합분석과 관련한 핵심 기술을 연구할 수 있는 인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다. 만약, 당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 주문 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사가 영위하고 있는 엔지니어링플라스틱 산업은 고객사의 요구사항을 정확하게 파악하고 이를 적시에 납품하는 능력이 기업의 성장과 발전에 중대한 역할을 하고 있으며, 이러한 산업의 특성상 시장에서 기술 경쟁력 우위를 점하는 회사가 시장 지배력을 빠르게 확보하는 경향이 있습니다. 당사의 사업은 엔지니어링 플라스틱 개발 및 종합분석과 관련한 핵심 기술을 연구할 수 있는 인력을 확보하는 것이 기업 경쟁력을 제고하는데 필수적인 요소입니다. 당사를 비롯한 다수의 사업체들은 매년 연구개발 인력을 증원하고 신규 연구과제를 수행하는 등 다양한 투자지출을 집행하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 연구개발 조직은 크게 3개의 조직으로 되어 있습니다. ENPLA 소재개발실은 2개의 팀으로 구성되어 다양한 범위의 복합소재를 개발하고 있습니다. 범용 플라스틱부터 엔지니어링 플라스틱까지 제품 포트폴리오 확대에 힘을 쓰고 있습니다. 특히 당사는 친환경, 재활용, 경량화, 난연, 전기적 특성 등의 키워드를 가진 신규 복합소재 개발에 집중하고 있습니다. 또한, 가공공법에 대한 연구를 병행 진행하여 다양한 기능성을 부여할 수 있는 연구개발 활동 중에 있습니다. 응용기술개발실은 ENPLA 소재개발실에서 개발하는 엔지니어링 복합소재를 CAE/CAD 해석 등을 통해 당사의 재료평가 및 신규소재 개발 니즈를 지원하고 있으며, Bio소재TFT는 바이오 플라스틱 복합소재 및 이를 활용한 어플리케이션 개발 중에 있습니다.
| [당사 주요 연구개발 인력 현황] |
| 직위 | 성명 | 당사 근속연수 | 소속 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|
| 부사장 | 박현달 | 5개월 | 연구개발부문 | ㆍThe University of Sheffield 세라믹공학 석사 ㆍ인하대학교 무기재료공학 학사 ㆍ1989년 ~ 2021년 : 현대자동차 연구개발본부 센터장 |
| 상무 | 이종수 | 11년 11개월 | Enpla소재개발실 | ㆍ인하대학교 화학공학 학사 ㆍ1999년 ~ 2011년 : 로디아 폴리아미드 연구소 이사 ㆍ1988년 ~ 1999년 : 효성 연구소 차장 |
| 상무 | 안성태 | 1년 3개월 | 응용기술개발실 | ㆍThe University of Akron Polymer Engineering 박사 ㆍ한양대학교 공업화학 학사/석사 ㆍ2019년 : LG화학 유럽총괄 폴란드 법인장 ㆍ2017년 ~ 2019년 : LG화학 국책과제 사업단장 (상무) ㆍ2016년 ~ 2018년 : LG화학 EP 소재개발센터장 (상무) |
| 이사 | 이종 | 5개월 | Bio소재TFT | ㆍ서울대학교 섬유고분자공학 석사 ㆍ1993년 ~ 2020년 : 효성화학 팀장 |
| 이사 | 오봉환 | 17년 3개월 | 일반EP소재개발팀 | ㆍ수원대학교 대학원 화학공학 석사 |
| 이사 | 최승진 | 9개월 | 기능EP소재개발팀 | ㆍ서울시립대학교 화학공학 학사 ㆍ2010년 ~ 2022년 : 아모그린텍 이사 ㆍ2008년 ~ 2010년 : 오투이엠 이사 ㆍ2005년 ~ 2008년 : 웰크론 부장 ㆍ1990년 ~ 1999년 : 효성 과장 |
| 원장 | 정종구 | 1년 3개월 | 미래기술연구원 | ㆍThe University of Akron 고분자물리학 석사/박사 ㆍ2011년 ~ 2019년 : KBF 연구소장 ㆍ2006년 ~ 2011년 : HIGASHI YAMA FILM Co.Ltd CTO ㆍ1992년 ~ 2006년 : 동부화학 부사장 ㆍ1975년 ~ 1991년 : 효성 연구소 실장 |
당사가 영위하는 사업의 특성상 기술발전과 신기술들의 등장으로 점차 증가하는 제품의 다각화, 다양한 고객 수요에 따른 맞춤형 서비스 제공 및 신뢰성 이슈에 대한 다양한 연구와 관련된 연구개발비용이 발생합니다. 연구개발비용은 2020년 2,626백만원, 2021년 3,066백만원, 2022년 1,760백만원 및 2023년 1분기 640백만원이며, 매출액 대비 연구개발비의 비중의 경우 연구개발비 상승폭을 상회하는 매출상승으로 인해 2020년 1.7%, 2021년 1.51%, 2022년 0.67%를 기록하고 있습니다.
| [연구개발비 비율] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 연구개발비(A) | 640 | 1,760 | 3,066 | 2,626 |
| 매출액(B) | 66,387 | 263,302 | 203,454 | 150,917 |
| 비율(A/B) | 0.96% | 0.67% | 1.51% | 1.74% |
당사는 이와 같은 연구개발의 노력을 통해 증권신고서 제출일 현재 주요 지적재산권 소유 내역으로, 특허권 6건(등록기준), 상표권 9건, Design 2건을 등록하고 있으며, 주된 내용은 엔지니어링 플라스틱 관련 기술입니다.
| [당사의 주요 지적재산권 소유 내역] |
| 번호 | 구분 | 내용 | 출원일 | 등록일 | 만료일 | 출원국 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 특허권 | 유리섬유 및 탄소섬유로 강화된 폴리아미드 하이브리드 조성물 | 2016.12.12 | 2022.11.01 | 2036.12.11 | 특허청 |
| 2 | 특허권 | 서모스탯 하우징용 폴리페닐렌설파이드 수지 조성물 | 2016.12.13 | 2018.03.06 | 2036.12.12 | 특허청 |
| 3 | 특허권 | 흡기계 하우징용 다공성 플라스틱 조성물 | 2011.11.04 | 2014.01.02 | 2031.11.03 | 특허청 |
| 4 | 특허권 | 섬유강화복합소재의 인서트 오버몰딩을 포함하는 자동차용 현가장치 제조방법 및 이를 통해 제조된 자동차용 현가장치 | 2019.05.20 | 2020.08.31 | 2039.05.19 | 특허청 |
| 5 | 특허권 | 차량 헤드램프용 폴리페닐렌설파이드 수지 조성물 | 2016.01.14 | 2018.01.04 | 2036.01.13 | 특허청 |
| 6 | 특허권 | 항바이러스성 생분해 시트의 제조방법 및 그로부터 제조된 항바이러스성 생분해 시트의 용도 | 2020.08.10 | 2023.01.04 | 2040.08.09 | 특허청 |
최근 당사의 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.
| [당사의 연구개발 실적] |
| 분야 | 항목(소재) | 내용 | 개발 완료(예정)시기 |
|---|---|---|---|
|
자동차 |
PA66/612/GF | 내염화칼슘성이 우수한 라디에이터탱크용 소재 | 완료 |
| MPPO/GF/난연 | 친환경(할로젠프리) 난연(V-0) 제품으로 EV용 배터리 부품용 소재 | 23년 12월 | |
| PP/GF, PP/LGF | EV용 라디에이터탱크 부품용 소재 | 23년 12월 | |
| PA6/GF/내충격 | 자동차 에어백용 하우징 소재개발 | 완료 | |
| PBT/GF | 점화코일하우징용 소재 | 완료 | |
| PA66/GF/고내열 | 터보인터쿨러 Inlet용 초고내열 소재 | 24년 6월 | |
| PA66/CF | 하이드로 부쉬용 CF강화 소재 | 완료 | |
| PPS/GF, PPA/GF | 고강성, 고내열용 소재 | 23년 12월 | |
| PA612/GF | A/C 냉매라인 PL화 경량화 소재 | 완료 | |
| PBT/GF | EV용 커넥터 부품용 소재 | 23년 12월 | |
| 전기전자 | PA6, 66/GF/난연 | 친환경(할로젠프리) 난연(V-0) 제품으로 MCB 전용 소재 | 23년 12월 |
| PA66/GF | 냉장고 도어힌지용 고강성소재 | 완료 | |
| PA6, 66/전도성 | LED벌브, Heat sink용 열전도성 소재 | 24년 6월 | |
| 일반산업 | PA66/LGF, GF | 탄창케이스용 고강성,고충격 소재 | 완료 |
| PA66비강화 | 고속사출용 Cable tie용 소재 | 완료 | |
| PA/GF, PP/GF | 가구 의자 부품용 소재 | 완료 | |
| PA6/GF/난연 | 건축,선박용 고압전선 cable clamp 소재 | 완료 |
기술 경쟁력을 강화하는데는 우수한 인력을 확보하는 것이 중요하기 때문에, 당사는 연구 개발을 수행할 수 있는 인력을 보유하기 위해 다양한 정책을 시행하고 있습니다. 구체적으로 당사는 우수사원포상제도(BBA), 경조사 지원, 초/중/고/대학교 자녀 학자금 지원(자녀수 제한 없음), 장기근속 포상, 단체상해보험 가입, 건강검진 지원, 성과연동 인센티브 지급, 임직원 선물제도 등 다양한 복리후생 제도를 실시하고 있습니다.상기한 바와 같이 우수한 인력을 확보하는 과정에서 급여 인상, 임직원 복지 지원, 교육비 투자 등 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 또한 이러한 투자가 당사의 경쟁력과 수익성을 개선하는데 기여하기까지는 상당한 기간이 소요될 수 있습니다. 특히 이러한 지원 정책에도 불구하고, 당사의 주요 연구개발인력이 타 기업으로 이동하여 연구조직의 역량이 저하될 수도 있습니다. 만약, 당사의 기술개발 인력들이 지속적으로 유출될 경우 당사의 제품이 고객사의 요구 사항을 만족하지 못하여 주문 물량이 감소하는 등 경쟁력을 상실할 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출실적이 저하될 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
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바. 정부정책 및 규제 위험석유화학산업은 위험 물질을 취급하며 제조 공정이 고온, 고압 하에 운영되고 있어 화재 및 폭발 등의 안전사고와 환경오염 위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 환경과 안전에 대한 노력을 기울이고 환경설비에 대한 투자 및 지역사회와 환경 보전을 위한 활동들을 수행할 책임이 있습니다. 환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지 못하는 경우 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 더욱이 향후 보다 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면 추가적인 오염방지시설을 도입해야 할 수 있으며, 이에 따라 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 향후 관련 규제의 제ㆍ개정 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. |
석유화학산업은 위험 물질을 취급하며 제조 공정이 고온, 고압 하에 운영되고 있어 화재 및 폭발 등의 안전사고와 환경오염 위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 환경과 안전에 대한 노력을 기울이고 환경설비에 대한 투자 및 지역사회와 환경 보전을 위한 활동들을 수행할 책임이 있습니다.당사의 주요 사업영역인 기초화학제품 및 정밀화학산업은 위험물안전관리법, 환경관련법 등의 법령의 의해 규제를 받아 왔으나, 2015년 1월부터 제정 및 개정된 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 '화평법')과 화학물질관리법(이하 '화관법')의 시행으로 보다 강화된 규제 아래에 놓여 있으며, 본 공시서류 제출일 현재 당사는 화평법의 규제를 받고 있습니다. 이러한 규제의 강화는 산업 내 진입장벽을 높이는 요인으로 작용하는 반면, 관련 규제 준수를 위한 생산원가를 상승시키고, 사고 발생시 우발비용을 증가시키는 원인으로 작용하고 있습니다.
당사는 유해화학물질의 구매, 제조, 사용, 영업 등 전과정을 철저한 통제하에 관리하고 있으며 특히 제조 및 사용 간 시설관리기준을 엄격히 준수하여 사고를 미연에 방지하고 있습니다. 또한 화학사고 예방관리계획서를 작성하고, 해당 내용을 준수하며, 개인보호장구 착용 기준을 준수함으로써 근무자의 보건에도 만전을 기하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사가 제조 및 수입하는 화학물질에 대해 유해성 및 위해성 등을 철저히 평가하여 국가에 등록하며, 고객에게 해당 정보를 전달하고 있습니다. 현재 당사에서 주로 취급하는 물질의 경우, 이온성이 없는 고체(powder, pellet, plate 등) 성상의 고분자화합물입니다. 당사에서 직접 등록한 화학물질은 없으나, 제조사 또는 선임된자의 등록을 통해 화학물질 등록면제가 된 상태입니다.(1,000톤 이상 구매하는 화학물질은 21년 기준 모두 등록면제가 완료된 상태이며 등록이 필요한 경우, 2030년까지 단계적으로 등록할 예정입니다.) 관리차원에서는 개인보호장구 착용 준수 및 사용 물질 MSDS 교육, 비치를 진행하여 근무자의 보건에 만전을 기하고 있습니다.
현재 시행 중이며 당사가 적용받고 있는 화학산업 내 주요 법안 및 내용은 아래와 같습니다.
| 법령 | 주요 내용 | 당사 위반사항 |
|---|---|---|
| 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률(시행일:2015.01.01) | ㅇ 제조, 수입, 판매자는 화학물질의 용도 및 양 등을 매년 보고ㅇ 신규화학물질 및 연간 1톤 이상 등록대상 기존화학물질 제조, 수입하는 자는 유해성, 위해성 정보 등에 관한 자료를 사전 등록ㅇ 정보제공 : 화학물질 제조, 수입자와 사용자, 판매자 간에는 상호 정보제공제품 내 함유된 유해화학물질별로 총량 1톤 초과 시 신고 | 없음 |
| 환경오염피해배상책임 및 구제에 관한 법률(시행일:2016.01.01) | ㅇ 환경오염 유출사고 시 과실여부를 떠나 기업이 우선 책임피해구제를 위한 환경보험가입 의무화 | 없음 |
| 자원순환사회전환촉진법 | ㅇ 자원순환 목표를 설정하고, 미달시 부담금 부과ㅇ 폐기물처분부담금 추가 신설 | 없음 |
| (자료: 법제처) |
'화평법'은 화학물질을 제조ㆍ수입하기 전에 환경부에 등록하고 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하며 유해화학물질의 사용을 줄이거나 대체할 수 있는 기술 등을 개발하는 내용을 담고 있어 환경 규제를 강화하는 성격을 가지고 있으며, 이에 대응하는 과정에서 관리비 증가, 투자 감소, 과징금 부담 등의 가능성이 존재합니다. '화평법'은 2013년 5월 22일 신규 제정되었으며, 2015년 1월 1일부터 시행된 '화평법'에 관한 자세한 내역은 아래와 같습니다.
| [화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률] ('화평법') |
|---|
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(1) 개정이유EU에서 화학물질과 화학물질이 함유된 제품으로부터 국민의 건강을 보호하고 자국 산업의 경쟁력을 높이기 위하여 화학물질의 등록ㆍ평가제도(REACH: Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals)를 도입하고 일본 등 주요 교역국에서도 화학물질 관리를 강화하고 있는 추세에 대응하기 위하여, 일정한 화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조ㆍ수입 전에 환경부장관에게 등록하도록 하고, 환경부장관은 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하여 해당 화학물질을 유독물, 허가물질, 제한물질ㆍ금지물질 등으로 지정할 수 있도록 하는 등 화학물질의 유해성 및 위해성의 체계적인 관리 체계를 마련하고 위해우려제품의 안전관리체계를 마련함으로써 화학물질과 화학물질을 함유한 제품으로 인한 피해를 사전에 예방하고 국민건강 및 환경을 보호하려는 것임 |
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(2) 주요내용가. 신규화학물질 또는 연간 1톤 이상 기존화학물질을 제조ㆍ수입ㆍ판매하는 사업자는 환경부 령으로 정하는 바에 따라 화학물질의 용도 및 그 양 등을 매년 보고하도록 함 |
| (자료: 법제처) |
상기법 사항의 위반 시 영업정지 및 과징금 등의 처분을 받을 수 있으며 정해진 유독물질 지정기준 등에 따라 물질을 등록, 취급하여야 합니다. 특히 '화관법'이 강화된 2015년부터 영업정지 혹은 과징금을 받은 회사는 없습니다. 그러나 향후 당사의 사업장에서 유해물질 관련 화학사고가 발생한다면, 사안에 따라 영업정지 혹은 화관법 제36조에 따라 해당 사업장 매출액(처분일이 속한 연도의 직전 3개 사업연도의 연평균매출액)의 5% 이하를 과징금으로 부여 받을 수 있습니다.'화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률'의 개정법률이 2018년 3월 20일에 공포되어 2019년 1월 1일부터 실시되었습니다. 개정안에서는 연간 1톤 이상 제조ㆍ수입하려는 기존화학물질은 30년까지 유해성과 유통량에 따라 단계적으로 모두 등록토록 하고, 미등록시 과징금을 부과하는 등의 내용이 담겨있습니다. 다음과 같은 내용들의 법률이 시행됨에 따라 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며 추후 개정의 가능성이 있기 때문에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
또한, 중대재해 처벌 등에 관한 법률(이하 '중대재해처벌법')이 2021년 1월 26에 제정되어 2022년 1월 27일에 시행되었으며, 자세한 내역은 아래와 같습니다.
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[중대재해 처벌 등에 관한 법률] ('중대재해처벌법') |
|---|
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(1) 제정이유현대중공업 아르곤 가스 질식 사망사고, 태안화력발전소 압사사고, 물류창고 건설현장 화재사고와 같은 산업재해로 인한 사망사고와 함께 가습기 살균제 사건 및 4ㆍ16 세월호 사건과 같은 시민재해로 인한 사망사고 발생 등이 사회적 문제로 지적되어 왔음. 이에 사업주, 법인 또는 기관 등이 운영하는 사업장 등에서 발생한 중대산업재해와 공중이용시설 또는 공중교통수단을 운영하거나 위험한 원료 및 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명사고가 발생한 중대시민재해의 경우, 사업주와 경영책임자 및 법인 등을 처벌함으로써 근로자를 포함한 종사자와 일반 시민의 안전권을 확보하고, 기업의 조직문화 또는 안전관리 시스템 미비로 인해 일어나는 중대재해사고를 사전에 방지하려는 것임. |
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(2) 주요내용가. 사업주 또는 경영책임자 등은 사업주나 법인 또는 기관이 실질적으로 지배ㆍ운영ㆍ관리하는 사업 또는 사업장에서 종사자의 안전ㆍ보건상 유해 또는 위험을 방지할 의무가 있고, 사업주나 법인 또는 기관이 제3자에게 도급, 용역, 위탁 등을 행한 경우 제3자의 종사자에 대한 안전 및 보건 확보의무를 부담함. 나. 사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 중대산업재해에 이르게 한 경우 사업주와 경영책임자 등을 처벌하고, 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 처벌 대상이 되는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 대해서도 벌금형을 부과함. 다. 사업주 또는 경영책임자 등은 생산ㆍ제조ㆍ판매ㆍ유통 중인 원료나 제조물의 설계, 제조, 관리상의 결함이나 공중이용시설 또는 공중교통수단의 설계, 설치, 관리상의 결함으로 인한 그 이용자 등의 생명, 신체의 안전을 위하여 안전보건관리체계 구축 조치를 하는 등 안전 및 보건 확보의무를 부담함. 라. 사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 중대시민재해에 이르게 한 경우 사업주와 경영책임자 등을 처벌하고, 법인 또는 기관의 경영책임자 등이 처벌 대상이 되는 행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 기관에 대해서도 벌금형을 부과함. 마. 사업주 또는 경영책임자 등이 고의 또는 중대한 과실로 이 법에서 정한 의무를 위반하여 중대재해를 발생하게 한 경우, 해당 사업주, 법인 또는 기관은 중대재해로 손해를 입은 사람에 대하여 그 손해액의 5배를 넘지 않는 범위에서 배상책임을 짐. 바. 정부는 중대재해 예방을 위한 대책을 수립ㆍ시행하도록 하고, 사업주, 법인 및 기관에 대하여 중대재해 예방사업에 소요되는 비용을 지원할 수 있도록 하며, 그 상황을 반기별로 국회 소관상임위원회에 보고하도록 함. |
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(자료: 법제처) |
상기 법을 위반하여 중대재해가 발생할 시 사망사고의 경우 회사는 50억원 이하의 벌금에, 회사의 경영책임자등은 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다. 이에 당사는 2022년 1월 안전 및 보건 관리를 위한 전담 조직인 안전환경실을 신설하였으며, 지속적으로 안전환경전문가를 배치(23년 4월 추가 인력 편입)하였습니다. 안전보건관리체계 구축을 위한 7가지 핵심요소(1. 경영자 리더십, 2. 근로자의 참여, 3. 위험요인 파악, 4. 위험요인 제거ㆍ대체 및 통제, 5. 비상조치계획 수립, 6. 도급,용역,위탁 시 안전보건 확보, 7. 평가 및 개선)를 기반으로 안전문화 정착을 위한 안전의식 제고를 목표로 업무를 추진하고 있습니다. 또한, 연간 안전, 보건 관리 교육 계획 수립, 시설 개선 계획 수립 및 시행을 통하여 안전한 환경 구축에 힘쓰고 있습니다. 이러한 당사의 노력으로 당사는 현재까지 중대재해사고가 발생한 이력이 없으며, 상기 법 위반으로 인한 벌금을 부과받거나 및 징역에 처한 적이 없습니다. 하지만 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 산업재해의 발생 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이러한 사고의 발생으로 중대재해처벌법에 의한 제재 시 당사가 영위 중인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지 못하는 경우 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 더욱이 향후 보다 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면 추가적인 오염방지시설을 도입해야 할 수 있으며, 이에 따라 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 향후 관련 규제의 제ㆍ개정 여부를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.
| 사. 반도체부품소재 사업의 둔화 위험당사는 케이엔더블유를 인수할 예정이나. 해당 계약은 진행 상황에 따라 거래 내용 등이 변경될 수 있습니다. 케이엔더블유는 기존 전자부품소재 및 자동차부품소재 제조업을 주요 사업으로 영위했으나, 2021년 3월 종속회사 케이엔더블유매터리얼스가 솔베이코리아로부터 일부 사업부문을 제외한 특수가스사업부(現 플루오린코리아)를 100% 인수하면서 반도체 소재 제조업 또한 영위하게 되었습니다. 특수가스와 같은 반도체 재료는 반도체 제조 공정 가동 시 소모성 재료로 계속적인 투입이 필요하며, 불황 국면에서 판가 하락에 따른 손실보다 가동율 감소에 따른 손실이 일반적으로 크기 때문에 반도체 소자 업체의 가동율은 비탄력적으로 조정됩니다. 따라서 반도체 재료 산업은 반도체 장비 산업 대비 상대적으로 변동성이 낮은 산업 특성을 가지고 있습니다. 그러나 최근과 같은 반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 (주)케이엔더블유(이하 '케이엔더블유')를 인수할 예정이나. 해당 계약은 진행 상황에 따라 거래 내용 등이 변경될 수 있습니다. 케이엔더블유는 전자부품 소재와 자동차부품 소재(내장재) 및 반도체부품 소재사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 케이엔더블유는 전자부품소재 사업부문(점착 코팅 소재 등)과 자동차부품소재 사업부문(자동차용 내장재 등), 반도체소재 사업부문(F2, SF6 가스 등)으로 구성되어 있으며, 경기도 파주, 울산광역시, 중국 및 베트남에 생산시설을 보유하고 있습니다.
케이엔더블유는 기존 전자부품소재 및 자동차부품소재 제조업을 주요 사업으로 영위했으나, 2021년 3월 종속회사 케이엔더블유매터리얼스가 솔베이코리아로부터 일부 사업부문을 제외한 특수가스사업부(現 플루오린코리아)를 100% 인수하면서 반도체 소재 제조업 또한 영위하게 되었습니다.
| [케이엔더블유 3년 매출 실적] |
| (단위 : 백만원) |
| 산업부문 | 매출유형 | 품목 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | ||||
| 전자부품 소재 | 제품 | 보호필름, DOF,광학필름코팅등 | 내수 | 1,417 | 5.6% | 4,382 | 4.4% | 4,001 | 5.6% | 3,164 | 11.3% |
| 해외 | 3 | 0.0% | 92 | 0.1% | 1,659 | 2.3% | 238 | 0.9% | |||
| GLP모듈 | 내수 | - | - | - | - | - | - | 3,524 | 12.6% | ||
| 해외 | - | - | - | - | - | - | 6,014 | 21.6% | |||
| 상품 | POP라벨 등 | 내수 | 27 | 0.1% | 306 | 0.3% | 270 | 0.4% | 408 | 1.5% | |
| 해외 | - | - | - | - | 65 | 0.1% | 188 | 0.7% | |||
| 자동차부품 소재 | 제품 | 자동차내장재 | 내수 | 4,268 | 17.0% | 14,516 | 14.6% | 10,158 | 14.1% | - | - |
| 해외 | 2,181 | 8.7% | 10,978 | 11.0% | 8,095 | 11.3% | 14,349 | 51.5% | |||
| 반도체부품 소재 | 제품 | 반도체용 특수가스 | 내수 | 11,982 | 47.7% | 43,348 | 43.5% | 26,116 | 36.4% | - | - |
| 해외 | 2,955 | 11.8% | 12,637 | 12.7% | 11,544 | 16.1% | - | - | |||
| 상품 | 선박용 | 내수 | 2,027 | 8.1% | 8,659 | 8.7% | 4,350 | 6.1% | - | - | |
| 단열재 등 | 해외 | 5 | 0.0% | 365 | 0.4% | 1,435 | 2.0% | - | - | ||
| 기타 | CERs, 용역 | 내수 | 240 | 1.0% | 4,297 | 4.3% | 4,139 | 5.8% | - | - | |
| 합계 | 내수 | 19,961 | 79.5% | 75,510 | 75.8% | 49,033 | 68.3% | 7,096 | 25.4% | ||
| 해외 | 5,143 | 20.5% | 24,072 | 24.2% | 22,799 | 31.7% | 20,788 | 74.6% | |||
| 합계 | 25,103 | 100.0% | 99,582 | 100.0% | 71,832 | 100.0% | 27,884 | 100.0% | |||
2022년 기준 케이엔더블유의 매출액 중 69.6%가 반도체부품소재 사업부에서 발생했으며 주요 전방시장은 반도체 제조 산업입니다. 특수가스 제품은 소모성 재료이므로 반도체 제조 시장이 성장할수록 판매량이 증가하는 구조를 가지고 있으며, 반도체 시장의 설비 규모와 연관되어 있습니다. 즉, 케이엔더블유의 재무실적은 전방산업인 반도체 산업의 경기와 반도체 설비투자 경기에 직ㆍ간접적인 영향을 받습니다.
최근 WSTS(세계반도체무역통계기구)의 전망에 따르면 단가 하락으로 인해 부진했던 2019년 이후 COVID-19 사태가 심화되어 산업 전 분야에 대한 수요가 부진했음에도 불구하고 고사양 IT 제품과 클라우드, 서버용 반도체 수요가 증가하면서 2020년과 2021년 각각 6.8%, 26.2%의 성장세를 보였습니다. 다만, 2022년의 경우 각국 중앙정부의 긴축 및 러-우 전쟁으로 인한 글로벌 변동성 확대 등의 영향으로 PC와 모바일 수요는 다소 부진한 반면 Server 수요는 IDC센터 투자지속 등으로 인해 상대적으로 견조한 수준을 보였습니다. 2023년에는 세계 경기 악화로 소비 심리가 급격히 위축됨과 동시에 PC와 가전수요의 감소 및 데이터센터 투자 유예의 영향으로 메모리반도체와 비메모리 반도체 모두 역성장이 예상됩니다.
| [세계 반도체 시장 전망] |
| (단위: 십억달러) |
| 구분 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년(E) |
CAGR 2018-23 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
메모리 |
158.0 | 106.4 | 117.5 | 153.8 | 134.4 | 111.6 | -6.7% |
|
증가율(%) |
27.4% | -32.6% | 10.4% | 30.9% | -12.6% | -17.0% | - |
|
비메모리 |
310.8 | 305.9 | 322.9 | 402.1 | 445.72 | 444.9 | 7.4% |
|
증가율(%) |
7.8% | -1.6% | 5.6% | 24.5% | 10.8% | -0.2% | - |
|
Total Market |
468.8 | 412.3 | 440.4 | 555.9 | 580.1 | 556.6 | 3.5% |
|
증가율(%) |
13.7% | -12.0% | 6.8% | 26.2% | 4.4% | -4.1% | - |
| 출처) WSTS(세계반도체무역통계기구) 전망, 2022. 11 |
최근 메모리 반도체 산업은 전방 수요 부진과 공급 과잉으로 반도체 소자 업체의 재고 부담이 증가한 상황입니다. 케이비증권 리서치센터는 5월 현재 반도체 수요회복 가시성은 낮지만 주요 고객사들은 상반기 수요바닥+재고 건전화를 고려해 낮은 가격에 메모리 반도체 재고를 축소하려는 움직임을 나타내고 있다고 밝혔습니다. 이에 개별 업체별 차이가 있으나 대부분의 글로벌 반도체 소자 업체가 적극적인 가동률 조정을 진행하고 있거나 고려하고 있는 것으로 파악됩니다.
| [글로벌 3사 메모리 반도체 재고추이 및 전망] |
|
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| 출처) 케이비증권 리서치센터, Trendforce, 2023.05 |
이러한 반도체 수급 불균형 해소를 위해서는 전방 수요의 회복이 필요하며, 과거 스마트폰 확대('09년~'14년), 데이터센터 확대('17~'18), 코로나 특수('20~'21)와 같이 테크 산업의 발전에 따른 수요처 다변화 및 수요 확산이 반도체 산업 업사이클의 키가 될 것으로 전망됩니다.
| [전방수요처 별 반도체 매출] |
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| 출처) 글로벌 반도체 업황 전망 및 국내영향, Gartner, 국제금융센터, 2023.05 |
2023년 출간한 국제금융센터의 보고서에 따르면, IT전방수요 부진은 2023년동안 이어져 글로벌 경기 위축과 소비자 IT 기기 출하 감소, 기업들의 서버 및 클라우드 투자 축소,코로나 이후 과잉 재고 축적에 따른 재고조정 등의 영향을 받을 것으로 전망되었습니다. 또한, B2C 부문은 고물가로 인한 소비 위축 등으로 PC, 스마트폰, 노트북 출하량이 급감. B2B 부문은 디지털 고도화에 따른 구조적 성장은 지속되나, 경기 불확실성 등으로 기업들이 재고조정 및 투자 축소로 대응할 것으로 예상되었습니다.
케이엔더블유가 영위하는 반도체 소재 산업은 반도체 생산량에 영향을 받게 됩니다. 반도체 제조 장비 발주는 반도체 소자 업체의 설비 투자계획에 직접적인 영향을 받아 반도체 호황기에 집중되고 하향 국면에서 급감하는 특성을 가지고 있습니다. 반면 특수가스와 같은 반도체 재료는 반도체 제조 공정 가동 시 소모성 재료로 계속적인 투입이 필요하며, 불황 국면에서 판가 하락에 따른 손실보다 가동율 감소에 따른 손실이 일반적으로 크기 때문에 반도체 소자 업체의 가동율은 비탄력적으로 조정됩니다. 따라서 반도체 재료 산업은 반도체 장비 산업 대비 상대적으로 변동성이 낮은 산업 특성을 가지고 있습니다. 그러나 최근과 같은 반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 아. 경기변동에 따른 완성차 산업(전방산업)에 관련된 위험케이엔더블유의 주요제품은 자동차 부품으로서 전방시장인 완성차 산업의 경기 흐름에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 최근 러시아-우크라이나 전쟁의 여파로 유럽산 자동차 부품 수급에 추가 차질이 있었으며 중국 내 COVID-19 변이 확산에 따른 락다운으로 시장판매 감소에 영향이 있었습니다. COVID-19의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 팬데믹 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 이는 완성차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 당사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
케이엔더블유의 자동차부품소재 사업부의 주요 제품은 헤드라이너 및 레스트, 시트소재, 자동차용 테이프 등으로 전방시장인 완성차 산업의 경기흐름에 밀접한 영향을 받습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있으며, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달하면 자동차 수요와 경기의 상관관계가 더욱 뚜렷해지며 이에 따라 경기 침체기에 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특징을 나타냅니다. 자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업으로 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차 산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다. 또한, 자동차 산업에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자 그리고 지속적인 R&D 투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷합니다.국내 완성차 업체의 생산 추이를 살펴보면, 자동차 생산대수가 2016년 이후 지속적으로 감소하는 추세를 보이고 있으며, 특히 2020년의 경우 COVID-19에 따른 판매 위축과 주요 부품 조달 차질 등에 따라 전년 대비 11.2% 감소한 3,507천대의 생산수량을 기록하였으며, 수출은 약 21.4% 감소하였습니다. 2021년에는 장기화된 COVID-19 영향과 차량용 반도체 수급난이 겹쳐 2021년 국내 자동차 생산은 전년 대비 0.2% 감소한 3,515천대를 기록하였으나, 경기 부양책 및 전 세계적인 백신 공급 등의 긍정적인 요인에 힘입어 수출은 8.2% 증가하였습니다. 2022년 역시 수출단가가 높은 고급 브랜드 승용차와 친환경차 수출이 크게 증가하고, 고환율에 따른 가격경쟁력 등으로 공급자 우위 시장이 형성됨에 따라 2022년 자동차 수출은 전년동기 대비 10.1% 증가한 2,246천대를 기록하였습니다. 다만, 내수의 경우 차량용 반도체 수급난 장기화, 코로나 재확산, 공급망 차질 등의 여파로 인하여 차량 출고 지연이 지속되며 공급이 수요를 충족시키지 못함에 따라 전년 대비 다소 부진했던것으로 추정됩니다.최근 국내 자동차 생산, 내수 판매, 수출 추이는 다음과 같습니다.
| [국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이] |
| (단위: 만대, %) |
| 구분 | 생산 | 내수 | 수출 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대수 | 증감률 | 대수 | 증감률 | 대수 | 증감률 | |
| 2023(F) | 3,711 | 2.0% | 1,425 | 2.5% | 2,286 | 1.8% |
| 2022(E) | 3,640 | 5.1% | 1,390 | -3.5% | 2,246 | 10.1% |
| 2021 | 3,515 | 0.2% | 1,470 | -8.8% | 2,042 | 8.2% |
| 2020 | 3,507 | -11.2% | 1,611 | 4.6% | 1,887 | -21.4% |
| 2019 | 3,951 | -1.9% | 1,540 | -0.8% | 2,401 | -2.0% |
| 2018 | 4,028 | -2.1% | 1,552 | -0.5% | 2,449 | -3.2% |
| 2017 | 4,115 | -2.7% | 1,560 | -2.5% | 2,529 | -3.5% |
| 2016 | 4,229 | -7.2% | 1,600 | 0.7% | 2,622 | -11.8% |
| 출처) 한국자동차산업협회(KAMA) | |
| 주) | 중대형상용차 포함 |
당사는 자동차 부품업체로서 완성차 업체의 생산실적이 당사의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 만약 향후 경기 침체로 인해 자동차에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 매출 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 향후 COVID-19의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 팬데믹 사태가 장기화 혹은 악화될 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 이는 완성차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 당사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 2020년 세계 자동차 생산량은 COVID-19에 따른 판매 위축, 주요부품 조달 차질 등으로 2019년 생산량 9,096만대 대비 16.4% 감소한 7,606만대로 역성장하였습니다. 2021년 세계 자동차 생산량은 COVID-19 여파 지속과 차량용 반도체 수급난에도 불구하고 전년대비 약 3% 증가한 8,061만대이며, 2022년의 경우 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 자동차 부품 수급 차질 및 중국 내 락다운 영향에도 불구하고, 하반기 이후 반도체 공급병목 완화 및 신흥국 수요 증가로 전년대비 5.4% 증가한8,497만대를 기록했습니다.
| [세계 자동차 생산량 및 증감율 추이] |
| (단위: 대, %) |
|
|
| 출처) 한국자동차산업협회(KAMA) |
글로벌 자동차 수요는 2023년 및 2024년 4.56% 및 7.69% 증가할 것으로 전망됩니다. 중국은 2022년 일시적인 구매세 인하(2022년 6월~2022년 12월)로 인한 선수요 효과로 2023년 판매량이 감소할 것으로 예상되나, 2023년의 경우 전반적으로 차량용 반도체 공급차질 완화에 따라 본격적인 자동차 생산 및 수요 증가가 시작될 것으로 예상됩니다. 다만, 반도체 공급차질의 개선 여부 및 시점에는 불확실성이 존재하며, 팬데믹 이후 각국 통화 정책의 긴축 전환으로 글로벌 경기 침체가 예견되며 고물가, 고금리가 신규 수요를 일부 제한할 것으로 전망됩니다. 아울러, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화로 인한 지속적인 부품 공급차질 및 판매량 감소의 가능성을 배제할수 없습니다.
| [2020-2024 지역별 자동차 수요 전망] |
| (단위: 만대, %) |
| 국가 | 자동차 판매(만대) | 증감률 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023(E) | 2024(E) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
| 전세계 | 7,777 | 8,144 | 8,155 | 8,527 | 9,183 | 4.71 | 0.15 | 4.56 | 7.69 |
| 중국 | 2,445 | 2,549 | 2,738 | 2,624 | 2,781 | 4.25 | 7.41 | (4.16) | 5.98 |
| 미국 | 1,450 | 1,490 | 1,384 | 1,542 | 1,642 | 2.76 | (7.11) | 11.42 | 6.49 |
| 유럽 | 1,374 | 1,374 | 1,299 | 1,370 | 1,540 | 0.00 | (5.46) | 5.47 | 12.41 |
| 일본 | 454 | 440 | 414 | 459 | 491 | (3.08) | (5.91) | 10.87 | 6.97 |
| 인도 | 281 | 354 | 446 | 454 | 445 | 25.98 | 25.99 | 1.79 | (1.98) |
| 브라질 | 196 | 198 | 192 | 207 | 231 | 1.02 | (3.03) | 7.81 | 11.59 |
| 러시아 | 160 | 167 | 62 | 83 | 110 | 4.38 | (62.87) | 33.87 | 32.53 |
| 한국 | 186 | 169 | 163 | 176 | 185 | (9.14) | (3.55) | 7.98 | 5.11 |
| 기타 | 1,231 | 1,402 | 1,457 | 1,612 | 1,758 | 13.89 | 3.92 | 10.64 | 9.06 |
| 출처) LMC, GBIC, 현대차증권 |
이처럼 국내외 자동차 시장은 글로벌 공급망과 정치, 경제적 변수에 영향을 받고 있습니다. 차량용 반도체 수급 불균형이 해소될 경우 자동차 생산량은 전년 대비 회복할 것으로 전망되나 예상보다 자동차 생산량 회복이 더딜 경우 매출액 감소나 수익성 악화 가능성이 있습니다. 따라서 자동차 산업과 관련하여 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 【투자자 유의사항】 |
|---|
|
○ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다. ○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 4개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다. |
최근 3년간 주요 재무사항은 다음과 같습니다.
| [주요 재무사항 총괄표] | |
| (연결기준) | (단위: 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 외부감사 회계법인 | 삼화회계법인 | 삼화회계법인 | 삼화회계법인 | 삼화회계법인 | 대주회계법인 |
| 외부감사인의 감사의견 | - | - | 적정 | 적정 | 적정 |
| 감사인 핵심감사사항 | - | - | 해당 | 해당 | 해당 |
| 계속기업 존속불확실성 해당여부 | - | - | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 1. 자산총계 | 354,358 | 298,879 | 352,144 | 306,764 | 150,418 |
| - 유동자산 | 255,532 | 248,072 | 253,180 | 259,475 | 114,702 |
| - 비유동자산 | 98,826 | 50,806 | 98,963 | 47,288 | 35,716 |
| 2. 부채총계 | 152,235 | 132,088 | 150,199 | 150,630 | 31,745 |
| - 유동부채 | 117,431 | 128,638 | 117,764 | 148,914 | 30,900 |
| - 비유동부채 | 34,804 | 3,450 | 32,434 | 1,716 | 845 |
| 3. 자본총계 | 202,123 | 166,791 | 201,945 | 156,133 | 118,673 |
| - 자본금 | 14,768 | 12,369 | 14,768 | 12,369 | 10,558 |
| 4. 부채비율(%) | 75.3% | 79.2% | 74.4% | 96.5% | 26.8% |
| 5. 유동비율(%) | 217.6% | 192.8% | 215.0% | 174.2% | 371.2% |
| 6. 영업활동 현금흐름 | 12,105 | 608 | (10,103) | 9,897 | 20,082 |
| 7. 투자활동 현금흐름 | (20,434) | (6,410) | (9,851) | 16,900 | (11,823) |
| 8. 재무활동 현금흐름 | (328) | (11,333) | (16,914) | 106,611 | (10,915) |
| 9. 기말 현금및현금성자산 | 109,297 | 137,263 | 117,311 | 154,210 | 20,045 |
| 10. 매출액 | 66,387 | 62,218 | 263,302 | 203,454 | 150,917 |
| 11. 영업이익 | 4,627 | 4,932 | 15,925 | 22,268 | 11,545 |
| - 영업이익률(%) | 7.0% | 7.9% | 6.0% | 10.9% | 7.6% |
| 12. 금융수익 | 2,999 | 13,105 | 32,582 | 8,554 | 7,480 |
| 13. 금융원가 | 2,228 | 2,965 | 12,358 | 35,658 | 3,370 |
| 14. 당기순이익 | 1,821 | 12,430 | 28,880 | 793 | 12,742 |
| - 당기순이익률(%) | 2.7% | 20.0% | 11.0% | 0.4% | 8.4% |
| 가. 전방산업 둔화 및 원자재 가격변동에 따른 실적 및 수익성 악화 위험당사는 1997년 설립된 후 21세기 첨단 소재 산업인 고기능성 폴리머 소재를 생산ㆍ판매하고 있습니다. 당사의 주요제품은 엔지니어링 플라스틱 컴파운드 제품으로, PA66, PA6, PP 등의 원재료와 Glass Fiber, Carbon Fiber 등의 부재료를 합성ㆍ 생산ㆍ공급하고 있습니다. 2020년 COVID-19 확산 및 전방산업(자동차산업) 수요 감소의 영향으로 매출액이 감소했으나, 2021년 및 2022년 글로벌 전방산업 회복과 차량용 플라스틱 수요증가에 따라 매출액이 증가했으며 꾸준히 영업이익을 기록하고 있습니다. 다만, 기 발행 주식관련사채 평가관련 수익 및 비용에 따라 당기순손실이 변동성을 보인 이력이 있으며, 본 공시서류 제출일 현재 주식관련사채의 전량 전환(행사)로 인해 변동성이 낮아질 것으로 전망됩니다. 다만, 당사의 노력에도 불구 향후 전방산업 부진 및 경기둔화 지속 등 거시경제의 영향이 당사에게 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시길 바랍니다. |
당사는 1997년 설립된 후 21세기 첨단 소재 산업인 고기능성 폴리머 소재를 생산ㆍ판매하고 있습니다. 당사의 주요제품은 엔지니어링 플라스틱 컴파운드 제품으로, PA66, PA6, PP 등의 원재료와 Glass Fiber, Carbon Fiber 등의 부재료를 합성ㆍ 생산ㆍ공급하고 있습니다.[성장성]
| [최근 3년 매출 실적] |
| (단위 : 백만원) |
| 사업부문 | 품 목 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | ||
| 소재/화학 | PA66 (주1) | 28,452 | 42.9% | 32,154 | 51.7% | 127,800 | 48.5% | 103,916 | 51.1% | 70,729 | 46.9% |
| PA6 (주2) | 19,458 | 29.3% | 15,319 | 24.6% | 69,247 | 26.3% | 47,025 | 23.1% | 37,793 | 25.0% | |
| PP (주3) | 13,981 | 21.1% | 12,954 | 20.8% | 54,174 | 20.6% | 43,828 | 21.5% | 38,756 | 25.7% | |
| 기타 | 4,497 | 6.7% | 1,790 | 2.9% | 12,080 | 4.6% | 8,685 | 4.3% | 3,639 | 2.4% | |
| 합 계 | 66,387 | 100.0% | 62,218 | 100.0% | 263,302 | 100.0% | 203,454 | 100.0% | 150,917 | 100.0% | |
| 주1) 우수한 기계적, 열적, 전기적 성질을 가진 열가소성수지로써 자동차 부품, 전기ㆍ전자부품, 그리고 각종 산업자재로 널리 사용.주2) 카프로락탐의 개환중합으로 만들어지는 고기능성 수지인 NYLON6에 기계적 강도 및 내열성 등의 제반 물성을 강화시킨 것으로 자동차, 전기 전자 및 기타 산업 기계 분야에 가장 폭넓게 사용.주3) 폴리프로필렌(Polypropylene)에 충진제 및 다양한 첨가제를 혼합하여 여러가지 특성을 부여한 제품으로 자동차 내/외장재, 전기전자부품 등에 널리 사용 |
2020년 매출액은 150,917백만원이며, COVID-19로 인한 전방산업(자동차 등) 둔화 의 영향으로 매출이 전년대비 17.5% 감소하였습니다. 2021년에는 해외 자회사의 매출 증대 및 고객사의 지속적인 신차 출시, 특히 글로벌 완성차 시장이 빠르게 회복하면서 연결기준 203,454백만원의 매출을 기록했으며, 이는 전년대비 34.8% 증가한 수치입니다.2022년에는 매출액이 263,302백만원 발생하였고, 전년 대비 29.4% 증가하였습니다. 특히 동사 자동차용 내외장재 소재 부문의 매출이 149,376백만원을 기록하며 전년대비 28,596백만원 증가하여, 매출상승에 기여했습니다. 2023년 1분기에는 매출액이 66,387백만원 발생하였으며, 전반적으로 완성차 업체의 고급세단 및 대형 SUV 출하량이 증가함으로 인해 전년 동기대비 매출이 6.7% 성장하였습니다. [수익성]
| [주요 수익성 지표] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 66,387 | 62,218 | 263,302 | 203,454 | 150,917 |
| 매출원가 | 55,486 | 52,244 | 222,980 | 164,269 | 124,750 |
| 매출원가율 | 83.6% | 84.0% | 84.7% | 80.7% | 82.7% |
| 매출총이익 | 10,900 | 9,973 | 40,321 | 39,185 | 26,167 |
| 매출총이익률 | 16.4% | 16.0% | 15.3% | 19.3% | 17.3% |
| 판매비와 관리비 | 6,274 | 5,041 | 24,396 | 16,917 | 14,622 |
| 영업이익 | 4,627 | 4,932 | 15,925 | 22,268 | 11,545 |
| 영업이익률 | 7.0% | 7.9% | 6.0% | 10.9% | 7.6% |
| 당기순이익 | 1,821 | 12,430 | 28,880 | 793 | 12,742 |
| 당기순이익률 | 2.7% | 20.0% | 11.0% | 0.4% | 8.4% |
당사의 수익성 현황을 살펴보면, 당사의 매출총이익률은 2020년 17.3%, 2021년 19.3%, 2022년 15.3%, 2023년 1분기 16.4%를 기록하며 10% 중후반대의 안정적인 수치를 기록하고 있으며, 매출총이익률과 동일하게 영업이익률도 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 당사 수익성의 경우 전방산업 업황에 따른 영향도 존재하지만, 제품 가격과 원재료 가격간의 차이에도 수익성이 좌우됩니다. 이와 관련된 자세한 내용은 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 마."를 참고해주시기 바랍니다.
최근 3년간 총 판매비와 관리비의 상세 내역은 아래와 같습니다.
| [주요 판관비 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 급여 | 2,005 | 1,603 | 6,782 | 4,170 | 3,537 |
| 퇴직급여 | 87 | 85 | 221 | 479 | 286 |
| 복리후생비 | 336 | 199 | 1,182 | 754 | 518 |
| 감가상각비 | 345 | 111 | 702 | 393 | 465 |
| 경상연구개발비 | 640 | 606 | 1,760 | 3,066 | 2,626 |
| 운반비 | 1,278 | 1,520 | 6,632 | 5,076 | 2,727 |
| 지급수수료 | 772 | 388 | 3,419 | 1,533 | 1,178 |
| 보관료 | 201 | 95 | 460 | 363 | 303 |
| 대손상각비 | (19) | (27) | (60) | (775) | 1,255 |
| 기타 | 247 | 169 | 438 | 226 | 243 |
| 합 계 | 6,274 | 5,041 | 24,396 | 16,917 | 14,622 |
| 판관비/매출액 | 9.5% | 8.1% | 9.3% | 8.3% | 9.7% |
판매비와관리비는 2020년 14,622백만원, 2021년 16,917백만원, 2022년 24,396백만원, 2023년 1분기 6,274백만원이며, 매출액 대비로는 각각 9.7%, 8.3%, 9.3%, 9.5%를 기록하며 매출액 대비 유사한 비율을 보였습니다. 당사 판관비 내역 중 가장 비중이 큰 항목은 1)인건비(급여+퇴직급여+복리후생비), 2) 운반비, 3) 지급수수료 입니다. 인건비의 경우 2020년말 97명이던 임직원 수가 합병 및 설비확장으로 지속적으로 증가하였고 2022년말 145명까지 증가하여 2020년 4,341백만원, 2021년 5,403백만원에서 2022년 8,184백만원으로 지속적으로 증가했습니다. 운반비의 경우 당사의 매출규모 증가 및 COVID-19 이후 공급망 둔화에 따른 운반비용 증가로 최근 3년간 꾸준히 증가했으며, 지급수수료의 경우 당사가 생산하는 부품의 조립 용역 외주비용을 지급수수료 계정으로 처리하여 최근 3년간 20억원 내외를 유지중이나, 2022년에는 ㈜신일테크 사업결합과 관련하여 자문수수료 등으로 990백만원의 일회성비용이 발생하였습니다.
| [당기순이익 현황] |
| (단위: 백만원, %) |
|
구분 |
2023년 1분기 | 2022년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
|
영업이익(손실) |
4,627 | 4,932 | 15,925 | 22,268 | 11,545 |
|
영업이익률 |
7.0% | 7.9% | 6.0% | 10.9% | 7.6% |
| 기타영업외손익 | 576 | 634 | 1,335 | 7,664 | 785 |
|
기타영업외이익 |
576 | 634 | 1,422 | 7,704 | 826 |
|
기타영업외손실 |
- | - | 88 | 40 | 41 |
| 금융손익 | 772 | 10,139 | 20,225 | (27,104) | 4,110 |
|
금융수익 |
2,999 | 13,105 | 32,582 | 8,554 | 7,480 |
|
금융비용 |
2,228 | 2,965 | 12,358 | 35,658 | 3,370 |
|
당기순이익(손실) |
1,821 | 12,430 | 28,880 | 793 | 12,742 |
|
당기순이익률 |
2.7% | 20.0% | 11.0% | 0.4% | 8.4% |
| 주1) 기타영업외손익 = 기타영업외이익 - 기타영업외손실주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용 |
한편, 당사는 공장 가동과 설비 증설 등 운영 활동에 필요한 자금을 장단기 차입금으로 조달하고 있어 주기적으로 이자를 지급하고 있으며, 2021년 중 발행한 주식관련사채의 평가로 인해 파생상품평가관련 금융비용(이익)이 있어 금융손익이 당기순손익에에 큰 영향을 끼친 이력이 있습니다.2020년에는 상반기에 COVID-19 확산 및 전방산업(자동차산업) 수요 감소에 따라 매출액이 전년 대비 17.5% 감소했고, 매출규모 감소로 인해 수익성이 악화되어 매출원가율은 82.7%를 기록하였습니다. 영업이익률의 경우 고정비 감소에 따라 판관비가 전년 대비 2.8% 감소하였고, 매출원가율도 전년대비 21.4% 감소하여 7.6%를 기록했습니다. 당기순이익률의 경우 8.4%를 기록하였는데 이는 환율급등에 따른 외환차손 및 외화환산손실에도 불구하고, 단기자금 운용목적으로 보유하고 있던 당기손익-공정가치측정금융자산에서 평가이익 4,476백만원 등 금융수익이 7,480백만원 발생하여 총 4,110백만원의 금융손익을 기록한점에 기인합니다.2021년에는 제품판매처 확대 및 단가인상의 영향으로 매출규모가 전년 동기대비 34.8% 증가하면서 규모의 경제 효과로 매출원가율은 80.7%까지 감소하였고 영업이익률은 10.9%를 기록했습니다. 다만, 당기순이익률의 경우 0.4%를 기록하여 이익률이 감소했는데 이는 부동산매각(공장이전)에 따른 유형자산처분이익 5,744백만원 및 금융수익 8,554백만원에도 불구하고, 21년 11월 발행한 전환사채 및 신주인수권부사채의 파생상품 평가손실 33,787백만원 등 금융비용 35,658백만원이 발생한 점에 기인합니다.2022년에는 러-우 전쟁으로 인한 공급망 둔화 및 유가 상승으로 원재료 가격이 급등하면서 매출증가에도 불구하고 연간기준 매출원가율이 84.7%까지 증가하였습니다. 이에 2022년 당사의 영업이익률은 전년동기대비 4.9%p 감소한 6.0%를 기록했고, 당기순이익률은 환율 상승에 따른 외환관련손실 927백만원 및 이자비용 3.317백만원 등 금융비용 5,228백만원에도 불구하고 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 평가이익 25,352백만원 등 금융수익이 32,582백만원을 기록하여 11.0%를 기록했습니다.
전반적으로 보았을 때 당사는 2020년 COVID-19 확산 및 전방산업(자동차산업) 수요 감소의 영향으로 매출액이 감소했으나, 2021년 및 2022년 글로벌 전방산업 회복과 차량용 플라스틱 수요증가에 따라 매출액이 증가했으며 꾸준히 영업이익을 기록하고 있습니다. 다만, 기 발행 주식관련사채 평가관련 수익 및 비용에 따라 당기순손실이 변동성을 보인 이력이 있으며, 본 공시서류 제출일 현재 주식관련사채의 전량 전환(행사)로 인해 변동성이 낮아질 것으로 전망됩니다. 다만, 당사의 노력에도 불구 향후 전방산업 부진 및 경기둔화 지속 등 거시경제의 영향이 당사에게 불리한 방향으로 움직일 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 투자 판단시 이점 유의하시길 바랍니다.
| 나. 차입금 증가 및 수익성 둔화에 따른 재무안정성 위험2023년 1분기 부채비율 75.3%를 기록하며 2022년 말 대비 유사한 수준을 보였는데 이는 부채총계의 규모는 금융부채 및 이연법인세 증가로 일부 증가했으나, 1,821백만원의 당기순이익으로 인해 자본 또한 증가한점에 기인합니다. 또한, 1분기말 이후인 2023년 4월 13일 주식회사 비지에프는 보유한 전환사채 25,632백만원 및 신주인수권부사채 43,500백만원 전량을 전환(행사)청구했습니다. 최초 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식관련사채는 없으며, 향후 재무제표상에서는 차입금 대부분을 차지하던 사채가 전환(행사)됨에 따라 당사의 부채총계는 감소하고, 자본총계는 크게 증가할 것으로 전망됩니다.당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| [재무안정성 추이] | |
| (단위: 백만원) | |
|
구분 |
2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 354,358 | 352,144 | 306,764 | 150,418 |
| 유동자산 | 255,532 | 253,180 | 259,475 | 114,702 |
| 비유동자산 | 98,826 | 98,963 | 47,288 | 35,716 |
| - 유형자산 | 95,640 | 94,748 | 41,113 | 34,725 |
| 부채총계 | 152,235 | 150,199 | 150,630 | 31,745 |
| 유동부채 | 117,431 | 117,764 | 148,914 | 30,900 |
| - 단기차입금 | 1,493 | 1,608 | 15,348 | 6,427 |
| - 전환사채 | 25,230 | 25,063 | 24,413 | - |
| - 신주인수권부사채 | 40,828 | 40,456 | 39,001 | - |
| 비유동부채 | 34,804 | 32,434 | 1,716 | 845 |
| - 장기차입금 | 14,360 | 14,360 | 263 | - |
| 자본총계 | 202,123 | 201,945 | 156,133 | 118,673 |
| 자본금 | 14,768 | 14,768 | 12,369 | 10,558 |
| 총차입금 | 84,104 | 83,553 | 79,025 | 6,427 |
| 부채비율 | 75.3% | 74.4% | 96.5% | 26.8% |
| 주1) 총차입금 =단기차입금+장기차입금+사채+상환전환우선주부채주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 |
주요 재무안정성 지표인 부채비율의 경우 2020년 26.8%에서 2022년 74.4%를 기록하며 일부 악화된 모습을 보였습니다. 2020년의 경우 단기차입금 순상환 및 매입채무 감소로 인해 부채총계가 전년말 대비 32.9% 감소하였고, 당기순이익 발생으로 자본총계는 전년말 대비 8.8% 증가하여 부채비율은 2019년 대비 16.6%p 감소하였습니다. 2021년의 경우 부채비율이 2020년 대비 69.7%p 증가한 96.5%를 기록하며 재무안정성이 일부 악화된 모습을 보였습니다. 2021년 부채비율이 악화된 주요 원인은 현 최대주주(주식회사 비지에프)를 대상으로 한 30,868백만원 규모의 제3자배정증자를 통한 자본총계의 증가에도 불구하고, 2021년 11월 현 최대주주(주식회사 비지에프)를 대상으로 25,632백만원의 전환사채 및 43,500백만원의 신주인수권부사채를 발행하였고, 전환권(신주인수권)을 부채로 인식함에 따라 부채 총계가 118,885 백만원 증가했기 때문입니다. 2022년에는 부채비율이 74.4%를 기록하며 2021년 말 대비 22.1%p 감소하는 모습을 보였는데 이는 부채총계의 규모는 전년과 비슷했으나, 현 최대주주(주식회사 비지에프) 외 1인을 대상으로 한 30,868백만원 규모의 제3자배정증자를 진행했고, 2022년 중 당기순이익 28,880백만원이 발생해 자본이 크게 증가하였기 때문입니다. 2023년 1분기의 경우, 부채비율이 75.3%를 기록하며 2022년 말 대비 유사한 수준을 보였는데 이는 부채총계의 규모는 금융부채 및 이연법인세 증가로 일부 증가했으나, 1,821백만원의 당기순이익으로 인해 자본 또한 증가한점에 기인합니다. 또한, 1분기말 이후인 2023년 4월 13일 주식회사 비지에프는 보유한 전환사채 25,632백만원 및 신주인수권부사채 43,500백만원 전량을 전환(행사)청구했습니다. 최초 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식관련사채는 없으며, 향후 재무제표상에서는 차입금 대부분을 차지하던 사채가 전환(행사)됨에 따라 당사의 부채총계는 감소하고, 자본총계는 크게 증가할 것으로 전망됩니다.
| [산업평균대비 부채비율] |
| (단위: %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사 | 산업평균 | 당사 | 산업평균 | 당사 | 산업평균 | 당사 | 산업평균 | |
| 부채비율 | 75.3% | - | 74.4% | - | 96.5% | 70.7% | 26.8% | 58.9% |
| 총차입금의존도 | 23.7% | - | 23.7% | - | 25.8% | 24.0% | 4.3% | 18.3% |
| 주1) 산업분류: 합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업(C20202)주2) 2022년, 2023년 1분기 산업평균은 본 공시서류 제출일 현재 산정되지 않았습니다.주3) 차입금의존도: 총차입금(단기차입금+장기차입금+사채+상환전환우선주부채)/총자산*100 (출처: Kisline) |
당사의 총차입금은 2020년 6,427백만원, 2021년 79,025백만원, 2022년 83,553백만원. 2023년 1분기 84,104백만원을 기록하며 총차입금이 증가하는 추세를 보이고 있으며, 부채비율은 산업평균대비 소폭 열위한 수준을 보이고 있습니다. 2021년의 차입금의존도 및 부채비율이 상승한 원인은 앞서 언급한 바와 같이 당사의 최대주주인 주식회사 비지에프를 대상으로 3회 전환사채(25,632백만원) 및 4회 신주인수권부사채(43,500백만원)를 발행한점에 기인하며, 이에 당사의 차입금의존도는 25.8%, 부채비율은 96.5%로 증가하였습니다. 또한, 1분기말 이후인 2023년 4월 13일 주식회사 비지에프는 보유한 전환사채 25,632백만원 및 신주인수권부사채 43,500백만원 전량을 전환(행사)청구했습니다. 최초 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식관련사채는 없으며, 향후 재무제표상에서는 차입금 대부분을 차지하던 사채가 전환(행사)됨에 따라 당사의 부채총계는 감소하고, 차입금의존도는 크게 감소할 것으로 예상됩니다.이자보상비율이 1배 미만인 경우에는, 영업활동에서 창출한 이익으로는 이자비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다고 해석할 수 있습니다. 당사의 이자보상비율은 2020년 40.1배, 2021년 120.0배, 2022년 4.8배, 2023년 1분기 3.1배를 나타내고 있습니다. 당사는 최근 3년간 매출 상승 및 영업이익 증가로 꾸준히 1배 이상의 이자보상비율을 기록하고 있습니다. 2023년 1분기 이자비용은 1,482백만원 수준이며, 차입금 의존도는 23.7%로써, 총 자산의 20%가량을 차입금에 의존하고 있습니다.
| [재무안정성 추이] | |
| (단위: 백만원) | |
|
구분 |
2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 유동차입금 | 69,744 | 69,193 | 78,762 | 6,427 |
| 비유동차입금 | 14,360 | 14,360 | 263 | - |
| 총차입금 | 84,104 | 83,553 | 79,025 | 6,427 |
| - 총차입금의존도 | 23.7% | 23.7% | 25.8% | 4.3% |
| 현금및현금성자산 | 109,297 | 117,311 | 154,210 | 20,045 |
| 순차입금 | (25,193) | (33,758) | (75,186) | (13,619) |
| 이자비용 | 1,482 | 3,317 | 185 | 288 |
| - 이자보상비율 | 3.1 | 4.8 | 120.0 | 40.1 |
| 주1) 총차입금 = 단기차입금+장기차입금+사채+상환전환우선주부채주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산주3) 총차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계주4) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용 |
당사의 상세 차입금 현황은 아래와 같습니다.
| [금융권 차입금 현황 ] | |
| (기준일: 2023년 03월 31일) | (단위: 백만원) |
| 구 분 | 차입처 | 만기일 | 이자율(%) | 2023년 1분기말 | 2022년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | Shinhan Bank America | 24.05.01 | 1M TERM SOFR + 1.40% | 1,493 | 1,608 |
| 장기차입금 | 우리은행 | 24.07.01 | 3개월 CD금리 + 1.35% | 14,360 | 14,360 |
| 소 계 | 15,853 | 15,968 | |||
2023년 3월 31일 기준 금융권 차입금 규모는 15,853백만원입니다. 장단기차입금의 경우 원재료 구매 등 운영자금 및 시설자금 목적으로 차입 중이며, 차입금을 위한 담보물로 토지, 건물 등 유형자산 39,170백만원(장부가액기준)이 차입금의 담보로 설정되어 있습니다. 담보설정금액과 차입금액의 차이는 7,919백만원으로 추가적인 차입 한도는 있으나, 해당 차입금 상환이 어려워질 경우 담보자산의 소유권 일부를 상실할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.
| [유형자산 담보제공 내역] | |
| (기준일 : 2023년 03월 31일) | (단위 : 백만원) |
| 담보제공자상 | 장부가액 | 담보설정금액 | 차입금액 | 담보권자 | 내용 |
|---|---|---|---|---|---|
| 토지 | 7,893 | 6,540 | 1,493 | 신한은행 | 대출약정 및지급보증 관련한정근담보 |
| 건물 | 2,400 | ||||
| 구축물 | - | ||||
| 기계장치 | 111 | ||||
| 토지 | 17,171 | 17,232 | 14,360 | 우리은행 | |
| 건물 | 11,505 | ||||
| 합 계 | 39,170 | 23,772 | 15,853 |
당사가 차입한 차입금은 운영자금 및 시설자금 목적으로 사용되고 있으며 두종류의 차입금 모두 만기연장을 진행할 계획입니다 다만, 본 공시서류 제출일 현재까지 예상하지 못한 변수가 발생하거나, 전방산업 악화로 사업이 침체될 경우 금융기관으로부터 긴급한 자금상환 요청이 발생할 수 있습니다. 금융기관의 상환 요청에도 불구하고 당사의 상환여력이 부족하여 기한이익 상실 등이 발생할 경우 당사의 신용도는 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
추가적으로, 2023년 04월 13일 당사가 발행한 주식관련사채의 전환 및 신주인수권행사가 완료되면서 잔여 주식관련사채는 없습니다..
| [미상환 주식관련사채 발행현황] | |||
| (기준일 : | 최초 증권신고서 제출일 | ) | (단위 : 백만원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환(행사)대상주식의 종류 | 전환(행사)청구가능기간 | 전환(행사)조건 | 미상환사채 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환(행사)비율(%) | 전환(행사)가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환(행사)가능주식수 | |||||||
| 전환사채 | 3 | 2021.12.22 | 2024.12.22 | 25,632 | 보통주 | 22.12.22~24.11.22 | 100 | 6,100 | - | - |
| 신주인수권부사채 | 4 | 2021.12.22 | 2024.12.22 | 43,500 | 보통주 | 22.12.22~24.11.22 | 100 | 6,100 | - | - |
당사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션은 2021년 8월 19일 10,000백만원 규모의 상환전환우선주를 발행하였고, 당사는 연결기준에서 해당 상환전환우선주 2,192백만원(장부금액)을 상환전환부채로 인식하고있습니다. 상환전환우선주의 주요 발행조건은 아래와 같습니다.
| [미상환 상환전환우선주 현황] | |||
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원, 주) |
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 발행일 | 2021-08-19 | |
| 발행가액(백만원) | 10,000 | |
| 발행주식수 | 266,667 | |
| 1주당 발행가액(원) | 37,500 | |
| 투자자 | 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 | |
| 존속기간 | 발행일로부터 10년이 되는날 까지 상환우선주로 존속하고그 다음날에 보통주식으로 자동 전환 | |
| 의결권 | 우선주 1주당 1개의 의결권 | |
| 배당률 | 발행가액 기준 연 1% 이상(누적적/참가적) | |
| 전환권(*) | 전환청구기간 | 발행일의 다음날부터 존속기간 만료일까지 |
| 전환비율 | a) 우선주 1주당 보통주 1주b) anti-dilution(희석화 방지를 위한 전환비율 조정 가능) | |
| 상환권(*) | 상환기간 | 발행회사: 발행일로부터 5년 이후부터 존속기간 만료일까지주주: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 |
| 상환가액 | 발행가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) | |
|
주식매도권(Put option) (*) |
행사가능 주식수 | 266,667 |
| 행사가능 기간 | 적격상장 완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로 부터1년이 되는 날까지(단, 적격상장이 완료되지 못하는 경우). | |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) | |
|
주식매수권(Call option) (*) |
행사가능 주식수 | 88,888 |
| 행사가능 기간 | 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 | |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) | |
| (*) 전환권은 자본으로 분류되었으며, 상환전환우선주에 내재된 상환권 및 주주간계약에 따른 주식매도권(Put option)과 주식매수권(Call option)은 단일의 복합내재파생상품으로 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다. |
추가적으로, 당사는 현재 케이엔더블유의 인수를 계획중이며 인수가 정상적으로 이뤄질 경우 총 인수자금 113,480백만원은 당사의 재무안정성에 영향을 끼칠 가능성이 높습니다. 2023년 05월 25일 당사와 케이엔더블유의 최대주주 오원석 등 간 체결된 주식매매계약(SPA, Share Purchase Agreement) 상 명시된 조건에 따라 계약금 약 6,348백만원을 지급하였으며, 2023년 8월 25일(거래종결 선행조건의 충족 시) 잔여 양수대금(57,132백만원)을 자체자금으로 지급할 예정입니다. 당사와 케이엔더블유 간 체결된 인수계약서 상 명시된 조건에 따라 2023년 8월 25일(거래종결 선행조건의 충족 시) 신주 취득대금 50,000백만원을 금번 유상증자를 통해 유입되는 자금 및 자체 보유현금으로 지급할 예정입니다. 2023년 8월 25일 해당 주식매매계약 잔금 및 신주 인수대금을 지급하기 위해 잔금 납입일 전에 본 건 유상증자 납입을 예정 하고 있으며, 양수대금 및 신주인수대금 지급이 완료된 시점부터 당사는 케이엔더블유의 지분 56.7%를 소유하게 되고 당사의 연결 범위에 편입됩니다. 다만 해당 계약은 진행 상황에 따라 거래 내용 등이 변경될 수 있습니다.당사의 케이엔더블유 인수자금 조달 계획은 다음과 같습니다.
| [당사의 케이엔더블유 인수자금 조달 계획] |
| (단위 : 백만원) |
| 조달 방법 | 조달 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 주주배정 유상증자 | 75,600 | (예정발행가 기준) |
| 보유 현금 | 85,808 | (2023년 1분기말 별도기준) |
| 합 계 | 161,408 | - |
| 주) 기 지급된 계약금 6,348백만원을 포함한 조달 계획입니다. |
당사의 2023년 1분기말 별도재무제표 기준 현금및현금성자산은 약 85,808백만원이며, 단기금융상품까지 합산할 시 사용 가능한 현금성자산은 약 100,808백만원까지 증가합니다. 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금까지 고려할 경우 당사의 재무안정성 유지에 문제가 없을 것으로 예상되나, 추후 추가적인 신규투자의 발생 혹은 업황의 급격한 변동에 따른 수익성 저하가 초래될 시 시장성 차입금 조달 등의 외부 자금 조달이 증가할 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 납입 일정이 지연되어 자금사용목적에 따른 양수대금 지급일(2023년 8월 25일) 이전 납입이 진행되지 못 할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 금융기관을 통한 단기자금 대출을 통하여 자금을 충당 할 예정입니다.
이처럼 당사의 재무안정성은 전방산업의 업황, 환율 등 거시경제의 방향에 따라 변동을 보이고 있으며 향후 전방산업의 불황, 정부 정책 및 규제의 변화, 원가율 상승 등 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 경우 차입을 통한 조달 비중 증가 및 신용등급 하락 등으로 당사의 재무안정성이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 다. 매출채권 및 기타채권 회수에 따른 위험당사는 장부금액기준 2020년말 40,930백만원, 2021년말 42,104만원, 2022년말 52,905백만원, 2023년 1분기말 50,233백만원의 매출채권 및 기타채권을 보유하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 매출채권은 총자산 대비 14.2%의 비중으로 수익 인식 및 결제 조건에 따라 일부 변동이 있으나 2020년을 제외하고 매년 15% 내외 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 경우 신용도가 우량한 업체와 거래를 하고 있음에 따라, 매출채권에 대한 훼손 가능성은 높지 않습니다. 다만, COVID-19, 미중무역분쟁, 반일감정 고조 등 대내외 변수가 확대되거나, 향후 글로벌 자동차 수요가 감소하여 매출처의 신용등급 및 유동성이 악화 될 경우 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권의 증가로 인해 당사의 유동성 관리에 부담이 될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 장부금액기준 2020년말 40,930백만원, 2021년말 42,104만원, 2022년말 52,905백만원, 2023년 1분기말 50,233백만원의 매출채권 및 기타채권을 보유하고 있습니다.
| [매출채권 및 기타채권 구성내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 대손충당금 | 장부금액 | 취득원가 | 대손충당금 | 장부금액 | 취득원가 | 대손충당금 | 장부금액 | 취득원가 | 대손충당금 | 장부금액 | |
| 매출채권 | 50,876 | 971 | 49,905 | 52,946 | 984 | 51,962 | 41,175 | 1,050 | 40,125 | 41,207 | 1,793 | 39,415 |
| 미수금 | 329 | - | 329 | 942 | - | 942 | 1,979 | - | 1,979 | 1,515 | - | 1,515 |
| 합 계 | 51,204 | 971 | 50,233 | 53,889 | 984 | 52,905 | 43,154 | 1,050 | 42,104 | 42,722 | 1,793 | 40,930 |
| 자산 대비 매출채권 비율 | 14.2% | 자산 대비 매출채권 비율 | 15.0% | 자산 대비 매출채권 비율 | 13.7% | 자산 대비 매출채권 비율 | 27.2% | |||||
2023년 1분기 기준 매출채권은 총자산 대비 14.2%의 비중으로 수익 인식 및 결제 조건에 따라 일부 변동이 있으나 2020년을 제외하고 매년 15% 내외 비중을 차지하고 있습니다.
| [ 당사 매출채권 대손충당금 설정 기준 ] |
|---|
| 1) 최초 인식 후 하나이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단합니다.2) 매출채권 손상평가결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. |
매출채권 회전율은 2020년 3.3회, 2021년 4.9회, 2022년 5.5회로 소폭 증가하였습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 당사의 매출채권회전율은 업종평균대비 낮고 이는 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 평균대비 낮다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 유동비율이 200%를 상회하고 있어, 매출채권 및 재고자산 회전율의 감소로 현금 회수기간이 연장될 경우 즉각적인 유동성 위험이 발생활 확률은 낮으나, 회전율이 지속적으로 감소할 경우 당사의 유동성이 일부 악화될 가능성이 있습니다.
| [활동성 지표(연결기준)] |
| (단위: 백만원, 회) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 66,387 | 263,302 | 203,454 | 150,917 |
| 매출채권 및 기타채권 | 50,233 | 52,905 | 42,104 | 40,930 |
| 매출원가 | 55,486 | 222,980 | 164,269 | 124,750 |
| 유동비율 | 217.6% | 215.0% | 174.2% | 371.2% |
| 총자산 | 354,358 | 352,144 | 306,764 | 150,418 |
| 매출채권회전율 | 5.1 | 5.5 | 4.9 | 3.3 |
| 업종평균 매출채권회전율 | - | - | 7.5 | 6.0 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중 | 14.2% | 15.0% | 13.7% | 27.2% |
| 주1) 매출채권회전율 = 연매출 / [(전기 매출채권 + 당기 매출채권)/2]주2) 2022년 및 2023년1분기 업종평균 매출채권회전율은 본 공시서류 제출일 현재 집계되지 않았습니다.(출처: Kisline(NICE산업평균)) |
한편 당사는 매출채권에 대하여 1) 최초 인식 후 하나이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단하며, 2) 매출채권 손상평가결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 당사의 매출채권에 대한 대손충당금 설정률은 2020년 4.35%, 2021년 2.55%, 2022년 1.86%, 2023년 1분기 1.9%로 악성매출채권 회수 지속에 따라 낮아지는 수치를 보이고 있습니다.
| [매출채권 및 미수금의 연령분석 내역] |
| (단위: 백만원, 회) |
| 구 분 | 3개월 이하 | 3개월 초과6개월 이하 | 6개월 초과1년 이하 | 1년 초과 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금 액 | 49,607 | 270 | 23 | 976 | 50,876 |
| 구성비율 | 97.5% | 0.5% | 0.1% | 1.9% | 100.0% |
당사의 경우 신용도가 우량한 업체와 거래를 하고 있음에 따라, 매출채권에 대한 훼손 가능성은 높지 않습니다. 다만, COVID-19, 미중무역분쟁, 반일감정 고조 등 대내외 변수가 확대되거나, 향후 글로벌 자동차 수요가 감소하여 매출처의 신용등급 및 유동성이 악화 될 경우 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권의 증가로 인해 당사의 유동성 관리에 부담이 될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 라. 재고자산 진부화에 따른 위험당사의 재고자산은 일반적으로 매출액과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. COVID-19가 확산되어 매출이 감소하였던 2020년 당사의 재고자산은 2019년 33,736백만원에서 2020년 27,425백만원으로 18.7% 감소하였으며, 2021년의 경우 매출증가에 따라 재고자산의 매입규모를 늘리면서 44,660백만원으로 전년대비 62.8% 증가하였으며, 총자산대비 재고자산 구성비율은 총자산 규모가 더 큰폭으로 증가(103.9%)하면서 전년대비 3.6%p 감소한 14.6%를 기록하였습니다. 사의 적정량의 재고를 유지하려는 노력에도 불구하고, 향후 재고자산이 진부화되어 순실현가능가치가 하락할 위험이 존재하며, 재고자산평가손실을 추가 인식함으로써 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. |
| [ 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 산업부문 | 계정과목 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 소재 | 제품 | 17,953 | 19,359 | 20,913 | 11,119 |
| 상품 | 5,482 | 4,129 | 474 | 1,897 | |
| 재공품 | 525 | 528 | 195 | 142 | |
| 원재료 | 17,379 | 21,444 | 16,500 | 9,326 | |
| 부재료 | 1,516 | 1,930 | 1,712 | 1,352 | |
| 저장품 | - | - | - | 76 | |
| 미착품 | 8,695 | 12,357 | 4,867 | 3,513 | |
| 합 계 | 51,551 | 59,747 | 44,660 | 27,425 | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) | 14.6% | 17.0% | 14.6% | 18.2% | |
당사의 재고자산은 일반적으로 매출액과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. COVID-19가 확산되어 매출이 감소하였던 2020년 당사의 재고자산은 2019년 33,736백만원에서 2020년 27,425백만원으로 18.7% 감소하였으며, 2021년의 경우 매출증가에 따라 재고자산의 매입규모를 늘리면서 44,660백만원으로 전년대비 62.8% 증가하였으며, 총자산대비 재고자산 구성비율은 총자산 규모가 더 큰폭으로 증가(103.9%)하면서 전년대비 3.6%p 감소한 14.6%를 기록하였습니다.2022년에 또한 매출증가와 COVID-19 불확실성 해소에 따라 재고자산의 규모를 늘리면서 59,747백만원 기록하여 전년 말 대비 33.8% 증가하였고, 총자산대비 재고자산 구성비율 또한 2021년 말 대비 2.4%p 증가한 17.0%를 기록하였습니다. 2023년 1분기의 경우 재고자산이 51,551백만원까지 감소하였고, 총 자산대비 재고자산 구성비율 또한 14.6%를 기록하였습니다.
| [ 당사 재고자산 측정, 평가 및 인식 기준 ] |
| 재고자산의 단위원가는 월단위 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. |
| [당사 재고자산 평가손실충당금 설정 내역] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 기초잔액 | 1,148 | 1,190 | 367 | 512 |
| 재고자산평가손실환입(손실) | (6) | (68) | 823 | (139) |
| 기타(환율조정 등) | 27 | 26 | (6) | |
| 기말잔액 | 1,169 | 1,148 | 1,190 | 367 |
당사는 2023년 1분기말 기준으로 취득원가 기준 50,382백만원의 재고자산을 보유하고 있으며, 이에 대하여 평가손실충당금 1,169백만원을 설정하여, 장부상 51,551백만원의 재고자산을 인식하고 있습니다. 2023년 1분기 기준 재고자산은 총자산 대비 14.6%의 비중으로 당사 사업구조의 특성 상 계약 및 납품에 따라 매년 15%내외 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 보유 중인 재고자산 51,551백만원이 향후 매출에 정상적으로 기여할 것으로 판단하고 있으나, 진행 중인 계약과 관련하여 과거와 같은 정부 규제 또는 예상치 못한 부정적 외부 환경으로 인하여 프로젝트가 지연 또는 중단될 위험을 배제할 수 없습니다.
한편, 최근 3년 당사의 재고자산 회전율은 2020년 4.1회, 2021년 4.6회, 2022년 4.3회, 2023년 1분기 4.0회를 기록했습니다. 최근 3년 당사의 재고자산회전율은 업종평균 대비 낮은 수준이며, 이는 당사의 재고자산이 출고되어 매출로 인식되기까지 업종평균대비 시간소요가 더 발생되고 있음을 알 수 있습니다.
| [재고자산 회전율] |
| (단위: 회) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사 | 업종평균 | 당사 | 업종평균 | 당사 | 업종평균 | 당사 | 업종평균 | |
| 재고자산회전율 | 4.0회 | - | 4.3회 | - | 4.6회 | 7.0회 | 4.1회 | 7.2회 |
| 주1) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / {(기초재고 + 기말재고)/2)}주2) 2022년 및 2023년 1분기 기준 업종평균은 아직 결산되지 않았습니다.(출처: Kisline(NICE산업평균)) |
따라서 당사의 적정량의 재고를 유지하려는 노력에도 불구하고, 향후 재고자산이 진부화되어 순실현가능가치가 하락할 위험이 존재하며, 재고자산평가손실을 추가 인식함으로써 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
| 마. 유무형자산 처분 및 손상에 따른 위험엔지니어링 플라스틱 산업은 전후방 산업간 높은 연계성 때문에 이를 일괄하는 제조 및 공정기술 개발과 기존제품과 차별화하는 고부가가치 신제품 개발이 필요한 기술집약형 산업입니다.2023년 1분기말 기준 당사의 유형자산 장부금액은 95,640백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 27.0% 수준이며, 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시켜 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 2023년 1분기말 현재 영업권, 라이선스 등의 기타 무형자산으로 구성된 장부금액 2,533백만원의 무형자산을 보유하고 있으며, 이는 총자산 대비 0.7%의 비중으로 높은 비중을 차지하고 있지는 않습니다. 2023년 1분기말 기준 당사가 보유하고 있는 유형자산 95,640백만원, 무형자산 2,533백만원과 관련하여 처분손익 또는 손상차손의 추가 인식 가능성이 존재하며, 이는 세전손익을 악화시킬 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 불용자산 처분 차원에서 보유 중인 유형자산의 매각이 발생할 수 있으며, 이 경우 저가 매각에 따른 처분손실을 인식할 수 있습니다. 또한 유ㆍ무형자산은 매 회계연도 말 자산손상 징후가 있는지 검토 후 손상징후 발생 시, 외부 평가법인에 자산 평가를 의뢰하여 회수가능액을 평가하고 있으며, 만약 장부금액보다 회수가능액이 낮을 경우 장부금액과 회수가능액과의 차이를 손상차손으로 인식할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. |
엔지니어링 플라스틱 산업은 전후방 산업간 높은 연계성 때문에 이를 일괄하는 제조 및 공정기술 개발과 기존제품과 차별화하는 고부가가치 신제품 개발이 필요한 기술집약형 산업입니다. 장기적으로 경쟁력을 유지할 뿐만 아니라 수익성 개선 및 CAPA 증대를 추진하기 위해서 자본투자를 통한 연구개발 및 설비투자가 지속적으로 필요한 상황입니다. 2023년 1분기말 기준 당사의 유형자산 장부금액은 95,640백만원으로 총자산에서 차지하는 비중은 약 27.0% 수준이며, 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시켜 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 당사의 최근 3개년 유형자산 장부금액 현황은 다음과 같습니다.
| [유형자산 현황 및 추이] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 토지 | 51,085 | 51,085 | 12,024 | 4,875 |
| 건물 | 28,963 | 28,783 | 17,128 | 16,584 |
| 구축물 | 150 | 186 | 340 | 624 |
| 기계장치 | 12,035 | 11,909 | 10,999 | 10,519 |
| 차량운반구 | 468 | 448 | 275 | 213 |
| 집기비품 | 725 | 634 | 83 | 138 |
| 시설인테리어 | 746 | 765 | - | - |
| 사용권자산 | 1,273 | 456 | 202 | - |
| 건설중인자산 | 195 | 483 | 62 | 1,774 |
| 합 계 | 95,640 | 94,748 | 41,113 | 34,725 |
| 총자산 | 354,358 | 352,144 | 306,764 | 150,418 |
| 총자산 대비 유형자산 비중 | 27.0% | 26.9% | 13.4% | 23.1% |
| 유형자산 회전율 | 2.8 | 3.9 | 5.5 | 4.4 |
| 당기발생 감가상각비 | 1,154 | 3,695 | 3,251 | 2,858 |
| 유형자산 신규 취득금액 | 1,382 | 21,836 | 8,000 | 1,938 |
| 주1) 유형자산회전율 = 연매출/[(당기 유형자산-당기건설중인자산 + 전기유형자산 - 전기건설중인자산)/2] |
당사의 유형자산 잔액은 2020년 34,725백만원, 2021년 41,113백만원, 2022년 94,748백만원, 2023년 1분기 95,640백만원으로 지속적인 감가상각 발생에도 불구하고 유형자산 신규 취득(기업부설연구센터 등) 및 토지 재평가로 인해, 총자산 대비 유형자산 비중은 2022년에 크게 증가하였습니다.
최근 4개년 기준 유형자산으로 발생하는 감가상각비는 매출액 대비 1.4~1.9%로 높은 수준은 아닙니다. 하지만 업황 개선에 따라 CAPA 확장을 위한 유형자산 취득이 진행된다면 감가상각비는 증가할 것이며, 향후 전방산업 침체로 당사의 매출성장이 저하될 경우 감가상각비에 대한 비중은 크게 증가하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이러한 요인을 충분히 검토하신 후 투자해주시기 바랍니다. 유형자산 활동성 지표인 유형자산 회전율은 온기기준 2020년 4.4회, 2021년 5.5회를 기록한 이후 2022년 3.9회, 2023년 1분기 2.8회를 기록하며 2020년 이후 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 당사의 매출액이 2020년 이후 꾸준히 증가했으나, 유형자산의 장부금액이 최근 3년간 토지재평가 및 신규취득으로 인해 더 크게 증가한점에 한점에 기인하며 이에 따라 유형자산회전율이 일부 악화되는 추이를 보였습니다.
| [ 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준 ] | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
연결회사의 모든 유형자산은 역사적 원가(단, 토지는 재평가모형)에서 감가상각누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함하며, 외화로취득하는 자산에 대하여 요건을 충족하는 현금흐름위험회피 손익 중 자본에서 전입된 금액을 포함할 수도 있습니다. 경영진은 취득한 자산이 손익에 영향을 미칠 때까지 이러한 손익을 자본으로 인식할 수 있으며, 이러한 경우 취득자산이 손익에 영향을 미치는 시점에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 연결회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 모든 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 유형자산의 감가상각액은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법에 따라 산정하고 있습니다.
연결회사는 매 보고기간종료일에 자산의 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하고 필요한경우 이를 조정하고 있으며, 자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다. |
| [ 토지 재평가모형 기준 ] | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
-연결회사는 토지에 대해 후속측정을 재평가금액으로 인식하고 있으며, 재평가금액은재평가일의 공정가치입니다. 당기말 현재 토지의 공정가치는 연결회사와 관계없는 독립적인 경일감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다.-경일감정평가법인은 감정평가협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다.-토지의 공정가치는 측정대상토지의 표준지공시지가와 인근지역 내 유사한 토지의 최근 거래가격을 참조하여 결정하였습니다.-토지의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수 등에 대한 내용은 다음과 같습니다.
|
상기 당사의 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준에 따라 당사는 보유 중인 유형자산으로부터 감가상각비를 인식하고 있으며, 이는 당사 매출원가 및 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 또한, 당사는 매 회계연도 말 자산손상 징후가 있는지 검토 후 손상징후 발생 시, 외부 평가법인에 자산 평가를 의뢰하여 회수가능액을 평가하고 있으며, 장부금액보다 회수가능액이 낮을 경우 장부금액과 회수가능액과의 차이를 손상차손으로 반영합니다. 기중 유형자산의 처분이 발생할 경우에는 이와 관련되어 처분손익을 인식하고 있습니다.
| [무형자산 현황 및 추이] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 소프트웨어 | 325 | 270 | 32 | 96 |
| 라이선스 | - | - | - | 7 |
| 회원권 | - | - | 3 | 3 |
| 영업권 | 2,131 | 2,131 | - | - |
| 기타 | 77 | 76 | - | - |
| 합 계 | 2,533 | 2,477 | 35 | 105 |
| 총자산 | 354,358 | 352,144 | 306,764 | 150,418 |
| 총자산 대비 무형자산 비중 | 0.7% | 0.7% | 0.0% | 0.1% |
| 당기발생 상각비 | 23 | 60 | 71 | 94 |
| 사업결합 및 취득금액 | 73 | 2,504 | - | - |
당사는 2023년 1분기말 현재 영업권, 라이선스 등의 기타 무형자산으로 구성된 장부금액 2,533백만원의 무형자산을 보유하고 있으며, 이는 총자산 대비 0.7%의 비중으로 높은 비중을 차지하고 있지는 않습니다.
| [ 당사 무형자산 측정, 평가 및 인식 기준 ] | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.무형자산 상각에 사용되는 내용연수는 다음과 같습니다.
|
따라서 2023년 1분기말 기준 당사가 보유하고 있는 유형자산 95,640백만원, 무형자산 2,533백만원과 관련하여 처분손익 또는 손상차손의 추가 인식 가능성이 존재하며, 이는 세전손익을 악화시킬 수 있다는 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 불용자산 처분 차원에서 보유 중인 유형자산의 매각이 발생할 수 있으며, 이 경우 저가 매각에 따른 처분손실을 인식할 수 있습니다. 또한 유ㆍ무형자산은 매 회계연도 말 자산손상 징후가 있는지 검토 후 손상징후 발생 시, 외부 평가법인에 자산 평가를 의뢰하여 회수가능액을 평가하고 있으며, 만약 장부금액보다 회수가능액이 낮을 경우 장부금액과 회수가능액과의 차이를 손상차손으로 인식할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
| 바. 현금흐름 및 유동성 관련 위험당사는 최근 3년간 2022년을 제외하면 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 주로 사업경쟁력 강화를 위한 설비투자로 유형자산 취득및 보유현금 운영을 위한 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득과 처분이 발생하고 있으며, 최근 3년간 2021년을 제외하면 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사의 시설투자 결정 및 운전자금 확보 등 자금계획에 따라 차입금 순차입 및 순상환 등이 발생하며 변동성을 보이고 있습니다. 2023년 1분기 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 109,297백만원입니다. 당사는 최근 3년간 2022년을 제외하고는 꾸준히 영업활동을 통해 현금 순유입을 기록하고 있으며, 업종평균대비 양호한 유동비율 및 당좌비율을 기록하고 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동 및 영업활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다. |
당사는 최근 3년간 2022년을 제외하면 양(+)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동현금흐름의 경우 주로 사업경쟁력 강화를 위한 설비투자로 유형자산 취득및 보유현금 운영을 위한 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득과 처분이 발생하고 있으며, 최근 3년간 2021년을 제외하면 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 재무활동현금흐름의 경우 당사의 시설투자 결정 및 운전자금 확보 등 자금계획에 따라 차입금 순차입 및 순상환 등이 발생하며 변동성을 보이고 있습니다. 2023년 1분기 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 109,297백만원이며, 당사의 최근 3년 요약 연결 현금흐름표는 다음과 같습니다.
| [요약 현금흐름표] |
| (단위: 백만원) |
|
구분 |
2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 12,105 | (10,103) | 9,897 | 20,082 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 12,368 | (2,922) | 13,758 | 21,440 |
| 이자수취(영업) | (243) | 1,509 | 154 | 260 |
| 이자지급(영업) | 921 | (184) | (178) | (249) |
| 투자활동현금흐름 | (20,434) | (9,851) | 16,900 | (11,823) |
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 | (22,493) | (39,525) | (49,690) | (58,084) |
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 | 2,528 | 51,420 | 60,620 | 48,226 |
| 유형자산의 취득 | (405) | (19,955) | (852) | (1,938) |
| 유형자산의 처분 | 8 | 1,694 | 268 | 9 |
| 재무활동현금흐름 | (328) | (16,914) | 106,611 | (10,915) |
| 사채의 발행 | - | - | 69,132 | - |
| 사채의 상환 | - | - | - | (5,398) |
| 유상증자 | - | - | 30,868 | - |
| 차입금의 차입 | - | - | 11,253 | 3,593 |
| 차입금의 상환 | (157) | (14,100) | (2,563) | (5,656) |
| 현금및현금성자산의증가(감소) | (8,658) | (36,868) | 133,408 | (2,656) |
| 기초현금및현금성자산 | 117,311 | 154,210 | 20,045 | 22,288 |
| 환율변동 효과 | 644 | (32) | 757 | 414 |
| 기말현금및현금성자산 | 109,297 | 117,311 | 154,210 | 20,045 |
| 주1) 상기 현금흐름표는 주요 항목만 요약 기재하였습니다. |
2020년에는 12,742백만원의 당기순이익이 발생했으며, 실질적인 현금유입이 발생하지 않는 당기순이익 조정으로 4,970백만원이 가산되었으며, 8,262백만원의 매입채무 감소에도 불구하고 매출채권이 6,209백만원 감소, 원재료가 3,355백만원 감소하는 등 영업관련 자산부채의 변동으로 4,487백만원이 증가하면서 영업활동을 통해 20,082백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 9,858백만원의 당기손익-공정가치측정금융자산의 순취득 발생하며 11,823백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 5,398백만원의 사채 순상환 및 2,062백만원의 차입금 순상환이 발행하여 10,915백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 이에 영업활동을 통한 현금유입보다 재무활동 및 투자활동을 통한 지출금액이 더 크게 발생하여 당사의 기말 현금및현금성자산은 22,288백만원에서 20,045백만원으로 감소하였습니다.2021년에는 당기순이익이 793백만원으로 감소했으나, 파생상품평가손실 등 실질적인 현금유출이 발생하지 않는 당기순이익 조정으로 27,004백만원이 가산되어 16,732백만원의 재고자산의 증가와 1,117백만원의 미지급금의 감소 등에도 불구하고 9,897백만원의 영업활동현금유입이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 10,930백만원의 당기손익-공정가치측정금융자산의 순처분 발생하며 16,900백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 최대주주를 대상으로한 사채발행 및 제3자배정 유상증자로 106,611백만원의 양(+)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2021년에는 3가지 현금흐름 모두 양의 현금흐름이 발생하여 기말 현금및현금성자산은 20,045백만원에서 154,210백만원으로 급증하였습니다.2022년에는 28,880백만원의 당기순이익이 발생하였으나, 실질적인 현금유입이 발생하지 않은 파생상품 평가 이익 등 비용의 조정으로 6,529백만원이 조정되었으며, 매출 증가의 영향으로 재고자산이 10,218백만원 증가, 매출채권이 7,568백만원 증가하는 등 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 -25,273백만원을 기록하여 2,922백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 11,895백만원의 당기손익-공정가치측정금융자산의 순처분에도 불구하고, 기업부설연구센터 신축 부지 취득 등 19,955 백만원의 유형자산 취득 등으로 인해 9,851백만원의 현금유출이 발생하였고, 재무활동현금흐름의 경우 14,100백만원의 차입금 순상환 및 2,390백만원의 배당금 지급 등이 발생하여 16,914백만원의 음(-)의 재무활동현금흐름이 발생하였습니다. 2022년 3가지 현금흐름 모두 음(-)의 현금흐름이 발생하여, 기말 현금및현금성자산은 154,210백만원에서 117,311백만원으로 감소했습니다.2023년 1분기에는 1,821백만원의 당기순이익이 발생했으며, 실질적인 현금유출이 발생하지 않는 당기순이익 조정으로 4,694백만원이 가산되었으며, 3,838백만원의 매입채무 감소에도 불구하고 매출채권이 3,257백만원 감소, 재고자산이 8,955백만원 감소하는 등 영업관련 자산부채의 변동으로 5,853백만원이 증가하면서 영업활동을 통해 12,105백만원의 현금유입이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 단기자금 운영 목적의 당기손익-공정가치금융자산의 취득 22,493백만원 현금유출이 발생하여 20,434백만원의 음(-)의 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 일부 차입금 및 리스부채 상환으로 328백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 2023년말 1분기 기준 당사는 영업활동을 통한 현금유입이 발생에도 불구하고, 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름의 유출로, 현금및현금성자산은 117,311백만원에서 109,297백만원으로 감소했습니다.한편, 당사의 최근 4년 유동비율은 2020년 371.8%에서 2023년 1분기 217.6%를 기록하며 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 당좌비율의 경우 2020년 282.5%에서 2021년 144.3%까지 감소한 이후 2023년 1분기에는 173.7%를 기록하며 증가하는 모습을 보였는데, 이는 2021년 유상증자 및 주식관련사채의 발행에 따라 유동자산 중 현금성자산이 증가했으나, 주식관련사채의 발행으로 유동부채가 증가하면서 유동부채의 증가폭(381.9%)이 당좌자산 증가폭(146.1%)보다 높았기 때문입니다.
| [유동성 관련 비율] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 255,532 | 253,180 | 259,475 | 114,702 | - |
| 재고자산 | 51,551 | 59,747 | 44,660 | 27,425 | - |
| 당좌자산 | 203,981 | 193,433 | 214,815 | 87,277 | 유동자산 - 재고자산 |
| 유동부채 | 117,431 | 117,764 | 148,914 | 30,900 | - |
| 유동비율 | 217.6% | 215.0% | 174.2% | 371.2% | 유동자산 / 유동부채 |
| 당좌비율 | 173.7% | 164.3% | 144.3% | 282.5% | 당좌자산 / 유동부채 |
| 업종평균 유동비율 | - | - | 159.6% | 133.2% | 유동자산 / 유동부채 |
| 업종평균 당좌비율 | - | - | 107.4% | 95,4% | 당좌자산 / 유동부채 |
| 주1) 2022년 및 2023년 1분기 기준 업종평균 유동비율 및 당좌비율은 본 공시서류 제출일 현재 집계되지 않았습니다.(출처: Kisline(NICE산업평균)) |
당사는 최근 3년간 2022년을 제외하고는 꾸준히 영업활동을 통해 현금 순유입을 기록하고 있으며, 업종평균대비 양호한 유동비율 및 당좌비율을 기록하고 있습니다. 당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동 및 영업활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있습니다.
| 사. 종속기업 관련 위험당사는 2023년 1분기말 기준, 총 5개의 비상장 계열회사에 대하여 직접적으로 지분을 소유하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 당사는 종속기업들의 실적에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성 또한 변동될 가능성이 존재하며, 관계기업 및 종속기업들의 실적 악화가 지속될경우 당사의 수익성 및 재무안정성에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| [ 종속기업 현황 ] | |
| (2023년 03월 31일 기준) | (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 회사명 | 업종 | 최초 취득일 | 최초 취득원가 | 보유 지분율 | 장부가액 (별도기준) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | KOPLA America Inc | 제조업 | 2013.10 | 537 | 100.0% | 10,708 |
| 종속기업 | KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD | 제조업 | 2016.03 | 2,326 | 100.0% | 5,749 |
| 종속기업 | KOPLA Polymers Private Limited | 유통업 | 2012.10 | 21 | 100.0% | - |
| 종속기업 | (주)신일테크 | 제조업 | 2022.01 | 6,490 | 100.0% | 6,490 |
| 종속기업 | (주)비지에프에코솔루션 | 제조업 | 2022.08 | 16,940 | 71.4% | 16,940 |
| 주1) | 2022년 중 현물출자를 통하여 (주)비지에프에코바이오의 지분 100%를 취득하여 종속회사로 편입하였으며, 2022년 10월 31일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.(주)비지에프에코바이오의 지분 취득에 따라 (주)비지에프에코바이오의 종속회사인 케이비에프가 연결범위에 포함되었습니다. |
| 주2) | 2022년 중 (주)신일테크의 지분 100%를 취득하여 종속회사로 편입하였으며, 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다. |
당사는 2023년 1분기말 기준, 총 5개의 비상장 계열회사에 대하여 직접적으로 지분을 소유하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다.1) 종속기업 - (주)비지에프에코솔루션(舊 케이비에프(주))
| [ (주)비지에프에코솔루션 주요 재무현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 관 계 | 종속기업 | - | ||
| 자산 | 24,557 | 26,109 | 26,968 | 5,305 |
| 부채 | 14,027 | 15,116 | 15,008 | 9,895 |
| 자본 | 10,530 | 10,994 | 11,960 | (4,590) |
| 매출액 | 3,913 | 21,319 | 15,210 | 1,048 |
| 당기순이익 | (463) | (1,034) | (1,722) | (2,896) |
| 부채비율 | 133.2% | 137.5% | 125.5% | -215.6% |
| 당기순이익률 | -11.8% | -4.9% | -11.3% | -276.3% |
㈜비지에프에코솔루션은 2011년 10월에 설립되었으며, 생분해성 PLA 소재 발포기술 상용화를 통한 친환경 제품과 바이오 플라스틱 Compound를 제조,판매를 전문으로 영위하는 업체입니다. 2019년 7월 주식매매계약을 통해서 ㈜비지에프에코바이오 종속회사가 되었습니다., 2022년 08월 ㈜비지에프에코바이오의 주주가 당사로 현물출자를 진행하면서 당사의 종속회사로 편입되었고, 신고서 제출일 현재 보통주 기준 지분율은 71.43%입니다.당사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도청구권(Put Option), 주식매수청구권(Call Option) 조항 등이 포함되어 있습니다. 주식매도청구권(Put Option), 주식매수청구권(Call Option)에 대한 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.
| [ (주)비지에프에코솔루션 주주간 계약 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주식매도청구권(Put Option) | |
| 보유자 | 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 533,333주 상환전환우선주 266,667주 |
| 행사사유 및 기간 | 기한 내 적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로 부터 1년이 되는 날까지. |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
| 주식매수청구권(Call Option) | |
| 보유자 | (주)비지에프에코머티리얼즈 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 177,777주 상환전환우선주 88,888주 |
| 행사기간 | 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
| 주) 상환전환우선주에 내재된 상환권 및 주주간계약에 따른 주식매도권(Put option)과 주식매수권(Call option)은 단일의 복합내재파생상품으로 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다. |
2) 종속기업 - (주)신일테크
| [ (주)신일테크 주요 재무현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 관 계 | 종속기업 | 기타특수관계자 | ||
| 자산 | 7,521 | 7,649 | 4,975 | 4,734 |
| 부채 | 1,259 | 1,419 | 1,579 | 1,666 |
| 자본 | 6,263 | 6,230 | 3,396 | 3,068 |
| 매출액 | 654 | 3,864 | 4,306 | 4,561 |
| 당기순이익 | 32 | 183 | 328 | 104 |
| 부채비율 | 20.1% | 22.8% | 46.5% | 54.3% |
| 당기순이익률 | 4.9% | 4.7% | 7.6% | 2.3% |
| 주) 당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다.주2) 상기요약재무현황은 (주)신일테크의 요약재무현황입니다. |
㈜신일테크는 1999년 10월에 설립되어 혼성 및 재생플라스틱 소재 물질 제조업을 영위하던 업체입니다. 당사는 2022년 01월 재생플라스틱 소재에 대한 구매력 및 Compound 생산력 강화를 위해 65억원을 투자하여 ㈜신일테크의 지분을 인수하였으며, 1분기말 기준 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다. 이후, 당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다.
3) 기타 종속기업 - KOPLA America Inc.,KOPLA Engineering Plastic(Suzhou) Co., Ltd., KOPLA Polymers Private Limited2013년 08월 14일 설립된 KOPLA America Inc는 엔지니어링 플라스틱 제조 및 판매를 위해 미국에 설립된 기업으로, 당사는 2013년에 537백만원을 최초 출자하였고, 지속된 출자로 인하여 당사가 출자한 총 출자금은 10,708백만원 입니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다.2016년 03월 30일 설립된 KOPLA ENGINEERING PLASTIC (SUZHOU) CO.,LTD 는 엔지니어링 플라스틱 제조 및 판매를 위해 중국에 설립된 기업으로, 당사는 2016년에 2,326백만원을 최초 출자하였고, 2017년에 3,423백만원 추가 출자하였습니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다.2012년 08월 24일 설립된 KOPLA POLYMERS PRIVATE LIMITED는 엔지니어링 플라스틱을 판매하는 기업으로, 당사는 2012년에 21백만원을 최초 출자하였고, 2013년에 64백만원을 추가 출자하였습니다. 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다.
| [기타 종속기업 최근 재무현황 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자산 | 부채 | 매출 | 당기순이익 | 자산 | 부채 | 매출 | 당기순이익 | 자산 | 부채 | 매출 | 당기순이익 | 자산 | 부채 | 매출 | 당기순이익 | |
| KOPLA America Inc. | 34,593 | 6,834 | 15,437 | 1,117 | 34,799 | 8,927 | 62,662 | 4,179 | 29,503 | 9,136 | 41,383 | 3,409 | 26,445 | 10,994 | 29,553 | 1,949 |
| KOPLA EngineeringPlastic(Suzhou) Co., Ltd. | 21,842 | 10,916 | 5,734 | 504 | 22,823 | 12,832 | 29,739 | 1,783 | 22,677 | 14,154 | 24,342 | 353 | 24,312 | 17,005 | 21,057 | 1,575 |
| KOPLA Polymers Private Limited | 11,766 | 10,612 | 4,691 | 131 | 13,317 | 12,333 | 20,267 | 176 | 12,482 | 11,630 | 14,625 | 861 | 4,834 | 4,867 | 6,036 | (229) |
| 주1) | 각 종속기업별 개별 재무제표로서, 2023년 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다. |
당사는 종속기업들의 실적에 따라 당사의 수익성 및 재무안정성 또한 변동될 가능성이 존재하며, 관계기업 및 종속기업들의 실적 악화가 지속될경우 당사의 수익성 및 재무안정성에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 아. 특수관계자와의 거래에 따른 위험최근 4년 별도기준 당사와 특수관계자 거래내역을 살펴보면, 당사는 2023년 1월 최대주주인 (주)비지에프와 상표사용계약을 체결하여 사용료를 지급하기에 매입거래가 발생했습니다. KOPLA America Inc.와 KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD의 경우 각각 미국 및 중국에서 제조 및 판매를 담당하고 있는 당사의 종속회사로 당사로부터 원재료를 수입하고 있어 매출거래가 주기적으로 발생하고 있습니다. 신일테크의 경우 당사 제품의 원재료인 베이스칩 제조 및 임가공 사업을 영위하는 회사로 원재료 매입 및 임가공 매입거래가 매년 발생하고 있습니다. 별도기준 당사는 제품에 대해 종속회사를 통해 일부 매출거래가 발생하고 있습니다. 이에 따라 향후 당사 종속기업의 영업력이 악화되거나, 글로벌 경기침체로 인한 수요 감소로 수출물량이 확보되지 못할 경우 당사의 실적 감소뿐만 아니라 종속기업의 자금악화로 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 못할 가능성도 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 충분히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다. |
[임원겸직 현황]당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
| [주요 임원겸직 현황] |
|
겸직임원 |
겸직회사 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
|
성명 |
직위 |
회사명 |
직책 |
상근여부 | 겸직회사 재직기간 |
| 홍정혁 | 대표이사(상근/등기) | (주)비지에프에코솔루션 | 대표이사 | 상근 | 2023.01.01 ~ 현재 |
| (주)비지에프에코사이클 | 사내이사 | 상근 | 2021.01.21 ~ 현재 | ||
| (주)비지에프 | 사장 | 상근 | 2018.06.01. ~ 현재 | ||
| KOPLA America Inc | Director | 비상근 | 2021.12.22. ~ 현재 | ||
| 이재희 |
상무 (상근/등기) |
(주)비지에프에코솔루션 | 사내이사 | 상근 | 2023.01.01 ~ 현재 |
| KOPLA Polymers Private Limited | Director | 비상근 | 2021.12.30. ~ 현재 | ||
| 김강민 | 상무(상근/등기) | (주)비지에프에코솔루션 | 사내이사 | 상근 | 2023.01.01 ~ 현재 |
| (주)비지에프에코사이클 | 사내이사 | 상근 | 2023.04.04 ~ 현재 | ||
| (주)비지에프 | 신사업개발팀 팀장 | 상근 | 2009.01.05 ~ 현재 | ||
| KOPLA ENGINEERING PLASTIC (SUZHOU) CO.,LTD | 동사 | 비상근 | 2023.03.22 ~ 현재 | ||
당사의 임원은 종속기업의 대표이사 및 임원을 역임하고 있습니다. 이로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.[특수관계자 거래 현황]상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 의하면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 특수관계인과의 거래에 있어 이사회 승인을 받아야 하는 규정이 있습니다. 당사의 경우 최근 결산일인 2022년 말 기준 총 자산규모가 3,521억원으로 동 조항에 해당되지 않아 특수관계인과의 거래에 있어 제한적인 규제를 적용받는 점을 양지하여 주시기 바랍니다.
최근 4년 별도기준 당사와 특수관계자 거래내역을 살펴보면, 당사는 2023년 1월 최대주주인 (주)비지에프와 상표사용계약을 체결하여 사용료를 지급하기에 매입거래가 발생했습니다. KOPLA America Inc.와 KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD의 경우 각각 미국 및 중국에서 제조 및 판매를 담당하고 있는 당사의 종속회사로 당사로부터 원재료를 수입하고 있어 매출거래가 주기적으로 발생하고 있습니다. 신일테크의 경우 당사 제품의 원재료인 베이스칩 제조 및 임가공 사업을 영위하는 회사로 원재료 매입 및 임가공 매입거래가 매년 발생하고 있습니다.
| [별도기준 특수관계자에 대한 거래내역] | |
| (단위: 백만원) | |
| 구 분 | 회사명 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 유형자산 등 처분 | 매입 등 | 매출 등 | 유형자산 등 처분 | 매입 등 | ||
| 지배회사 | (주)비지에프 | - | 37 | - | 0 | - | - | - | - | - | - |
| 종속회사 | KOPLA America Inc. | 2,021 | - | 13,914 | 25 | 7,200 | 530 | 612 | 5,440 | 372 | 507 |
| KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD. | 538 | - | 2,644 | - | 3,234 | (7) | - | 4,801 | 277 | - | |
| KOPLA Polymers Private Limited | 3,234 | - | 18,858 | - | 14,938 | - | - | 6,462 | - | - | |
| (주)신일테크 | - | 647 | - | 3,838 | - | - | 4,285 | 0 | - | 4,561 | |
| (주)비지에프에코솔루션 | 214 | - | 71 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프리테일 | - | 2 | - | 2 | - | - | - | - | - | - |
| (주)헬로네이처 | - | - | - | 12 | - | - | - | - | - | - | |
| (주)제이에코싸이클 | - | - | 27 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합 계 | 6,007 | 686 | 35,515 | 3,876 | 25,372 | 522 | 4,903 | 16,703 | 649 | 5,068 | |
당사는 특수관계자와의 거래로 인하여, 2023년 1분기말 별도기준 최대주주인 (주)비지에프에 대한 미지급배당금 1,454백만원, 종속회사 KOPLA America Inc.에 대한 매출채권 및 미수금 1,949백만원, KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD.에 대한 매출채권 9,136백만원, KOPLA Polymers Private Limited에 대한 매출채권 10,172백만원 등을 포함하여 총 21,358백만원의 채권 및 3,968백만원의 채무 잔액을 보유하고 있습니다. 향후 특수관계자의 재무 상태가 악화될 경우, 보유 중인 채권의 회수 가능성이 저하될 수 있고, 이 경우 대손충당금을 설정하여 손익이 악화될 위험이 존재합니다.
| [별도기준 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역] | |
| (단위: 백만원) | |
| 구 분 | 회사명 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | 채권 | 채무 | ||||||||
| 매출채권 | 미수금 | 매입채무 | 기타채무 | 매출채권 | 미수금 | 매입채무 | 기타채무 | 매출채권 | 미수금 | 매입채무 | 매출채권 | 미수금 | 매입채무 | ||
| 지배회사 | (주)비지에프 | - | - | - | 1,498 | - | 12 | - | 0 | - | - | 7 | - | - | - |
| 종속회사 | KOPLA America Inc. | 1,340 | 609 | - | - | 2,764 | 592 | - | - | 1,274 | 450 | 220 | 1,112 | 316 | - |
| KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD. | 9,136 | - | - | - | 10,288 | - | - | - | 11,594 | 291 | - | 9,289 | 275 | - | |
| KOPLA Polymers Private Limited | 10,172 | - | - | - | 12,167 | - | - | - | 11,378 | - | - | 5,697 | - | - | |
| ㈜신일테크 | - | - | 273 | 65 | - | - | 254 | 65 | - | - | 541 | - | - | - | |
| (주)비지에프에코솔루션 | 78 | 22 | - | 714 | - | 24 | - | 714 | - | - | - | - | - | 544 | |
| 기타특수관계자 | Shanghai Hanso Chemical | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,096 | - | - |
| (주)비지에프리테일 | - | - | - | 3 | - | 6 | - | 2 | - | - | - | - | - | - | |
| 합 계 | 20,727 | 631 | 273 | 2,280 | 25,218 | 633 | 254 | 781 | 24,246 | 742 | 767 | 20,193 | 591 | 544 | |
상기 기재된 특이사항 외 이해관계자와의 거래내용 등에 관한 사항에 대하여 거래조건이 비정상적이라고 보여지는 부분은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 별도기준 당사는 제품에 대해 종속회사를 통해 일부 매출거래가 발생하고 있습니다. 이에 따라 향후 당사 종속기업의 영업력이 악화되거나, 글로벌 경기침체로 인한 수요 감소로 수출물량이 확보되지 못할 경우 당사의 실적 감소뿐만 아니라 종속기업의 자금악화로 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 못할 가능성도 존재합니다. 투자자들께서는 이 점 충분히 모니터링 하신 후 투자해주시기 바랍니다.
| 자. 소송 및 우발부채 관련 위험당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증내역이 존재합니다. 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증의 경우 해당 특수관계자들의 경영상 어려움 등으로 금융기관에 차입금을 상환하지 못할 시 당사가 해당 지급보증금액을 한도로 대신 상환해야 하는 우발채무에 해당합니다.
| [특수관계자를 위한 채무보증현황] |
| (단위 : 천USD) |
| 구 분 | 특수관계자명 | 담보권자 | 물건 또는 내용 | 지급보증금액 | 종 류 | 보증기간 | 해당 차입액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속회사 | KOPLA America Inc | 신한은행 | 지급보증 | 1,308 | 차입금보증 | 23.05.23~24.05.23 | 1,145 |
KOPLA America Inc의 요약 재무현황은 다음과 같으며 외형규모를 고려할때 지급보증 대상 차입금의 규모가 과다한 것은 아니나 본 지급보증은 일정기간 지속될 것으로 보고 있으며, KOPLA America Inc의 재무현황 및 영업실적을 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다.
| 지급보증중인 특수관계인 요약재무(2023년 1분기) |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출액 | 순손익 |
|---|---|---|---|---|---|
| KOPLA America Inc | 34,593 | 6,834 | 27,759 | 15,437 | 1,117 |
또한, 연결기준 당사는 현재 단기매매차익 발생 및 회수 내역이 있었으며, 2023년 2월 4일부로 해당 단기매매차익을 전액 환수조치 하였습니다.
| 차익취득자와회사의 관계 | 단기매매차익발생사실통보일 | 단기매매차익통보금액 | 환수금액 | 미환수금액 | 반환청구여부 | 반환청구조치계획 | 제척기간 | 공시여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 차익취득시 | 작성일현재 | ||||||||
| 감사 | - | 2023년 01월 12일 | 487,937,559 | 487,937,559 | - | 완료 | 회수완료 | - | - |
공시서류 제출일 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항 및 한도금액은 다음과 같습니다.
| [금융기관별 약정사항 및 한도금액 현황 (연결기준)] |
| (단위: 백만원) |
| 약정사항 | 금융기관 | 통화 | 약정금액 | 실행금액 |
|---|---|---|---|---|
| 전자외상매출채권담보대출 | 하나은행 | KRW | 700 | - |
| 일반대 | 신한은행 | KRW | 11,000 | - |
| 시설자금대출약정 | 우리은행 | KRW | 14,360 | 14,360 |
| 합계 | KRW | 26,060 | 14,360 | |
당사는 현재 하나은행, 신한은행, 우리은행 등과 한도약정(한도대출)을 체결하고 시설자금과 일반대출 등의 자금을 조달하고 있습니다. 은행별 원화 한도약정금액의 총액은 약 26,060백만원입니다.증권신고서 제출일 기준 현재, 당사는 부담하고 있는 우발채무가 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 또한 향후 당사가 관계 당국으로부터 제재를 받거나 소송에 휘말릴 경우 당사 경영 평판에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기바랍니다.
| 차. 환율 변동 관련 위험2023년 1분기 당사의 매출은 국내에서 53.8%, 해외에서 46.2%를 기록하는 가운데 각 연도별 진행하는 납품에 따라 해외 매출 비중이 일부 변동하고 있으며, 일정규모의 외화자산과 부채를 보유하고 있습니다. 장부상 인식된 이러한 외화자산과 외화부채는 환율변동에 따라 외환차손 및 외환환산손익을 필연적으로 발생시키게 되며 당사의 세전순이익에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2023년 1분기 당사의 매출은 국내에서 53.8%, 해외에서 46.2%를 기록하는 가운데 각 연도별 진행하는 납품에 따라 해외 매출 비중이 일부 변동하고 있으며, 일정규모의 외화자산과 부채를 보유하고 있습니다. 장부상 인식된 이러한 외화자산과 외화부채는 환율변동에 따라 외환차손 및 외환환산손익을 필연적으로 발생시키게 되며 당사의 세전순이익에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [수출 및 내수 매출 현황] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | 금액 | 비율 | |
| 내수 | 35,727 | 53.8% | 132,216 | 50.2% | 109,330 | 53.7% | 83,509 | 55.3% |
| 수출 | 30,660 | 46.2% | 131,086 | 49.8% | 94,124 | 46.3% | 67,409 | 44.7% |
| 합계 | 66,387 | 100.0% | 263,302 | 100.0% | 203,454 | 100.0% | 150,917 | 100.0% |
당사의 최근 3개 사업년도 외환차손 및 외화환산손익 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.
| [외환 관련 손익 현황] |
| (단위:백만원) |
| 과 목 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 외환관련이익(A) | 1,592 | 4,514 | 2,667 | 1,985 |
| 외환차익 | 563 | 3,837 | 1,272 | 1,343 |
| 외화환산이익 | 1,029 | 678 | 1,396 | 642 |
| 외환관련손실(B) | 594 | 5,442 | 740 | 2,808 |
| 외환차손 | 572 | 2,487 | 687 | 1,505 |
| 외화환산손실 | 22 | 2,955 | 53 | 1,303 |
| 합계(A-B) | 998 | (927) | 1,927 | (823) |
당사는 내부적으로 원화 환율 10% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 세전순이익에 미치는 영향은 2023년 1분기 기준으로 107백만원(2022년 269백만원)으로 예측되며 환율 상승시에는 손실을, 환율 하락시에는 이익을 입게 됩니다.
| [외화로 표시된 화폐성자산 및 부채 현황] |
| (원화단위: 백만원, 외화단위: USD, EUR) |
| 구분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 계정과목 | 외화 | 외화금액 | 원화금액 | 외화금액 | 원화금액 | 외화금액 | 원화금액 | 외화금액 | 원화금액 |
| 매출채권 | USD | 1,011,635 | 1,319 | 1,021,843 | 1,295 | 22,263,510 | 26,393 | 19,160,729 | 20,847 |
| EUR | 1,016,046 | 1,444 | 1,209,867 | 1,635 | 421,224 | 565 | 131,542 | 176 | |
| 미수금 | USD | - | - | - | - | 625,636 | 742 | 543,169 | 591 |
| 매입채무 | USD | 2,943,851 | 3,838 | 4,433,528 | 5,619 | 25,586,944 | 30,333 | 16,568,585 | 18,027 |
이에 당사는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다.그럼에도 불구하고 당사의 외환거래는 수출기업으로서 향후에도 지속될 것이며, 유의미한 수준에 이를 수도 있습니다. 외화자산 및 부채를 보유하고 있는 회사로서 환율의 변동에 손익이 영향을 받을 수 밖에 없으며, 이에 따라 본연의 영업 성과와는 별개로 영업외손실 규모가 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| 카. 케이엔더블유 인수 관련 위험당사는 케이엔더블유의 최대주주 지위 확보 및 경영권 참여를 위해 케이엔더블유의 구주(주식양수도계약) 5,189,245주를 약 63,480백만원에, 신주(제3자배정 유상증자) 3,924,646주를 약 50,000백만원에 양수 및 취득할 계획입니다. 케이엔더블유의 인수는 당사의 금번 주주배정 유상증자에 자금사용목적이며, 향후 당사의 사업 성과에 중요한 영향을 미칠 예정입니다. 투자자 여러분께서는 케이엔더블유 인수에 따른 위험에 대하여 꼼꼼히 살피시어 투자해 주시기 바랍니다. |
당사는 케이엔더블유의 최대주주 지위 확보 및 경영권 참여를 위해 케이엔더블유의 구주(주식양수도계약) 5,189,245주를 약 63,480백만원에, 신주(제3자배정 유상증자) 3,924,646주를 약 50,000백만원에 양수 및 취득할 계획입니다. 총 인수자금 113,480백만원은 당사의 '22년 연결기준 총 자산대비 32.2%, 자기자본의 37.4%에 달하는 타법인 주식 양수 및 취득입니다. 당사의 케이엔더블유 인수 관련 상세 내역은 다음과 같습니다.1. 피인수회사의 법인 개요 및 인수 목적
| 구 분 | 피인수회사 | |
|---|---|---|
| 회사명 | (주)케이엔더블유 | |
| 대표이사 | 오원석 | |
| 최대주주 | 오원석 외 4인 (42.76%) | |
| 주소 | 본사 | 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 |
| 연락처 | 031-950-0200 | |
| 주요사업 | 자동차 신품 부품 제조업 | |
| 설립연월 | 2001년 01월 | |
| 결산일 | 12월 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 | |
| 상장연월 | 2009년 09월 | |
케이엔더블유는 전자부품 소재와 자동차부품 소재(내장재) 및 반도체부품 소재사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 케이엔더블유는 전자부품소재 사업부문(점착 코팅 소재 등)과 자동차부품소재 사업부문(자동차용 내장재 등), 반도체소재 사업부문(F2, SF6 가스 등)으로 구성되어 있으며, 경기도 파주, 울산광역시, 중국 및 베트남에 생산시설을 보유하고 있습니다.케이엔더블유의 2023년 1분기 말 연결기준 최근 3년간 재무상태표 현황은 아래와 같습니다.
| [주요 재무사항 총괄표] | |
| (K-IFRS, 연결) | (단위: 백만원, %) |
| 구 분 | 2023년 1분기 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
|---|---|---|---|---|
| 외부감사 회계법인 | 이촌회계법인 | 이촌회계법인 | 이촌회계법인 | 이촌회계법인 |
| 외부감사인의 감사의견 | - | 적정 | 적정 | 적정 |
| 감사인 핵심감사사항 | - | 해당 | 해당 | 해당 |
| 계속기업 존속불확실성 해당여부 | - | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 1. 자산총계 | 135,401 | 142,812 | 155,436 | 76,121 |
| - 유동자산 | 47,560 | 54,242 | 65,570 | 53,217 |
| - 비유동자산 | 87,841 | 88,570 | 89,866 | 22,904 |
| 2. 부채총계 | 55,382 | 64,346 | 97,578 | 32,529 |
| - 유동부채 | 49,959 | 47,208 | 63,454 | 27,989 |
| - 비유동부채 | 5,423 | 17,139 | 34,124 | 4,540 |
| 3. 자본총계 | 80,019 | 78,466 | 57,858 | 43,592 |
| - 자본금 | 6,068 | 6,068 | 6,068 | 5,131 |
| 4. 부채비율(%) | 69.2% | 82.0% | 168.7% | 74.6% |
| 5. 유동비율(%) | 95.2% | 114.9% | 103.3% | 190.1% |
| 6. 영업활동 현금흐름 | 2,998 | 14,593 | 14,849 | (1,783) |
| 7. 투자활동 현금흐름 | (3,359) | 984 | (67,592) | 4,141 |
| 8. 재무활동 현금흐름 | (4,768) | (15,707) | 47,973 | 18,184 |
| 9. 기말 현금및현금성자산 | 18,430 | 23,433 | 23,713 | 24,442 |
| 10. 매출액 | 25,103 | 99,582 | 71,832 | 27,884 |
| 11. 영업이익 | 1,601 | 15,289 | 7,721 | (7,805) |
| - 영업이익률(%) | 6.4% | 15.4% | 10.7% | -28.0% |
| 12. 금융수익 | 487 | 1,482 | 943 | 93 |
| 13. 금융원가 | 865 | 3,295 | 4,439 | 355 |
| 14. 당기순이익 | 1,445 | 18,067 | 1,020 | (9,866) |
| - 당기순이익률(%) | 5.8% | 18.1% | 1.4% | -35.4% |
최종 인수대금 113,480백만원(기지급 계약금 포함)은 금번 유상증자를 통해 조달할 금액 75,600백만원(예정발행가 기준), 기존 보유한 현금(1분기말 별도기준) 85,808백만원 지불할 계획입니다.
당사는 소재부문의 전문성을 확보하고 사업 영역을 확대하기 위하여 기존사업 외에 신규 사업을 계획하던 중, 반도체 및 이차전지 등에 사용되는 특수가스 사업을 영위하고 있는 케이엔더블유의 인수제안을 받아 다방면의 검토를 걸쳐 예비입찰제안서를 제출하였고, 2023년 01월 31일 최종적으로 우선협상대상자로 선정되었습니다. 이후 당사는 케이엔더블유의 최대주주등과 인수거래에 관한 기본적인 내용을 상호 합의하고자 MOU를 체결하였으며, 실사 및 협상 등의 과정을 거쳐 23년 05월 25일에 케이엔더블유의 최대주주 및 특수관계인이 보유하던 보통주식 5,189,245주를 양수도하는 주식매매계약서(SPA)를 체결하였습니다. 또한 당사는 케이엔더블유의 재무구조 개선 및 지배력 강화등을 통해 경영 효율성을 제고하고자 23년 05월 25일에 케이엔더블유의 신주 3,924,646주(취득금액 약 500억원)를 취득하기로 이사회에서 결의하였습니다.(제3자배정 유상증자 참여)
2. 케이엔더블유 인수에 따라 신규 산업에 영향을 받을 위험
본 증권신고서 "III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 사., 아."를 참고해주시기 바랍니다.
3. 거래상대방과 회사의 관계당사와 케이엔더블유의 최근 3년간 거래내역은 없습니다.
4. 거래가액 산정 근거
양수금액은 약 63,480백만원으로, 거래가격은 주당 12,233원입니다.
당사는 상기 거래가액에 대해 대현회계법인에 양수가액의 적정성을 의뢰하였으며, 대현회계법인은 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5에 따라 기준시가 방법으로 평가하였습니다. 또한, 평가기준일 전 3년간 양수도금액이 500억원 이상인 상장회사 거래사례 중 극단치의 영향을 제거 후 산정된 경영권 프리미엄율 최저치(-15.21%)와 최고치(140.22%)를 적용하였습니다. 그 결과 대현회계법인은 케이엔더블유의 1주당 평가금액으로 최소 10,890원에서 최고 30,853원을 제시하였고, 당사의 1주당 양수금액인 12,233원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당 평가금액의 범위 내에 위치하고 있다고 판단하였습니다. 대현회계법인의 기업가치평가 결과 케이엔더블유의 1주당 주식가액의 범위는 다음과 같습니다.
| [케이엔더블유 1주당 주식가액] |
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | |
|---|---|---|
| 1주당 기준주가 | 12,843 | |
| 경영권프리미엄 반영후 | ① 최고 프리미엄율(78.12%) | 30,853 |
| ② 단순평균 프리미엄율(23.31%) | 16,944 | |
| ③ 최소 프리미엄율(-6.23%) | 10,890 | |
5. 신사업 진출 경위 및 향후 계획당사는 케이엔더블유의 자동차 시트 결착용 부자재 사업 및 자회사인 플루오린코리아가 영위하는 특수가스 사업에 주목하였습니다. 당사는 자동차 및 전기ㆍ전자, 기타 산업에 진입해 있는 기존의 신소재(엔지니어링 플라스틱 등), 재활용소재, 바이오소재 영역을 넘어 특수가스 소재 영역 및 소재 기반의 가공사업 영역까지 신규로 진출해 소재사업의 포트폴리오를 확대하게 되며, 이를 통해 소재 사업의 경쟁력을 더욱 강화하고자 본건 인수를 추진하였습니다. 케이엔더블유는 2001년에 설립되어 디스플레이 첨단소재 및 자동차 부품소재를 생산하며 성장해 온 회사로, 2021년에 특수가스 전문회사인 솔베이코리아의 온산사업부(現 플루오린코리아㈜)를 인수하며 그 규모를 확장해 왔습니다. 플루오린코리아㈜는 60년간 쌓아온 솔베이 그룹의 불소제조 원천기술을 바탕으로 국내에서 불소가스의 생산거점 역할을 담당했으며 2006년 공장 가동 이후 15년 이상 무사고·무재해 사업장입니다. 플루오린코리아㈜의 주요제품은 반도체 및 디스플레이 제조공정에 사용되는 특수가스인 불소(F2)가스를 비롯하여, 육불화황(SF6), 노코록(Nocolok, 용융제), 이차전지 전해액(F1EC)이며, 고순도 불소(F2)가스의 경우 경쟁사 대비 친환경성 및 고효율성 측면에서 높은 시장 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한 특수가스는 그 제조 등에 있어서 높은 수준의 관리기술을 요구하며, 정부의 엄격한 규정으로 인해 높은 진입장벽이 존재하는 산업입니다. 본 유상증자(주주배정)를 통해 조달한 자금은 인수대상회사인 케이엔더블유의 신주를 취득하기 위한 투자재원으로 사용될 예정이며, 재무안정성 확보 등을 통해 경영 효율성 및 사업 경쟁력을 제고하고자 합니다.또한, 당사는 2023년 중 케이엔더블유의 임시주총 의안으로 당사 관련 임원의 케이엔더블유 사내이사 선임을 상정할 계획입니다. 다만, 당사가 보유예정인 지분율(56.7%)을 고려했을 때, 의안의 가결여부는 높다고 판단되나, 회사의 향후 경영계획에 따라 변동이 있을 수 있으니 투자자 분들께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.또한, 본 유상증자 일정이 지연되어 자금사용목적에 따른 양수대금 지급일(2023년 8월 25일) 이전 유상증자 납입이 진행되지 못 할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 금융기관을 통한 단기자금 대출을 통하여 자금을 충당 할 예정입니다. 케이엔더블유의 인수는 당사의 금번 주주배정 유상증자에 자금사용목적이며, 향후 당사의 사업 성과에 중요한 영향을 미칠 예정입니다. 투자자 여러분께서는 케이엔더블유 인수에 따른 위험에 대하여 꼼꼼히 살피시어 투자해 주시기 바랍니다.
| 가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 위험당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 13,500,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)비지에프는 보통주 26,300,011주(64.35%)를 보유하고 있으며, 8,870,418주를 배정받게 될 예정으로 배정물량의 100% 청약을 계획하고 있습니다. 당사의 최대주주인 (주)비지에프가 배정주식수의 100% 참여할 경우 유상증자 후 지분율은 약 64.69%까지 증가할 수 있을 것으로 판단되며 최대주주 등의 낮은 지분율로 인한 경영권 변동 위험성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 당사의 최대주주가 청약참여를 위한 자금조달 계획에 차질이 발생할 경우 청약참여율이 변동될 수 있으며, 계획보다 낮은 참여가 이루어질 경우 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주 지분율이 하락할 경우 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다. |
당사는 금번 주주배정 유상증자의 100% 납입을 가정할 경우, 총 13,500,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 (주)비지에프는 보통주 26,300,011주(64.35%)를 보유하고 있으며, 8,870,418주를 배정받게 될 예정으로 배정물량의 100% 청약을 계획하고 있습니다. 다만, 최종 참여 여부 및 청약 수량은 (주)비지에프의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정으로, 이사회 결과에 따라 참여 규모 등이 변경될 수 있습니다.공시서류 제출 전일 기준, 최대주주 (주)비지에프 외에 당사 주식을 5.0% 이상 보유하고 있는 주주는 없으며, 특수관계인인 홍정혁 대표이사 또한 최대주주인 (주)비지에프와 마찬가지로 금번 유상증자 배정물량의 100% 청약을 계획하고 있습니다 .최대주주 및 특수관계인의 청약 참여율을 100%로 가정한, 금번 주주배정 유상증자의 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.
| [최대주주 지분율 변동 시나리오] |
| (단위: 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 현재 소유주식 수 | 유상증자배정 물량 | 유상증자 후(참여 가정) | 유상증자 후(미참여 가정) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| (주)비지에프 | 최대주주 | 26,300,011 | 64.35% | 8,870,418 | 35,170,429 | 64.69% | 26,300,011 | 48.37% |
| 홍정혁 | 임원 | 799,543 | 1.96% | 269,668 | 1,069,211 | 1.97% | 799,543 | 1.47% |
| 합 계 | 27,099,554 | 66.31% | 9,140,086 | 36,239,640 | 66.65% | 27,099,554 | 49.84% | |
| 주1) | 구주주 배정비율: 보통주 1주당 0.3372781131주 |
| 주2) | 상기 참여가정 시나리오의 경우 (주)비지에프 및 홍정혁 대표이사의 배정물량 100% 청약참여를 가정했습니다. |
| 주3) | 상기 지분율 변동 시나리오는 청약률이 100% 이상을 기록하여 모집주식수 13,500,000주 전량 발행되는 것을 가정하였습니다. |
| 주4) | 상기 지분율 변동 시나리오의 부담금은 예정 발행가액 기준으로 산정하였습니다. |
당사의 최대주주인 (주)비지에프가 배정주식수의 100% 참여할 경우 유상증자 후 지분율은 약 64.69%까지 증가할 수 있을 것으로 판단되며 최대주주 등의 낮은 지분율로 인한 경영권 변동 위험성은 낮을 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 당사의 최대주주가 청약참여를 위한 자금조달 계획에 차질이 발생할 경우 청약참여율이 변동될 수 있으며, 계획보다 낮은 참여가 이루어질 경우 지분율이 하락할 수 있습니다. 최대주주 지분율이 하락할 경우 경영권 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자들께서는 투자하기에 앞서 이 점 유의해주시기 바랍니다.
| 나. 신주 물량 출회에 따른 주가하락 위험공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 13,500,000주는 발행주식총수 40,869,014주 대비 33.03%에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다. 또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 13,500,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. |
공시서류 제출 전일 기준, 금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 13,500,000주는 발행주식총수 40,869,014주 대비 33.03%에 해당합니다. 신주 추가 상장 시점에 대규모 물량의 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로, 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 있는것으로 판단됩니다.
| [주주배정증자 유상증자 개요] |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 모집예정주식 종류 | 기명식 보통주 |
| 모집예정 주식수 | 13,500,000주 |
| 기발행 주식수 | 40,869,014주 |
| 증자비율 | 33.03% |
금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식 시장의 특성상 주가 변동성으로 인해, 신주 추가 상장 후 거래시점의 주가가 1주당 모집가액보다 낮아져, 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 13,500,000주가 향후 유가증권 시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다.
| 다. 환금성 제약에 따른 위험당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다.또한, 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사는 코스닥시장 상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다.또한, 코스닥 시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준으로 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 경영사정이 악화되거나 금융시장이 전반적으로 침체될 경우 주가가 급격하게 하락하여 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 라. 모집주선에 따른 미청약분에 대한 미발행 처리 위험금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 케이비증권(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)은 미발행 처리됩니다.만일 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부에 대해서만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 케이비증권(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)은 미발행 처리됩니다만일 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부에 대해서만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 마. 집단 소송 제기 위험당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 소송이 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 인해 주주에게 손해가 발생할 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기되어 경영활동에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따르면, 증권신고서와 투자설명서에 기재한 사항 중 중요한 내용들이 거짓 기재되어 있거나 해당 정보가 누락되어 손해가 발생한 경우에는 당사와 모집주선회사 등 관련 당사자들이 이러한 손해를 배상할 책임이 있습니다.
| 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조 (거짓의 기재 등으로 인한 배상책임) |
|---|
| ① 증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다. <개정 2009.2.3, 2013.5.28>1. 그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이제 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)2. [상법] 제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로서 그 증권신고서의 작성을 지시하거나 집행한 자3. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류가 진실 또는 정확하다고 증명하여 서명한 공인회계사·감정인 또는 신용평가를 전문으로 하는자 등(그 소속단체를 포함한다) 대통령령으로 정하는 자4. 그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자5. 그 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다)6. 그 투자설명서를 작성하거나 교부한 자7. 매출의 방법에 의한 경우 매출신고 당시의 매출인(후략) |
한편, 「증권관련 집단소송법」제12조 (소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 1만분의 1 이상을 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다.
| 「증권관련 집단소송법」 제12조 (소송허가 요건) |
|---|
| ① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없다. |
당사가 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 상기한 소송의 사유가 발생할 경우, 예상하지 못한 시점에서 집단소송의 당사자가 될 수 있습니다. 이 경우, 동 소송에 대응하는데 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 바. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 공시서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
| 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등) |
|---|
| ① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다 |
본 공시서류는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 사. 유관기관 제재 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
투자자께서는 특히「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)의 주요사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.
| 아. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2023년 08월 07일) 전 제3거래일(2023년 08월 02일)에 확정되어 2023년 08월 03일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 이에 따라 2023년 08월 02일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
금번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2023년 08월 07일) 전 제3거래일(2023년 08월 02일)에 확정되어 2023년 08월 03일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.이에 따라 2023년 08월 02일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적"에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 자. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기한 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 위험주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. 상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 2023년 06월 12일 | 2023년 08월 02일 |
다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).(ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)(ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여(ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.
| 카. 유상증자 철회 위험금번 주주배정 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 유상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
금번 주주배정 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 유상증자가 철회될 경우 주식 유통시장에서 부정적인 신호로 작용할 가능성이 높아 당사의 주식의 가격이 폭락할 위험을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 타. 기타 투자자 유의사항본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다. |
(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있습니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.
케이비증권(주)는 (주)비지에프에코머티리얼즈 주주배정증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.
1.모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가, 자금조달금액
|
(단위 : 원) |
|
구 분 |
금 액 |
|---|---|
|
모집 또는 매출총액(1) |
75,600,000,000 |
|
발행제비용(2) |
184,748,000 |
|
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] |
75,415,252,000 |
|
주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
|
(단위 : 원) |
|
구 분 |
금 액 |
지급일자 |
계산근거 |
|---|---|---|---|
|
발행분담금 |
13,608,000 |
신고서 제출일 |
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) |
| 모집주선수수료 | 80,000,000 |
납입일 3영업일 이내 |
정액 80,000,000원 |
|
상장수수료 |
8,740,000 |
신주상장 신청일 |
730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표10) |
|
등록세 |
27,000,000 |
등기일 |
증자 자본금의 0.4% |
|
교육세 |
5,400,000 |
등기일 |
등록세의 20% |
|
기타비용 |
50,000,000 |
- |
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
|
합 계 |
184,748,000 |
- |
- |
| 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
| (기준일 : | ) |
| 시설자금 | 영업양수자금 | 운영자금 | 채무상환자금 | 타법인증권취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주1) 당사의 공모자금은 예정발행가액에 따른 금액이며, 최종발행가액 확정시 부족한 자금이 발생하는 부분에 대하여는 자금사용 목정상 우선순위에 따라 회사의 보유자금으로 사용할 계획임 |
| 주2) 금번 자금조달을 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생 시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 예정임. |
(1) 타법인증권취득자금 상세내역당사는 케이엔더블유 인수와 관련하여 2023년 01월 31일 우선협상자로 선정된 이후 2023년 05월 25일 케이엔더블유의 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식 5,189,245주에 대하여 63,480백만원에 인수하는 계약을 체결하였습니다.
| [타법인 주식 및 출자증권 양수결정 공시_2023.05.25] |
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 오원석 외4인 | 회사와의 관계 | 최대주주 및 특수관계인 |
| -양수인 | 주식회사 비지에프에코머티리얼즈 | 회사와의 관계 | 해당없음 | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 5,189,245 | ||
| 1주당 가액(원) | 12,233 | |||
| 양수도 대금(원) | 63,480,034,085 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 회사의 최대주주(오원석) 및 특수관계인 4인은 보유중인 (주)케이엔더블유 보통주식 5,189,245주(총 발행주식수의 42.76%)를 주식회사 비지에프에코머티리얼즈에게 양도하는 주식매매계약을 아래와 같이 체결하였습니다. - 아 래 -1. 계약체결일 : 2023년 05월 25일2. 총 양수도금액 : 63,480,034,085원3. 계약당사자 1) 양도인 : 최대주주(오원석) 및 특수관계인4인 - 오원석 : 2,463,370주(20.30%) - 오범석 : 2,007,434주(16.54%) - 조춘지 : 505,484주(4.17%) - 조성일 : 119,256주(0.98%) - 홍권기 : 93,701주(0.77%) 2) 양수인 : 주식회사 비지에프에코머티리얼즈4. 대금 지급일정 및 조건 1) 계약금 : 10%( 6,348,003,408원) - 계약금 지급일 : 2023년 05월 25일 2) 잔금 : 90%( 57,132,030,677원) - 잔금지급일 : 거래종결시5. 거래종결일은 주식매매계약 제5조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(제5조에서 정한 바에 따라 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 면제한 경우를 포함한다)되는 것을 전제로 2023년 08월 25일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자입니다. | |||
| -양수도 주식의 의무보유 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 주식회사 비지에프에코머티리얼즈 | |||
| -변경 예정일자 | 2023-08-25 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 5,189,245 | |||
| -예정 소유비율(%) | 42.76 | |||
| 4. 계약일자 | 2023-05-25 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 변경 예정일자 및 예정 소유주식수는 잔금지급 완료일 기준입니다.2. 상기 대금 지급일 및 변경예정일 등은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.3. 잔금지급 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. | |||
| ※관련공시 | - | |||
| 출처) 전자공시시스템 |
기존 최대주주 및 특수관계인으로부터 주식 인수뿐만 아니라, 2023년 05월 25일 케이엔더블유의 유상신주 3,924,646주에 대하여 약 50,000백만원에 인수하는 계약을 체결하였습니다.
| [타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시_2023.05.25] |
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | (주)케이엔더블유 | 대표이사 | 오원석 |
| 자본금(원) | 6,067,691,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 12,135,382 | 주요사업 | 전자부품소재, 자동차부품소재, 반도체소재 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 3,924,646 | ||
| 취득금액(원) | 49,999,990,040 | |||
| 자기자본(원) | 303,791,236,954 | |||
| 자기자본대비(%) | 16.5 | |||
| 대기업 여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 9,113,891 | ||
| 지분비율(%) | 56.7 | |||
| 4. 취득방법 | 제3자배정 유상증자 신주 취득 | |||
| 5. 취득목적 | 신규사업 진출을 통한 사업다각화 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2023-08-25 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | - | 취득가액/자산총액(%) | - | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2023-05-25 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 상기 '1. 발행회사' 관련 정보중 '자본금(원)은 2022년말 연결재무제표 기준 정보이며, '발행주식총수(주)'는 공시서류제출일('23.05.25) 현재 기준으로 작성되었습니다.- 상기 '2. 취득내역' 중 자기자본은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 (주)케이엔더블유 구주 취득 5,189,245주를 포함한 주식수 및 지분율 입니다.- 상기 '6. 취득예정일자'는 유상증자 주금납입일을 기재하였습니다.- 하기 '상대방에 관한 사항'에 기재된 최대주주의 주식수/지분율(%)은 공시서류제출일('23.05.25) 현재 기준으로 작성되었습니다.- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 연결재무제표 기준 금액으로 기재하였습니다. | |||
| 출처) 전자공시시스템 |
금번 유상증자를 통한 공모자금은 전액 당사의 케이엔더블유의 구주 및 신주 취득 자금으로 사용될 예정입니다. 동 지분양수를 위한 총 지급대금은 113,480백만원 규모(기 지급한 계약금 포함)입니다. 2023년 05월 25일 당사와 케이엔더블유의 최대주주 오원석 등 간 체결된 주식매매계약(SPA, Share Purchase Agreement) 상 명시된 조건에 따라 계약금 약 6,348백만원을 지급하였으며, 2023년 8월 25일 잔여 양수대금(57,132백만원)을 자체자금으로 지급할 예정입니다. 또한, 당사와 케이엔더블유 간 체결된 인수계약서(3자배정 유상증자) 상 명시된 조건에 따라 2023년 8월 25일 신주 취득대금 50,000백만원을 금번 유상증자를 통해 유입되는 자금 및 자체보유 현금으로 지급할 예정입니다. 양수대금 지급이 완료된 시점부터 당사는 케이엔더블유의 지분 56.7%를 소유하게 되고 당사의 연결 범위에 편입됩니다. 다만 해당 계약은 진행 상황에 따라 거래 내용 등이 변경되거나 일정이 지연될 수 있습니다.
| [케이엔더블유 인수자금 조달 계획] |
| (단위 : 억원) |
| 조달 방법 | 조달 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 주주배정 유상증자 | 75,600 | (예정발행가 기준) |
| 보유 현금 | 85,808 | (2023년 1분기말 별도기준) |
| 합 계 | 161,408 | - |
| 주) 기 지급된 계약금 6,348백만원을 포함한 조달 계획입니다. |
| [케이엔더블유 개요] |
| 구 분 | 피인수회사 | |
|---|---|---|
| 회사명 | (주)케이엔더블유 | |
| 대표이사 | 오원석 | |
| 최대주주 | 오원석 외 4인 (42.76%) | |
| 주소 | 본사 | 경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51 |
| 연락처 | 031-950-0200 | |
| 주요사업 | 자동차 신품 부품 제조업 | |
| 설립연월 | 2001년 01월 | |
| 결산일 | 12월 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 | |
| 상장연월 | 2009년 09월 | |
케이엔더블유 인수 관련된 세부적인 정보 및 위험요소는 "Ⅲ. 투자위험요소의 1. 사업위험 - 사.와 아., 2.회사위험-카."를 참조하여 주시기 바랍니다.
다. 청약 미달 시 부족자금 마련 방안 및 자금의 운용계획금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있으며, 구주주 청약률이 부진할 수 있습니다. 그로 인해 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 경우, 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 만약 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우, 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 금융기관으로부터 대출을 진행하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.
가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | 5 | - | - | 5 | - |
| 합계 | 5 | - | - | 5 | - |
| ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 |
(2) 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | - | - |
| - | - | |
| 연결제외 | - | - |
| - | - |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 국문명칭은 "주식회사 비지에프에코머티리얼즈"라고 표기하며 영문으로는"BGFecomaterials CO., LTD."로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 고기능성 폴리머 칩 제조 판매를 목적으로 1997년 10월 13일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주 소 : 경기도 화성시 장안면 상두원길 142(2) 전화번호 : 031-499-2195(3) 홈페이지 : http://www.bgfecomaterials.com
마. 중소기업 등 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 | |
바. 대한민국에 대리인이 있는 경우- 해당사항 없습니다. 사. 주요사업의 내용당사는 1997년 설립된 후 21세기 첨단 소재 산업인 고기능성 폴리머 소재를 생산ㆍ판매하고 있습니다. 당사의 주요제품은 엔지니어링 플라스틱 컴파운드 제품으로, PA66, PA6, PP 등의 원재료와 Glass Fiber, Carbon Fiber 등의 부재료를 각 수요처의 용도에 맞게 합성하여 생산ㆍ공급하고 있습니다. 완성차 업체의 외장ㆍ공조ㆍ엔진 계통의 부품협력사를 주요 고객사로 두고 있으며, 최근 E-Mobility 수요의 급증에 따라 배터리, 모터, 인버터 등 전장부품으로 제품의 적용범위를 확장하고 있습니다.
자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조 하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항(1) 신용등급당사가 최근 3사업년도 중 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가 등급은 다음과 같습니다.
| 평가일 | 신용등급 | 평가회사 | 평가구분 |
| 2022.04.11 | A- | 나이스평가정보 | 정기평가 |
| 2021.04.22 | A- | 나이스평가정보 | 정기평가 |
| 2020.05.18 | A- | 나이스평가정보 | 정기평가 |
주) 본 등급은 거래처 및 공공기관제출용 기업신용평가등급입니다
(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미
|
신용상태 |
신용등급 체계 | 등급 정의 |
|---|---|---|
| 우수 |
AAA |
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업 |
|
AA |
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업 | |
|
A |
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업 | |
| 양호 |
BBB |
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업 |
| 보통 |
BB |
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업 |
|
B |
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업 | |
| 열위 |
CCC |
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업 |
|
CC |
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업 | |
|
C |
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업 | |
| 부도 |
D |
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업 |
| 평가제외 | R | 1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업 |
주) 'AA' 등급부터 'CCC' 등급까지는 등급 내 우열에 따라 +, 0, -의 세부등급이 부여됩니다.
자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등여부 | 특례상장 등적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥시장 | 2010년 11월 12일 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
| 일 자 | 내 용 |
|---|---|
| 1997.10 | 경기도 시흥시 정왕동 1352-5 |
| 2011.03 | 경기도 화성시 장안면 상두원길 142 |
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| 2018.03.30 | 정기주총 | 감사 차윤호 | 사내이사 이연구사내이사 김영철 | 감사 윤원수(임기만료) |
| 2019.03.29 | 정기주총 | - | 사내이사 한상용사외이사 차은희 | - |
| 2021.03.25 | 정기주총 | - | 사내이사 이연구사내이사 김영철감사 차윤호 | - |
| 2021.12.22 | 임시주총 | 대표이사 홍정혁사내이사 김강민사내이사 이재희사외이사 이종찬상근감사 경수창 | - | 대표이사 한상용(사임)사내이사 이연구(사임)사내이사 김영철(사임)사외이사 차은희(사임)감사 차윤호(사임) |
다. 최대주주의 변동
| 기준일: 2022.12.31 | 기준일: 2023.03.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최대주주 | 소유주식수 | 지분율 | 최대주주 | 소유주식수 | 지분율 |
| (주)비지에프 | 14,966,891주 | 50.67% | (주)비지에프 | 14,966,891주 | 50.67% |
주) 소유주식수 및 지분율은 보통주 기준입니다.주) 2021년 12월 22일 당사의 최대주주가 (주)비지에프로 변경되었습니다.주) 2023년 4월 13일 당사의 최대주주인 (주)비지에프가 보유하고 있던 전환사채 및 신주인수권부사채의 권리를 행사하여 보유주식 수량은 26,300,011주, 지분율은 64.35%로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경
| 회사명 | 일자 | 회사명 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| (주)비지에프에코머티리얼즈 | 1997.10 | (주)공영플라테크 | 설립 |
| 2005.07 | (주)코프라 | - | |
| 2022.12 | (주)비지에프에코머티리얼즈 | 주1) |
주1) 당사는 2022년 12월 29일 임시주주총회 결의에 따라 상호를 (주)비지에프에코머티리얼즈로 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
| 일자 | 내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 2021.12.23 | (주)신일테크 타법인 주식 취득 결정 | 주1) |
| 2022.01.25 | (주)신일테크 주식 전량 취득 | |
| 2022.03.10 | 용산구 이촌동 부동산 양수 결정 | 주2) |
| 2022.04.11 | 용산구 이촌동 부동산 양수 | |
| 2022.07.04 | (주)비지에프에코바이오 타법인 주식 취득 결정 | 주3) |
| 2022.08.09 | (주)비지에프에코바이오 주식 전량 취득 | |
| 2022.08.29 | (주)비지에프에코바이오와 합병 결정 | 주4) |
| 2023.02.09 | (주)제이에코사이클 타법인 주식 취득 결정 | 주5) |
주1) (주)신일테크 주식 취득- 당사는 2021년 12월 23일 (주)신일테크 주식 전량을 매입하는 계약을 체결하였으며, 2022년 1월 25일 취득을 완료했습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식수 | 80,000주 | 보통주식 (지분율 100%) |
| 매매대금 | 5,500,000,000원 | 주당 68,750원 |
| 계약체결일 | 2021년 12월 23일 | - |
| 양도기일 | 2022년 1월 25일 | - |
주) 전기 중 연결회사는 2022년 1월 25일 (주)신일테크 보통주식 100%를 취득하였으며, 이에 지배력을 획득하였습니다. (주)신일테크는 폴리머 칩 제조를 주요 영업으로 하고 있으며, 해당 거래로 인하여 부의영업권 392,751천원이 발생하여 염가매수차익을 인식하였습니다.
주2) 용산구 이촌동 부동산 자산양수도- 회사는 2022년 3월 10일 이사회 결의를 통해 유형자산 양수를 결정하였으며, 2022년 4월 11일 양수를 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.2-1) 중요한 자산양수도 배경- 장기 성장을 위한 R&D 기반시설 확보 및 사업역량강화 및 경영효율성 제고
2-2) 세부내역
| 구 분 | 주요내용 |
|---|---|
| 거래상대방 | (주)에프에스컨설팅 |
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 마포구 홍익로5길 33, 2층 202호(서교동) |
| 이사회 결의일 | 2022년 3월 10일 |
| 계약체결일 | 2022년 3월 10일 |
| 양수기준일 | 2022년 4월 11일 |
| 양수대상 자산 |
1) 서울특별시 용산구 이촌동 205-3 (토지) 2) 서울특별시 용산구 이촌동 205-5 (토지) 3) 서울특별시 용산구 이촌동 205-6 (토지+건물) 4) 서울특별시 용산구 이촌동 205-7 (토지) |
| 양수 목적 | 기업부설연구센터 신축 부지 취득 |
| 거래대금 |
1) 계약금 : 1,770,000,000원 (22년 3월 10일 지급) 2) 잔금 : 15,930,000,000원 (22년 4월 11일 지급) 총계 : 17,700,000,000원 (건물 부가세 별도) |
주) 당사는 해당 내용과 관련하여 2022년 3월 10일 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.주) 당사는 2022년 4월 11일 상기 부동산 취득을 완료하였습니다.주3) (주)비지에프에코바이오 주식 취득- 당사는 2022년 7월 4일 개최된 이사회 결의를 통해 현물출자를 통한 4,797,260주의 유상증자를 결정하였으며, 본건 현물출자에 대한 법원 인가를 2022년 7월 26일부로 득하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년 8월 9일 (주)비지에프에코바이오 주식 전량(60,000주)을 취득하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
3-1) 배경- 당사는 친환경 소재 사업 경쟁력 강화 및 사업시너지 창출을 위해 (주)비지에프로부터 (주)비지에프에코바이오의 지분을 현물출자 받고 이에 대해 신주를 발행하는 제3자배정 증자를 결정하였습니다.3-2) 세부내역
| 구분 | 내용 | |
|---|---|---|
| 발행회사에 관한 사항 | 회사명 | 주식회사 비지에프에코바이오 |
| 발행주식 총수 | 보통주식 60,000주 | |
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |
| 주요사업 | 친환경 원료를 이용한 제조, 판매 및도매업 | |
| 취득내역 | 취득주식수 | 보통주식 60,000주 |
| 취득 후 당사의 지분율 | 100% | |
| 취득금액 | 28,063,978,828원 | |
| 발행가액 | 5,850원 | |
| 이사회 결의일 | 2022년 7월 4일 | |
| 납입일 | 2022년 8월 9일 | |
| 비고 | 당사는 주식회사 비지에프 및 홍정혁이 보유하고 있는 주식회사 비지에프에코바이오의 보통주 60,000주(현물출자가액 28,063,978,828원)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 주식회사 비지에프 및 홍정혁에게 제3자 배정증자 방식으로 당사의 보통주 4,797,260주를 배정합니다. | |
주) 본건 현물출자에 대한 법원 인가를 2022년 7월 26일부로 득하였으며, 심사과정에서 현물출자 가액과 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경사항이 없습니다.주) 자세한 내용은 당사가 2022년 8월 25일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '[정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 및 2022년 8월 9일에 공시한 '[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다.주4) (주)비지에프에코바이오와 합병- 회사는 2022년 8월 29일 이사회결의에 따라 2022년 10월 31일을 합병기일로 하여 종속회사인 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 회사의 지배 하에 있는 종속기업과의 사업결합에 해당하므로 회사는 동 사업결합거래에 대해 장부금액법을 적용하였으며, 이와 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다.
4-1) 합병에 대한 회계처리합병으로 취득한 (주)비지에프에코바이오의 자산과 부채는 동일지배하의 합병으로 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 지불한 이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이 5,569백만원은 자본으로 반영하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 이전대가 | |
| 기존 보유지분의 장부금액 | 30,654,491 |
| 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 | |
| 현금및현금성자산 | 3,293,280 |
| 매출채권 | 78,491 |
| 기타유동금융자산 | 388,691 |
| 기타유동자산 | 74,178 |
| 당기손익인식금융자산 | 4,585,849 |
| 유형자산 | 9,406,145 |
| 무형자산 | 9,627 |
| 투자부동산(*) | 20,811,583 |
| 종속기업투자 | 16,939,966 |
| 이연법인세자산 | 1,307,676 |
| 기타비유동자산 | 27,912 |
| 자산 계 | 56,923,398 |
| 기타유동금융부채 | 2,178,963 |
| 기타유동부채 | 10,430 |
| 당기법인세부채 | 15,566 |
| 장기차입금 | 14,360,000 |
| 파생상품부채 | 14,556,249 |
| 기타비유동금융부채 | 717,025 |
| 부채 계 | 31,838,233 |
| 순자산 | 25,085,165 |
(*) 투자부동산의 합병기일 기준 공정가치는 24,095백만원 입니다.
자세한 내용은 당사가 2022년 8월 30일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2022년 11월 1일에 공시한 '합병등종료보고서(합병)'을 참고하시기 바랍니다.주5) (주)제이에코사이클 타법인 주식 취득 당사는 2023년 2월 9일 (주)제이에코사이클에 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 2023년 4월 5일 유상증자를 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
|
구분 |
내용 |
비고 |
|
출자자 |
(주)비지에프에코머티리얼즈 |
- |
|
증자방식 |
제3자배정 유상증자 |
- |
|
증자금액 |
총 19,999,863,425원 |
- |
|
발행주식수 |
96,325주 |
- |
|
주당 발행가액 |
207,629 / 주 |
22.12.31 공정가치 평가액 |
|
주금 납입일 |
2023년 4월 5일 |
- |
자세한 사항은 당사가 2023년 2월 9일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '타법인주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
| 2018년 | 3월 | HMC/KMC 소재승인 (FUEL FILLER HOUSING) 외 1종 |
| 7월 | 중국(상숙)공장 준공 (연 생산가능수량 : 20,000톤 / 지분율 100%) | |
| 2019년 | 3월 | HMC/KMC 소재승인 (Door I/S Handle, Housing etc.) 외 2종 |
| 2020년 | 3월 | 모범납세자 표창(국세청장) |
| 5월 | HMC/KMC 소재승인 (Sunvisor pad) 외 1종 | |
| 6월 | GMK 소재승인 AIR CLEANER | |
| HMC/KMC 소재승인 ENGINE COVER | ||
| 8월 | HMC/KMC 소재승인 ROOF RACK | |
| 10월 | HMC/KMC 소재승인 ACCEL PEDAL | |
| 2021년 | 1월 | HMC/KMC 소재승인 TRIM-RR TRANSVERSE 외 5종 |
| 6월 | HMC/KMC 소재승인 Slim Air vent wing | |
| 6월 | HMC/KMC 소재승인 VBC | |
| 7월 | HMC/KMC 소재승인 Air Cleaner | |
| 12월 | 경영진 및 감사의 중요한 변동- 대표이사 홍정혁 취임 등최대주주의 변동 : (주)비지에프 | |
| 12월 | 유상증자(3,623,000주, 발행가@8,520) | |
| 2022년 | 1월 | (주)신일테크 지분취득(보통주식 80,000주, 지분율 100%) |
| 4월 | 서울 용산구 이촌동 부동산 양수(177억원) | |
| 7월 | 현물출자계약체결 | |
| 8월 | 유상증자(4,797,260주, 발행가@5,850)(주)비지에프에코바이오 지분취득(보통주식 60,000주, 지분율 100%)(주)비지에프에코바이오와의 회사합병 결정 | |
| 11월 | (주)비지에프에코바이오와의 회사합병종료 | |
| 12월 | (주)비지에프에코머티리얼즈로 상호 변경 | |
| 2023년 | 2월 | (주)제이에코사이클 타법인 주식 취득 결정 |
가. 자본금 변동추이
| (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 제27기(2023년 1분기) | 제26기(2022년말) | 제25기(2021년말) | 제24기(2020년말) | 제23기(2019년말) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 29,535,894 | 29,535,894 | 24,738,634 | 21,115,634 | 21,115,634 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 14,767,947,000 | 14,767,947,000 | 12,369,317,000 | 10,557,817,000 | 10,557,817,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 14,767,947,000 | 14,767,947,000 | 12,369,317,000 | 10,557,817,000 | 10,557,817,000 |
주) 당사는 2021년 11월 04일 개최된 이사회 결의에 따라 3,623,000주의 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 후 발행 주식의 총 수는 24,738,634주 입니다.
주) 당사는 2022년 7월 4일 개최된 이사회 결의를 통해 현물출자를 통한 4,797,260주의 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 후 발행 주식의 총 수는 29,535,894주 입니다. 자세한 내용은 당사가 2022년 8월 25일에 전자공시시스템(dart)에 공시한 '[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)'를 참고하시기 바랍니다.
주) 2023년 4월 13일 당사의 최대주주인 (주)비지에프가 보유하고 있던 전환사채 및 신주인수권부사채의 권리를 행사하여 발행 주식의 총 수는 40,869,014주가 되었습니다. 자세한 내용은 당사가 2023년 4월 13일에 전자공시시스템(dart)에 공시한 '전환청구권행사' 및 '신주인수권행사' 공시를 참고하시기 바랍니다.
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 08일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 200,000,000 | - | 200,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 40,869,014 | - | 40,869,014 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 40,869,014 | - | 40,869,014 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 842,699 | - | 842,699 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 40,026,315 | - | 40,026,315 | - | |
주) 당사는 2021년 12월 22일 임시주주총회를 통해 정관 제5조(발행예정주식총수)를 50,000,000주에서 200,000,000주로 변경하였습니다.
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당가능이익범위이내취득 | 직접취득 | 장내 직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁계약에 의한취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주 | 842,483 | - | - | - | 842,483 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | 842,483 | - | - | - | 842,483 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | 216 | - | - | - | 216 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 842,699 | - | - | - | 842,699 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원, %, 회) |
| 구 분 | 계약기간 | 계약금액(A) | 취득금액(B) | 이행률(B/A) | 매매방향 변경 | 결과보고일 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 시작일 | 종료일 | 횟수 | 일자 | |||||
| 신탁 해지 | 2020.03.16 | 2021.03.15 | 2,000 | 1,976 | 98.81 | - | - | 2021.03.19 |
주) 당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식취득 신탁계약 체결을 결정하였으며, 신탁계약에 의해 보통주 842,483주를 취득하였습니다. 해당 내용과 관련하여 당사는 2020년 03월 16일 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)'와 2021년 03월 19일 '신탁계약해지결과보고서'를 공시하였습니다.
라. 다양한 종류의 주식당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 28일 제26기 정기주주총회 입니다.
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2019.03.29 | 제22기정기주주총회 | 제8조의2(주식 등의 전자등록)회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. | - 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설 |
| 2021.03.25 | 제24기정기주주총회 | 제44조(감사의 선임·해임)① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. | - 감사선임에 관한 조문 정비. |
| 2021.12.22 | 제24기임시주주총회주1) |
제2조(목적)제4조 (공고방법)제5조(발행예정주식총수)제 9 조 (신주인수권)제 10 조 (주식매수선택권)제 11 조 (신주의 동등배당)제 15 조 (기준일)제 16 조 (전환사채의 발행)제 17 조 (신주인수권부사채의 발행)제 21 조 (소집통지 및 공고)제 34 조 (이사의 직무)제 37 조 (이사회의 구성과 소집)제 38 조 (이사회의 결의 방법)제 40 조의2 （위원회）제 43 조 (감사의 수)제 46 조 (감사의 직무와 의무)제 50 조 (재무제표등의 작성 등)제 53 조2 (중간배당)제 54 조 (분기배당) 1. 이 정관은 2021년 12월 22일부터 시행한다. 2. 이 개정 정관 시행 이전에 제3자배정 방식으로 발행된 신주는 제9조 제2항 각호에 따른 발행한도에서 차감하지 아니하고, 제9조 제2항 각호에 따른 발행한도는 2021년 12월 22일 이후 신주 발행 시마다 새로이 계산한다. 3. 이 개정 정관 시행 이전에 발행된 전환사채 및 신주인수권부사채는 제16조 제1항 및 제17조 제1항에 따른 발행한도에서 차감하지 아니하고, 제16조 제1항 및 제17조 제1항에 따른 발행한도는2021년12월22일 이후 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행시마다 새로이 계산한다. |
- 신규사업 추진 대비 사업목적 추가- 공고신문 변경- 수권주식수 변경- 신주인수권 조항 내 발행주식총수 정의 명료화 및 주주외의 자에게 신주인수권에 대한 발행한도 증가- 표준정관규정에 따라 내용 정비- 해당 조항관련 취지를 명확히 하기 위해 문구 수정- 권리주주 기준 관련 조항 정비(전자증권법 및 전자증권제도 시행으로 실무상 주주명부 폐쇄기간의 설정 불필요, 실무 일치성 측면에서 명부폐쇄기간 삭제)- 전환사채 발행한도 증가 및 관련규정(증권의발행및공시등에관한규정)에 맞게 전환청구기간 수정- 신주인수권부사채 발행한도 증가 및 관련규정(증권의발행및공시등에관한규정)에 맞게 전환청구기간 수정- 표준정관규정에 따라 내용 정비- 이사회 내 대표이사 유고 시 이사회 결정으로 조항 정비- 회사 내 주요의사결정 시 신속하게 이사회 소집을 위해 관련 조항 정비- 표준정관규정에 따라 내용 정비 및 효율적인 이사회 소집 위해 관련조항정비- 회사 내 효율적 의사결정 위해 이사회 내 위원회 설치토록 근거규정 마련- 표준정관규정에 따라 내용 정비- 연계조항 수정- 표준정관규정에 따라 내용 정비- 단어 정정- 제4항은 정관 제11조 수정사항 연동하여 정정, 우선주식에 대한 규정 없어 제5항 삭제- 부칙 신설(전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 정의 명확화) |
| 2022.12.29 | 제25기임시주주총회주2) | 제 1 조 (상호)제 4 조 (공고방법) | - 한글 상호 및 영문 상호 변경- 홈페이지 주소 변경 |
| 2023.03.28 | 제26기정기주주총회 | 제2조 (목적) | - 신규사업 추진 대비 사업목적 추가 |
주1) 2021년 12월 22일 임시주주총회 안건으로 변경된 정관의 상세내용은 2021년 12월 7일 전자공시시스템(DART)에 공시된 '주주총회 소집공고'를 참고하시길 바랍니다.주2) 2022년 12월 29일 임시주주총회 안건으로 변경된 정관의 상세내용은 2022년 12월 14일 전자공시시스템(DART)에 공시된 '주주총회 소집공고'를 참고하시길 바랍니다.
당사는 21세기 첨단 소재 산업인 고기능성 폴리머 소재를 생산ㆍ판매하고 있습니다. 고기능성 폴리머 소재 산업은 화학 분야의 대표적인 고부가가치 산업으로, 타 산업에 핵심 소재로 사용되어 각 산업의 고기능화 및 고부가가치 창출에 기여하고 있습니다.
현재 자동차 분야, 전기ㆍ전자 분야 및 가구 분야 등 수 많은 전방산업의 발전과 밀접하게 연관되어 있으며, 특히 자동차 분야의 경량화, 연료소비 효율의 증대, 승차감 및 안전성의 증대, 배기가스 저감, 코스트 절감, 고성능화, 생산성 증대 및 스타일의 개량 등 금속(STEEL)을 대체할 수 있는 특성으로, 수요 및 중요성이 지속적으로 증가하고 있습니다.
- 연결회사의 사업부문
|
사업부문 |
품목 |
제품설명 |
|---|---|---|
| 소재/화학 |
PA66 |
우수한 기계적, 열적, 전기적 성질을 가진 열가소성수지로써 자동차 부품, 전기ㆍ전자부품, 그리고 각종 산업자재로 널리 사용됨 |
|
PA6 |
카프로락탐의 개환중합으로 만들어지는 고기능성 수지인 NYLON6에 기계적 강도 및 내열성 등의 제반 물성을 강화시킨 것으로 자동차, 전기ㆍ전자 및 기타 산업 기계 분야에 가장 폭넓게 사용됨 |
|
|
PP |
폴리프로필렌(Polypropylene)에 충진제 및 다양한 첨가제를 혼합하여 다양한 특성을 부여한 제품으로 자동차 내ㆍ외장재, 전기ㆍ전자부품 등에 널리 사용됨 |
|
|
기타 |
기타 고기능성 폴리머 소재 및 바이오 소재 등 |
- 연결기준 매출실적 요약
| (단위 : 백만원) |
|
구 분 |
제27기 (2023년 1분기) |
제26기 (2022년) |
제25기 (2021년) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | ||
| 소재/화학 |
PA6 |
28,452 | 42.9% |
127,800 |
48.5% |
103,916 |
51.1% |
|
PA66 |
19,458 | 29.3% |
69,247 |
26.3% |
47,025 |
23.1% | |
|
PP |
13,981 | 21.1% |
54,174 |
20.6% |
43,828 |
21.5% | |
|
기타 |
4,496 | 6.7% |
12,081 |
4.6% |
8,685 |
4.3% | |
|
합 계 |
66,387 | 100.00% |
263,302 |
100.0% |
203,454 |
100.0% | |
당사는 주요 원부재료인 Base Resin(PA66, PA6, PP 등)과 Filler(GF, MF, CF 등)에 첨가제를 적절하게 선택하고 배합하여 최종제품의 용도에 적합한 고부가가치 기능성 소재를 제조하고 있으며, 기존 진출분야에 더해 전기차, 수소연료전지차, 친환경발전, 우주항공 분야 등에서 요구하는 니즈에 맞추어 다양한 기능을 보유한 신규소재 연구개발을 수행해나갈 예정입니다.당사의 주요 생산설비의 경우 국내(화성 및 청라공장)와 해외(미국, 중국, 인도)에 다수 운영하여, 지속적인 신규 생산설비 구축 및 연구개발로 다양한 고객의 요구에 부응하고 있습니다.
본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 II. 사업의 내용 중 2. 주요 제품 및 서비스부터 7. 기타 참고사항에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
가. 주요 제품 등의 현황
| (단위 : 천원, %) |
| 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 2023년(제27기 1분기) | 2022년(제26기) | 2021년(제25기) | 제품설명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | ||||
| 소재/화학 | 제품 등 | PA66 | 28,451,725 | 42.9% | 127,799,697 | 48.5% | 103,915,605 | 51.1% | 우수한 기계적, 열적, 전기적 성질을 가진 열가소성수지로써 자동차 부품, 전기ㆍ전자부품, 그리고 각종 산업자재로 널리 사용. |
| PA6 | 19,457,951 | 29.3% | 69,247,499 | 26.3% | 47,024,807 | 23.1% | 카프로락탐의 개환중합으로 만들어지는 고기능성 수지인 NYLON6에 기계적 강도 및 내열성 등의 제반 물성을 강화시킨 것으로 자동차, 전기 전자 및 기타 산업 기계 분야에 가장 폭넓게 사용. | ||
| PP | 13,980,555 | 21.1% | 54,174,444 | 20.6% | 43,828,475 | 21.5% | 폴리프로필렌(Polypropylene)에 충진제 및 다양한 첨가제를 혼합하여 여러가지 특성을 부여한 제품으로 자동차 내/외장재, 전기전자부품 등에 널리 사용 | ||
| 기타 | 4,496,581 | 6.7% | 12,079,951 | 4.6% | 8,685,000 | 4.3% | - | ||
| 합계 | 66,386,812 | 100.0% | 263,301,591 | 100.0% | 203,453,887 | 100.0% | - | ||
나. 주요 제품 등의 가격변동추이
| (단위 : 원) |
| 품목 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|
| PA66 | 4,716 | 4,908 | 4,207 |
| PA6 | 3,717 | 3,617 | 2,794 |
| PP | 2,180 | 2,051 | 1,677 |
(1) 산출기준 - KG당 가격 = ITEM별 매출액(원) ÷ ITEM별 매출수량(KG) (단순평균가격)
(2) 주요 가격변동원인
① 국제유가 및 기초원재료 가격변동② 환율변동
③ 품목 다변화
가. 주요 원재료 등의 현황
| (단위 : 천원, %) |
| 사업부문 | 품 목 | 매입유형 | 구체적용도 | 2023년 1분기(제27기 1분기) | 비 고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매입액 | 비율(%) | |||||
| 소재/화학 | PA66 | 국내 | BASE | 2,476,545 | 6.3% | 에보닉코리아 외 |
| 수입 | 9,526,932 | 24.2% | INVISTA 외 | |||
| PA6 | 국내 | BASE | 3,506,683 | 8.9% | 케이피켐텍(주) 외 | |
| 수입 | 6,721,373 | 17.1% | ADVANSIX 외 | |||
| PP | 국내 | BASE | 4,378,905 | 11.1% | (주)에스케이지오센트릭 외 | |
| 수입 | 2,206,647 | 5.6% | BLUESTAR 외 | |||
| 기타 | 국내 | 보강재/충진재 외 | 5,074,334 | 12.9% | 한국오웬스코닝(주) 외 | |
| 수입 | 5,405,725 | 13.9% | BLUESTAR 외 | |||
| 합계 | 39,297,144 | 100.0% | - | |||
나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
| (단위 : $/MT) |
| 구 분 | 품 목 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|---|
| Base Resin | PA66 | 2,850 | 3,688 | 5,065 |
| PA6 | 1,833 | 2,171 | 2,245 | |
| PP | 970 | 1,062 | 1,184 | |
| 기타 | 1,633 | 2,346 | 2,788 |
주) 상기 자료는 글로벌 평균시세를 참고하였습니다.
국제유가 및 세계석유화학 산업의 수급 상황, PA6 주원료인 Caprolactam 의 가격, PA66 주원료인 Hexanediamine과 Adipic Acid의 가격, 국내 경기 및 수요증감 여부 등에 따른 원재료 가격 변동이 존재합니다.
다. 생산능력 및 산출근거(1) 생산능력
| (단위 : 톤) |
| 구 분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 | |
|---|---|---|---|---|
| 컴포지팅 | 생산능력 | 95,743 | 96,638 | 96,240 |
(2) 생산능력의 산출근거
| 구 분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|
| 일생산수량(TON) | 399 | 402 | 401 |
| 연가동일수(일) | 240 | 240 | 240 |
| 연생산능력(TON) | 95,743 | 96,638 | 96,240 |
* 일생산수량 : 24시간 기준 설비별 생산량 합계* 연가동일수 : 한국, 중국, 미국 연평균 가동일 수 240일 적용 (나라별 상이함)* 연생산능력 : 일생산수량 * 연가동일수
라. 생산실적 및 가동률
| (단위 : 톤) |
| 구 분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 | |
|---|---|---|---|---|
| 컴포지팅 | 생산능력 | 95,743 | 96,638 | 96,240 |
| 생산실적 | 18,795 | 74,144 | 71,606 | |
| 가 동 률(%) | 78.5 | 76.7 | 74.4 | |
| 제품재고(천원) | 18,527,342 | 19,911,263 | 16,033,777 | |
주) 유통법인(인도법인) 제품재고 미반영
마. 생산설비에 관한 사항
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 구분 | 소재지 | 기초장부가액 | 당기증감 | 당기상각 | 대체 | 표시통화환산손익 | 당기장부가액 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 증가 | 감소 | ||||||||
| 토지 | 국내 | 화성시, 인천시 | 51,084,610 | - | - | - | - | - | 51,084,610 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 건물 | 국내 | 화성시, 인천시 | 16,216,920 | - | - | 136,508 | - | - | 16,080,412 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | 12,566,056 | - | - | 115,588 | - | 431,800 | 12,882,268 | |
| 구축물 | 국내 | 화성시, 인천시 | 16,121 | - | - | 1,400 | - | - | 14,721 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | 169,762 | 286 | - | 41,518 | - | 6,468 | 134,998 | |
| 기계장치 | 국내 | 화성시, 인천시 | 6,048,609 | 53,000 | - | 300,950 | 427,281 | - | 6,227,940 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | 5,860,112 | - | - | 263,069 | - | 209,733 | 5,806,776 | |
| 차량운반구 | 국내 | 화성시, 인천시 | 298,260 | - | - | 21,288 | - | - | 276,972 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | 149,881 | 44,645 | - | 9,397 | - | 6,194 | 191,323 | |
| 비품 | 국내 | 화성시, 인천시 | 623,375 | 62,884 | - | 51,435 | - | - | 634,824 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | 10,582 | 80,966 | - | 4,090 | - | 3,057 | 90,515 | |
| 시설인테리어 | 국내 | 화성시, 인천시 | 764,873 | - | - | 42,695 | 23,700 | - | 745,878 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 사용권자산 | 국내 | 화성시, 인천시 | 238,666 | 968,071 | - | 126,409 | - | - | 1,080,328 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | 216,993 | 9,428 | - | 40,313 | - | 7,415 | 193,523 | |
| 건설중인자산 | 국내 | 화성시, 인천시 | 483,331 | 163,000 | - | - | (450,981) | - | 195,350 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 소계 | 국내 | 화성시, 인천시 | 75,774,765 | 1,246,955 | - | 680,685 | - | - | 76,341,035 |
| 해외 | 미국,중국,인도 | 18,973,386 | 135,325 | - | 473,975 | - | 664,667 | 19,299,403 | |
| 합계 | 94,748,151 | 1,382,280 | - | 1,154,660 | - | 664,667 | 95,640,438 | ||
가. 매출실적
| (단위 : 천원) |
| 사업부문 | 매출유형 | 품목 | 구분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 소재/화학 | 제품 등 | PA66 | 내수 | 14,178,418 | 62,232,012 | 57,967,576 |
| 수출 | 14,273,307 | 65,567,685 | 45,948,029 | |||
| 계 | 28,451,725 | 127,799,697 | 103,915,605 | |||
| PA6 | 내수 | 11,075,911 | 39,075,230 | 29,235,339 | ||
| 수출 | 8,382,040 | 30,172,269 | 17,789,468 | |||
| 계 | 19,457,951 | 69,247,499 | 47,024,807 | |||
| PP | 내수 | 6,089,787 | 22,477,277 | 19,722,727 | ||
| 수출 | 7,890,768 | 31,697,167 | 24,105,747 | |||
| 계 | 13,980,555 | 54,174,444 | 43,828,475 | |||
| 기타 | 내수 | 4,383,174 | 8,431,297 | 2,404,150 | ||
| 수출 | 113,407 | 3,648,654 | 6,280,850 | |||
| 계 | 4,496,581 | 12,079,951 | 8,685,001 | |||
| 합계 | 내수 | 35,727,290 | 132,215,816 | 109,329,793 | ||
| 수출 | 30,659,522 | 131,085,775 | 94,124,094 | |||
| 계 | 66,386,812 | 263,301,591 | 203,453,887 | |||
나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로◈ 국내판매 : 고정거래선 및 실수요자를 통한 직주문 판매 : 약 54% └ Order 접수 → 재고판매 또는 생산판매→ 인도◈ 수출 : 고정거래선등 신용장 및 로칼을 통한 수출판매 : 약 46% └ Order 접수 → 재고판매 또는 생산판매→ 선적 → Buyer 인도
(2) 결제조건
◈ 국내판매 : 당월 또는 익월 현금판매 및 1 ~ 4 개월 어음결제 조건
◈ 수 출 - L/C에 의한 At Sight, Usance 거래 - T/T에 조건에 의한 판매
다. 판매전략(1) 우량 거래처를 바탕으로 내수 판매기반의 안정화(2) 시장조사를 통해 신규거래선 개발(3) 수출 시장의 시장 다변화 추진 라. 주요 매출처
- 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 매출비중은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|
| 한온시스템(주) | 24.09% | 20.86% | 22.21% |
연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 연결회사 재무팀은 연결회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.
가. 시장위험
(1) 외환위험
연결회사는 수출거래 등 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 경영진은 각각의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 당분기말과 전기말, 전전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 금액은 다음과 같습니다.
| (외화단위: USD, EUR, 원화단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | 전전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 계정과목 | 외화 | 외화금액 | 원화금액 | 외화금액 | 원화금액 | 외화금액 | 원화금액 |
| 매출채권 | USD | 1,011,635 | 1,318,970 | 1,021,843 | 1,294,982 | 22,263,510 | 26,393,391 |
| EUR | 1,016,046 | 1,444,340 | 1,209,867 | 1,634,773 | 421,224 | 565,426 | |
| 미수금 | USD | - | - | - | - | 625,636 | 741,691 |
| 매입채무 | USD | 2,943,851 | 3,838,193 | 4,433,528 | 5,618,610 | 25,586,944 | 30,333,322 |
연결회사의 외환위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율 10% 동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 환율의 변동 | 세전순이익에 미치는 효과 | 자본에 미치는 효과 |
|---|---|---|---|
| 당기 | 10% | (107,488) | (85,023) |
| -10% | 107,488 | 85,023 | |
| 전기 | 10% | (268,886) | (212,688) |
| -10% | 268,886 | 212,688 | |
| 전전기 | 10% | (263,281) | (205,359) |
| -10% | 263,281 | 205,359 |
상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화인 원화 이외의 주요 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.
(2) 가격위험연결회사는 '기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산' 또는 '당기손익-공정가치 금융자산'으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각국 주가지수가 5% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 |
세전이익에 대한 영향 |
자본에 대한 영향 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
당기 |
전기 | 전전기 | 당기 | 전기 |
전전기 |
|||
| 상장주식 | 대한민국 |
상승 시 |
- | - | 77,226 | - | - | 60,236 |
|
하락 시 |
- | - | (77,226) | - | - | (60,236) | ||
| 미국 |
상승 시 |
30,772 | 27,448 | 592,668 | 24,340 | 21,711 | 462,281 | |
|
하락 시 |
(30,772) | (27,448) | (592,668) | (24,340) | (21,711) | (462,281) | ||
| 홍콩 |
상승 시 |
123,643 | 120,690 | 161,708 | 97,802 | 95,466 | 126,132 | |
|
하락 시 |
(123,643) | (120,690) | (161,708) | (97,802) | (95,466) | (126,132) | ||
(3) 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험
이자율위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다. 연결회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다.다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 보고일의 시장이자율이 변동하였을 경우 이러한 변동이 연결회사의 세전순이익과 자본에 미치는 효과는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 시장이자율의변동 | 세전순이익에 미치는 효과 | 자본에 미치는 효과 |
|---|---|---|---|
| 당분기 | + 100 bp | (158,534) | (125,400) |
| - 100 bp | 158,534 | 125,400 | |
| 전기 | + 100 bp | (159,678) | (126,304) |
| - 100 bp | 159,678 | 126,304 | |
| 전전기 | + 100 bp | (156,108) | (121,764) |
| - 100 bp | 156,108 | 121,764 |
나. 신용위험
신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.
당기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과한 기타금융자산에 포함된 대여금이나 미수금 등은 발생하지 않았으며 연결회사는 당기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다.
신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다
.
연결회사의 신용위험 최대노출정도는 장부금액이며, 당분기말과 전기말, 전전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당기말 | 전기 | 전전기말 |
|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산(*) | 109,296,879 | 117,290,270 | 154,194,740 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 26,443,898 | 6,262,329 | 16,688,631 |
| 단기금융상품 | 15,000,000 | 15,000,000 | - |
| 매출채권 | 49,904,888 | 51,962,368 | 40,124,937 |
| 기타금융자산(유동) | 936,558 | 1,430,377 | 1,993,165 |
| 기타금융자산(비유동) | 5,570 | 5,720 | 720 |
| 합계 | 201,587,793 | 191,951,064 | 213,002,193 |
(*) 보유중인 현금은 포함되어 있지 않습니다.
다. 유동성 위험
현금흐름의 예측은 연결회사내의 개별 영업 부서들이 수행하고 연결회사의 재무팀이취합합니다. 연결회사의 재무팀은 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 미충족하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 정기예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.
당분기말과 전기말, 전전기말 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따라 만기별로 구분된 유동성은 다음과 같습니다.(1)당분기말
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 미만 | 1년이상 2년미만 | 2년이상 5년미만 | 5년이상 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무 및 기타채무 | 12,900,450 | - | - | - | 12,900,450 |
| 미지급금 | 3,545,497 | 318,539 | - | - | 3,864,036 |
| 미지급비용 | 1,508,470 | - | - | - | 1,508,470 |
| 리스부채 | 660,179 | 563,767 | 21,322 | - | 1,245,268 |
| 차입금 | 2,266,648 | 14,555,017 | - | - | 16,821,665 |
| 전환사채 | 26,563,900 | - | - | - | 26,563,900 |
| 신주인수권부사채(*) | 43,500,000 | - | - | - | 43,500,000 |
| 상환전환우선주부채 | - | - | - | 16,288,967 | 16,288,967 |
| 비지배지분부채 | - | - | 25,525,615 | - | 25,525,615 |
| 합 계 | 90,945,144 | 15,437,323 | 25,546,937 | 16,288,967 | 148,218,371 |
(*) 상환우선주부채는 전환가능기간을 고려하여 유동부채로 분류되어 있으나, 중도전환이나 조기상환 없이, 만기 전액 상환되는 것을 가정한 현금흐름입니다. 따라서 조기상환청구권이 행사되어 중도상환되거나 전환되는 경우 현금흐름은 달라질 수 있습니다.
(2) 전기말
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 미만 | 1년이상 2년미만 | 2년이상 5년미만 | 5년이상 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매입채무 | 16,716,294 | - | - | 16,716,294 | |
| 미지급금 | 5,142,923 | 300,811 | - | 5,443,734 | |
| 미지급비용 | 967,924 | - | - | 967,924 | |
| 차입금 | 2,290,311 | 14,686,865 | - | 16,977,176 | |
| 전환사채 | 26,563,900 | - | - | 26,563,900 | |
| 신주인수권부사채 | 43,500,000 | - | - | 43,500,000 | |
| 상환전환우선주부채(*) | - | - | - | 16,288,967 | 16,288,967 |
| 비지배지분부채 | - | 25,525,615 | - | 25,525,615 | |
| 리스부채 | 246,808 | 58,912 | 33,379 | - | 339,099 |
| 합 계 | 95,428,160 | 15,046,588 | 25,558,994 | 16,288,967 | 152,322,709 |
(*) 상환우선주부채는 전환가능기간을 고려하여 유동부채로 분류되어 있으나, 중도전환이나 조기상환 없이, 만기 전액 상환되는 것을 가정한 현금흐름입니다. 따라서 조기상환청구권이 행사되어 중도상환되거나 전환되는 경우 현금흐름은 달라질 수 있습니다. (3) 전전기말
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 1년 미만 | 1년이상 2년미만 | 2년이상 5년미만 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 매입채무 | 16,406,485 | - | - | 16,406,485 |
| 미지급금 | 2,740,875 | - | - | 2,740,875 |
| 미지급비용 | 3,268,973 | - | - | 3,268,973 |
| 차입금 | 15,348,264 | 262,588 | - | 15,610,852 |
| 전환사채 | 26,539,578 | - | - | 26,539,578 |
| 신주인수권부사채 | 43,500,000 | - | - | 43,500,000 |
| 장기미지급금 | - | 157,301 | - | 157,301 |
| 리스부채 | 50,360 | 2,241 | 22,367 | 74,967 |
| 합 계 | 107,854,535 | 422,130 | 22,367 | 108,299,031 |
라. 자본위험관리
연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.
연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말, 전전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | 전전기말 |
|---|---|---|---|
| 부채총계(B) | 152,235,111 | 150,198,661 | 150,630,439 |
| 자본총계(C) | 202,122,891 | 201,945,072 | 156,133,065 |
| 부채비율(A = B / C) | 75.32% | 74.4% | 96.5% |
마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황(1) 파생상품
보고서 작성기준일 기준 연결회사는 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑과 같은 위험회피수단의 파생상품계약을 체결하고 있지 않습니다.다만, 연결회사는 당사가 발행한 전환사채와 관련한 전환권과 신주인수권부사채와 관련한 신주인수권은 부채(파생상품부채)로 되었으며, 전환사채 및 신주인수권부사채에 내재된 조기상환권(Put Option)은 내재파생상품으로 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다. 또한 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 상환전환우선주와 관련하여 전환권은 자본으로 분류되었으며, 상환전환우선주에 내재된 상환권 및 주주간계약에 따른 주식매도권(Put Option)과 주식매수권(Call Option)은 단일의 복합내재파생상품으로 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.
(2) 옵션계약
1) 전환사채 및 신주인수권부사채
당사가 발행하고 지배회사인 (주)비지에프가 보유한 전환사채 및 신주인수권부사채 취득과 관련한 옵션계약 내용은 다음과 같습니다.
|
구분 |
내 용 |
|---|---|
| 계약명칭 | 조기상환청구권(Put Option) |
| 거래상대방 | (주)비지에프 |
| 계약일 | 2021.11.04 |
| 옵션만기일 | 2024.09.22 |
| 계약체결목적 | 거래상대방의 안정성 확보 |
| 계약내용 및 조건 | 본 사채(전환사채)의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환 청구 가능 |
주) 해당 전환사채 및 신주인수권부사채는 2023년 4월 13일 전액 전환청구권 행사 되었습니다. 자세한 사항은 당사가 공시한 "전환청구권행사(2023.04.13)"와 "신주인수권행사(2023.04.13)" 공시를 참고하시기 바랍니다.
2) 상환전환우선주당사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도청구권(Put Option), 주식매수청구권(Call Option) 조항 등이 포함되어 있습니다. 주식매도청구권(Put Option), 주식매수청구권(Call Option)에 대한 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주식매도청구권(Put Option) | |
| 보유자 | 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 533,333주 상환전환우선주 266,667주 |
| 행사사유 및 기간 | 기한 내 적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로 부터 1년이 되는 날까지. |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
| 주식매수청구권(Call Option) | |
| 보유자 | (주)비지에프에코머티리얼즈 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 177,777주 상환전환우선주 88,888주 |
| 행사기간 | 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
주) 상환전환우선주에 내재된 상환권 및 주주간계약에 따른 주식매도권(Put option)과 주식매수권(Call option)은 단일의 복합내재파생상품으로 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.
가. 경영상의 주요 계약- 해당사항 없습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발활동의 개요당사는 1997년 설립된 이후 산업용 특화소재 개발에 주력해왔으며, 범용플라스틱에서부터 엔지니어링플라스틱까지 개발범위를 넓혀가고 있습니다. 이를 통해 자동차, 전기ㆍ전자 및 기타 특수산업영역에서 요구하는 다양한 기능을 부여한 컴파운드 소재를 고객사에 공급중입니다.PA(PA66, PA6) 뿐만 아니라 소재 다변화 연구를 통해 PA Alloy, Polyester(PBT, PET), mPPO, PP 복합소재와 같은 기능성 제품과 슈퍼엔지니어링 복합 소재인 고내열 PA(PPA), PPS 등을 개발하였으며, 장섬유 강화복합기술(GF, CF)을 접목하여 다양한 금속 구조체 및 부품을 대체하고 있습니다.또한, 탄소/유리섬유 테이프를 활용한 초고강도 경량화 복합소재를 개발하여 고부가가치 산업용 제품에 적용될 예정이며, 글로벌 e-Mobility 트렌드에 부합하는 Halogen-Free 친환경 난연 복합소재, 전기적 특성이 우수한 CTI, 내HS성이 우수한 고기능성 복합소재 등을 개발하고 있습니다. 앞으로도 친환경, 폐자원활용, 차량경량화 및 탄소저감 등 시장에서 요구하는 니즈에 맞추어 다양한 기능을 보유한 신규소재 연구개발을 수행해 나갈 예정입니다.(2) 연구개발 담당조직당사의 연구개발 조직은 크게 3개의 조직으로 되어 있습니다.
ENPLA 소재개발실은 2개의 팀으로 구성되어 다양한 범위의 복합소재를 개발하고 있습니다. 범용 플라스틱부터 엔지니어링 플라스틱까지 제품 포트폴리오 확대에 힘을 쓰고 있습니다. 특히 당사는 친환경, 재활용, 경량화, 난연, 전기적 특성 등의 키워드를 가진 신규 복합소재 개발에 집중하고 있습니다. 또한, 가공공법에 대한 연구를 병행 진행하여 다양한 기능성을 부여할 수 있는 연구개발 활동 중에 있습니다.응용기술개발실은 ENPLA 소재개발실에서 개발하는 엔지니어링 복합소재를 CAE/CAD 해석 등을 통해 당사의 재료평가 및 신규소재 개발 니즈를 지원하고 있으며, Bio소재TFT는 바이오 플라스틱 복합소재 및 이를 활용한 어플리케이션 개발 중에 있습니다.
이외 정부에서 주관하는 과제에 대해 다양한 산학연 컨소시엄을 통한 연구활동을 진행하고 있습니다.
(3) 연구개발비용
| (단위 : 천원, %) |
| 과 목 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 연구개발비용 계 | 640,322 | 1,759,536 | 3,066,285 | - |
| (정부보조금) | - | - | - | - |
| 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] | 0.96% | 0.67% | 1.51% | - |
(4) 연구개발실적
| 분야 | 항목(소재) | 내용 | 비고 |
|---|---|---|---|
|
자동차 |
PA66/612/GF |
내염화칼슘성이 우수한 라디에이터탱크용 소재 |
2008년 현대(자)와 공동 장영실상 |
|
MPPO/GF/난연 |
친환경(할로젠프리) 난연(V-0) 제품으로 EV용 배터리 부품용 소재 |
- | |
|
PP/GF, PP/LGF |
EV용 라디에이터탱크 부품용 소재 |
- | |
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PA6/GF/내충격 |
자동차 에어백용 하우징 소재개발 |
- | |
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PBT/GF |
점화코일하우징용 소재 |
- | |
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PA66/GF/고내열 |
터보인터쿨러 Inlet용 초고내열 소재 |
- | |
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PA66/CF |
하이드로 부쉬용 CF강화 소재 |
- | |
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PP/GF, CF tape PPS/GF, PPA/GF |
전기차 배터리커버 구조체용 소재 고강성, 고내열용 소재 |
- | |
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PA612/GF |
A/C 냉매라인 PL화 경량화 소재 |
- | |
|
PBT/GF |
EV용 커넥터 부품용 소재 |
- | |
| 전기전자 |
PA6, 66/GF/난연 |
친환경(할로젠프리) 난연(V-0) 제품으로 MCB 전용 소재 |
- |
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PA66/GF |
냉장고 도어힌지용 고강성소재 |
- | |
|
PA6, 66/전도성 |
LED벌브, Heat sink용 열전도성 소재 |
- | |
| 일반산업 |
PA66/LGF, GF |
탄창케이스용 고강성,고충격 소재 |
- |
|
PA66비강화 |
고속사출용 Cable tie용 소재 |
- | |
|
PA/GF, PP/GF |
가구 의자 부품용 소재 |
- | |
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PA6/GF/난연 |
건축,선박용 고압전선 cable clamp 소재 |
- |
가. 산업의 특성
폴리머 컴파운드는 모든 산업과 매우 밀접한 관계가 있는 산업용 화학소재 제품으로써 자동차, 전기ㆍ전자, 가구 및 기타 다양한 산업 전반에 걸쳐 사용되고 있습니다. 각 수요처의 요구사항에 충족하는 물성을 내기 위한 전문적인 제조 기술이 필요하며, 부가가치가 매우 높은 기술집약적 산업입니다. 일반적으로 컴파운드란, 자연에서 얻어지는 천연수지(셀룰로오스, 프로테인 등)와 원유에서 얻어지는 단량체(Monomer)의 중합으로 고분자(Polymer)인 합성수지가 만들어지는데, 여기에 여러 종류의 보강제, 첨가제 등을 혼합하여 사용 목적에 적합한 압출, 사출 등의 성형가공이 가능하게 하는 중간제품을 말합니다.
또한, 컴파운드를 포괄하는 합성 고분자 제품으로는 범용폴리머, 고기능성 폴리머, 슈퍼고기능성 폴리머 제품으로 구분되며, 산업의 고도화, 소비수준의 고급화 및 다양화 추세에 따라 기능적인 제품의 요구가 증가하고 있습니다. 고기능성 폴리머는 기계적 강도(내열성, 내화학성, 내충격성, 고강성 등)가 우수하여 특수기능 컴파운드 제품의 수요가 증가하고 있는 추세이며, 고객의 수요에 맞는 제품 등의 꾸준한 개발로 기술 또한 꾸준히 발전하고 있습니다.
나. 산업의 성장성글로벌 경제 성장과 끊임없는 기술개발 그리고 소비자의 니즈 증가로 인해 폴리머 소재에 대한 성능 향상과 적용범위 확장에 대한 요구가 꾸준히 증가해왔고, 이는 자연스럽게 관련 시장의 확대로 이어지게 되었습니다. 고기능성 폴리머는 주요 수요 산업인 자동차, 전기ㆍ전자 산업 등에서 충격강도, 내마모성, 열 안정성 및 성형성이 좋아 다양한 용도에 맞춤형 소재로 적용됩니다. 최근에는 금속제품을 대체하기 위한 차량경량화로의 적용이 활발하게 이루어지고 있으며, 이를 통해 연료효율을 증대하고 탄소배출을 저감할 수 있는 대체재로 각광받고 있습니다. 이처럼 고기능성 폴리머 산업은 자동차, 전기ㆍ전자 산업 등 전방위 산업으로부터의 끊임없는 성능개선 요구와 응용 분야의 확대로 인해 시장은 점차적으로 커질 것으로 예상합니다. 다. 경기변동의 특성당사의 주요 사업인 고기능성 폴리머 소재 산업은 전반적으로 글로벌 경제 및 국내 시장환경과 밀접한 관련이 있으며, 특히 전기ㆍ전자, 자동차 산업에 영향을 많이 받고 있습니다. 또한, 당사의 주요 사업인 고기능성 폴리머 소재 제조는 폴리머 산업의 기초 산업으로써 기초 원료인 원유가격의 변동 및 환율변동에 따라 가격이 연동되는 특성이 있으며, 수출 및 내수시장의 경기변동과도 밀접한 관계를 맺고 있습니다.
라. 시장의 특성최근 고기능성 폴리머 소재 관련하여 가장 활발히 연구개발이 이루어 지고 있는 산업은 자동차 및 전기ㆍ전자 산업으로 볼 수 있습니다. 특히 자동차의 기능이 점점 고도화, 경량화 되고 복잡한 기능을 다양하게 추가함에 따라, 이에 사용되는 부품들 또한 고정밀, 고기능을 요구하고 있는 추세이며, 환경문제 해소를 위해 전 세계적으로 확대되고 있는 자동차의 탄소 배출에 대한 규제 강화에 따라, 자동차의 경량화 달성을 위한 고기능성 폴리머 소재의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. 마. 시장점유율당사의 고기능성 폴리머 소재 제품은 전기ㆍ전자, 자동차, 가구산업 등 적용되는 전방 산업의 범위가 넓기 때문에 각 산업에서 요구하는 소재의 기능이 상이합니다. 따라서 정확한 시장점유율을 산출하기는 어렵습니다. 당사 매출의 높은 비중을 차지하고 있는 자동차 산업의 경우 차량 경량화 및 탄소배출 저감 등의 시장 요구를 반영하기 위한 지속적인 연구개발이 지속되어 고기능성 폴리머 소재의 사용량이 증가하고 있으며, 당사 또한 이에 발맞춰 연구개발 및 원가절감에 기반한 경쟁력 향상을 통해 시장점유율을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 바. 경쟁요소당사는 완성차업체와 신차 개발에서부터 대체 소재 개발에 직접 참여하고 있으며, 고기능성 폴리머 소재를 자동차 제조사의 협력 업체인 부품 제조ㆍ개발업체 및 성형업체에 납품하고 있습니다.
현재 자동차의 기능이 점점 고도화되어 복잡한 기능들이 추가됨에 따라, 이에 사용되는 부품들 또한 고정밀, 고기능을 요구하고 있는 추세입니다. 당사는 꾸준한 기술력 확보와 연구개발 등을 통하여 원가를 절감하고 다양한 제품 개발을 통해 글로벌 기업들과 경쟁하고 있습니다.
당사는 생산라인의 자동화 및 기술연구에 집중하기 위하여 화성 및 청라에 생산시설 및 R&D 센터를 완공하였으며, 향후 기술개발에 전력을 다하여 가격경쟁력과 품질경쟁력의 차별화를 통해 경쟁력을 확보할 예정입니다.
사. 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 전기 중 바이오 소재 사업 관련 자회사인 (주)비지에프에코바이오를 합병하여 인적, 물적 자원의 개편을 통해 경영효율성을 제고 하였습니다.
현재 국내외 시장의 환경규제에 따른 거시환경의 변화가 친환경 소재에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 이에 따라 당사는 바이오 소재 사업 관련 사업영역을 확대하여 국내외 환경규제 등에 따른 친환경 제품에 대한 수요 증가 대응 및 지속적인 연구 개발을 통한 당사 제품 포트폴리오를 확대할 예정입니다.
당사의 제27기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 재무제표이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 당사의 제26기 및 제25기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. (1) 연결 요약재무상태표
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 제27기 1분기(2023년 1분기) | 제26기(2022년) | 제25기(2021년) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 255,531,811 | 253,180,273 | 259,475,465 |
| ㆍ현금및현금성자산 | 124,296,879 | 132,310,682 | 154,210,408 |
| ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 | 26,443,898 | 6,262,329 | 16,688,631 |
| ㆍ매출채권 | 49,904,889 | 51,962,368 | 40,124,937 |
| ㆍ기타금융자산 | 936,558 | 1,430,377 | 1,993,165 |
| ㆍ재고자산 | 51,550,894 | 59,746,786 | 44,660,267 |
| ㆍ기타유동자산 | 2,398,693 | 1,467,731 | 1,798,058 |
| [비유동자산] | 98,826,191 | 98,963,460 | 47,288,039 |
| ㆍ유형자산 | 95,640,439 | 94,748,151 | 41,112,886 |
| ㆍ무형자산 | 2,532,581 | 2,476,804 | 34,723 |
| ㆍ이연법인세자산 | 52,513 | 1,012,870 | 6,139,710 |
| ㆍ기타비유동자산 | 600,658 | 725,635 | 720 |
| 자산총계 | 354,358,002 | 352,143,733 | 306,763,504 |
| [유동부채] | 117,430,956 | 117,764,419 | 148,913,982 |
| [비유동부채] | 34,804,155 | 32,434,242 | 1,716,457 |
| 부채총계 | 152,235,111 | 150,198,661 | 150,630,439 |
| [자본금] | 14,767,947 | 14,767,947 | 12,369,317 |
| [주식발행초과금] | 80,791,462 | 80,791,462 | 52,551,914 |
| [기타자본] | (18,977,237) | (18,977,237) | (1,977,126) |
| [기타포괄손익누계액] | 12,020,287 | 10,779,242 | 8,479,428 |
| [이익잉여금] | 110,499,305 | 111,429,192 | 84,709,532 |
| [지배기업 소유주지분] | 199,101,764 | 198,790,606 | 156,133,065 |
| [비지배지분] | 3,021,127 | 3,154,466 | - |
| 자본총계 | 202,122,891 | 201,945,072 | 156,133,065 |
| 연결에 포함된 회사수 | 5 | 5 | 3 |
(2) 연결 요약손익계산서
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 제27기 1분기(2023년 1월 1일~2023년 3월 31일) | 제26기(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일) | 제25기(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일) |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 66,386,812 | 263,301,591 | 203,453,887 |
| 영업이익 | 4,626,713 | 15,925,461 | 22,268,263 |
| 법인세차감전순이익 | 5,974,170 | 37,484,845 | 2,828,893 |
| 당기순이익 | 1,821,087 | 28,879,582 | 793,288 |
| - 지배기업 소유주지분 | 1,954,426 | 28,586,306 | 793,288 |
| - 비지배지분 | (133,339) | 293,276 | - |
| 기타포괄손익 | 1,226,051 | 2,842,187 | 7,840,928 |
| 총포괄손익 | 3,047,138 | 31,721,769 | 8,634,216 |
| - 지배기업 소유주지분 | 3,180,477 | 31,409,068 | 8,634,216 |
| - 비지배지분 | (133,339) | 312,701 | - |
| 주당순이익 | 63 | 1,108 | 39 |
| 희석주당순이익 | - | 311 | 39 |
(3) 개별 요약재무상태표
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 제27기 1분기(2023년 1분기) | 제26기(2022년) | 제25기(2021년) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 208,001,908 | 205,329,376 | 242,218,324 |
| ㆍ현금및현금성자산 | 100,808,500 | 110,503,256 | 144,557,289 |
| ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산 | 26,443,898 | 6,262,329 | 16,688,631 |
| ㆍ매출채권 | 50,589,554 | 56,036,040 | 49,784,761 |
| ㆍ기타금융자산 | 1,517,534 | 2,027,964 | 2,719,580 |
| ㆍ재고자산 | 27,140,423 | 29,890,785 | 28,045,398 |
| ㆍ기타유동자산 | 1,501,999 | 609,002 | 422,664 |
| [비유동자산] | 112,260,134 | 114,016,344 | 43,211,892 |
| ㆍ유형자산 | 49,172,731 | 48,493,605 | 20,865,694 |
| ㆍ무형자산 | 336,369 | 275,224 | 34,723 |
| ㆍ투자부동산 | 20,716,912 | 20,773,715 | - |
| ㆍ종속기업투자주식 | 39,886,313 | 39,886,313 | 16,456,347 |
| ㆍ이연법인세자산 | 1,547,151 | 3,863,311 | 5,854,409 |
| ㆍ기타비유동금융자산 | 600,658 | 724,176 | 720 |
| 자산총계 | 320,262,042 | 319,345,720 | 285,430,216 |
| [유동부채] | 99,871,842 | 97,855,422 | 140,111,774 |
| [비유동부채] | 37,137,442 | 36,678,619 | 806,873 |
| 부채총계 | 137,009,284 | 134,534,041 | 140,918,647 |
| [자본금] | 14,767,947 | 14,767,947 | 12,369,317 |
| [주식발행초과금] | 80,791,462 | 80,791,462 | 52,551,914 |
| [기타자본] | (7,546,452) | (7,546,452) | (1,977,126) |
| [기타포괄손익누계액] | 5,671,717 | 5,671,717 | 5,575,626 |
| [이익잉여금] | 89,568,084 | 91,127,005 | 75,991,838 |
| 자본총계 | 183,252,758 | 184,811,679 | 144,511,569 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
(4) 개별 요약손익계산서
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 제27기(2023년 1월 1일~2023년 3월 31일) | 제26기(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일) | 제25기(2021년 1월 1일~2021년 12월 31일) |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 42,612,753 | 179,669,231 | 149,088,108 |
| 영업이익 | 2,959,306 | 6,413,310 | 17,335,032 |
| 법인세차감전순이익 | 4,839,488 | 22,261,065 | (2,178,584) |
| 당기순이익 | 1,325,393 | 17,265,324 | (2,728,503) |
| 기타포괄손익 | (14,994) | 355,527 | 5,446,700 |
| 총포괄손익 | 1,310,399 | 17,620,851 | 2,718,197 |
| 기본주당순이익(원) | 46 | 669 | (134) |
|
연결 재무상태표 |
|
제 27 기 1분기말 2023.03.31 현재 |
|
제 26 기말 2022.12.31 현재 |
|
(단위 : 원) |
|
제 27 기 1분기말 |
제 26 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
255,531,810,762 |
253,180,273,368 |
|
현금및현금성자산 |
109,296,879,336 |
117,310,682,259 |
|
단기금융상품 |
15,000,000,000 |
15,000,000,000 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
26,443,898,490 |
6,262,329,485 |
|
매출채권 |
49,904,888,496 |
51,962,367,851 |
|
기타금융자산 |
936,558,040 |
1,430,377,089 |
|
재고자산 |
51,550,893,807 |
59,746,786,201 |
|
기타유동자산 |
2,398,692,593 |
1,467,730,483 |
|
비유동자산 |
98,826,191,540 |
98,963,459,281 |
|
유형자산 |
95,640,439,637 |
94,748,150,926 |
|
무형자산 |
2,532,581,137 |
2,476,803,534 |
|
기타비유동금융자산 |
5,570,000 |
5,720,000 |
|
기타비유동자산 |
5,301,650 |
11,473,784 |
|
이연법인세자산 |
52,512,750 |
1,012,869,548 |
|
순확정급여자산 |
589,786,366 |
708,441,489 |
|
자산총계 |
354,358,002,302 |
352,143,732,649 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
117,430,956,692 |
117,764,418,740 |
|
매입채무 |
12,900,450,326 |
16,716,294,046 |
|
금융부채 |
8,544,327,660 |
6,352,319,276 |
|
기타유동부채 |
681,261,099 |
850,976,891 |
|
전환사채 |
25,230,042,027 |
25,062,945,737 |
|
신주인수권부사채 |
40,828,425,151 |
40,456,004,235 |
|
상환전환우선주부채 |
2,192,375,027 |
2,066,014,299 |
|
파생상품부채 |
22,967,436,102 |
22,967,436,102 |
|
단기차입금 |
1,493,391,777 |
1,607,679,101 |
|
미지급법인세 |
2,593,247,523 |
1,684,749,053 |
|
비유동부채 |
34,804,154,783 |
32,434,241,815 |
|
순확정급여부채 |
355,532,480 |
349,579,113 |
|
장기차입금 |
14,360,000,000 |
14,360,000,000 |
|
이연법인세부채 |
2,563,537,902 |
1,186,330,253 |
|
기타금융부채 |
848,642,560 |
395,157,814 |
|
비지배지분부채 |
16,676,441,841 |
16,143,174,635 |
|
부채총계 |
152,235,111,475 |
150,198,660,555 |
|
자본 |
||
|
지배기업의 소유주지분 |
199,101,764,000 |
198,790,606,181 |
|
자본금 |
14,767,947,000 |
14,767,947,000 |
|
주식발행초과금 |
80,791,461,957 |
80,791,461,957 |
|
기타자본항목 |
(18,977,237,127) |
(18,977,237,127) |
|
기타포괄손익누계액 |
12,020,287,162 |
10,779,241,693 |
|
이익잉여금 |
110,499,305,008 |
111,429,192,658 |
|
비지배지분 |
3,021,126,827 |
3,154,465,913 |
|
자본총계 |
202,122,890,827 |
201,945,072,094 |
|
부채 및 자본총계 |
354,358,002,302 |
352,143,732,649 |
|
연결 포괄손익계산서 |
|
제 27 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 26 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 27 기 1분기 |
제 26 기 1분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
매출액 |
66,386,811,844 |
66,386,811,844 |
62,217,513,459 |
62,217,513,459 |
|
매출원가 |
55,486,362,367 |
55,486,362,367 |
52,244,231,071 |
52,244,231,071 |
|
매출총이익 |
10,900,449,477 |
10,900,449,477 |
9,973,282,388 |
9,973,282,388 |
|
판매비와관리비 |
6,273,736,582 |
6,273,736,582 |
5,040,783,224 |
5,040,783,224 |
|
영업이익(손실) |
4,626,712,895 |
4,626,712,895 |
4,932,499,164 |
4,932,499,164 |
|
기타수익 |
575,902,704 |
575,902,704 |
633,604,889 |
633,604,889 |
|
기타비용 |
91,481 |
91,481 |
1,094 |
1,094 |
|
금융수익 |
2,999,496,415 |
2,999,496,415 |
13,104,907,056 |
13,104,907,056 |
|
금융원가 |
2,227,850,085 |
2,227,850,085 |
2,965,463,878 |
2,965,463,878 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
5,974,170,448 |
5,974,170,448 |
15,705,546,137 |
15,705,546,137 |
|
법인세비용 |
4,153,083,843 |
4,153,083,843 |
3,275,683,452 |
3,275,683,452 |
|
분기순이익 |
1,821,086,605 |
1,821,086,605 |
12,429,862,685 |
12,429,862,685 |
|
지배기업소유주지분 |
1,954,425,691 |
1,954,425,691 |
12,429,862,685 |
12,429,862,685 |
|
비지배지분 |
(133,339,086) |
(133,339,086) |
||
|
기타포괄손익 |
1,226,051,628 |
1,226,051,628 |
617,269,873 |
617,269,873 |
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 |
(14,993,841) |
(14,993,841) |
||
|
순확정급여부채의 재측정 요소 |
(14,993,841) |
(14,993,841) |
||
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 |
1,241,045,469 |
1,241,045,469 |
617,269,873 |
617,269,873 |
|
해외사업장환산손익 |
1,241,045,469 |
1,241,045,469 |
617,269,873 |
617,269,873 |
|
분기총포괄손익 |
3,047,138,233 |
3,047,138,233 |
13,047,132,558 |
13,047,132,558 |
|
지배기업소유주지분 |
3,180,477,319 |
3,180,477,319 |
13,047,132,558 |
13,047,132,558 |
|
비지배지분 |
(133,339,086) |
(133,339,086) |
||
|
주당순이익 |
||||
|
기본주당순이익 (단위 : 원) |
63 |
63 |
520 |
520 |
|
연결 자본변동표 |
|
제 27 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 26 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
자본 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 |
비지배지분 |
자본 합계 |
||||||
|
자본금 |
주식발행초과금 |
기타자본항목 |
기타포괄손익누계액 |
이익잉여금 |
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 |
|||
|
2022.01.01 (기초자본) |
12,369,317,000 |
52,551,913,977 |
(1,977,125,710) |
8,479,427,993 |
84,709,531,937 |
156,133,065,197 |
156,133,065,197 |
|
|
총포괄이익 |
||||||||
|
분기순이익 |
12,429,862,685 |
12,429,862,685 |
12,429,862,685 |
|||||
|
해외사업장환산손익 |
617,269,873 |
617,269,873 |
617,269,873 |
|||||
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
||||||||
|
소유주와의 거래 |
||||||||
|
연차배당 |
(2,389,593,500) |
(2,389,593,500) |
(2,389,593,500) |
|||||
|
2022.03.31 (기말자본) |
12,369,317,000 |
52,551,913,977 |
(1,977,125,710) |
9,096,697,866 |
94,749,801,122 |
166,790,604,255 |
166,790,604,255 |
|
|
2023.01.01 (기초자본) |
14,767,947,000 |
80,791,461,957 |
(18,977,237,127) |
10,779,241,693 |
111,429,192,658 |
198,790,606,181 |
3,154,465,913 |
201,945,072,094 |
|
총포괄이익 |
||||||||
|
분기순이익 |
1,954,425,691 |
1,954,425,691 |
(133,339,086) |
1,821,086,605 |
||||
|
해외사업장환산손익 |
1,241,045,469 |
1,241,045,469 |
1,241,045,469 |
|||||
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
(14,993,841) |
(14,993,841) |
(14,993,841) |
|||||
|
소유주와의 거래 |
||||||||
|
연차배당 |
(2,869,319,500) |
(2,869,319,500) |
(2,869,319,500) |
|||||
|
2023.03.31 (기말자본) |
14,767,947,000 |
80,791,461,957 |
(18,977,237,127) |
12,020,287,162 |
110,499,305,008 |
199,101,764,000 |
3,021,126,827 |
202,122,890,827 |
|
연결 현금흐름표 |
|
제 27 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 26 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 27 기 1분기 |
제 26 기 1분기 |
|
|---|---|---|
|
영업활동 현금흐름 |
12,105,301,128 |
608,013,373 |
|
영업으로부터 창출된 현금흐름 |
12,368,408,467 |
3,727,073,663 |
|
이자의 지급 |
(242,713,782) |
(630,051,874) |
|
이자의 수취 |
921,350,437 |
209,396,712 |
|
배당금 수입 |
310,816,930 |
|
|
법인세의 납부 |
(941,743,994) |
(3,009,222,058) |
|
투자활동 현금흐름 |
(20,434,311,850) |
(6,409,741,957) |
|
당기손익인식금융자산의 증가 |
(22,492,978,522) |
|
|
당기손익인식금융자산의 감소 |
2,528,071,100 |
26,663,009 |
|
기타금융자산의 증가 |
150,000 |
|
|
유형자산의 취득 |
(404,781,701) |
(1,827,983,610) |
|
유형자산의 처분 |
7,727,273 |
|
|
무형자산의 취득 |
(72,500,000) |
|
|
사업결합으로 인한 순현금유출 |
(4,608,421,356) |
|
|
재무활동 현금흐름 |
(328,489,642) |
(11,333,118,004) |
|
단기차입금의 상환 |
(157,114,821) |
(11,311,508,311) |
|
리스부채의 상환 |
(171,374,821) |
(21,609,693) |
|
현금및현금성자산의 순증감 |
(8,657,500,364) |
(17,134,846,588) |
|
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 |
643,697,441 |
187,375,038 |
|
기초의 현금및현금성자산 |
117,310,682,259 |
154,210,407,898 |
|
기말의 현금및현금성자산 |
109,296,879,336 |
137,262,936,348 |
| 제 27 (당) 기 1분기 | : 2023년 3월 31일 현재 |
| 제 26 (전) 기 1분기 | : 2022년 3월 31일 현재 |
| 주식회사 비지에프에코머티리얼즈와 그 종속기업 | |
1. 일반사항(1) 기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 비지에프에코머티리얼즈(이하"지배기업")와 KOPLA America Inc., 등 5개의 종속기업을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.(이하 주식회사 비지에프에코머티리얼즈와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")지배기업은 1997년 10월 15일에 고기능성폴리머칩 등의 제조 및 판매사업을 영위할목적으로 주식회사 공영플라테크로 설립되어, 2005년 7월에 상호를 주식회사 코프라로 변경 후, 2022년 12월에 주식회사 비지에프에코머티리얼즈로 변경 하였습니다.당분기말 현재 지배기업은 경기도 화성시 장안면 상두원길 142에 본사 및 공장을 두고 있습니다. 또한, 지배기업은 2010년 11월 12일 코스닥증권시장에 상장되었습니다.회사의 설립시 자본금은 50백만원이었으나, 설립 후 수차례의 유상증자 및 무상증자를 통하여 당분기말 현재 자본금은 14,768백만원이며, 주요 주주는 비지에프(50.67%)입니다.(2) 당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
| 종속기업명 | 업 종 | 소재지 | 지배지분율 | 결산월 |
| KOPLA America Inc. | 제조업 | 미 국 | 100% | 12월 |
| KOPLA EngineeringPlastic(Suzhou) Co., Ltd. | 제조업 | 중 국 | 100% | 12월 |
| KOPLA PolymersPrivate Limited | 유통업 | 인 도 | 100% | 3월 |
| (주)신일테크(*1) | 제조업 | 대한민국 | 100% | 12월 |
| (주)비지에프에코솔루션(*2) (*3) | 제조업 | 대한민국 | 71.43% | 12월 |
(*1) 전기중 (주)신일테크의 지분 100%를 취득하여 종속회사로 편입하였습니다.(*2) 전기중 현물출자를 통하여 (주)비지에프에코바이오의 지분 100%를 취득하여 종속회사로 편입하였으며, 2022년 10월 31일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.(주)비지에프에코바이오의 지분 취득에 따라 (주)비지에프에코바이오의 종속회사인 케이비에프가 연결범위에 포함되었습니다.(*3) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간연결재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.
(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.상기 내용을 제외하고는 분기연결재무제표에서 사용된 연결회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.② 공정가치 측정연결회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사는 매분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당임원에게 보고하고 있습니다.
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수
자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.(3) 미적용 제ㆍ개정 기준서2023년 1월 1일부터 조기 적용 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 연결회사는 요약분기연결재무제표 작성 시 조기 적용한 제ㆍ개정 기준서가 없습니다.3. 유의적인 회계정책연결회사의 분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 회계기준들은 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.4. 공정가치
가. 금융상품 종류별 공정가치 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.(1) 당분기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 당기손익-공정가치측정 금융부채 | 상각후원가측정금융부채 | 합계 | |
| 금융자산: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | |||||
| 당기손익금융자산 | 26,443,898 | - | - | - | 26,443,898 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 | |||||
| 현금및현금성자산 | - | 109,296,879 | - | - | 109,296,879 |
| 장단기금융상품 | - | 15,000,000 | - | - | 15,000,000 |
| 기타금융자산(유동) | - | 936,558 | - | - | 936,558 |
| 기타금융자산(비유동) | - | 5,570 | - | - | 5,570 |
| 매출채권 | - | 49,904,889 | - | - | 49,904,889 |
| 소 계 | - | 175,143,896 | - | - | 175,143,896 |
| 합 계 | 26,443,898 | 175,143,896 | - | - | 201,587,794 |
| 금융부채: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융부채 | |||||
| 파생상품부채 | - | - | 22,967,436 | - | 22,967,436 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 | |||||
| 기타금융부채(유동) | - | - | 8,544,328 | 8,544,328 | |
| 기타금융부채(비유동) | - | - | 848,642 | 848,642 | |
| 전환사채 | - | - | 25,230,042 | 25,230,042 | |
| 신주인수권부사채 | - | - | 40,828,425 | 40,828,425 | |
| 상환전환우선주부채(*1) | 2,192,375 | 2,192,375 | |||
| 비지배분부채(*2) | - | - | 16,676,442 | 16,676,442 | |
| 단기차입금 | - | - | 1,493,392 | 1,493,392 | |
| 장기차입금 | - | - | 14,360,000 | 14,360,000 | |
| 매입채무 | - | - | 12,900,450 | 12,900,450 | |
| 소 계 | - | - | - | 123,074,096 | 123,074,096 |
| 합 계 | - | - | 22,967,436 | 123,074,096 | 146,041,532 |
(*1) 연결회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 상환전환우선주부채로 자세한 정보는 주석 8에 포함되어 있습니다.(*2) 연결회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 주식 및 연결회사가 매각한 주식 중 비지배주주가 보유한 주식에 대하여 주주간 계약에 따라 풋옵션이 부여되었으며, 이에 따라 풋옵션 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 자세한 정보는 주석 9에 포함되어 있습니다.
(2) 전기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 당기손익-공정가치측정 금융부채 | 상각후원가측정금융부채 | 합계 | |
| 금융자산: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | |||||
| 당기손익금융자산 | 6,262,329 | - | - | - | 6,262,329 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 | |||||
| 현금및현금성자산 | - | 117,310,682 | - | - | 117,310,682 |
| 장단기금융상품 | - | 15,000,000 | - | - | 15,000,000 |
| 기타금융자산(유동) | - | 1,430,377 | - | - | 1,430,377 |
| 기타금융자산(비유동) | - | 5,720 | - | - | 5,720 |
| 매출채권 | - | 51,962,368 | - | - | 51,962,368 |
| 소 계 | - | 185,709,147 | - | - | 185,709,147 |
| 합 계 | 6,262,329 | 185,709,147 | - | - | 191,971,476 |
| 금융부채: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융부채 | |||||
| 파생상품부채 | - | - | 22,967,436 | - | 22,967,436 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 | |||||
| 기타금융부채(유동) | - | - | - | 6,352,319 | 6,352,319 |
| 기타금융부채(비유동) | - | - | - | 395,158 | 395,158 |
| 전환사채 | - | - | - | 25,062,946 | 25,062,946 |
| 신주인수권부사채 | - | - | - | 40,456,004 | 40,456,004 |
| 상환전환우선주부채(*1) | - | - | - | 2,066,014 | 2,066,014 |
| 비지배분부채(*2) | - | - | - | 16,143,175 | 16,143,175 |
| 단기차입금 | - | - | - | 1,607,679 | 1,607,679 |
| 장기차입금 | - | - | - | 14,360,000 | 14,360,000 |
| 매입채무 | - | - | - | 16,716,294 | 16,716,294 |
| 소 계 | - | - | - | 123,159,589 | 123,159,589 |
| 합 계 | - | - | 22,967,436 | 123,159,589 | 146,127,025 |
(*1) 연결회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 상환전환우선주부채로 자세한 정보는 주석 8에 포함되어 있습니다.(*2) 연결회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 주식 및 연결회사가 매각한 주식 중 비지배주주가 보유한 주식에 대하여 주주간 계약에 따라 풋옵션이 부여되었으며, 이에 따라 풋옵션 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 자세한 정보는 주석 9에 포함되어 있습니다.
나. 공정가치 서열체계당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
(1) 당분기말
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 공정가치로 측정되는 자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 3,088,298 | 20,095,595 | 3,260,005 | 26,443,898 |
| 공정가치로 측정되는 부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 15,342,408 | 7,625,028 | 22,967,436 |
(2) 전기말
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 공정가치로 측정되는 자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 2,962,771 | 39,500 | 3,260,058 | 6,262,329 |
| 공정가치로 측정되는 부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 15,342,408 | 7,625,028 | 22,967,436 |
다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 파생상품부채 | ||
| 당분기 | 전기 | 당분기 | 전기 | |
| 기초금액 | 3,260,058 | - | 7,625,028 | - |
| 사업결합으로 인한 증가 | - | 3,141,871 | - | 8,756,656 |
| 당기손익에 포함된 손익 | (53) | 118,187 | - | (1,131,628) |
| 기말금액 | 3,260,005 | 3,260,058 | 7,625,028 | 7,625,028 |
라. 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 투입변수 | |
| 당분기말 | 전기말 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 20,095,595 | 39,500 | 2 | 시장접근법 | - 주식가격 |
| 3,260,005 | 3,260,058 | 3 | 이항평가모형& T-F모형 & H-W모형 | - 할인율 등 | |
| 파생상품부채 | 15,342,408 | 15,342,408 | 2 | 이항평가모형 | - 주식 가격 |
| 7,625,028 | 7,625,028 | 3 | 기초자산에 근거한 평가기관의평가(BDT모형) | - 위험조정할인율- 기초자산의 변동성 | |
5. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 제품 | 18,527,342 | 19,911,263 |
| 제품평가충당금 | (574,259) | (552,407) |
| 상품 | 5,553,847 | 4,187,772 |
| 상품평가충당금 | (71,751) | (58,703) |
| 재공품 | 525,467 | 527,759 |
| 원재료 | 17,575,379 | 21,623,180 |
| 원재료평가충당금 | (196,225) | (179,010) |
| 부재료 | 1,842,043 | 2,286,995 |
| 부재료평가충당금 | (326,283) | (357,487) |
| 미착품 | 8,695,334 | 12,357,424 |
| 합 계 | 51,550,894 | 59,746,786 |
6. 유, 무형자산
가. 당분기와 전기 중 유, 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 유형자산 | 무형자산 |
| 기초 | 94,748,150 | 2,476,804 |
| 취득 | 1,382,281 | 72,500 |
| 감가상각(*) | (1,154,658) | (22,895) |
| 대체 | - | 6,172 |
| 환율차이 등 | 664,667 | - |
| 기말 | 95,640,440 | 2,532,581 |
(*) 연결회사가 당분기에 인식한 유형자산 감가상각비는 매출원가 810,127천원, 판매비와관리비 344,531천원이며, 무형자산 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 반영되어있습니다.(2) 전기
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 유형자산 | 무형자산 |
| 기초 | 41,112,885 | 34,723 |
| 사업결합 | 36,608,870 | 2,216,851 |
| 취득 | 21,835,867(*1) | 287,524 |
| 처분 | (1,739,480) | (2,640) |
| 감가상각(*2) | (3,694,698) | (59,654) |
| 본계정대체 | (40,500) | - |
| 환율차이 등 | 665,205 | - |
| 기말 | 94,748,150 | 2,476,804 |
(*1) 연결회사는 토지에 대하여 재평가모형을 적용하고 있으며, 전기의 평가차익 1,587백만원 발생하여 법인세 효과 349백만원를 제외한 1,238백만원을 기타포괄손익누계액으로 반영하였습니다. (*2) 연결회사가 전기에 인식한 유형자산 감가상각비는 매출원가 2,992,634천원, 판매비와관리비 702,063천원이며, 무형자산 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 반영되어있습니다.
나. 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기말
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 담보제공자산 | 장부금액 | 담보설정금액 | 담보권자 | 내 용 |
| 유형자산 | 토지 | 7,982,669(*) | 6,540,000 | 신한은행 | 대출약정 및지급보증 관련한정근담보 |
| 건물 | 2,373,082 | ||||
| 구축물 | 2 | ||||
| 기계장치 | 85,014 | ||||
| 토지 | 17,170,797(*) | 17,232,000 | 우리은행 | ||
| 건물 | 11,431,132 | ||||
| 합 계 | 39,042,696 | 23,772,000 | |||
(*) 재평가모형 적용후 장부가액입니다.(2) 전기말
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 담보제공자산 | 장부금액 | 담보설정금액 | 담보권자 | 내 용 |
| 유형자산 | 토지 | 7,982,669(*) | 6,540,000 | 신한은행 | 대출약정 및지급보증 관련한정근담보 |
| 건물 | 2,399,567 | ||||
| 구축물 | 2 | ||||
| 기계장치 | 111,316 | ||||
| 토지 | 17,170,797(*) | 17,232,000 | 우리은행 | ||
| 건물 | 11,505,200 | ||||
| 합 계 | 39,169,551 | 23,772,000 | |||
(*) 재평가모형 적용후 장부가액입니다.
7. 차입금 및 사채당분기말과 전기말 현재 연결회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.
가. 차입금
| (단위:천원, 외화단위:천USD) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종 류 | 차입처 | 당분기말 | 전기말 | ||||
| 이자율 | 외화금액 | 원화금액 | 이자율 | 외화금액 | 원화금액 | ||
| 단기차입금(*1) | Shinhan Bank America | 1M TERM SOFR + 1.40% | 1,145 | 1,493,392 | 1M TERM SOFR + 1.40% | 1,269 | 1,607,679 |
| 장기차입금(*2) | (주)우리은행 | 3개월 CD금리 + 1.35% | - | 14,360,000 | 3개월 CD금리 + 1.42% | - | 14,360,000 |
(*1) 상기 외에 연결종속회사인 KOPLA America Inc.의 단기차입금 약 1,145천불을한도로 KOPLA America Inc.가 보유한 영업 자산이 Shinhan Bank America에 담보 로 제공되어 있습니다. (*2) 당 차입금에 대해서는 연결회사의 토지, 건물, 구축물 및 기계장치의 일부가 담보로 설정되어 있습니다(주석 6 참조).나. 사채
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 종 류 | 당분기말 | 전기말 |
| 유동 | ||
| 전 환 사 채(*1) | 25,632,040 | 25,632,040 |
| 전 환 권조정 | (1,192,462) | (1,359,558) |
| 사채상환할증금 | 790,464 | 790,464 |
| 신주인수권부사채(*2) | 43,500,000 | 43,500,000 |
| 신주인수권조정 | (2,671,575) | (3,043,996) |
| 합계 | 66,058,467 | 65,518,950 |
(*1)전환사채의 발행금액은 25,632,040천원입니다. (*2)신주인수권부 사채의 발행금액은 43,500,000천원입니다.
(1) 전환사채연결회사가 발행한 전환사채의 주요내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제3회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채 |
|---|---|
| 액면가액 | 25,632,040천원 |
| 발행가액 | 25,632,040천원 |
| 발행일 | 2021년 12월 22일 |
| 만기일 | 2024년 12월 22일 |
| 전환청구기간 | 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 직전일 |
| 표면이자율 | 1% |
| 만기이자율 | 2% |
| 전환비율 | 100% |
| 전환가액 | 8,713원 |
| 조정전환가액(*1)(최근기준일 10/24) | 6,100원 |
| 전환가액조정 | (1)전환권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우(3) 위 (2)내지 (3)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우 액면가를 전환가액으로 한다(4) 자본의 감소, 주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우(5) 시가하락에 따른 조정: 본 사채 발행일 이후 [매 1개월이 경과한 날]을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. |
| 조기상환청구권 | 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. |
(*1) 연결회사는 시가하락에 따라 최근 주가를 산술평균하여 전환가액을 조정하였습니다.(*2) 연결회사는 전환권을 부채로 인식하였으며, 부채요소의 공정가치 평가로 당분기말 현재 파생상품평가손실 누적금액은 42억원입니다.(2) 신주인수권부 사채연결회사가 발행한 신주인수권부사채의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제4회 기명식 무보증 사모 신수인수권부사채 |
|---|---|
| 액면가액 | 43,500,000천원 |
| 발행가액 | 43,500,000천원 |
| 발행일 | 2021년 12월 22일 |
| 만기일 | 2024년 12월 22일 |
| 행사청구기간 | 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 직전일 |
| 행사비율 | 100% |
| 행사가액 | 8,713원 |
| 조정행사가액(*1)(최근기준일 10/24) | 6,100원 |
| 행사가액 조정 | (1)신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우 (3) 위 (2)내지 (3)에 의하여 조정된 신주인수권행사가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우 액면가를 신주인수권행사가액으로 한다 (4) 자본의 감소, 주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우(5) 시가하락에 따른 조정: 본 사채 발행일 이후 [매 1개월이 경과한 날]을 “신주인수권행사가액 조정일”로 하고, 각 신주인수권행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 행사가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. |
| 조기상환청구권 | 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. |
(*1) 연결회사는 시가하락에 따라 최근 주가를 산술평균하여 행사가액을 조정하였습니다(*2) 연결회사는 신수인수권을 부채로 인식하였으며, 부채요소의 공정가치 평가로 당분기말 현재 파생상품평가손실 누적금액은 54억원입니다.
8. 상환전환우선주부채 (1) 연결회사의 종속기업 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 상환전환우선주 내역
| (단위: 주) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 내 용 | |
| 발행일 | 2021-08-19 | |
| 발행가액(백만원) | 10,000 | |
| 발행주식수 | 266,667 | |
| 1주당 발행가액(원) | 37,500 | |
| 투자자 | 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 | |
| 존속기간 | 발행일로부터 10년이 되는날 까지 상환우선주로 존속하고 그 다음날에 보통주식으로 자동 전환 | |
| 의결권 | 우선주 1주당 1개의 의결권 | |
| 배당률 | 발행가액 기준 연 1% 이상(누적적/참가적) | |
| 전환권(*) | 전환청구기간 | 발행일의 다음날부터 존속기간 만료일까지 |
| 전환비율 | a) 우선주 1주당 보통주 1주b) anti-dilution(희석화 방지를 위한 전환비율 조정 가능) | |
| 상환권(*) | 상환기간 | 발행회사: 발행일로부터 5년 이후부터 존속기간 만료일까지주주: 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 |
| 상환가액 | 발행가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) | |
|
주식매도권(Put option) (*) |
행사가능 주식수 | 266,667 |
| 행사가능 기간 | 적격상장 완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로 부터1년이 되는 날까지(단, 적격상장이 완료되지 못하는 경우). | |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) | |
|
주식매수권(Call option) (*) |
행사가능 주식수 | 88,888 |
| 행사가능 기간 | 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 | |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) | |
(*) 전환권은 자본으로 분류되었으며, 상환전환우선주에 내재된 상환권 및 주주간계약에 따른 주식매도권(Put option)과 주식매수권(Call option)은 단일의 복합내재파생상품으로 분리하여 파생상품부채로 인식하였습니다.(2) 상환전환우선주부채 내역
| (단위: 백만원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 기초 | 2,066,014 | - |
| 사업결합 | - | 1,946,110 |
| 이자비용 | 126,361 | 119,904 |
| 상환전환우선주부채(장부금액) | 2,192,375 | 2,066,014 |
9. 비지배지분부채
| (단위: 백만원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
| 행사가격 | 현재가치할인차금 | 현재가치 | 행사가격 | 현재가치할인차금 | 현재가치 | |
| 기초 | 25,525,615 | (9,382,440) | 16,143,175 | - | - | - |
| 사업결합 | - | - | - | 25,525,615 | (9,893,334) | 15,632,281 |
| 기간상각 | - | 533,267 | 533,267 | - | 510,894 | 510,894 |
| 장부금액 | 25,525,615 | (8,849,173) | 16,676,442 | 25,525,615 | (9,382,440) | 16,143,175 |
연결회사는 (주)비지에프에코솔루션 비지배주주가 보유한 보통주에 대하여 주식매도권(Put option)을 제공하고 있습니다. 풋가능 금융상품은 금융자산을 이전해야 하는 의무를 발행자에게 부여하고 있으므로 연결재무제표에서 잔여지분이 아니며, 이에 따라 해당 비지배지분을 연결재무제표에서 금융부채로 분류하여 지배기업의 소유주지분과 구분하여 표시하였습니다.
연결회사는 종속기업 (주)비지에프에코솔루션의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 주주간 계약을 체결하였으며, 계약상 연결실체의 자산에 접근하거나 자산을 사용할 수 있는 능력과 부채를 상환할 수 있는 능력을 유의적으로 제약할 수 있는 비지배지분의 방어권이 아래와 같이 포함되어 있습니다.
| 기업명 | 유의적인 제약 내용 |
| (주)비지에프에코솔루션 |
다음 사항에 대해서는 비지배주주의 동의가 필요(1) 신규 사업의 개시, 사업 조직에 중대한 변화를 초래하는 행위(2) 이익 배당, 주식소각, 자기주식의 취득 또는 처분(3) 일정금액을 초과하는 금전의 차입, 담보 또는 보증의 제공 (통상적인 영업활동은 제외)(4) 특수관계인과의 또는 이들을 위한 거래(통상적인 영업활동은 제외) |
10. 순확정급여부채가. 확정급여제도(1) 당분기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 | 2,984,236 | 2,979,760 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (3,218,490) | (3,338,622) |
| 연결재무상태표상 순확정급여자산 | 589,786 | 708,441 |
| 연결재무상태표상 순확정급여부채 | (355,532) | (349,579) |
(2) 당분기와 전분기 중 연결회사의 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 당기근무원가 | 185,399 | 96,473 |
| 순이자원가 | (8,990) | 4,660 |
| 종업원 급여에 포함된 총 비용 | 176,409 | 101,133 |
나. 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 54,000천원(전기: 27,849천원)입니다.11. 우발부채와 약정사항
가. 당분기말 현재 연결회사의 국내 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 약정사항 | 금융기관 | 통화 | 약정금액 | 실행금액 |
| 전자외상매출채권담보대출 | 하나은행 | KRW | 700,000 | - |
| 일반대 | 신한은행 | KRW | 11,000,000 | - |
| 시설자금대출약정 | 우리은행 | KRW | 14,360,000 | 14,360,000 |
| 합계 | KRW | 26,060,000 | 14,360,000 | |
나. 당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천USD) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보증사항 | 금융기관 | 통화 | 약정금액 | 실행금액 |
| LC관련지급보증 | 신한은행 | USD | 3,000 | 369 |
| 외화지급보증 | 신한은행 | USD | 1,308 | 1,308 |
| 합계 | USD | 4,308 | 1,677 | |
다. 지배기업은 2015년 5월 신주인수계약을 체결하였고, 총 662,249주를 발행하였으며, 당시 최대주주(한상용 등)는 본건 신주인수인들이 입은 모든 손해와 손실을 배상,보상하여야 하며, 연결회사는 당시 최대주주의 위 배상, 보상의무에 대하여 연대보증책임을 부담하고 있습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 계약의 내용 | 발행회사의 진술 및 보장이 허위이거나 부정확한 경우 또는 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따라 이행되어야 할 의무를 위반하거나 이행하지 아니하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 그로 인하여 신주인수인이 입은 모든 손해와 손실(재무실사 비용, 소송비용, 변호사비용 포함)로부터 그러한 손해와 손실이 없었던 것과 동일한 수준으로 신주인수인을 면책시켜야 한다.(신주인수인이 입은 모든 손해와 손실에 대한 배상 및 보상을 포함하되, 그에 한정되지 아니한다). 본 조에 따른 면책과 관련하여 발행회사 및 최대주주는 발행회사 및 최대주주가 각각이 부담하는 의무에 대하여 연대보증책임을 부담한다. |
상기 신주인수계약서상 부담하는 연대보증책임으로부터 연결회사에 발생하는 손해를 면책하기 위하여 2021년 12월에 2015년 5월 당시 최대주주 등의 예금 50억원에 대하여 질권을 설정하였습니다. 라. 당분기말 현재 연결회사는 인허가 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 785백만원(전기말: 787백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.마. 연결회사는 종속기업 (주)비지에프에코솔루션의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option)조항이 포함되어 있습니다. 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option)에 대한 계약 내용
| 구 분 | 내 용 |
| 주식매도권(Put option) | |
| 보유자 | 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 533,333주 상환전환우선주 266,667주 |
| 행사기간 | 적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로부터 1년이 되는 날까지 |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
| 주식매수권(Call option) | |
| 보유자 | (주)비지에프에코머티리얼즈 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 177,777주 상환전환우선주 88,888주 |
| 행사기간 | 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
한편 회사는 주식매도청구권(Put Option) 및 주식매수청구권(Call Option)에 대해 이항모형에 따라 공정가치를 측정하고 있습니다.바. 회사는 지배회사인 (주)비지에프와 'BGF'브랜드 사용에 대하여 매출액의 일정비율을 브랜드 사용료로 지불하는 계약을 체결하고 있습니다.
12. 자본금 및 주식발행초과금
가. 당분기와 전기말 현재 수권(발행)주식수 및 주당 액면금액등은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 수권주식수 | 200,000,000주 | 200,000,000주 |
| 주당금액 | 500원 | 500원 |
| 발행주식수 (보통주) | 29,535,894주 | 29,535,894주 |
| 자본금 | 14,767,947,000원 | 14,767,947,000원 |
나. 당분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.
13. 매출액
당분기와 전분기 중 연결회사 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 제,상품매출액 | 66,384,200 | 62,217,513 |
| 기타매출액 | 2,612 | - |
| 합 계 | 66,386,812 | 62,217,513 |
14. 매출원가
당분기와 전분기 중 연결회사의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 제,상품매출원가 | 55,486,362 | 52,244,231 |
15. 판매비와 관리비
당분기와 전분기 중 연결회사의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 급 여 | 2,005,482 | 1,603,187 |
| 퇴 직 급 여 | 87,074 | 85,460 |
| 복 리 후 생 비 | 335,653 | 199,102 |
| 여 비 교 통 비 | 79,406 | 38,328 |
| 세 금 과 공 과 금 | 84,435 | 48,514 |
| 감 가 상 각 비 | 344,531 | 111,478 |
| 차 량 유 지 비 | 47,110 | 66,953 |
| 경 상 연 구 개발비 | 640,322 | 605,688 |
| 운 반 비 | 1,277,906 | 1,519,921 |
| 포 장 비 | 60,044 | 37,492 |
| 소 모 품 비 | 35,077 | 32,311 |
| 지 급 수 수 료 | 772,066 | 387,664 |
| 견 본 비 | 53,210 | 52,146 |
| 보 관 료 | 201,291 | 94,990 |
| 무 형 자산상각비 | 22,895 | 15,800 |
| 대손상각비(환입) | (19,316) | (26,766) |
| 기 타 | 246,552 | 168,515 |
| 합 계 | 6,273,737 | 5,040,783 |
16. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 연결회사의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 재고자산의 변동 | 4,662,396 | 2,313,110 |
| 원재료및상품매입액 | 44,769,553 | 45,022,249 |
| 급여 | 3,566,572 | 3,081,105 |
| 퇴직급여 | 179,875 | 191,504 |
| 복리후생비 | 610,470 | 452,228 |
| 수선비 | 205,490 | 212,016 |
| 지급수수료 | 998,276 | 441,278 |
| 감가상각비 및 무형자산상각비 | 1,124,773 | 852,668 |
| 포장비 | 646,521 | 705,651 |
| 소모품비 | 200,144 | 158,274 |
| 외주가공비 | 658,618 | 528,167 |
| 전력비 | 1,110,394 | 903,340 |
| 운반비 | 1,281,106 | 1,521,123 |
| 여비교통비 | 87,143 | 38,560 |
| 차량유지비 | 59,077 | 79,350 |
| 대손상각비(환입) | (19,316) | (26,766) |
| 기타비용 | 1,619,007 | 811,157 |
| 영업비용의 합계(*) | 61,760,099 | 57,285,014 |
(*) 연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.
17. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 69.52%(전분기: 20.86%)입니다.18. 주당순이익
기본주당순이익당분기와 전분기의 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 분기순이익을 계산한 것으로서,그 산출내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 분기순이익 | 1,821,086,605 | 12,429,862,685 |
| 가중평균유통보통주식수(주)(*) | 28,693,195 | 23,895,935 |
| 기본주당이익 | 63 | 520 |
(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 자기주식수를 차감한 후 가중평균하여 계산하였습니다.19. 배당금 2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 2,869,320천원으로 2023년 3월 28일자 정기주주총회에서 승인되었으며, 2023년 4월에 지급되었습니다.(전기지급액: 2,389,594천원)
20. 영업으로부터 창출된 현금흐름가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 분기순이익 | 1,821,087 | 12,429,863 |
| 조정 항목: | 4,694,011 | (6,113,311) |
| 감가상각비 | 1,154,659 | 836,868 |
| 무형자산상각비 | 22,895 | 15,800 |
| 퇴직급여 | 176,409 | 124,762 |
| 외화환산손익 | (1,006,348) | (357,710) |
| 재고자산평가손실(환입) | (5,649) | (276,885) |
| 법인세비용 | 4,153,084 | 3,275,683 |
| 이자비용 | 1,482,466 | 629,409 |
| 대손상각비 | (19,316) | (26,766) |
| 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 | 150,963 | 2,120,836 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 | (352,114) | (136,732) |
| 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 | (2,273) | - |
| 수입배당금 | (13,238) | (320,408) |
| 유형자산처분손익 | (7,727) | - |
| 파생상품평가이익 | - | (11,788,771) |
| 이자수익 | (1,039,799) | (209,397) |
| 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: | 5,853,310 | (2,589,478) |
| 매출채권의 감소(증가) | 3,256,973 | (5,640,663) |
| 기타금융자산의 감소(증가) | 640,529 | 1,807,348 |
| 기타유동자산의 감소(증가) | (910,964) | (313,339) |
| 재고자산의 감소(증가) | 8,955,409 | (470,496) |
| 매입채무의 증가(감소) | (3,838,124) | 2,849,192 |
| 기타금융부채의 증가(감소) | (2,004,776) | (1,102,804) |
| 기타비유동금융부채의 증가(감소) | - | 34,000 |
| 기타부채의 증가(감소) | (174,981) | 229,826 |
| 퇴직금의 지급 | (216,718) | - |
| 사외적립자산의 증감 | 145,962 | 17,458 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 12,368,408 | 3,727,074 |
21. 특수관계자거래
가. 지배ㆍ종속기업 등 현황당분기말 최상위 지배회사는 주식회사 비지에프입니다.당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 지배회사 | (주) 비지에프 | (주) 비지에프 | |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프네트웍스 | (주)비지에프네트웍스 | |
| (주)비지에프리테일 | (주)비지에프리테일 | ||
| 동부로지스(주) | 동부로지스(주) | ||
| 하이로지스(주) | 하이로지스(주) | ||
| (주)화인로지텍 | (주)화인로지텍 | ||
| (주)비지에프로지스 | (주)비지에프로지스 | ||
| (주)비지에프푸드 | (주)비지에프푸드 | ||
| (주)비지에프휴먼넷 | (주)비지에프휴먼넷 | ||
| (주)씨펙스로지스틱 | (주)씨펙스로지스틱 | ||
| (주)푸드플래닛 | (주)푸드플래닛 | ||
| (주)에이서비스 | (주)에이서비스 | ||
| (주)제이에코싸이클 | (주)제이에코싸이클 | (*1) | |
| 시리로지스틱스자산관리(주) | 시리로지스틱스자산관리(주) | (*2) |
(*1) 전기중 회사의 주요경영진과 친족이 설립한 회사입니다.(*2) 전기 중 특수관계자인 (주)비지에프로지스가 20% 지분을 취득(100백만원 출자)하였습니다.
나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 당분기 | 전분기 | ||
| 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | ||
| 지배회사 | (주)비지에프 | - | 36,605 | - | - |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프리테일 | - | 3,590 | - | - |
| (주)헬로네이처(*) | - | - | - | 11,785 | |
| (주)제이에코싸이클 | - | - | 11,524 | - | |
| (주)비지에프푸드 | 430,374 | - | - | - | |
| (주)비지에프로지스 | - | 40,482 | - | - | |
| 합 계 | 430,374 | 80,677 | 11,524 | 11,785 | |
한편, 당분기중 지배회사에 1,496,689천원 배당이 발생하였습니다.(*) 전기중 연결회사의 지배회사인 (주)비지에프가 (주)헬로네이처 지분 전량을(주)비지에프네트웍스에 매각하였습니다.
다. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기말
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 |
| 매출채권 | 기타채무 | ||
| 지배회사 | (주)비지에프 | - | 2,913,436 |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프리테일 | - | 4,556 |
| (주)비지에프로지스 | - | 16,893 | |
| (주)비지에프푸드 | 185,036 | - | |
| 합 계 | 185,036 | 2,934,885 | |
(2) 전기말
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 | |
| 매출채권 | 미수금 | 기타채무 | ||
| 지배회사 | (주)비지에프 | - | 12,215 | 181 |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프리테일 | - | 5,540 | 3,494 |
| (주)비지에프네트웍스 | - | 60 | - | |
| (주)비지에프푸드 | 153,200 | - | - | |
| 합 계 | 153,200 | 17,815 | 3,675 | |
라. 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.
마. 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 자산은 없습니다.바. 당분기말 현재 연결회사가 발행한 신주인수권부사채(액면가액 43,500백만원) 및 전환사채(액면가액 25,632백만원)는 모두 지배회사인 (주)비지에프가 보유하고 있습니다.사. 연결회사는 전기 중 지배회사인 (주)비지에프 및 회사의 특수관계인이 보유하고 있는 (주)비지에프에코바이오의 보통주 60,000주(현물출자가액 30,654백만원)를 현물출자 받고, 그 대가로 지배회사인 (주)비지에프 및 회사의 특수관계인에게 제3자 배정증자 방식으로 회사의 보통주 4,797,260주를 배정하였습니다.
사. 당분기와 전분기 중 연결회사 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 단기급여 | 269,384 | 192,042 |
| 퇴직급여 | 27,644 | 49,623 |
| 합 계 | 297,028 | 241,665 |
22. 영업부문 보고가. 당분기말과 전분기말 현재 연결회사는 단일 영업부문으로 이루어져 있습니다.나. 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
| 한온시스템㈜ | 24.09% | 25.70% |
다. 지역별 재무정보 등1) 지역별 매출에 대한 일반정보
| 구분 | 주요제품 | 주요고객 |
| 국내 | 고기능성폴리머 | 한온시스템(주) 등 |
| 중국 | 고기능성폴리머 | Hanon Beijing 등 |
| 미국 | 고기능성폴리머 | Hanon Systems Alabama Corp. 등 |
| 기타 | 고기능성폴리머 | Hanon Systems Alabama Corp. 등 |
2) 지역별 매출현황
| (단위:천원) | |||||
| 구분 | 매출액 | ||||
| 국내 | 중국 | 미국 | 기타 | 합계 | |
| 당분기 | 36,774,001 | 5,733,865 | 15,436,752 | 8,442,194 | 66,386,812 |
| 전분기 | 31,001,151 | 7,413,110 | 14,925,417 | 8,877,835 | 62,217,513 |
23. 보고기간 후 사건
가. 연결회사는 2023년 2월 9일 기타특수관계 회사인 (주)제이에코사이클의 합병을 결의하였으며, 2023년 4월 1일 합병을 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
|
구분 |
내용 |
비고 |
|
합병형태 |
흡수합병 |
- |
|
존속/소멸회사 |
① 존속회사 : 제이에코사이클 ② 소멸회사 : 신일테크 |
존속회사 상호변경:(주)비지에프에코사이클 |
|
합병비율 |
1:0.3090320 |
공정가치 평가방법 적용 |
|
합병신주 |
보통주 24,722주 |
- |
|
합병기일 |
2023년 4월 1일 |
|
나. 연결회사는 2023년 2월 9일 (주)제이에코사이클에 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 2023년 4월 5일 유상증자를 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
|
구분 |
내용 |
비고 |
|
출자자 |
(주)비지에프에코머티리얼즈 |
- |
|
증자방식 |
제3자배정 유상증자 |
- |
|
증자금액 |
총 19,999,863,425원 |
- |
|
발행주식수 |
96,325주 |
- |
|
주당 발행가액 |
207,629 / 주 |
22.12.31 공정가치 평가액 |
|
주금 납입일 |
2023년 4월 5일 |
- |
다. 전환사채 및 신주인권부사채의 행사연결회사의 지배회사는 2023년 4월 13일자 이사회에서 다음과 같이 연결회사의 전환사채의 전환권과 신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하기로 결의하였습니다.
① 전환사채
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채종류 | 제3회 기명식 무보증 사모 |
| 권면총액 | 25,632,040,000원 |
| 1주당 전환가액 | 6,100원 |
| 전환에 따라 발행할 주식수 | 보통주식 4,201,973주 |
② 신주인수권부사채
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채종류 | 제4회 기명식 무보증 비분리형 사모 |
| 권면총액 | 43,500,000,000원 |
| 1주당 행사가액 | 6,100원 |
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식수 | 보통주식 7,131,147주 |
|
재무상태표 |
|
제 27 기 1분기말 2023.03.31 현재 |
|
제 26 기말 2022.12.31 현재 |
|
(단위 : 원) |
|
제 27 기 1분기말 |
제 26 기말 |
|
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
유동자산 |
208,001,907,925 |
205,329,375,966 |
|
현금및현금성자산 |
85,808,499,981 |
95,503,255,549 |
|
단기금융상품 |
15,000,000,000 |
15,000,000,000 |
|
매출채권 |
50,589,554,204 |
56,036,039,695 |
|
재고자산 |
27,140,422,308 |
29,890,785,405 |
|
당기손익-공정가치측정금융자산 |
26,443,898,490 |
6,262,329,485 |
|
기타금융자산 |
1,517,533,728 |
2,027,963,543 |
|
기타유동자산 |
1,501,999,214 |
609,002,289 |
|
비유동자산 |
112,260,134,344 |
114,016,343,552 |
|
유형자산 |
49,172,731,234 |
48,493,605,259 |
|
무형자산 |
336,368,397 |
275,224,091 |
|
투자부동산 |
20,716,912,423 |
20,773,715,024 |
|
종속기업 투자 |
39,886,312,990 |
39,886,312,990 |
|
이연법인세자산 |
1,547,151,284 |
3,863,310,684 |
|
순확정급여자산 |
589,786,366 |
706,981,720 |
|
기타비유동금융자산 |
5,570,000 |
5,720,000 |
|
기타비유동자산 |
5,301,650 |
11,473,784 |
|
자산총계 |
320,262,042,269 |
319,345,719,518 |
|
부채 |
||
|
유동부채 |
99,871,842,025 |
97,855,421,877 |
|
매입채무 |
9,890,903,816 |
11,370,985,195 |
|
금융부채 |
6,163,209,319 |
3,835,006,394 |
|
기타유동부채 |
546,058,162 |
370,504,535 |
|
전환사채 |
25,230,042,027 |
25,062,945,737 |
|
신주인수권부사채 |
40,828,425,151 |
40,456,004,235 |
|
파생상품부채 |
15,342,407,716 |
15,342,407,716 |
|
미지급법인세 |
1,870,795,834 |
1,417,568,065 |
|
비유동부채 |
37,137,442,125 |
36,678,619,123 |
|
비유동파생상품부채 |
21,244,867,118 |
21,244,867,118 |
|
장기차입금 |
14,360,000,000 |
14,360,000,000 |
|
기타비유동금융부채 |
1,532,575,007 |
1,073,752,005 |
|
부채총계 |
137,009,284,150 |
134,534,041,000 |
|
자본 |
||
|
자본금 |
14,767,947,000 |
14,767,947,000 |
|
주식발행초과금 |
80,791,461,957 |
80,791,461,957 |
|
기타자본항목 |
(7,546,451,921) |
(7,546,451,921) |
|
기타포괄손익누계액 |
5,671,717,445 |
5,671,717,445 |
|
이익잉여금 |
89,568,083,638 |
91,127,004,037 |
|
자본총계 |
183,252,758,119 |
184,811,678,518 |
|
부채 및 자본총계 |
320,262,042,269 |
319,345,719,518 |
|
포괄손익계산서 |
|
제 27 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 26 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 27 기 1분기 |
제 26 기 1분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
매출액 |
42,612,752,654 |
42,612,752,654 |
42,242,076,389 |
42,242,076,389 |
|
매출원가 |
35,263,048,682 |
35,263,048,682 |
36,868,353,667 |
36,868,353,667 |
|
매출총이익 |
7,349,703,972 |
7,349,703,972 |
5,373,722,722 |
5,373,722,722 |
|
판매비와관리비 |
4,390,398,076 |
4,390,398,076 |
3,703,471,939 |
3,703,471,939 |
|
영업이익(손실) |
2,959,305,896 |
2,959,305,896 |
1,670,250,783 |
1,670,250,783 |
|
기타수익 |
562,381,819 |
562,381,819 |
207,003,255 |
207,003,255 |
|
기타비용 |
91,481 |
91,481 |
7 |
7 |
|
금융수익 |
2,765,030,959 |
2,765,030,959 |
13,035,806,318 |
13,035,806,318 |
|
금융원가 |
1,447,138,899 |
1,447,138,899 |
2,906,242,139 |
2,906,242,139 |
|
법인세비용차감전순이익(손실) |
4,839,488,294 |
4,839,488,294 |
12,006,818,210 |
12,006,818,210 |
|
법인세비용 |
3,514,095,352 |
3,514,095,352 |
2,561,959,313 |
2,561,959,313 |
|
분기순이익 |
1,325,392,942 |
1,325,392,942 |
9,444,858,897 |
9,444,858,897 |
|
기타포괄손익 |
(14,993,841) |
(14,993,841) |
||
|
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 |
(14,993,841) |
(14,993,841) |
||
|
순확정급여채무의 재측정요소 |
(14,993,841) |
(14,993,841) |
||
|
분기총포괄손익 |
1,310,399,101 |
1,310,399,101 |
9,444,858,897 |
9,444,858,897 |
|
주당순이익 |
||||
|
기본주당순이익 (단위 : 원) |
46 |
46 |
395 |
395 |
|
자본변동표 |
|
제 27 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 26 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
자본 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
자본금 |
주식발행초과금 |
기타자본항목 |
기타포괄손익누계액 |
이익잉여금 |
자본 합계 |
|
|
2022.01.01 (기초자본) |
12,369,317,000 |
52,551,913,977 |
(1,977,125,710) |
5,575,625,901 |
75,991,838,070 |
144,511,569,238 |
|
총포괄이익 |
||||||
|
분기순이익 |
9,444,858,897 |
9,444,858,897 |
||||
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
||||||
|
주주와의 거래 |
||||||
|
연차배당 |
(2,389,593,500) |
(2,389,593,500) |
||||
|
2022.03.31 (기말자본) |
12,369,317,000 |
52,551,913,977 |
(1,977,125,710) |
5,575,625,901 |
83,047,103,467 |
151,566,834,635 |
|
2023.01.01 (기초자본) |
14,767,947,000 |
80,791,461,957 |
(7,546,451,921) |
5,671,717,445 |
91,127,004,037 |
184,811,678,518 |
|
총포괄이익 |
||||||
|
분기순이익 |
1,325,392,942 |
1,325,392,942 |
||||
|
순확정급여부채의 재측정요소 |
(14,993,841) |
(14,993,841) |
||||
|
주주와의 거래 |
||||||
|
연차배당 |
(2,869,319,500) |
(2,869,319,500) |
||||
|
2023.03.31 (기말자본) |
14,767,947,000 |
80,791,461,957 |
(7,546,451,921) |
5,671,717,445 |
89,568,083,638 |
183,252,758,119 |
|
현금흐름표 |
|
제 27 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 |
|
제 26 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 |
|
(단위 : 원) |
|
제 27 기 1분기 |
제 26 기 1분기 |
|
|---|---|---|
|
영업활동 현금흐름 |
10,261,471,474 |
(2,857,387,258) |
|
영업으로부터 창출된 현금흐름 |
10,445,850,681 |
109,749,142 |
|
이자의 수취 |
776,103,133 |
186,255,164 |
|
이자의 지급 |
(219,735,867) |
(605,860,768) |
|
배당금 수입 |
265,246,930 |
|
|
법인세의 납부 |
(740,746,473) |
(2,812,777,726) |
|
투자활동 현금흐름 |
(20,230,460,949) |
(7,248,630,991) |
|
당기손익인식금융자산의 증가 |
(20,000,000,000) |
|
|
당기손익인식금융자산의 감소 |
32,819,778 |
26,663,009 |
|
기타금융자산의 증가 |
150,000 |
|
|
유형자산의 취득 |
(198,658,000) |
(1,775,294,000) |
|
유형자산의 처분 |
7,727,273 |
|
|
무형자산의 취득 |
(72,500,000) |
|
|
종속기업투자주식의 취득 |
(5,500,000,000) |
|
|
재무활동 현금흐름 |
(123,485,880) |
(11,005,460,000) |
|
리스부채의 상환 |
(123,485,880) |
(5,460,000) |
|
단기차입금의 상환 |
(11,000,000,000) |
|
|
현금및현금성자산의 순증감 |
(10,092,475,355) |
(21,111,478,249) |
|
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 |
397,719,787 |
38,773,674 |
|
기초의 현금및현금성자산 |
95,503,255,549 |
144,557,288,857 |
|
기말의 현금및현금성자산 |
85,808,499,981 |
123,484,584,282 |
| 제 27 (당) 기 1분기 | : 2023년 3월 31일 현재 |
| 제 26 (전) 기 1분기 | : 2022년 3월 31일 현재 |
| 주식회사 비지에프에코머티리얼즈 | |
1. 회사의 개요
주식회사 비지에프에코머티리얼즈(구: 주식회사 코프라, 이하 "회사")는 1997년 10월 15일에 고기능성폴리머칩 등의 제조 및 판매사업을 영위할 목적으로 주식회사 공영플라테크로 설립되어, 2005년 7월에 상호를 주식회사 코프라로 변경하였습니다. 회사는 2022년 10월 31일 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병하였으며, 2022년 12월 29일 주식회사 비지에프에코머티리얼즈로 상호를 변경하였습니다. 당분기말 현재 회사는 경기도 화성시 장안면 상두원길 142에 본사 및 공장을 두고 있습니다. 또한, 회사는 2010년 11월 12일 코스닥증권시장에 상장되었습니다.회사의 설립시 자본금은 50백만원이었으나, 설립 후 수차례의 유상증자 및 무상증자를 통하여 당분기말 현재 자본금은 14,768백만원이며, 주요 주주는 비지에프(50.67%)입니다.
2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용회사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.
(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.상기 내용을 제외하고는 분기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.
② 공정가치 측정회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 회사는 매분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당임원에게 보고하고 있습니다.
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.
ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수
자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.(3) 미적용 제ㆍ개정 기준서2023년 1월 1일부터 조기 적용 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 회사는 요약분기재무제표 작성 시 조기 적용한 제ㆍ개정 기준서가 없습니다.3. 유의적인 회계정책회사의 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 회계기준들은 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.
4. 공정가치
가. 금융상품 종류별 공정가치 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.(1) 당분기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분(*) | 장부금액 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 당기손익-공정가치측정 금융부채 | 상각후원가측정금융부채 | 합계 | |
| 금융자산: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | |||||
| 당기손익금융자산 | 26,443,898 | - | - | - | 26,443,898 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 | |||||
| 현금및현금성자산 | - | 85,808,500 | - | - | 85,808,500 |
| 단기금융상품 | 15,000,000 | 15,000,000 | |||
| 기타금융자산(유동) | - | 1,517,534 | - | - | 1,517,534 |
| 기타금융자산(비유동) | - | 5,570 | - | - | 5,570 |
| 매출채권 | - | 50,589,554 | - | - | 50,589,554 |
| 소 계 | - | 152,921,158 | - | - | 152,921,158 |
| 합 계 | 26,443,898 | 152,921,158 | - | - | 179,365,056 |
| 금융부채: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융부채 | |||||
| 파생상품부채(유동) | - | - | 15,342,408 | - | 15,342,408 |
| 파생상품부채(비유동) | 21,244,867 | 21,244,867 | |||
| 소 계 | 36,587,275 | 36,587,275 | |||
| 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 | |||||
| 기타금융부채(유동) | - | - | - | 6,163,209 | 6,163,209 |
| 장기차입금 | - | - | - | 14,360,000 | 14,360,000 |
| 전환사채 | - | - | - | 25,230,042 | 25,230,042 |
| 신주인수권부사채 | - | - | - | 40,828,425 | 40,828,425 |
| 기타금융부채(비유동) | - | - | - | 1,532,575 | 1,532,575 |
| 매입채무 | - | - | - | 9,890,904 | 9,890,904 |
| 소 계 | - | - | - | 98,005,155 | 98,005,155 |
| 합 계 | - | - | 36,587,275 | 98,005,155 | 134,592,430 |
(*) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.
(2) 전기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분(*) | 장부금액 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 당기손익-공정가치측정 금융부채 | 상각후원가측정금융부채 | 합계 | |
| 금융자산: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | |||||
| 당기손익금융자산 | 6,262,329 | - | - | - | 6,262,329 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 | |||||
| 현금및현금성자산 | - | 95,503,256 | - | - | 95,503,256 |
| 단기금융상품 | 15,000,000 | - | - | 15,000,000 | |
| 기타금융자산(유동) | - | 2,027,963 | - | - | 2,027,963 |
| 기타금융자산(비유동) | - | 5,720 | - | - | 5,720 |
| 매출채권 | - | 56,036,040 | - | - | 56,036,040 |
| 소 계 | - | 168,572,979 | - | - | 168,572,979 |
| 합 계 | 6,262,329 | 168,572,979 | - | - | 174,835,308 |
| 금융부채: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융부채 | |||||
| 파생상품부채 | - | - | 36,587,275 | - | 36,587,275 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 | |||||
| 기타금융부채(유동) | - | - | - | 3,835,006 | 3,835,006 |
| 차입금 | - | - | - | 14,360,000 | 14,360,000 |
| 전환사채 | - | - | - | 25,062,946 | 25,062,946 |
| 신주인수권부사채 | - | - | - | 40,456,004 | 40,456,004 |
| 기타금융부채(비유동) | - | - | - | 1,073,752 | 1,073,752 |
| 매입채무 | - | - | - | 11,370,985 | 11,370,985 |
| 소 계 | - | - | - | 96,158,693 | 96,158,693 |
| 합 계 | - | - | 36,587,275 | 96,158,693 | 132,745,968 |
(*) 상각후원가로 평가하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치 차이가 유의적이지 않습니다.
나. 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
(1) 당분기말
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 공정가치로 측정되는 자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 3,088,298 | 20,095,595 | 3,260,005 | 26,443,898 |
| 공정가치로 측정되는 부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 15,342,408 | 21,244,867 | 36,587,275 |
(2) 전기말
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 공정가치로 측정되는 자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 2,962,772 | 39,500 | 3,260,058 | 6,262,330 |
| 공정가치가 공시되는 자산 | ||||
| 투자부동산(*) | - | - | 24,952,840 | 24,952,840 |
| 공정가치로 측정되는 부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 15,342,408 | 21,244,867 | 36,587,275 |
(*) 비금융자산의 최고 최선의 사용은 현재의 사용과 다르지 않습니다.
다. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
(1) 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전기 |
| 기초 | 3,260,058 | - |
| 당해 기간의 총손익 | - | 118,187 |
| 당기손익에 포함된 손익 | - | 118,187 |
| 기타포괄손익에 포함된 손익 | - | - |
| 매입 | - | - |
| 사업결합 | - | 3,141,871 |
| 기말 | 3,260,058 | 3,260,058 |
라. 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 투입변수 | |
| 당분기말 | 전기말 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 20,095,595 | 39,500 | 2 | 시장접근법 | - 주식 가격 |
| 3,260,005 | 3,260,058 | 3 | 이항평가모형& T-F모형 & H-W모형 | - 할인율 등 | |
| 파생상품부채 | 15,342,408 | 15,342,408 | 2 | 이항평가모형 | - 주식 가격 |
| 21,244,867 | 21,244,867 | 3 | 기초자산에 근거한 평가기관의평가(BDT모형) | - 위험조정할인율- 기초자산의 변동성 | |
| 투자부동산 | - | 24,952,840 | 3 | 복성식평가법 | - 평방미터당 가격 |
5. 재고자산
당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 제품 | 11,656,857 | 12,242,647 |
| 제품평가충당금 | (129,481) | (139,535) |
| 상품 | 1,259 | 1,258 |
| 재공품 | 270,741 | 279,775 |
| 원재료 | 11,402,383 | 11,820,075 |
| 원재료평가충당금 | (103,549) | (89,446) |
| 부재료 | 549,362 | 570,917 |
| 부재료평가충당금 | (48,534) | (35,743) |
| 미착품 | 3,541,384 | 5,240,837 |
| 합 계 | 27,140,422 | 29,890,785 |
6. 유ㆍ무형자산, 투자부동산가. 당분기와 전기 중 유ㆍ무형자산, 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 유형자산 | 무형자산 | 투자부동산 |
| 기초 | 48,493,605 | 275,224 | 20,773,715 |
| 취득 및 추가 | 1,166,729 | 78,672 | - |
| 처분 및 제거 | - | - | - |
| 감가상각 및 상각(*1) | (487,603) | (17,528) | (56,803) |
| 대체 | - | - | - |
| 기말 | 49,172,731 | 336,368 | 20,716,912 |
(*1) 당기에 인식한 유형자산의 감가상각비는 매출원가 248,819천원, 판매비와관리비 238,784천원이고, 무형자산 및 투자부동산은 전액 판매비와관리비입니다.(2) 전기
| (단위: 천원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 | 유형자산 | 무형자산 | 투자부동산 |
| 기초 | 20,865,694 | 34,723 | - |
| 취득 및 추가 | 19,697,065 | 287,524 | - |
| 처분 및 제거 | (11,671) | (2,640) | - |
| 감가상각 및 상각(*2) | (1,423,126) | (54,010) | (37,868) |
| 사업결합 | 9,406,143 | 9,627 | 20,811,583 |
| 대체(*1) | (40,500) | - | - |
| 기말 | 48,493,605 | 275,224 | 20,773,715 |
(*1) 유형자산의 기타증(감)액은 경상연구개발비로 대체 되었습니다.(*2) 전기에 인식한 감가상각비는 매출원가 1,054,790천원, 판매비와관리비 368,337천원이고, 무형자산 및 투자부동산은 전액 판매비와관리비입니다.
나. 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기말
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 담보제공자산 | 장부금액 | 담보설정금액 | 담보권자 | 내 용 |
| 유형자산 | 토지 | 7,982,669(*) | 6,540,000 | 신한은행 | 대출약정 및지급보증 관련한정근담보 |
| 건물 | 2,373,082 | ||||
| 구축물 | 2 | ||||
| 기계장치 | 85,014 | ||||
| 토지 | 5,220,180(*) | 17,232,000 | 우리은행 | ||
| 건물 | 2,664,837 | ||||
| 투자부동산 | 토지 | 11,950,617 | |||
| 건물 | 8,766,295 | ||||
| 합 계 | 39,042,696 | 23,772,000 | |||
(*)재평가모형 적용후 장부가액입니다.(2) 전기말
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 담보제공자산 | 장부금액 | 담보설정금액 | 담보권자 | 내 용 |
| 유형자산 | 토지 | 7,982,669(*) | 6,540,000 | 신한은행 | 대출약정 및지급보증 관련한정근담보 |
| 건물 | 2,399,567 | ||||
| 구축물 | 2 | ||||
| 기계장치 | 111,316 | ||||
| 토지 | 5,220,180(*) | 17,232,000 | 우리은행 | ||
| 건물 | 2,682,102 | ||||
| 투자부동산 | 토지 | 11,950,617 | |||
| 건물 | 8,823,098 | ||||
| 합 계 | 39,169,551 | 23,772,000 | |||
(*)재평가모형 적용후 장부가액입니다.
7. 종속기업 투자당분기말과 전기말 현재 종속기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 소재국가 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 지분율 (%) | 장부금액 | 지분율(%) | 장부금액 | |||
| 종속기업 | KOPLA America Inc. | 미국 | 100 | 10,707,647 | 100 | 10,707,647 |
| KOPLA EngineeringPlastic(Suzhou) Co., Ltd. | 중국 | 100 | 5,748,700 | 100 | 5,748,700 | |
| KOPLA Polymers Private Limited | 인도 | 100 | - | 100 | - | |
| ㈜신일테크 | 한국 | 100 | 6,490,000 | 100 | 6,490,000 | |
| (주)비지에프에코솔루션(*1) | 한국 | 71.43 | 16,939,966 | 71.43 | 16,939,966 | |
| 합 계 | 39,886,313 | 39,886,313 | ||||
(*1) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.
8. 차입금 및 사채(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 종 류 | 당분기말 | 전기말 |
| 유동 | ||
| 전 환 사 채(*1) | 25,632,040 | 25,632,040 |
| 전 환 권조정 | (1,192,462) | (1,359,558) |
| 사채상환할증금 | 790,464 | 790,464 |
| 신주인수권부사채(*2) | 43,500,000 | 43,500,000 |
| 신주인수권조정 | (2,671,575) | (3,043,996) |
| 소 계 | 66,058,467 | 65,518,950 |
| 비유동 | ||
| 장기차입금 | 14,360,000 | 14,360,000 |
| 합 계 | 80,418,467 | 79,878,950 |
(*1) 전환사채의 발행금액은 25,632,040천원입니다. (*2) 신주인수권부 사채의 발행금액은 43,500,000천원입니다.
(2) 장기차입금회사가 차입한 장기차입금의 주요내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 내역 | 차입 금융기관 | 차입기간 | 이자율(%) | 차입금액 |
| 시설자금대출 | 우리은행 | 2022.07.01~2024.07.01 | 3개월 CD금리 + 1.35 | 14,360,000 |
(*1) 당분기말 기준 3개월 CD금리: 3.98%
(3) 전환사채회사가 발행한 전환사채의 주요내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제3회 기명식 이권부 무보증 사모전환사채 |
|---|---|
| 액면가액 | 25,632,040천원 |
| 발행가액 | 25,632,040천원 |
| 발행일 | 2021년 12월 22일 |
| 만기일 | 2024년 12월 22일 |
| 전환청구기간 | 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 직전일 |
| 표면이자율 | 1% |
| 만기이자율 | 2% |
| 전환비율 | 100% |
| 전환가액 | 8,713원 |
| 조정전환가액(*1)(최근기준일 2022/10/24) | 6,100원 |
| 전환가액조정 | (1)전환권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우(3) 위 (2)내지 (3)에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우 액면가를 전환가액으로 한다(4) 자본의 감소, 주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우(5) 시가하락에 따른 조정: 본 사채 발행일 이후 [매 1개월이 경과한 날]을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. |
| 조기상환청구권 | 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. |
(*1) 회사는 시가하락에 따라 최근 주가를 산술평균하여 전환가액을 조정하였습니다(*2) 회사는 전환권을 부채로 인식하였으며, 부채요소의 공정가치 평가로 당분기말 현재 파생상품평가손실 누적금액은 42억원입니다.
(4). 신주인수권부 사채회사가 발행한 신주인수권부사채의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 제4회 기명식 무보증 사모 신수인수권부사채 |
|---|---|
| 액면가액 | 43,500,000천원 |
| 발행가액 | 43,500,000천원 |
| 발행일 | 2021년 12월 22일 |
| 만기일 | 2024년 12월 22일 |
| 행사청구기간 | 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날로부터 만기일 직전일 |
| 행사비율 | 100% |
| 행사가액 | 8,713원 |
| 조정행사가액(*1)(최근기준일 2022/10/24) | 6,100원 |
| 행사가액 조정 | (1)신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우 (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우 (3) 위 (2)내지 (3)에 의하여 조정된 신주인수권행사가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우 액면가를 신주인수권행사가액으로 한다 (4) 자본의 감소, 주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우(5) 시가하락에 따른 조정: 본 사채 발행일 이후 [매 1개월이 경과한 날]을 “신주인수권행사가액 조정일”로 하고, 각 신주인수권행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 행사가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. |
| 조기상환청구권 | 사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. |
(*1) 회사는 시가하락에 따라 최근 주가를 산술평균하여 행사가액을 조정하였습니다(*2) 회사는 신수인수권을 부채로 인식하였으며, 부채요소의 공정가치 평가로 당분말 현재 파생상품평가손실 누적금액은 54억원입니다.
9. 순확정급여부채가. 확정급여제도(1) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 순확정급여부채 금액의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 | 2,472,194 | 2,438,928 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (3,061,981) | (3,145,909) |
| 합 계 | (589,786) | (706,981) |
(2) 당분기와 전분기 중 회사의 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 당기근무원가 | 149,656 | 86,952 |
| 순이자원가 | (12,376) | 2,082 |
| 종업원 급여에 포함된 총 비용 | 137,280 | 89,034 |
나. 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 54,000천원(전기: 27,849천원)입니다.
10. 우발부채와 약정사항
가. 당분기말 현재 회사의 국내 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| (원화단위 : 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 약정사항 | 금융기관 | 통화 | 약정금액 | 실행금액 |
| 전자외상매출채권담보대출 | 하나은행 | KRW | 700,000 | - |
| 일반대 | 신한은행 | KRW | 11,000,000 | - |
| 시설대 | 우리은행 | KRW | 14,360,000 | 14,360,000 |
| 합계 | KRW | 26,060,000 | 14,360,000 | |
나. 당분기말 현재 회사가 금융기관 등으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (외화단위: 천USD) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보증사항 | 금융기관 | 통화 | 약정금액 | 실행금액 |
| LC관련지급보증 | 신한은행 | USD | 3,000 | 369 |
| 외화지급보증 | 신한은행 | USD | 1,308 | 1,308 |
| 합계 | USD | 4,308 | 1,677 | |
다. 회사는 2015년 5월 신주인수계약을 체결하였고, 총 662,249주를 발행하였으며, 당시 최대주주(한상용 등)는 본건 신주인수인들이 입은 모든 손해와 손실을 배상,보상하여야 하며, 회사는 당시 최대주주의 위 배상, 보상의무에 대하여 연대보증책임을 부담하고 있습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 계약의 내용 | 발행회사의 진술 및 보장이 허위이거나 부정확한 경우 또는 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따라 이행되어야 할 의무를 위반하거나 이행하지 아니하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 그로 인하여 신주인수인이 입은 모든 손해와 손실(재무실사 비용, 소송비용, 변호사비용 포함)로부터 그러한 손해와 손실이 없었던 것과 동일한 수준으로 신주인수인을 면책시켜야 한다.(신주인수인이 입은 모든 손해와 손실에 대한 배상 및 보상을 포함하되, 그에 한정되지 아니한다). 본 조에 따른 면책과 관련하여 발행회사 및 최대주주는 발행회사 및 최대주주가 각각이 부담하는 의무에 대하여 연대보증책임을 부담한다. |
상기 신주인수계약서상 부담하는 연대보증책임으로부터 회사에 발생하는 손해를 면책하기 위하여 2021년 12월에 2015년 5월 당시 최대주주 등의 예금 50억원에 대하여 질권을 설정하였습니다.
라. 당분기말 현재 회사는 인허가 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 480백만원(전기말: 482백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.마. 당분기말 현재 회사는 종속기업인 KOPLA America Inc.의 신한은행 차입금에 대하여 USD 1,308천의 지급보증을 제공하고 있습니다.
바. 당분기말 현재 회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도청구권(Put Option), 주식매수청구권(Call Option) 조항 등이 포함되어 있습니다. 주식매도청구권(Put Option), 주식매수청구권(Call Option)에 대한 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주식매도청구권(Put Option) | |
| 보유자 | 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 533,333주 상환전환우선주 266,667주 |
| 행사사유 및 기간 | 기한 내 적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로 부터 1년이 되는 날까지. |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
| 주식매수청구권(Call Option) | |
| 보유자 | (주)비지에프에코머티리얼즈 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 177,777주 상환전환우선주 88,888주 |
| 행사기간 | 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
(*1) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.
한편 회사는 주식매도청구권(Put Option) 및 주식매수청구권(Call Option)에 대해 이항모형에 따라 공정가치를 측정하고 있습니다.사. 회사는 지배회사인 (주)비지에프와 'BGF'브랜드 사용에 대하여 매출액의 일정비율을 브랜드 사용료로 지불하는 계약을 체결하고 있습니다.11. 자본금 및 주식발행초과금
가. 당분기와 전기말 현재 수권(발행)주식수 및 주당 액면금액등은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
| 수권주식수 | 200,000,000주 | 200,000,000주 |
| 주당금액 | 500원 | 500원 |
| 발행주식수 (보통주) | 29,535,894주 | 29,535,894주 |
| 자본금 | 14,767,947,000 | 14,767,947,000 |
나. 당분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. - 당분기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.
12. 매출액
가. 당분기와 전분기 중 회사 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내용은 다음과 같습니다
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | 42,612,753 | 42,242,076 |
나. 당분기 및 전분기의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 수익구분 | ||
| 제,상품매출액 | 42,398,688 | 42,242,076 |
| 기타매출 | 214,065 | - |
| 합 계 | 42,612,753 | 42,242,076 |
| 수익인식 시기 | ||
| 한 시점에 인식 | 42,398,688 | 42,242,076 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 214,065 | - |
| 합 계 | 42,612,753 | 42,242,076 |
13. 매출원가
당분기와 전분기 중 회사의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 제,상품매출원가 | 35,263,049 | 36,868,354 |
14. 판매비와 관리비
당분기와 전분기 중 회사의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 급 여 | 1,504,891 | 1,215,343 |
| 퇴 직 급 여 | 76,555 | 70,460 |
| 복 리 후 생 비 | 252,002 | 156,969 |
| 여 비 교 통 비 | 52,165 | 25,511 |
| 전 력 비 | 42,155 | 21,860 |
| 세 금 과 공 과 금 | 35,424 | 26,897 |
| 감 가 상 각 비 | 245,045 | 41,723 |
| 수 선 비 | 2,892 | 49,730 |
| 차 량 유 지 비 | 42,010 | 60,933 |
| 경 상 연 구 개발비 | 516,786 | 602,751 |
| 운 반 비 | 718,284 | 1,013,158 |
| 포 장 비 | 60,044 | 37,492 |
| 소 모 품 비 | 6,241 | 30,065 |
| 지 급 수 수 료 | 554,813 | 258,567 |
| 보 관 료 | 108,916 | 58,501 |
| 대손상각비(환입) | (8,014) | (46,018) |
| 무 형 자산상각비 | 17,528 | 15,800 |
| 견 본 비 | 50,375 | 43,892 |
| 기 타 | 112,286 | 19,838 |
| 합 계 | 4,390,398 | 3,703,472 |
15. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 회사의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 재고자산의 변동 | 1,050,300 | 616,487 |
| 원재료및상품매입액 | 30,968,540 | 33,395,891 |
| 급여 | 2,337,609 | 2,009,088 |
| 퇴직급여 | 140,746 | 120,001 |
| 복리후생비 | 390,229 | 283,985 |
| 수선비 | 95,257 | 136,246 |
| 지급수수료 | 586,148 | 306,385 |
| 감가상각비 및 무형자산상각비 | 511,392 | 320,326 |
| 포장비 | 521,816 | 466,053 |
| 소모품비 | 40,490 | 82,581 |
| 외주가공비 | 658,618 | 528,167 |
| 전력비 | 665,995 | 466,372 |
| 운반비 | 719,397 | 1,013,158 |
| 여비교통비 | 56,485 | 25,731 |
| 차량유지비 | 42,010 | 61,058 |
| 대손상각비 | (8,014) | (46,018) |
| 기타비용 | 876,429 | 786,315 |
| 영업비용의 합계(*) | 39,653,447 | 40,571,826 |
(*) 포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.
16. 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 72.61%(전분기: 21.34%)입니다.17. 주당순이익
가. 기본주당순이익당분기와 전분기의 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 분기순이익을 계산한 것으로서 그 산출내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 분기순이익 | 1,325,392,942 | 9,444,858,897 |
| 가중평균유통보통주식수(주)(*) | 28,693,195 | 23,895,935 |
| 기본주당이익 | 46 | 395 |
(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 자기주식수를 차감한 후 가중평균하여 계산하였습니다.18. 배당금 2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 2,869,320천원으로 2023년 3월 28일자 정기주주총회에서 승인되었으며, 2023년 4월에 지급되었습니다.(전기지급액: 2,389,594천원)19. 영업으로부터 창출된 현금흐름
가. 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 분기순이익 | 1,325,393 | 9,444,859 |
| 조정 항목: | 2,898,801 | (7,106,050) |
| 감가상각비 | 544,405 | 327,838 |
| 무형자산상각비 | 17,528 | 15,800 |
| 퇴직급여 | 137,280 | 88,466 |
| 외화환산손익 | (1,006,348) | (357,710) |
| 재고자산평가손실(환입) | 16,839 | (7,617) |
| 법인세비용 | 3,514,095 | 2,561,959 |
| 이자비용 | 799,053 | 612,181 |
| 대손상각비 | (8,014) | (46,018) |
| 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 | 150,963 | 2,085,647 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 | (352,114) | (136,732) |
| 수입배당금 | (13,238) | (274,838) |
| 유형자산처분이익 | (7,727) | - |
| 파생상품평가이익 | - | (11,788,771) |
| 이자수익 | (893,921) | (186,255) |
| 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: | 6,221,657 | (2,229,060) |
| 매출채권의 감소(증가) | 6,047,126 | (5,412,574) |
| 기타금융자산의 감소(증가) | 645,285 | 1,793,052 |
| 기타유동자산의 감소(증가) | (892,997) | (235,656) |
| 재고자산의 감소(증가) | 2,733,524 | 277,465 |
| 매입채무의 증가(감소) | (1,481,116) | 2,342,821 |
| 기타금융부채의 증가(감소) | (966,678) | 16,791 |
| 기타부채의 증가(감소) | 175,554 | (1,030,647) |
| 퇴직금의 지급 | (165,656) | - |
| 사외적립자산의 증감 | 126,615 | 19,687 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 10,445,851 | 109,749 |
20. 특수관계자거래
가. 지배ㆍ종속기업 등 현황당분기말 최상위 지배회사는 주식회사 비지에프입니다.당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 지배회사 | (주) 비지에프 | (주) 비지에프 | |
| 종속회사 | KOPLA America Inc. | KOPLA America Inc. | |
| KOPLA EngineeringPlastic(Suzhou) Co., Ltd. | KOPLA EngineeringPlastic(Suzhou) Co., Ltd. | ||
| KOPLA Polymers Private Limited | KOPLA Polymers Private Limited | ||
| ㈜신일테크 | ㈜신일테크 | (*1) | |
| (주)비지에프에코솔루션 | (주)비지에프에코솔루션 | (*2)(*3) | |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프네트웍스 | (주)비지에프네트웍스 | |
| (주)비지에프리테일 | (주)비지에프리테일 | ||
| 동부로지스(주) | 동부로지스(주) | ||
| 하이로지스(주) | 하이로지스(주) | ||
| (주)화인로지텍 | (주)화인로지텍 | ||
| (주)비지에프로지스 | (주)비지에프로지스 | ||
| (주)비지에프푸드 | (주)비지에프푸드 | ||
| (주)비지에프휴먼넷 | (주)비지에프휴먼넷 | ||
| (주)씨펙스로지스틱 | (주)씨펙스로지스틱 | ||
| (주)푸드플래닛 | (주)푸드플래닛 | ||
| (주)에이서비스 | (주)에이서비스 | ||
| (주)제이에코싸이클 | (주)제이에코싸이클 | (*4) | |
| 시리로지스틱스자산관리(주) | 시리로지스틱스자산관리(주) | (*5) |
(*1) 전기중 (주)신일테크의 지분 100%를 취득하여 종속회사로 편입하였습니다.(*2) 전기중 현물출자를 통하여 (주)비지에프에코바이오의 지분 100%를 취득하여 종속회사로 편입하였으며, 2022년 10월 31일을 합병기일로 하여 회사에 흡수합병함에 따라 (주)비지에프에코바이오의 종속회사인 (주)비지에프에코솔루션이 종속기업으로 분류되었습니다.(*3) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.(*4) 전기중 회사의 주요경영진과 친족이 설립한 회사입니다.(*5) 전기 중 특수관계자인 (주)비지에프로지스가 20% 지분을 취득(100백만원 출자)하였습니다.
나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 당분기 | 전분기 | ||
| 매출 등 | 매입 등 | 매출 등 | 매입 등 | ||
| 지배회사 | (주)비지에프 | - | 36,605 | - | - |
| 종속회사 | KOPLA America Inc. | 2,021,445 | - | 3,276,380 | 28,291 |
| KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD. | 537,701 | - | 611,165 | - | |
| KOPLA Polymers Private Limited | 3,233,642 | - | 2,976,506 | - | |
| ㈜신일테크 | - | 647,458 | - | 1,243,585 | |
| (주)비지에프에코솔루션(*1) | 214,065 | - | - | - | |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프리테일 | - | 2,129 | - | - |
| (주)헬로네이처(*2) | - | - | - | 11,785 | |
| (주)제이에코싸이클 | - | - | 11,524 | - | |
| 합 계 | 6,006,853 | 686,192 | 6,875,575 | 1,283,661 | |
한편, 당분기중 지배회사에 1,496,689천원 배당이 발생하였습니다.(*1) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.(*2) 전기중 회사의 지배회사인 (주)비지에프의 종속기업인 (주)비지에프네트웍스가 흡수합병하였습니다.
다. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 | ||
| 매출채권 | 미수금 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| 지배회사 | (주)비지에프 | - | - | - | 2,913,436 |
| 종속회사 | KOPLA America Inc. | 1,340,181 | 608,571 | - | - |
| KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD. | 9,136,350 | - | - | - | |
| KOPLA Polymers Private Limited | 10,171,525 | - | - | - | |
| ㈜신일테크 | - | - | 272,885 | 65,183 | |
| (주)비지에프에코솔루션(*1) | 78,491 | 21,993 | - | 713,550 | |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프리테일 | - | - | - | 2,723 |
| 합 계 | 20,726,547 | 630,564 | 272,885 | 3,694,892 | |
(*1) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.
(2) 전기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 | ||
| 매출채권 | 미수금 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| 지배회사 | (주)비지에프 | - | 12,215 | - | 181 |
| 종속회사 | KOPLA America Inc. | 2,763,705 | 591,534 | - | - |
| KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD. | 10,287,948 | - | - | - | |
| KOPLA Polymers Private Limited | 12,166,734 | - | - | - | |
| ㈜신일테크 | - | - | 253,524 | 65,183 | |
| (주)비지에프에코솔루션(*1) | - | 23,569 | - | 713,550 | |
| 기타특수관계자 | (주)비지에프리테일 | - | 5,540 | - | 1,886 |
| 합 계 | 25,218,387 | 632,858 | 253,524 | 780,800 | |
(*1) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.
라. 당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.
| (단위: 천 USD) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 |
회사명 |
보증처 |
통화 |
지급보증금액 |
보증기간 |
비 고 |
| 종속기업 | KOPLA America Inc. | 신한은행 | USD | 1,308 | 2022.05.23~2023.05.23 | 자금차입 |
마. 당분기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하거나 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 자산은 없습니다.바. 당분기말 현재 회사가 발행한 신주인수권부사채(액면가액 43,500백만원) 및 전환사채(액면가액 25,632백만원)는 모두 지배회사인 (주)비지에프가 보유하고 있습니다.사. 회사는 전기 중 지배회사인 (주)비지에프 및 회사의 특수관계인이 보유하고 있는 (주)비지에프에코바이오의 보통주 60,000주(현물출자가액 30,654백만원)를 현물출자 받고, 그 대가로 지배회사인 (주)비지에프 및 회사의 특수관계인에게 제3자 배정증자 방식으로 회사의 보통주 4,797,260주를 배정하였습니다.
아. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
|---|---|---|
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 단기급여 | 169,841 | 192,042 |
| 퇴직급여 | 13,242 | 49,623 |
| 합 계 | 183,083 | 241,665 |
21. 영업부문 보고가. 당분기말과 전분기말 현재 당사는 단일 영업부문으로 이루어져 있습니다.나. 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는다음과 같습니다.
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
| 한온시스템㈜ | 20.33% | 20.62% |
다. 지역별 재무정보 등1) 지역별 매출에 대한 일반정보
| 구 분 | 주요제품 | 주요고객 |
| 국내 | 고기능성폴리머 | 한온시스템(주) 등 |
| 중국 | 고기능성폴리머 | KOPLA ENGINEERING PLASTICS (SUZHOU) CO.,LTD. 등 |
| 인도 | 고기능성폴리머 | KOPLA Polymers Private Limited. |
| 기타 | 고기능성폴리머 | KOPLA America Inc. 등 |
2) 지역별 매출현황(단위: 천원)
| 구 분 | 매출액 | ||||
| 국내 | 중국 | 인도 | 기타 | 합 계 | |
| 당분기 | 33,068,581 | 537,701 | 3,233,642 | 5,772,829 | 42,612,753 |
| 전분기 | 31,023,294 | 611,165 | 2,976,506 | 7,631,111 | 42,242,076 |
22. 보고기간 후 사건
가. 회사는 2023년 2월 9일 종속기업인 (주)신일테크와 기타특수관계 회사인 (주)제이에코사이클의 합병을 결의하였으며, 2023년 4월 1일 합병을 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
|
구분 |
내용 |
비고 |
|
합병형태 |
흡수합병 |
- |
|
존속/소멸회사 |
① 존속회사 : 제이에코사이클 ② 소멸회사 : 신일테크 |
존속회사 상호변경:(주)비지에프에코사이클 |
|
합병비율 |
1:0.3090320 |
공정가치 평가방법 적용 |
|
합병신주 |
보통주 24,722주 |
- |
|
합병기일 |
2023년 4월 1일 |
|
나. 회사는 2023년 2월 9일 (주)제이에코사이클에 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 2023년 4월 5일 유상증자를 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
|
구분 |
내용 |
비고 |
|
출자자 |
(주)비지에프에코머티리얼즈 |
- |
|
증자방식 |
제3자배정 유상증자 |
- |
|
증자금액 |
총 19,999,863,425원 |
- |
|
발행주식수 |
96,325주 |
- |
|
주당 발행가액 |
207,629 / 주 |
22.12.31 공정가치 평가액 |
|
주금 납입일 |
2023년 4월 5일 |
- |
다. 전환사채 및 신주인권부사채의 행사회사의 지배기업은 2023년 4월 13일자 이사회에서 다음과 같이 회사의 전환사채의 전환권과 신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하기로 결의하였습니다.
① 전환사채
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채종류 | 제3회 기명식 무보증 사모 |
| 권면총액 | 25,632,040,000원 |
| 1주당 전환가액 | 6,100원 |
| 전환에 따라 발행할 주식수 | 보통주식 4,201,973주 |
② 신주인수권부사채
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채종류 | 제4회 기명식 무보증 비분리형 사모 |
| 권면총액 | 43,500,000,000원 |
| 1주당 행사가액 | 6,100원 |
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식수 | 보통주식 7,131,147주 |
가. 배당정책당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 연 1회 현금 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자계획과 재무구조, 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.당사는 현재 구체적인 자사주 매입 및 소각 등에 대한 계획은 없으며 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후 추가적인 주주환원정책에 대한 원칙 수립 시, 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통하여 발표하겠습니다.당사는 정기주주총회 개최 전 이사회의 배당결정에 대해 전자공시시스템 (DART) 공시를 통해 매년 안내하고 있습니다. 당사 정관 제 53조에 의거 주주총회결의 및 이사회 결의를 통하여 이익 배당 할 수 있습니다.- 정관 제 53조 （이익배당）① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인 하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
나. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 | ||
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 | 500 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | 1,954 | 28,586 | 793 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 1,325 | 17,265 | -2,729 | |
| (연결)주당순이익(원) | 63 | 1,108 | 39 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | 2,869 | 2,390 | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | 10.04 | 301.23 | |
| 현금배당수익률(%) | - | - | 1.93 | 0.90 |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | - | - | 100 | 100 |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
주) (연결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다.
다. 과거 배당 이력
| (단위: 회, %) |
| 연속 배당횟수 | 평균 배당수익률 | ||
|---|---|---|---|
| 분기(중간)배당 | 결산배당 | 최근 3년간 | 최근 5년간 |
| - | 13 | 1.76 | 1.89 |
주) 연속 배당횟수는 당사가 상장한 2010년부터 기산하였습니다.주) 평균 배당수익률은 해당 기간의 배당수익률을 단순 평균한 값입니다.
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 | ||
| 2021.12.23 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 3,623,000 | 500 | 8,520 | - |
| 2022.08.10 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 4,797,260 | 500 | 5,850 | - |
나. 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 기명식 이권부 무보증사모 전환사채 | 3회차 | 2021.12.22 | 2024.12.22 | 25,632,040,000 | 보통주 | 2022.12.22~ 2024.12.21 | 100 | 6,100 | 25,632,040,000 | 4,201,973 | - |
| 합 계 | - | - | - | 25,632,040,000 | - | - | 100 | 6,100 | 25,632,040,000 | 4,201,973 | - |
주)상기 전환사채는 2023년 4월 13일 전액 전환청구권 행사 되었습니다. 자세한 사항은 당사가 공시한 "전환청구권행사(2023.04.13)" 공시를 참고하시기 바랍니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 행사대상주식의 종류 | 신주인수권 행사가능기간 | 행사조건 | 미상환사채 | 미행사신주인수권 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사비율(%) | 행사가액 | 권면(전자등록)총액 | 행사가능주식수 | ||||||||
| 기명식 무보증 비분리형사모 신주인수권부사채 | 4회차 | 2021.12.22 | 2024.12.22 | 43,500,000,000 | 보통주 | 2022.12.22~ 2024.12.21 | 100 | 6,100 | 43,500,000,000 | 7,131,147 | - |
| 합 계 | - | - | - | 43,500,000,000 | - | - | 100 | 6,100 | 43,500,000,000 | 7,131,147 | - |
주)상기 신주인수권부사채는 2023년 4월 13일 전액 신주인수권 행사 되었습니다. 자세한 사항은 당사가 공시한 "신주인수권행사(2023.04.13)" 공시를 참고하시기 바랍니다.
| [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] |
라. 채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급(평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사비지에프에코머티리얼즈 | 회사채 | 사모 | 2021.12.22 | 25,632,040,000 | 표면 1.0%만기 2.0% | - | 2024.12.22 | - | - |
| 주식회사비지에프에코머티리얼즈 | 회사채 | 사모 | 2021.12.22 | 43,500,000,000 | 0 | - | 2024.12.22 | - | - |
| 합 계 | - | - | - | 69,132,040,000 | - | - | - | - | - |
주)상기 전환사채 및 신주인수권부사채는 2023년 4월 13일 전액 전환청구권 행사 되었습니다. 자세한 사항은 당사가 공시한 "전환청구권행사(2023.04.13)"와 "신주인수권행사(2023.04.13)" 공시를 참고하시기 바랍니다. 마. 기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
바. 단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
사. 회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | 69,132,040,000 | - | - | - | - | - | 69,132,040,000 | |
| 합계 | - | 69,132,040,000 | - | - | - | - | - | 69,132,040,000 | |
주)상기 사채의 만기일은 2024년 12월 22일이며, 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다.주)상기 전환사채 및 신주인수권부사채는 2023년 4월 13일 전액 전환청구권 행사 되었습니다. 자세한 사항은 당사가 공시한 "전환청구권행사(2023.04.13)"와 "신주인수권행사(2023.04.13)" 공시를 참고하시기 바랍니다. 아. 신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
자. 조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
가. 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 유상증자 | - | 2021.12.22 | 운영자금 | 30,868 | 기업부설연구센터 신축 부지 취득, | 18,519 | 시설자금 사용 및 예ㆍ적금 보관 |
| 전환사채 | 3회차 | 2021.12.22 | 운영자금 | 25,632 | 원부자재 매입 외 | 5,000 | 운영자금 사용 및 예ㆍ적금 보관 |
| 신주인수권부사채 | 4회차 | 2021.12.22 | 운영자금 | 43,500 | - | - | 예ㆍ적금 보관 |
| 유상증자 | - | 2022.08.09 | 타법인주식취득 | 28,064 | (주)비지에프에코바이오 지분취득 | 28,064 | - |
다. 미사용자금의 운용내역
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 종류 | 금융상품명 | 운용금액 | 계약기간 | 실투자기간 |
|---|---|---|---|---|
| 예ㆍ적금 | MMDA 등 | 76,481 | - | - |
| 계 | 76,481 | - | ||
가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
1) (주)신일테크 주식 취득- 당사는 2021년 12월 23일 (주)신일테크 주식 전량을 매입하는 계약을 체결하였으며, 2022년 01월 25일 취득을 완료했습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식수 | 80,000주 | 보통주식 (지분율 100%) |
| 매매대금 | 5,500,000,000원 | 주당 68,750원 |
| 계약체결일 | 2021년 12월 23일 | - |
| 양도기일 | 2022년 01월 25일 | - |
주) 전기 중 당사는 2022년 1월 25일 (주)신일테크 보통주식 100%를 취득하였으며, 이에 지배력을 획득하였습니다. (주)신일테크는 폴리머칩제조를 주요 영업으로 하고 있으며, 해당 거래로 인하여 부의영업권 392,751천원이 발생하여 염가매수차익을 인식하였습니다.
① 식별가능한 자산과 부채
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 891,579 |
| 매출채권및기타채권 | 547,904 |
| 기타유동금융자산 | 1,755 |
| 기타유동자산 | 3,090 |
| 재고자산 | 1,128,901 |
| 당기손익인식금융자산 | 1,457,527 |
| 유형자산(*) | 4,042,589 |
| 자산 계 | 8,073,345 |
| 기타유동금융부채 | 457,594 |
| 기타유동부채 | 169,239 |
| 당기법인세부채 | 13,001 |
| 확정급여부채 | 1,029,696 |
| 이연법인세부채 | 511,064 |
| 부채 계 | 2,180,594 |
| 순자산 | 5,892,751 |
(*) 유형자산의 공정가치는 취득일 기준으로 독립된 외부기관의 공정가치 평가결과에 기반하여 측정되었습니다.취득한 중요한 자산의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.
| 취득한 자산 | 가치평가기법 |
|---|---|
| 유형자산 | 시장접근법 |
② 염가매수차익
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 순자산 공정가치(*) | 5,892,751 |
| 차감: 이전대가(현금) | 5,500,000 |
| 염가매수차익(*) | 392,751 |
(*) 최종 매수가격배분 결과에 따라 염가매수차익 등 금액이 조정될 수 있습니다.
③ 종속기업의 취득에 따른 순현금흐름
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 이전대가 | 5,500,000 |
| 차감 : 취득한 종속기업의 현금및현금성자산 | (891,579) |
| 지급한 현금및현금성자산(취득 순액) | 4,608,421 |
2) 용산구 이촌동 부동산 자산양수도- 회사는 2022년 03월 10일 이사회 결의를 통해 유형자산 양수를 결정하였으며, 2022년 04월 11일 양수를 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.2-1) 중요한 자산양수도 배경- 장기 성장을 위한 R&D 기반시설 확보 및 사업역량강화 및 경영효율성 제고
2-2) 세부내역
| 구 분 | 주요내용 |
|---|---|
| 거래상대방 | (주)에프에스컨설팅 |
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 마포구 홍익로5길 33, 2층 202호(서교동) |
| 이사회 결의일 | 2022년 03월 10일 |
| 계약체결일 | 2022년 03월 10일 |
| 양수기준일 | 2022년 04월 11일 |
| 양수대상 자산 |
1) 서울특별시 용산구 이촌동 205-3 (토지) 2) 서울특별시 용산구 이촌동 205-5 (토지) 3) 서울특별시 용산구 이촌동 205-6 (토지+건물) 4) 서울특별시 용산구 이촌동 205-7 (토지) |
| 양수 목적 | 기업부설연구센터 신축 부지 취득 |
| 거래대금 |
1) 계약금 : 1,770,000,000원 (22년 3월 10일 지급) 2) 잔금 : 15,930,000,000원 (22년 4월 11일 지급) 총계 : 17,700,000,000원 (건물 부가세 별도) |
주) 당사는 해당 내용과 관련하여 2022년 3월 10일 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 공시하였습니다.주) 당사는 2022년 4월 11일 상기 부동산 취득을 완료하였습니다.3) (주)비지에프에코바이오 주식 취득- 당사는 2022년 7월 4일 개최된 이사회 결의를 통해 현물출자를 통한 4,797,260주의 유상증자를 결정하였으며, 2022년 08월 09일 (주)비지에프에코바이오 주식 전량(60,000주)을 취득하였습니다. 이로 인해 당사는 (주)비지에프에코바이로를 종속회사로 편입하였으며, (주)비지에프에코바이오의 종속기업인 케이비에프(주)도 연결범위에 포함되었습니다.이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.3-1) 배경- 당사는 친환경 소재 사업 경쟁력 강화 및 사업시너지 창출을 위해 (주)비지에프에코바이오의 지분을 현물출자 받고 이에 대해 신주를 발행하는 제3자배정 증자를 결정하였습니다.3-2) 세부내역
| 구분 | 내용 | |
|---|---|---|
| 발행회사에 관한 사항 | 회사명 | 주식회사 비지에프에코바이오 |
| 발행주식 총수 | 보통주식 60,000주 | |
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |
| 주요사업 | 친환경 원료를 이용한제조, 판매 및 도매업 | |
| 취득내역 | 취득주식수 | 보통주식 60,000주 |
| 취득 후 당사의 지분율 | 100% | |
| 취득금액 | 28,063,978,828원 | |
| 발행가액 | 5,850원 | |
| 이사회 결의일 | 2022년 07월 04일 | |
| 납입일 | 2022년 08월 09일 | |
| 비고 | 당사는 주식회사 비지에프 및 홍정혁이 보유하고 있는 주식회사 비지에프에코바이오의 보통주 60,000주(현물출자가액 28,063,978,828원)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 주식회사 비지에프 및 홍정혁에게 제3자 배정증자 방식으로 당사의 보통주 4,797,260주를 배정합니다. | |
주) 본건 현물출자에 대한 법원 인가를 2022년 7월 26일부로 득하였으며, 심사과정에서 현물출자 가액과 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경사항이 없습니다.주) 자세한 내용은 당사가 2022년 8월 25일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '[정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 및 2022년 8월 9일에 공시한 '[정정]타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다.
4) (주)비지에프에코바이오와 합병- 회사는 2022년 8월 29일 이사회결의에 따라 2022년 10월 31일을 합병기일로 하여 종속회사인 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 회사의 지배 하에 있는 종속기업과의 사업결합에 해당하므로 회사는 동 사업결합거래에 대해 장부금액법을 적용하였으며, 이와 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다.4-1) 배경- 당사는 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화를 위해 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병하기로 결정하였습니다.4-2) 세부내역
| 구분 | 내용 | |
|---|---|---|
| 합병방법 | (주)비지에프에코머티리얼즈(구: (주)코프라)가 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병- 존속회사 : (주)비지에프에코머티리얼즈- 소멸회사 : (주)비지에프에코바이오 | |
| 합병형태 | 소규모 합병 | |
| 합병목적 | 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화 | |
| 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 영향본 주요사항보고서 제출일 현재, (주)비지에프에코머티리얼즈는 (주)비지에프에코바이오의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, (주)비지에프에코머티리얼즈는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)비지에프에코바이오는 합병으로 소멸하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)비지에프에코머티리얼즈의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 (주)비지에프에코머티리얼즈의 최대주주 변경은 없습니다. 당사는 본 합병을 통해 양사 간 인적/물적 자원을 통합하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것이며, ESG경영전략을 수립하고 신성장동력을 확보해 나갈 예정입니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향피합병회사인 (주)비지에프에코바이오는 합병회사인 (주)비지에프에코머티리얼즈의 완전자회사로서 합병 완료 시 연결측면의 재무에 미치는 영향은 제한적이나, 각 사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 통한 재무구조 및 수익성 개선이 기대됩니다. | |
| 합병비율 | (주)비지에프에코머티리얼즈 : (주)비지에프에코바이오 = 1 : 0.0000000 | |
| 일정 | 이사회 결의일 | 2022년 08월 29일 |
| 합병계약일 | 2022년 08년 30일 | |
| 합병반대 주주확정 기준일 | 2022년 09월 13일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 2022년 09월 13일~ 2022년 09월 27일 | |
| 합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음) | 2022년 09월 28일 | |
| 채권자이의 제출기간 | 2022년 09월 28일~ 2022년 10월 28일 | |
| 합병기일 | 2022년 10월 31일 | |
| 합병 종료보고 이사회및 종료보고서 제출일 | 2022년 11월 01일 | |
4-3) 합병에 대한 회계처리합병으로 취득한 (주)비지에프에코바이오의 자산과 부채는 동일지배하의 합병으로 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 지불한 이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이 5,569백만원은 자본으로 반영하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 이전대가 | |
| 기존 보유지분의 장부금액 | 30,654,491 |
| 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 | |
| 현금및현금성자산 | 3,293,280 |
| 매출채권 | 78,491 |
| 기타유동금융자산 | 388,691 |
| 기타유동자산 | 74,178 |
| 당기손익인식금융자산 | 4,585,849 |
| 유형자산 | 9,406,145 |
| 무형자산 | 9,627 |
| 투자부동산(*) | 20,811,583 |
| 종속기업투자 | 16,939,966 |
| 이연법인세자산 | 1,307,676 |
| 기타비유동자산 | 27,912 |
| 자산 계 | 56,923,398 |
| 기타유동금융부채 | 2,178,963 |
| 기타유동부채 | 10,430 |
| 당기법인세부채 | 15,566 |
| 장기차입금 | 14,360,000 |
| 파생상품부채 | 14,556,249 |
| 기타비유동금융부채 | 717,025 |
| 부채 계 | 31,838,233 |
| 순자산 | 25,085,165 |
(*) 투자부동산의 합병기일 기준 공정가치는 24,095백만원 입니다.자세한 내용은 당사가 2022년 8월 30일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2022년 11월 1일에 공시한 '합병등종료보고서(합병)'을 참고하시기 바랍니다.
5) (주)제이에코사이클 타법인 주식 취득 당사는 2023년 2월 9일 (주)제이에코사이클에 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 2023년 4월 5일 유상증자를 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.
|
구분 |
내용 |
비고 |
|
출자자 |
(주)비지에프에코머티리얼즈 |
- |
|
증자방식 |
제3자배정 유상증자 |
- |
|
증자금액 |
총 19,999,863,425원 |
- |
|
발행주식수 |
96,325주 |
- |
|
주당 발행가액 |
207,629 / 주 |
22.12.31 공정가치 평가액 |
|
주금 납입일 |
2023년 4월 5일 |
- |
자세한 사항은 당사가 2023년 2월 9일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '타법인주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참고하시기 바랍니다.당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 작성기준일 이후인 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다.
(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항본 보고서의 『XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항』> '2.우발채무 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항1) 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제27기 1분기(당기) | 삼화회계법인 | - | - | - |
| 제26기(전기) | 삼화회계법인 | 적정 | - | 수익인식 |
| 제25기(전전기) | 삼화회계법인 | 적정 | - | 수익인식 |
나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역
| (기준일 : 2023년 3월 31일) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 계정과목 | 채권금액 | 대손충당금 | 대손충당금설정률 |
|---|---|---|---|---|
| 제27기 1분기 | 매출채권 | 50,875,708 | 970,819 | 1.91% |
| 미수금 | 328,535 | - | - | |
| 단기대여금 | - | - | - | |
| 합 계 | 51,204,243 | 970,819 | 1.90% | |
| 제26기 | 매출채권 | 52,946,202 | 983,834 | 1.86% |
| 미수금 | 942,469 | - | ||
| 단기대여금 | - | - | ||
| 합 계 | 53,888,671 | 983,834 | 1.83% | |
| 제25기 | 매출채권 | 41,174,509 | 1,049,572 | 2.55% |
| 미수금 | 1,979,379 | - | - | |
| 단기대여금 | - | - | - | |
| 합 계 | 43,153,888 | 1,049,572 | 2.43% |
(2) 대손충당금 변동현황
| (기준일 : 2023년 3월 31일) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | 983,834 | 1,049,572 | 1,792,504 |
| 2. 순대손처리액(①-②±③) | - | - | - |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - | - | - |
| ② 상각채권회수액 | - | - | - |
| ③ 기타증감액 | - | - | - |
| 3. 대손상각비 계상(환입,환차)액 | (13,015) | (65,738) | (742,932) |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 970,819 | 983,834 | 1,049,572 |
(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
1) 최초 인식 후 하나이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인증거가 있으며, 매출채권의 예상미래현금흐름이 영향을받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단합니다.2) 매출채권 손상평가결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다.(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황
| (기준일 : 2023년 3월 31일) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 3개월 이하 | 3개월 초과6개월 이하 | 6개월 초과1년 이하 | 1년 초과 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금 액 | 49,606,870 | 269,787 | 23,456 | 975,595 | 50,875,708 |
| 구성비율 | 97.5% | 0.5% | 0.1% | 1.9% | 100.0% |
다. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부분별 보유현황
| (기준일 : 2023년 3월 31일) | (단위 : 천원) |
| 사업부문 | 계정과목 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 |
|---|---|---|---|---|
| 소재 | 제품 | 17,953,083 | 19,358,856 | 20,913,066 |
| 상품 | 5,482,096 | 4,129,069 | 474,151 | |
| 재공품 | 525,467 | 527,759 | 194,500 | |
| 원재료 | 17,379,154 | 21,444,170 | 16,499,704 | |
| 부재료 | 1,515,760 | 1,929,508 | 1,711,850 | |
| 저장품 | - | - | - | |
| 미착품 | 8,695,334 | 12,357,424 | 4,866,996 | |
| 합 계 | 51,550,894 | 59,746,786 | 44,660,267 | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] | 14.55% | 16.97% | 14.56% | |
| 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] | 4.0회 | 4.3회 | 4.6회 | |
(2) 재고자산의 실사내역
| ○ 재고조사일 | - 2022년 12월 30일 |
| ○ 재고실사대상 | - 제품/상품/원재료/부재료/재공품 등의 재고 |
| ○ 실사내용 | - 회사가 보관 중인 재고의 수량 및 상태파악 |
| ○ 실사방법 | - 경과기간 사이의 입출고 내역을 작성하여 기말재고자산 내역확인 |
| ○ 실사참여 | - 당사 회계담당, 재고자산(물류,구매) 담당 |
| ○ 실사결과 | - 실사결과 중대한 차이는 없었습니다. |
| ○ 장기체화재고 등 현황 | - 재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 특이사항 없습니다. |
주) 당사는 재고자산을 매년 1회 전수조사 방법으로 자체적으로 실사하고 있으며, 외부감사인의 입회하에 실사하고 있습니다. 또한, 재무상태표일 현재 재고자산과 실사일 현재 재고자산과의 차이에 대하여 입출고 확인 절차를 수행합니다.(3) 장기체화재고 등 내역재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우 저가법 등을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2023년 1분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2023년 3월 31일) | (단위 : 천원) |
| 계정과목 | 취득원가 | 보유금액 | 평가충당금 | 기말잔액 |
|---|---|---|---|---|
| 제품 | 17,378,824 | 17,378,824 | (574,259) | 17,953,083 |
| 상품 | 5,410,345 | 5,410,345 | (71,751) | 5,482,096 |
| 재공품 | 525,467 | 525,467 | - | 525,467 |
| 원재료 | 17,182,929 | 17,182,929 | (196,225) | 17,379,154 |
| 부재료 | 1,189,477 | 1,189,477 | (326,283) | 1,515,760 |
| 미착품 | 8,695,334 | 8,695,334 | - | 8,695,334 |
| 합 계 | 50,382,376 | 50,382,376 | (1,168,518) | 51,550,894 |
라. 수주계약 현황2023년 1분기말 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다. 마. 공정가치평가 내역
(1) 금융상품의 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
1) 당분기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 당기손익-공정가치측정 금융부채 | 상각후원가측정금융부채 | 합계 | |
| 금융자산: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | |||||
| 당기손익금융자산 | 26,443,898 | - | - | - | 26,443,898 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 | |||||
| 현금및현금성자산 | - | 109,296,879 | - | - | 109,296,879 |
| 장단기금융상품 | - | 15,000,000 | - | - | 15,000,000 |
| 기타금융자산(유동) | - | 936,558 | - | - | 936,558 |
| 기타금융자산(비유동) | - | 5,570 | - | - | 5,570 |
| 매출채권 | - | 49,904,889 | - | - | 49,904,889 |
| 소 계 | - | 175,143,896 | - | - | 175,143,896 |
| 합 계 | 26,443,898 | 175,143,896 | - | - | 201,587,794 |
| 금융부채: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융부채 | |||||
| 파생상품부채 | - | - | 22,967,436 | - | 22,967,436 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 | |||||
| 기타금융부채(유동) | - | - | 8,544,328 | 8,544,328 | |
| 기타금융부채(비유동) | - | - | 848,642 | 848,642 | |
| 전환사채 | - | - | 25,230,042 | 25,230,042 | |
| 신주인수권부사채 | - | - | 40,828,425 | 40,828,425 | |
| 상환전환우선주부채(*1) | 2,192,375 | 2,192,375 | |||
| 비지배분부채(*2) | - | - | 16,676,442 | 16,676,442 | |
| 단기차입금 | - | - | 1,493,392 | 1,493,392 | |
| 장기차입금 | - | - | 14,360,000 | 14,360,000 | |
| 매입채무 | - | - | 12,900,450 | 12,900,450 | |
| 소 계 | - | - | - | 123,074,096 | 123,074,096 |
| 합 계 | - | - | 22,967,436 | 123,074,096 | 146,041,532 |
(*1) 연결회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 상환전환우선주부채로 자세한 정보는 3. 연결재무제표 주석 8번을 참고하시기 바랍니다.
(*2) 연결회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 주식 및 연결회사가 매각한 주식 중 비지배주주가 보유한 주식에 대하여 주주간 계약에 따라 풋옵션이 부여되었으며, 이에 따라 풋옵션 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 자세한 정보는 3. 연결재무제표 주석 9을 참고하시기 바랍니다.
2) 전기말
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 장부금액 | ||||
| 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 당기손익-공정가치측정 금융부채 | 상각후원가측정금융부채 | 합계 | |
| 금융자산: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | |||||
| 당기손익금융자산 | 6,262,329 | - | - | - | 6,262,329 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 | |||||
| 현금및현금성자산 | - | 117,310,682 | - | - | 117,310,682 |
| 장단기금융상품 | - | 15,000,000 | - | - | 15,000,000 |
| 기타금융자산(유동) | - | 1,430,377 | - | - | 1,430,377 |
| 기타금융자산(비유동) | - | 5,720 | - | - | 5,720 |
| 매출채권 | - | 51,962,368 | - | - | 51,962,368 |
| 소 계 | - | 185,709,147 | - | - | 185,709,147 |
| 합 계 | 6,262,329 | 185,709,147 | - | - | 191,971,476 |
| 금융부채: | |||||
| 공정가치로 측정되는 금융부채 | |||||
| 파생상품부채 | - | - | 22,967,436 | - | 22,967,436 |
| 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 | |||||
| 기타금융부채(유동) | - | - | - | 6,352,319 | 6,352,319 |
| 기타금융부채(비유동) | - | - | - | 395,158 | 395,158 |
| 전환사채 | - | - | - | 25,062,946 | 25,062,946 |
| 신주인수권부사채 | - | - | - | 40,456,004 | 40,456,004 |
| 상환전환우선주부채(*1) | - | - | - | 2,066,014 | 2,066,014 |
| 비지배분부채(*2) | - | - | - | 16,143,175 | 16,143,175 |
| 단기차입금 | - | - | - | 1,607,679 | 1,607,679 |
| 장기차입금 | - | - | - | 14,360,000 | 14,360,000 |
| 매입채무 | - | - | - | 16,716,294 | 16,716,294 |
| 소 계 | - | - | - | 123,159,589 | 123,159,589 |
| 합 계 | - | - | 22,967,436 | 123,159,589 | 146,127,025 |
(*1) 연결회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 상환전환우선주부채로 자세한 정보는 3. 연결재무제표 주석 8번을 참고하시기 바랍니다.(*2) 연결회사의 종속기업인 (주)비지에프에코솔루션이 발행한 주식 및 연결회사가 매각한 주식 중 비지배주주가 보유한 주식에 대하여 주주간 계약에 따라 풋옵션이 부여되었으며, 이에 따라 풋옵션 행사가격의 현재가치를 비지배지분부채로 계상하였습니다. 자세한 정보는 3. 연결재무제표 주석 9번을 참고하시기 바랍니다.
(2) 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
1) 당분기말
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 공정가치로 측정되는 자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 3,088,298 | 20,095,595 | 3,260,005 | 26,443,898 |
| 공정가치로 측정되는 부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 15,342,408 | 7,625,028 | 22,967,436 |
2) 전기말
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 공정가치로 측정되는 자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 2,962,771 | 39,500 | 3,260,058 | 6,262,329 |
| 공정가치로 측정되는 부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 15,342,408 | 7,625,028 | 22,967,436 |
(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2 간의 이동내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 파생상품부채 | ||
| 당분기 | 전기 | 당분기 | 전기 | |
| 기초금액 | 3,260,058 | - | 7,625,028 | - |
| 사업결합으로 인한 증가 | - | 3,141,871 | - | 8,756,656 |
| 당기손익에 포함된 손익 | (53) | 118,187 | - | (1,131,628) |
| 기말금액 | 3,260,005 | 3,260,058 | 7,625,028 | 7,625,028 |
(4) 가치평가기법 및 투입변수
당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
| (단위: 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구 분 | 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 투입변수 | |
| 당분기말 | 전기말 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 20,095,595 | 39,500 | 2 | 시장접근법 | - 주식가격 |
| 3,260,005 | 3,260,058 | 3 | 이항평가모형& T-F모형 & H-W모형 | - 할인율 등 | |
| 파생상품부채 | 15,342,408 | 15,342,408 | 2 | 이항평가모형 | - 주식 가격 |
| 7,625,028 | 7,625,028 | 3 | 기초자산에 근거한 평가기관의평가(BDT모형) | - 위험조정할인율- 기초자산의 변동성 | |
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제27기 1분기(당기) | 삼화회계법인 | - | - | - |
| 제26기(전기) | 삼화회계법인 | 적정 | - | 수익인식 |
| 제25기(전전기) | 삼화회계법인 | 적정 | - | 수익인식 |
나. 감사용역 체결 현황
| (단위 : 천원, 시간) |
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제27기 1분기(당기) | 삼화회계법인 | - | 240,000 | 1,810 | - | - |
| 제26기(전기) | 삼화회계법인 | 재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토 | 200,000 | 1,826 | 200,000 | 1,625 |
| 제25기(전전기) | 삼화회계법인 | 재무제표감사 및 내부회계관리제도 검토 | 140,000 | 1,232 | 140,000 | 1,232 |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제27기 1분기(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제26기(전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제25기(전전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
라. 내부감사기구와 회계감사인의 주요 논의 내용
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023년 02월 21일 | 회사 : 감사감사인 : 담당이사 | 서면전달 | 기말재무제표 감사 단계에서 발견된 유의적인 발견사항핵심감사사항 및 주요 절차 |
| 2 | 2022년 12월 19일 | 회사 : 감사감사인 : 담당이사 | 서면전달 | 커뮤니케이션의 형태계획된 감사범위와 시기지배기구가 수행하는 감시 기능의 이해감사인의 독립성에 대한 이해 |
| 3 | 2022년 02월 18일 | 회사 : 이사 및 감사감사인 : 담당이사 | 서면전달 | 기말재무제표 감사 단계에서 발견된 유의적인 발견사항핵심감사사항 및 주요 절차 |
마. 회계감사인의 변경- 당사는 2021년 사업연도부터 외부감사인을 대주회계법인에서 삼화회계법인으로 변경하였으며, 이는 기존 감사인과 계약 기간 만료 후「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법시행령 제 17조, 「외부감사 및 회계 등에 관한규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다.
가. 내부통제- 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견은 다음과 같습니다.
| 사업년도 | 감사인 | 검토의견 | 지적사항 |
|---|---|---|---|
| 제27기1분기(당기) | 삼화회계법인 | - | - |
| 제26기(전기) | 삼화회계법인 |
우리는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 비지에프에코머티리얼즈(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 14일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. |
- |
| 제25기(전전기) | 삼화회계법인 | 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. | - |
다. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다.
가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 1명의 사외이사 등 4명의 이사로 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항과 경영에 관한 중요사항을 보고 받고, 필요에 따라 기타 경영에 관한 사항의 보고를 요구할 수 있으며, 이사의 직무 집행을 감독할 수 있는 권한이있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
나. 이사회의 주요활동내역당기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.
| 연도 | 회차 | 일자 | 내용 | 가결여부 | 이사의 성명(출석률) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 홍정혁(66.7%) | 김강민(100%) | 이재희(100%) | 이종찬(100%) | |||||
| 찬반여부 | ||||||||
| 2023년 | 1 | 2023.01.09 | 제1호 의안 : 주요주주 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - 제1-1호 의안 : 상표사용계약 체결 및 관련 거래 승인의 건 - 제1-2호 의안 : 퀵서비스 운송 계약 체결 및 관련 거래 승인의 건 - 제1-3호 의안 : 상조용품 구입 거래 승인의 건 - 제1-4호 의안 : 그룹사 관련 교육 대행 용역 거래 승인의 건 - 제1-5호 의안 : 임직원 선물 구입 거래 승인의 건1 - 제1-6호 의안 : 임직원 선물 구입 거래 승인의 건2 | 가결 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2023.02.09 | 제1호 의안 : 제26기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 제2호 의안 : 제26기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 주식회사 제이에코사이클 유상증자 참여의 건 | 가결 | 찬성찬성찬성 | 찬성찬성찬성 | 찬성찬성찬성 | 찬성찬성찬성 | |
| 3 | 2023.03.10 | 제1호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건 | 가결 | 찬성찬성 | 찬성찬성 | 찬성찬성 | 찬성찬성 | |
다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내 별도의 위원회를 두지 않고 있습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임은 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 4명이며 주요사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 성명 | 임기 | 연임여부 | 선임배경 | 추천인 | 활동분야 | 회사와의 거래 | 최대주주등과의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사내이사 | 홍정혁 | 2021.12.22~ 2024.12.21 | - | 본 후보자는 카네기 멜론대학을 졸업하고 게이오 경영대학에서 MBA를 취득한 후 현재 주식회사 비지에프 신사업개발실장으로 재직중임.이사회는 본 후보자가 회사를 글로벌 친환경 플라스틱 케미칼 선도 기업으로 성장시키며, 회사 성장에 높은 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천함. | 이사회 | 대표이사 | 주1) | 계열회사 임원 |
| 사내이사 | 김강민 | 2021.12.22~ 2024.12.21 | - | 본 후보자는 전략기획 전문가로서 현재 주식회사 비지에프의 신사업개발팀장으로 재직중임.이사회는 본 후보자가 뛰어난 식견을 바탕으로 기업가치 제고와 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있고, 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보를 위한 주요 의사결정에 있어 회사 성장에 높은 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천함. | 이사회 | 기획실 | - | 계열회사 임원 |
| 사내이사 | 이재희 | 2021.12.22~ 2024.12.21 | - | 이사회는 본 후보자가 전략기획, HR 등 경영전반에 대한 이해가 높으며, 풍부한 경험을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 합리적인 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리감독에 적임자로 판단하며, 이를 통해 회사 성장에 높은 기여를 할 것으로 판단하여 사내이사로 추천함. | 이사회 | 인사총무실 | - | 계열회사 임원 |
| 사외이사 | 이종찬 | 2021.12.22~ 2024.12.21 | - | 이사회는 본 후보자가 서울대학교 화학생물공학부 교수이자, 서울대학교 화학공정 신기술연구소 소장으로서 화학산업에 대한 깊은 이해와 오랜 경험을 바탕으로 회사의 성장에 높은 기여를 할 것으로 판단함.또한 이사회는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 이종찬 후보자를 사외이사 후보로 추천함. | 이사회 | 사외이사 | - | 계열회사 임원 |
주1) 당사는 2022년 7월 4일 개최된 이사회 결의를 통해 모회사인 (주)비지에프가 현물출자(자회사 (주)비지에프에코바이오 주식 전량)하는 것에 대해 4,797,260주(주당발행가액 5,850원)의 유상증자를 결정하였습니다.당사는 2022년 8월 9일, 모회사인 (주)비지에프가 보유중인 (주)비지에프에코바이오 보통주 50,000주와 홍정혁이 보유중인 10,000주의 현물출자에 대한 대가로 신주 4,797,260주 중 (주)비지에프에게 3,997,717주, 홍정혁에게 799,543주를 배정하였습니다.
마. 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 4 | 1 | - | - | - |
바. 사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 당사의 사외이사는 화학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당사가 추가적인 교육을 실시한 바는 없습니다. |
가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(경수창)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
나. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사 정관 제46조는 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 다음과 같이 규정하고있습니다.① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다
④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결 하여야 한다
다. 감사의 인적사항
| 성명 | 주요 경력 | 비 고 |
|---|---|---|
| 경수창(상근) | ·고려대학교 경영학과 졸업·2010년 ~ 2012년: 하나은행 본부장·2013년 ~ 2015년: 중앙신용정보 부사장·2015년 ~ 2017년: 다비하나인프라펀드자산운용 비상임이사·2019년 ~ 2020년: 대양금속(주) 사외이사 | 2021.12.22 선임 |
라. 감사의 독립성당사는 이사회의 추천을 받아 주주총회의 의결을 통해 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 상근감사는 감사 활동의 독립성을 저해할 최대주주등과의 이해관계가 없으며 선임배경, 임기 및 연임여부는 아래와 같습니다.
| 감사 | 선임배경 | 임기만료 | 연임여부(횟수) |
|---|---|---|---|
| 경수창 | 이사회는 경수창 후보자가 하나은행 본부장 및 중앙신용정보 부사장을 역임하는 등 경력에 따른 실무경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있다고 판단함.또한 이사회는 경수창 후보자가 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특별한 이해관계가 없으며, 경수창 후보자의 역량을 바탕으로 회사 경영사항에 대한 감시자로서 충실히 역할을 수행할 수 있을 것이라고 판단함. | 2024년 12월 | 없음 |
마. 감사의 주요활동내역
| 연도 | 회차 | 일자 | 내용 | 감사의 성명 |
|---|---|---|---|---|
| 경수창(출석률: 100%) | ||||
| 가결여부 | ||||
| 2023년 | 1 | 2023.01.09 | 제1호 의안 : 주요주주 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - 제1-1호 의안 : 상표사용계약 체결 및 관련 거래 승인의 건 - 제1-2호 의안 : 퀵서비스 운송 계약 체결 및 관련 거래 승인의 건 - 제1-3호 의안 : 상조용품 구입 거래 승인의 건 - 제1-4호 의안 : 그룹사 관련 교육 대행 용역 거래 승인의 건 - 제1-5호 의안 : 임직원 선물 구입 거래 승인의 건1 - 제1-6호 의안 : 임직원 선물 구입 거래 승인의 건2 | 가결 |
| 2 | 2023.02.09 | 제1호 의안 : 제26기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 제2호 의안 : 제26기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 주식회사 제이에코사이클 유상증자 참여의 건 | 가결 | |
| 3 | 2023.03.10 | 제1호 의안 : 제26기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건 | 가결 |
바. 감사 교육 실시계획당사는 내부회계관리제도 정책 및 절차를 수립하여 유지, 관리할 수 있도록 주기적인 내부통제 관련 교육계획을 수립하였으며, 외부교육기관 및 온라인 커리큘럼 등을 통해 교육을 진행할 예정입니다.
사. 감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 1분기 중 별도의 교육은 진행하지 않았으나 추후 업무 수행 관련 교육이 필요한 경우 실시 예정입니다. |
아. 감사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 재무관리실 | 6 | 실장 1명(2년)팀장 1명(2년)책임 3명(1년)사원 1명(2년) | 감사업무 보조 및 내부회계관리제도 설계 및 운영 |
자. 준법지원인 선임현황당사는 자산총액 5,000억원 미만으로 상법 제 542조의 13 조건에 미달하여 준법지원인 선임의무에 해당되지 않습니다.
가. 투표제도 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | 배제 | 미도입 | 도입 |
| 실시여부 | 미실시 | 미실시 | 실시 |
나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 29,535,894 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 842,699 | 자기주식 |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 28,693,195 | - |
| 우선주 | - | - |
마. 주식사무
| 정관상신주의 발행 및 배정 내용 |
제 9 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 발행주식 총수(기발행주식총수와 본항에 따라 발행되는 신주를 합산한 주식 수를 의미함. 이하 본항에서 동일함)의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 발행하거나, 발행하는 주식총수의 100분의 40 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. |
||
| 결 산 일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 사업년도 종료 후 3월 이내 |
| 기준일 및주주명부폐쇄시기주1) | - 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사가 필요한 경우 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.- 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. | ||
| 주권의 종류 | 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 되었으며, 이에 따라 '주권의 종류'에 대한 구분은 없습니다. | ||
| 명의개서대리인 | 한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500)부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC) | ||
| 공고게재신문 | 당사 홈페이지(http://www.bgfecomaterials.com)(단, 부득이한 경우 중앙일보) | ||
| 주주의 특전 | - | ||
바. 주주총회 의사록 요약
|
개최일자 |
주주총회의 종류 |
의안내용 |
가결여부 |
|---|---|---|---|
| 2023.03.28 | 정기주주총회 | 제 1호 의안 : 제26기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건 | 원안대로가결 |
| 2022.12.29 | 임시주주총회 | 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | 원안대로가결 |
| 2022.03.29 | 정기주주총회 | 제 1 호 의안 : 제25기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건제 2 호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제 3 호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건제 4 호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건 | 원안대로가결 |
| 2021.12.22 | 임시주주총회 | 제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 1명)- 제2-1호 의안: 사내이사 홍정혁 선임의 건- 제2-2호 의안: 사내이사 김강민 선임의 건- 제2-3호 의안: 사내이사 이재희 선임의 건- 제2-4호 의안: 사외이사 이종찬 선임의 건제 3 호 의안 : 감사 경수창 선임의 건(상근감사 1명) | 원안대로가결 |
| 2021.03.25 | 정기주주총회 | 제 1 호 의안 : 제24기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3 호 의안 : 이사 중임의 건(사내이사 2명)제 4 호 의안 : 감사 중임의 건제 5 호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6 호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 | 원안대로가결 |
| 2020.03.27 | 정기주주총회 |
제 1 호 의안 : 제23기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제 2 호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제 3 호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 |
원안대로가결 |
주) 주주총회 관련 세부 의안내용은 당사가 전자공시시스템(DART)에 공시한 주주총회소집공고를 참고해주시길 바랍니다.
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 08일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023. 01. 01 | 2023. 06. 08 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)비지에프 | 최대주주 | 보통주 | 14,966,891 | 50.67 | 26,300,011 | 64.35 | - |
| 홍정혁 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 799,543 | 2.71 | 799,543 | 1.96 | - |
| 계 | 보통주 | 15,766,434 | 53.38 | 27,099,554 | 66.31 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | ||
주) 2023년 4월 13일 당사의 최대주주인 (주)비지에프가 보유하고 있던 전환사채 및 신주인수권부사채의 권리를 행사하여 보유주식 수량은 26,300,011주, 지분율은 64.35%로 변경되었습니다.
2. 최대주주의 기본정보 및 주요경력 등
가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)비지에프 | 36,711 | 홍정국 | 20.77 | - | - | 홍석조 | 32.40 |
| - | - | - | - | - | - | ||
주) 상기 지분율은 보통주 기준이며 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다.주) 출자자수의 경우 가장 최근 주주명부폐쇄일 (2022년 기말)의 보통주 기준 주주명수 입니다.
나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역
| 변동일 | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | |
| 2018.03.09 |
이건준 |
0.02 |
- |
- |
- |
- |
| 2018.03.09 |
- |
- |
- |
- |
홍석조 |
62.53 |
| 2019.05.15 |
- |
- |
- |
- |
홍석조 |
53.54 |
| 2019.07.08 |
- |
- |
- |
- |
홍석조 |
53.34 |
| 2019.10.31 |
홍정국 |
10.29 |
- |
- |
- |
- |
| 2022.12.01 | 홍정국 | 20.77 | - | - | 홍석조 | 32.40 |
주) 2018년 3월, (주)비지에프의 유상증자로 인한 발행주식의 총수 변동으로 대표이사의 지분율이 변동하였습니다.주) 2018년 3월, (주)비지에프의 유상증자 시 신주취득으로 인해 최대주주의 지분율이 변동하였습니다.주) 2019년 5월, 장내(시간외 대량)매매로 인해 (주)비지에프 최대주주의 지분율이 변동하였습니다.주) 2019년 7월, (주)비지에프의 유상증자로 인한 발행주식의 총수 변동으로 최대주주의 지분율이 변동하였습니다.주) 2019년 10월, (주)비지에프의 대표이사는 기존 이건준 사내이사에서 홍정국 사내이사로 변경되었습니다.
다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 주식회사 비지에프 |
| 자산총계 | 1,513,374 |
| 부채총계 | 47,812 |
| 자본총계 | 1,465,562 |
| 매출액 | 49,496 |
| 영업이익 | 26,706 |
| 당기순이익 | -13,299 |
주) 최대주주 (주)비지에프의 2022년 별도 재무제표 기준 재무현황입니다.
라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
당사의 최대주주인 (주)비지에프는 공정거래위원회로부터 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며 공정거래위원회로부터 18년 3월 9일 현재 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다. 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.보고서 작성기준일 현재 (주)비지에프의 사업부문은 다음과 같습니다.
|
구 분 |
회사명 |
주요사업 |
비 고 |
|---|---|---|---|
| 투자 | (주)비지에프 | 투자사업 등 | 지주회사 |
| 소재/화학 | (주)비지에프에코머티리얼즈 | 고기능성폴리머칩 제조업 | 주요 종속회사 |
| (주)신일테크 | 고기능성폴리머칩 제조업 | - | |
| KOPLA America Inc | 고기능성폴리머칩 제조업 | - | |
| KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD | 고기능성폴리머칩 제조업 | - | |
| KOPLA Polymers Private Limited | 고기능성폴리머칩 판매업 | - | |
| (주)비지에프에코솔루션 |
기타 플라스틱 제품 제조업 |
- | |
| 광고/택배/전자상거래 | (주)비지에프네트웍스 | 광고 및 택배업 및 전자상거래업 | 주요 종속회사 |
주) 당사의 종속회사 케이비에프(주)는 2023년 3월 27일 정기주주총회 결의에 따라 상호를 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 변경하였습니다.주) 당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
가. 최대주주 변동내역
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021.12.23 | (주)비지에프 | 10,969,174 | 44.34 | 지분취득 | 주식양수도계약 및 유상증자 |
| 2022.08.09 | (주)비지에프 | 14,966,891 | 50.67 | 지분취득 | 3자배정 유상증자 |
주) (주)비지에프는 (주)비지에프에코머티리얼즈의 기존 최대주주등과 주식양수도 계약체결(2021.11.04)에 따른 계약금을 지급하고, 2021년 12월 22일에 잔금지급을 완료하여 (주)비지에프에코머티리얼즈의 최대주주가 되었습니다. 자세한 내용은 당사가 2021년 12월 22일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '최대주주변경'을 참조하시기 바랍니다.주) (주)비지에프는 (주)비지에프에코머티리얼즈의 최대주주가 된 이후에 현물출자를 통하여 2022년 8월 9일에 (주)비지에프에코머티리얼즈 신주 3,997,717주를 취득하였습니다. 보고서 제출일 기준 (주)비지에프는 (주)비지에프에코머티리얼즈의 주식을 14,966,891주(지분율 50.67%)를 보유하고 있습니다.주) 2023년 4월 13일 당사의 최대주주인 (주)비지에프가 보유하고 있던 전환사채 및 신주인수권부사채의 권리를 행사하여 보유주식 수량은 26,300,011주, 지분율은 64.35%로 변경되었습니다.
나. 주식 소유현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)비지에프 | 14,966,891 | 50.67 | - |
| - | - | - | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
주) 2023년 4월 13일 당사의 최대주주인 (주)비지에프가 보유하고 있던 전환사채 및 신주인수권부사채의 권리를 행사하여 보유주식 수량은 26,300,011주, 지분율은 64.35%로 변경되었습니다.
다. 소액주주현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | 18,379 | 18,384 | 99.97 | 12,577,294 | 29,535,894 | 42.58 | - |
주) 상기 총발행주식수에는 자기주식수(842,699)가 포함되어 있습니다.
4. 주가 및 주식거래실적
당사의 주식은 한국거래소(코스닥 시장)에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.
| (단위 : 원, 주) |
|
종류 |
23년 3월 | 23년 2월 | 23년 1월 | 22년 12월 | 22년 11월 | 22년 10월 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
보통주 |
주가 |
최고 |
7,820 | 5,910 | 5,490 | 5,650 | 5,760 | 5,100 |
|
최저 |
5,200 | 5,400 | 4,730 | 4,805 | 4,910 | 4,445 | ||
|
평균 |
5,790 | 5,638 | 5,178 | 5,378 | 5,298 | 4,789 | ||
|
거래량 |
최고(일) |
11,199,846 | 476,279 | 198,281 | 1,331,441 | 554,019 | 220,329 | |
|
최저(일) |
60,382 | 35,370 | 21,439 | 45,716 | 42,004 | 44,351 | ||
|
월간 |
28,206,727 | 2,730,967 | 1,299,051 | 3,164,178 | 3,169,178 | 1,704,100 | ||
가. 임원 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 08일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
|
홍정혁 |
남 | 1983.12 |
대표이사 |
사내이사 | 상근 |
경영총괄 |
ㆍ카네기 멜론대학 Decision Science BAㆍ게이오 경영대학 Retail Innovation MBAㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 대표이사ㆍ비지에프에코솔루션 대표이사ㆍ비지에프 신사업담당 사장 | 799,543 |
- |
계열회사임원 |
1년 4개월 |
2024.12.21 |
|
김강민 |
남 | 1982.01 |
상무 |
사내이사 | 상근 |
기획 |
ㆍ고려대학교 언론학부 학사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 기획실 실장ㆍ비지에프에코솔루션 경영혁신TF 상무ㆍ비지에프 신사업개발팀 팀장 |
- |
- |
계열회사임원 |
1년 4개월 |
2024.12.21 |
|
이재희 |
남 | 1970.02 |
상무 |
사내이사 | 상근 | 인사총무 | ㆍ부산대학교 사법학과 학사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 인사총무실 실장ㆍ비지에프에코솔루션 경영관리실 상무ㆍ두산그룹 전략기획본부,지주부문 HRM 총괄상무 |
- |
- |
계열회사임원 | 1년 4개월 | 2024.12.21 |
|
이종찬 |
남 | 1965.03 |
이사 |
사외이사 | 비상근 |
사외이사 |
ㆍ美 Kent State University Liquid Crystal Institute 박사 후 연구원ㆍ美 Case Western Reserve University 박사ㆍ서울대학교 화학생물공학부 석사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 사외이사 ㆍ서울대학교 화학생물공학부 학부장 |
- |
- |
계열회사임원 | 1년 4개월 | 2024.12.21 |
|
경수창 |
남 | 1960.01 |
감사 |
감사 | 상근 |
감사 |
ㆍ고려대학교 경영학과 학사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 감사 ㆍ중앙신용정보 부사장 ㆍ하나은행 본부장 |
- |
- |
계열회사임원 | 1년 4개월 | 2024.12.21 |
|
신동식 |
남 | 1967.08 |
사장 |
미등기 | 상근 |
COO |
ㆍ성균관대학교 화학공학 학사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 영업부문 부문장 ㆍ한국BASF 상무 |
- |
- |
계열회사임원 | 1년 1개월 | - |
| 김진우 | 남 | 1949.08 | 사장 | 미등기 | 상근 | 경영 | ㆍ경희대학교 경영학 학사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 대외협력실 총괄 | - | - | 계열회사임원 | 5개월 | - |
|
박태원 |
남 | 1972.12 |
부사장 |
미등기 | 상근 |
생산품질총괄 |
ㆍ한양대학교 대학원 생화학 석사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) Operation부문 부문장 |
- |
- | 계열회사임원 | 1년 1개월 | - |
|
허원욱 |
남 | 1962.09 | 부사장 | 미등기 | 상근 |
영업 |
ㆍ대구대학교 경영학과 학사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 글로벌사업부문 부문장 ㆍ인지컨트롤스 인도법인 법인장 |
- |
- |
계열회사임원 | 7년 6개월 | - |
| 박현달 | 남 | 1962.08 | 부사장 | 미등기 | 상근 | CTO | ㆍThe University of Sheffield 세라믹공학 석사ㆍ인하대학교 무기재료공학 학사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 연구개발부문 부문장ㆍ현대자동차 연구개발본부 센터장 | - | - | 계열회사임원 | 5개월 | - |
|
안성태 |
남 | 1965.04 |
상무 |
미등기 | 상근 |
연구 |
ㆍThe University of Akron Polymer Engineering 박사 ㆍ한양대학교 공업화학 학사/석사ㆍ現 비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 응용기술개발실 실장 ㆍLG화학 유럽총괄 폴란드 법인장 |
- | - | 계열회사임원 | 1년 3개월 | - |
|
이종수 |
남 | 1964.05 |
상무 |
미등기 | 상근 |
연구 |
ㆍ인하대학교 화학공학 학사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) Enpla 소재개발실 실장 ㆍ로디아 폴리아미드 연구소 이사 |
- |
- |
계열회사임원 | 11년 11개월 | - |
|
권소영 |
여 | 1975.08 |
이사 |
미등기 | 상근 |
생산 (품질) |
ㆍ수원대학교 화학공학 학사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 품질센터 센터장 |
8,096 |
- |
계열회사임원 | 23년 10개월 | - |
|
백승주 |
남 | 1963.05 |
이사 |
미등기 | 상근 |
생산 |
ㆍ충주공업전문대학교 전기공학 학사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 생산센터 센터장 (공장장) ㆍ현대EP 외주팀장 (부장) |
785 |
- |
계열회사임원 | 6년 6개월 | - |
|
전병태 |
남 | 1969.12 |
이사 |
미등기 | 상근 |
영업 |
ㆍ경희대학교 화학공학 학사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 영업관리팀 팀장 |
- |
- |
계열회사임원 | 23년 | - |
|
최인호 |
남 | 1974.02 |
이사 |
미등기 | 상근 | 영업 |
ㆍ충남대학교 대학원 화학공학 석사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 개발1팀 팀장 ㆍSOLVAY 이사 |
- | - | 계열회사임원 | 1년 1개월 | - |
| 이종 | 남 | 1967.11 | 이사 | 미등기 | 상근 | 연구 | ㆍ서울대학교 섬유고분자공학 석사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) Bio소재TFT 총괄ㆍ효성화학 팀장 | - | - | 계열회사임원 | 5개월 | - |
|
오봉환 |
남 | 1972.05 |
수석연구원 |
미등기 | 상근 |
연구 |
ㆍ수원대학교 대학원 화학공학 석사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 일반EP소재개발팀 팀장 |
16,000 |
- |
계열회사임원 | 17년 3개월 | - |
| 최승진 | 남 | 1966.02 | 수석연구원 | 미등기 | 상근 | 연구 |
ㆍ서울시립대학교 화학공학 학사ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 기능EP소재개발팀 팀장 ㆍ아모그린텍 이사 |
- | - | 계열회사임원 | 9개월 | - |
| 김미란 | 여 | 1979.06 | 실장 | 미등기 | 상근 | 재무 |
ㆍ이화여자대학교 경제학 학사 ㆍ비지에프에코머티리얼즈(舊 코프라) 재무관리실 총괄 ㆍ비지에프 전략추진TFT 팀장 |
- | - | 계열회사임원 | 1년 3개월 | - |
주) 상기 주요경력은 재직 중 주요직무와 최종경력사항을 기재한 내용입니다.
나. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| 사무직 | 남 | 62 | - | - | - | 62 | 4.5 | 1,032 | 17 | - | - | - | - |
| 사무직 | 여 | 4 | - | 1 | - | 5 | 2.4 | 57 | 11 | - | |||
| 개발직 | 남 | 22 | - | - | - | 22 | 4.4 | 383 | 17 | - | |||
| 개발직 | 여 | 3 | - | - | - | 3 | 13.4 | 40 | 13 | - | |||
| 생산직 | 남 | 56 | - | - | - | 56 | 6.1 | 719 | 13 | - | |||
| 합 계 | 147 | - | 1 | - | 148 | 5.0 | 2,231 | 15 | - | ||||
주) 인원수는 작성기준일 현재 기준이며 미등기임원이 포함되었습니다.주) 상기 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2023년 1분기 누적 지급된 급여를 기준으로 산정하였습니다.
다. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 15 | 451 | 30 | - |
주) 인원수는 작성기준일 현재 기준이며 미등기임원이 포함되었습니다.주) 상기 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2023년 1분기 누적 지급된 급여를 기준으로 산정하였습니다.
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
가. 주주총회 승인금액
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
|
등기이사(사내이사 3명, 사외이사1명) |
4 |
3,000 |
- |
|
감사 |
1 |
100 |
- |
주) 주주총회 승인금액은 2023년 3월 28일 주주총회 결의를 통해 승인받은 이사 및 감사의 보수 한도입니다.
나. 보수지급금액
(1) 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 백만원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 5 | 170 | 34 | - |
주) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.주) 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1분기 누적 지급된 보수총액을 기준으로 산정하였습니다.
(2) 유형별
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 3 | 148 | 49 | - |
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | 1 | 9 | 9 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 13 | 13 | - |
주) 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.주) 상기 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1분기 누적 지급된 보수총액을 기준으로 산정하였습니다.(3) 이사, 감사의 보수지급기준등기이사 및 감사의 보수는 급여, 상여, 변동급, 기타근로소득으로 구성되어 있으며 임원보수규정에 따라 지급하고 있습니다. 변동급의 경우 매년 이사회에서 성과 지표를 결정하고 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용하여 평가를 실시하여 산정하고 있습니다.(4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황- 해당사항 없습니다.
| <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> |
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
| <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> |
| (단위 : 원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없습니다.
1. 계열회사 현황
가. 기업집단에 소속된 회사 (요약)보고서 제출일 기준, 기업집단 BGF에는 당사를 포함하여 17개 국내 계열회사가 있습니다.
| (기준일 : | 2023년 05월 15일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| BGF | 3 | 14 | 17 |
나. 계열회사간 출자현황[국내]
| (기준일 : | 2023년 05월 15일 | ) | (단위 : %) |
| 출자회사/피출자회사 | (주)비지에프리테일 | (주)비지에프네트웍스 | (주)비지에프로지스 | (주)씨펙스로지스틱 | (주)비지에프푸드 | (주)비지에프휴먼넷 | (주)비지에프에코솔루션 | (주)에미커스파트너스 | (주)비지에프에코머티리얼즈 | (주)비지에프에코사이클 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)비지에프 | 30.0 | 100.0 | - | - | - | - | - | - | 64.4 | - |
| (주)비지에프리테일 | - | - | 100.0 | - | 100.0 | 100.0 | - | - | - | - |
| (주)비지에프로지스 | - | - | - | 100.0 | - | - | - | - | - | - |
| (주)피와이언홀딩스 | - | - | - | - | - | - | - | 87.0 | - | - |
| (주)비지에프에코머티리얼즈 | - | - | - | - | - | - | 71.4주1) | - | - | 66.9 |
| 합계 | 30.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 71.4주1) | 87.0 | 64.4 | 66.9 |
주1) 해당 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다. 상환전환우선주를 포함한 지분율은 62.5%입니다.주) 당사의 종속회사 케이비에프(주)는 2023년 3월 27일 정기주주총회 결의에 따라 상호를 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 변경하였습니다.주) 당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다.주) 계열회사 엘에프지파트너스(주) 등 14개 법인은 2023년 4월 3일 공정거래위원회로부터 독립경영을 인정 받아 당사 기업집단 계열회사에서 제외되었습니다. 상기 계열회사간 출자 현황은 공정거래위원회로부터 2023년 5월 1일자로 통보받은 내용을 반영하여 보고서 제출일 기준으로 작성되었습니다.주) (주)비지에프는 2023년 4월 13일자 이사회에서 당사가 발행한 전환사채의 전환권과 신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하기로 결의하였습니다. 해당 거래에 따른 지배회사의 취득 주식수는 11,333,120주이며, 취득 후 소유 주식수는 26,300,011주, 지분율은 64.35% 입니다.
[해외]
| (기준일 : | 2023년 05월 15일 | ) | (단위 : %) |
| 출자회사 | 피출자회사 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)비지에프에코머티리얼즈 |
KOPLA America Inc |
100.0 |
| (주)비지에프에코머티리얼즈 |
KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD. |
100.0 |
| (주)비지에프에코머티리얼즈 |
KOPLA Polymers Private Limited |
100.0 |
다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황
| (기준일 : | 2023년 06월 09일 | ) |
|
겸직임원 |
겸직회사 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
|
성명 |
직위 |
회사명 |
직책 |
상근여부 | 겸직회사 재직기간 |
| 홍정혁 | 대표이사(상근/등기) | (주)비지에프에코솔루션 | 대표이사 | 상근 | 2023.01.01 ~ 현재 |
| (주)비지에프에코사이클 | 사내이사 | 상근 | 2021.01.21 ~ 현재 | ||
| (주)비지에프 | 사장 | 상근 | 2018.06.01. ~ 현재 | ||
| KOPLA America Inc | Director | 비상근 | 2021.12.22. ~ 현재 | ||
| 이재희 |
상무 (상근/등기) |
(주)비지에프에코솔루션 | 사내이사 | 상근 | 2023.01.01 ~ 현재 |
| KOPLA Polymers Private Limited | Director | 비상근 | 2021.12.30. ~ 현재 | ||
| 김강민 | 상무(상근/등기) | (주)비지에프에코솔루션 | 사내이사 | 상근 | 2023.01.01 ~ 현재 |
| (주)비지에프에코사이클 | 사내이사 | 상근 | 2023.04.04 ~ 현재 | ||
| (주)비지에프 | 신사업개발팀 팀장 | 상근 | 2009.01.05 ~ 현재 | ||
| KOPLA ENGINEERING PLASTIC (SUZHOU) CO.,LTD | 동사 | 비상근 | 2023.03.22 ~ 현재 | ||
라. 계열회사 중 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사- 당사는 지주회사인 주식회사 비지에프의 자회사입니다.
2. 타법인 출자 현황 (요약)
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 출자목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초장부가액 | 증가(감소) | 기말장부가액 | ||
| 취득(처분) | 평가손익 | ||||||
| 경영참여 | - | 5 | 5 | 39,886,313 | - | - | 39,886,313 |
| 일반투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 단순투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | - | 5 | 5 | 39,886,313 | - | - | 39,886,313 |
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
가. 채무보증 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 천USD) |
| 채무자(회사와의 관계) | 담보제공자 | 채권자 | 채무금액 | 채무보증금액 | 채무보증기간 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||||||
| KOPLA America Inc(종속회사) | (주)비지에프에코머티리얼즈 | 신한은행 | 1,269 | - | 124 | 1,145 | 1,308 |
22.05.23~23.05.23 |
지급보증 |
| 합 계 | 1,269 | - | 124 | 1,145 | 1,308 | - | - | ||
주) 당사는 보고서 작성기준일 현재 종속기업인 KOPLA America Inc.의 신한은행 차입금에 대하여 USD 1,308천의 지급보증을 제공하고 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등
가. 대주주와의 자산양수도
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 거래상대방 | 회사와의 관계 | 거래종류 | 거래일자 | 거래대상물 | 거래목적 | 거래금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)비지에프 | 최대주주 | (주)비지에프에코머티리얼즈유상증자 | 2021.12 | (주)비지에프에코머티리얼즈주식 | 주1) | 30,868 |
| (주)비지에프 | 최대주주 | (주)비지에프에코머티리얼즈신주인수권부사채 발행 | 2021.12 | (주)비지에프에코머티리얼즈신주인수권부사채 | 주2) | 43,500 |
| (주)비지에프 | 최대주주 | (주)비지에프에코머티리얼즈전환사채 발행 | 2021.12 | (주)비지에프에코머티리얼즈전환사채 | 25,632 | |
| (주)비지에프 | 최대주주 | (주)비지에프에코머티리얼즈유상증자 | 2022.08 | (주)비지에프에코바이오 주식((주)비지에프 현물출자) | 주3) | 23,387 |
| 홍정혁 | 주요주주 | 4,677 |
주) (주)비지에프는 2021년 12월 22일부로 당사의 최대주주가 되었습니다.주1) 당사는 2021년 11월 이사회에서 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 (주)비지에프를 대상으로 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 상기거래금액은 제3자배정 방식으로 발행한 보통주식 총 3,623,000주에 발행가액(1주당 8,520원)을 곱한 금액입니다. 기타 자세한 사항은 당사가 2021년 11월 4일에 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다.주2) 당사는 2021년 11월 4일 이사회에서 운영자금 확보를 위해 신주인수권부사채(43,500백만원) 및 전환사채(25,632백만원)를 발행을 결의하였습니다. 기타 자세한 사항은 당사가 2021년 11월 4일에 공시한 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)' 및 2022년 2월 22일에 공시한 '[정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)'를 참고하시기 바랍니다. 주3) 당사는 2022년 7월 이사회에서 모회사인 (주)비지에프등이 (주)비지에프에코바이오 주식을 현물출자하는 것에 대해 유상증자(4,797,260주)를 결의하였으며, 현물출자에 대한 대가로 (주)비지에프에게 3,997,717주, 홍정혁에게 799,543주를 배정하였습니다. (1주당 발행가액 5,850원)
3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다.
| 신고일자 | 제목 | 신고내용 | 신고사항의 진행사항 |
|---|---|---|---|
| 2023.02.02 | 풍문 또는 보도에대한 해명 | - 2023년 2월 2일자 매일경제에 보도된 'BGF그룹, KNW 인수 우협 선정…반도체 특수가스 시장 진출 잰걸음'에 대한 해명 공시- 당사는 KNW 경영권 매각 관련 우선협상대상자에 선정된 바 있습니다. | - 향후 세부적인 사항은 실제 진행과정 및 내부 일정에 따라 변경될 수 있으며, 구체적인 내용이 확정되거나 최종 본 계약을 체결할 경우에는 공시관련 법률 및 규정에 따라 별도로 공시할 예정입니다.※ 투자자 유의사항본 건은 우선협상대상자 선정에 대해서만 유효하며, 우선협상대상자와 주요 계약조건등 당사자간 협의결과에 따라 최종 본계약이 체결되지 않을수 있습니다. |
가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 천USD) |
| 채무자(회사와의 관계) | 담보제공자 | 채권자 | 채무금액 | 채무보증금액 | 채무보증기간 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||||||
| KOPLA America Inc(종속회사) | (주)비지에프에코머티리얼즈 | 신한은행 | 1,269 | - | 124 | 1,145 | 1,308 |
22.05.23~23.05.23 |
지급보증 |
| 합 계 | 1,269 | - | 124 | 1,145 | 1,308 | - | - | ||
주) 당사는 보고서 작성기준일 현재 종속기업인 KOPLA America Inc.의 신한은행 차입금에 대하여 USD 1,308천의 지급보증을 제공하고 있습니다.
라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
(1) 당분기말 현재 연결회사의 국내 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 약정사항 | 금융기관 | 통화 | 약정금액 | 실행금액 |
| 전자외상매출채권담보대출 | 하나은행 | KRW | 700,000 | - |
| 일반대 | 신한은행 | KRW | 11,000,000 | - |
| 시설자금대출약정 | 우리은행 | KRW | 14,360,000 | 14,360,000 |
| 합계 | KRW | 26,060,000 | 14,360,000 | |
(2) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천USD) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보증사항 | 금융기관 | 통화 | 약정금액 | 실행금액 |
| LC관련지급보증 | 신한은행 | USD | 3,000 | 369 |
| 외화지급보증 | 신한은행 | USD | 1,308 | 1,308 |
| 합계 | USD | 4,308 | 1,677 | |
(3) 지배기업은 2015년 5월 신주인수계약을 체결하였고, 총 662,249주를 발행하였으며, 당시 최대주주(한상용 등)는 본건 신주인수인들이 입은 모든 손해와 손실을 배상,보상하여야 하며, 연결회사는 당시 최대주주의 위 배상, 보상의무에 대하여 연대보증책임을 부담하고 있습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 계약의 내용 | 발행회사의 진술 및 보장이 허위이거나 부정확한 경우 또는 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따라 이행되어야 할 의무를 위반하거나 이행하지 아니하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 그로 인하여 신주인수인이 입은 모든 손해와 손실(재무실사 비용, 소송비용, 변호사비용 포함)로부터 그러한 손해와 손실이 없었던 것과 동일한 수준으로 신주인수인을 면책시켜야 한다.(신주인수인이 입은 모든 손해와 손실에 대한 배상 및 보상을 포함하되, 그에 한정되지 아니한다). 본 조에 따른 면책과 관련하여 발행회사 및 최대주주는 발행회사 및 최대주주가 각각이 부담하는 의무에 대하여 연대보증책임을 부담한다. |
상기 신주인수계약서상 부담하는 연대보증책임으로부터 연결회사에 발생하는 손해를 면책하기 위하여 2021년 12월에 2015년 5월 당시 최대주주 등의 예금 50억원에 대하여 질권을 설정하였습니다.(4) 당분기말 현재 연결회사는 인허가 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 785백만원(전기말: 787백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 연결회사는 종속기업 (주)비지에프에코솔루션의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option)조항이 포함되어 있습니다. 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option)에 대한 계약 내용
| 구 분 | 내 용 |
| 주식매도권(Put option) | |
| 보유자 | 더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 533,333주 상환전환우선주 266,667주 |
| 행사기간 | 적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로부터 1년이 되는 날까지 |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
| 주식매수권(Call option) | |
| 보유자 | (주)비지에프에코머티리얼즈 |
| 행사대상 | (주)비지에프에코솔루션 보통주 177,777주 상환전환우선주 88,888주 |
| 행사기간 | 거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간 |
| 행사가격 | 취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감) |
한편 회사는 주식매도청구권(Put Option) 및 주식매수청구권(Call Option)에 대해 이항모형에 따라 공정가치를 측정하고 있습니다.(6) 회사는 지배회사인 (주)비지에프와 'BGF'브랜드 사용에 대하여 매출액의 일정비율을 브랜드 사용료로 지불하는 계약을 체결하고 있습니다.
가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 당사는 공시대상기간에 한국거래소 등으로부터 받은 제재 이력이 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 환수
<표1>
| 단기매매차익 발생 및 환수현황 |
| (대상기간 : 2021.10.25 ~ 2021.11.16) |
| (단위 : 건, 원) |
| 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 | 단기매매차익 환수 현황 | 단기매매차익 미환수 현황 | |
|---|---|---|---|
| 건수 | 1 | 1 | - |
| 총액 | 487,937,559 | 487,937,559 | - |
<표2>
| 단기매매차익 미환수 현황 |
| (대상기간 : 2021.10.25 ~ 2021.11.16) |
| (단위 : 원) |
| 차익취득자와 회사의 관계 | 단기매매차익발생사실통보일 | 단기매매차익 통보금액 | 환수금액 | 미환수금액 | 반환청구여부 | 반환청구조치계획 | 제척기간 | 공시여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 차익 취득시 | 작성일 현재 | ||||||||
| 감사 | - | 2023년 01월 12일 | 487,937,559 | 487,937,559 | - | 완료 | 회수완료 | - | - |
| 합 계 ( | 1 | 건) | 487,937,559 | 487,937,559 | - | ||||
주) 당사는 2023년 2월 4일부로 해당 단기매매차익을 전액 환수조치 하였습니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사의 기타특수관계 회사인 (주)제이에코사이클은 2023년 2월 9일 이사회에서 당사의 종속기업인 (주)신일테크와의 합병을 결의하였으며, 당사는 동일 (주)제이에코사이클의 제3자배정 유상증자 참여를 결의하였습니다. (주)신일테크와 (주)제이에코사이클은 작성기준일 이후인 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였으며, 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다. 또한, 당사는 2023년 4월 5일 (주)비지에프에코사이클에 대한 유상증자를 완료하였습니다. 이와 관련된 상세한 내용은 본 보고서의 '연결재무제표 주석'의 '23. 보고기간 후 사건'을 참조하시기 바랍니다.당사의 지배회사는 2023년 4월 13일자 이사회에서 당사가 발행한 전환사채의 전환권과 신주인수권부사채의 신주인수권을 행사하기로 결의하였습니다. 해당 거래에 따른 지배회사의 취득 주식수는 11,333,120주이며, 취득 후 소유 주식수는 26,300,011주, 지분율은 64.35% 입니다. 이와 관련된 상세한 내용은 본 보고서의 '연결재무제표 주석'의 '23. 보고기간 후 사건'을 참조하시기 바랍니다.
나. 합병 등의 사후정보1) (주)비지에프에코바이오와 합병- 회사는 2022년 8월 29일 이사회결의에 따라 2022년 10월 31일을 합병기일로 하여 종속회사인 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 회사의 지배 하에 있는 종속기업과의 사업결합에 해당하므로 회사는 동 사업결합거래에 대해 장부금액법을 적용하였으며, 이와 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다.1-1) 합병종료 보고일 등 개요(1) 종료일 : 2022년11월 1일(2) 거래상대방 - (주)비지에프에코바이오 대표이사 : 홍정혁 - (주)비지에프에코바이오 소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 411, 14층1-2) 세부내역
| 구분 | 내용 | |
|---|---|---|
| 합병방법 | (주)비지에프에코머티리얼즈(구: (주)코프라)가 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병- 존속회사 : (주)비지에프에코머티리얼즈- 소멸회사 : (주)비지에프에코바이오 | |
| 합병형태 | 소규모 합병 | |
| 합병목적 | 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화 | |
| 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 영향본 주요사항보고서 제출일 현재, (주)비지에프에코머티리얼즈는 (주)비지에프에코바이오의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, (주)비지에프에코머티리얼즈는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)비지에프에코바이오는 합병으로 소멸하게 됩니다. 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)비지에프에코머티리얼즈의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 (주)비지에프에코머티리얼즈의 최대주주 변경은 없습니다. 당사는 본 합병을 통해 양사 간 인적/물적 자원을 통합하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것이며, ESG경영전략을 수립하고 신성장동력을 확보해 나갈 예정입니다.2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향피합병회사인 (주)비지에프에코바이오는 합병회사인 (주)비지에프에코머티리얼즈의 완전자회사로서 합병 완료 시 연결측면의 재무에 미치는 영향은 제한적이나, 각 사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 통한 재무구조 및 수익성 개선이 기대됩니다. | |
| 합병비율 | (주)비지에프에코머티리얼즈 : (주)비지에프에코바이오 = 1 : 0.0000000 | |
| 일정 | 이사회 결의일 | 2022년 08월 29일 |
| 합병계약일 | 2022년 08년 30일 | |
| 합병반대 주주확정 기준일 | 2022년 09월 13일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 2022년 09월 13일~ 2022년 09월 27일 | |
| 합병승인 이사회 결의(주주총회 갈음) | 2022년 09월 28일 | |
| 채권자이의 제출기간 | 2022년 09월 28일~ 2022년 10월 28일 | |
| 합병기일 | 2022년 10월 31일 | |
| 합병 종료보고 이사회및 종료보고서 제출일 | 2022년 11월 01일 | |
주)「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.1-3) 합병에 대한 회계처리합병으로 취득한 (주)비지에프에코바이오의 자산과 부채는 동일지배하의 합병으로 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 지불한 이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이 5,569백만원은 자본으로 반영하였습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 이전대가 | |
| 기존 보유지분의 장부금액 | 30,654,491 |
| 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 | |
| 현금및현금성자산 | 3,293,280 |
| 매출채권 | 78,491 |
| 기타유동금융자산 | 388,691 |
| 기타유동자산 | 74,178 |
| 당기손익인식금융자산 | 4,585,849 |
| 유형자산 | 9,406,145 |
| 무형자산 | 9,627 |
| 투자부동산(*) | 20,811,583 |
| 종속기업투자 | 16,939,966 |
| 이연법인세자산 | 1,307,676 |
| 기타비유동자산 | 27,912 |
| 자산 계 | 56,923,398 |
| 기타유동금융부채 | 2,178,963 |
| 기타유동부채 | 10,430 |
| 당기법인세부채 | 15,566 |
| 장기차입금 | 14,360,000 |
| 파생상품부채 | 14,556,249 |
| 기타비유동금융부채 | 717,025 |
| 부채 계 | 31,838,233 |
| 순자산 | 25,085,165 |
(*) 투자부동산의 합병기일 기준 공정가치는 24,095백만원 입니다.
다. 보호예수 현황
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,623,000 | 2022.01.10 | - | 2022.01.10~ 2023.01.09 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 | 24,738,634 |
| 보통주 | 4,797,260 | 2022.09.01 | - | 2022.09.01~ 2023.08.31 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 | 29,535,894 |
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
| (단위 : 천원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| KOPLA America Inc | 2013.08.14 | 371 Progress Blvd Westpoint GA 31833 USA | 칩제조업 | 34,799,333 | 투자지분100% | 미해당 |
| KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD | 2016.03.11 | ROOM 803，NO. 1，NEW & HI-TECH INDUSTRIALDEVELOPMENT ZONE, CHANGSHU, JIANGSU | 칩제조업 | 22,822,657 | 투자지분100% | 미해당 |
| KOPLA Polymers Private Limited | 2010.08.24 | PLOT NO.215,1 FLOOR, NITIKHAND-1 GHAZIABAD-201014 | 칩판매업 | 13,316,525 | 투자지분100% | 미해당 |
| (주)신일테크 | 1999.10.01 | 경기도 화성시 매바위로 540(장덕동) | 칩제조업 | 7,649,241 | 투자지분100% | 미해당 |
| (주)비지에프에코솔루션 | 2011.09.16 | 인천광역시 서구 파랑로 185(청라동) | 기타플라스틱제품제조업 | 26,109,258 | 기업 의결권의과반수 소유 | 미해당 |
주) 전기중 (주)비지에프에코바이오의 지분 취득에 따라 (주)비지에프에코바이오의 종속회사인 케이비에프(주)가 연결범위에 포함되었습니다.주) 전기중 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병하였으며, 이로 인해 (주)비지에프에코바이오는 소멸되었습니다.주) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.주) 당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)
가. 국내 계열회사 현황보고서 제출일 기준, 기업집단 BGF에는 당사는 포함하여 17개 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 3개사이며, 비상장사는 14개사 입니다.
| (기준일 : | 2023년 05월 15일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 3 | (주)비지에프 |
110111-1105215 |
| (주)비지에프리테일 |
110111-6555770 |
||
| (주)비지에프에코머티리얼즈 |
135011-0079381 |
||
| 비상장 | 14 | (주)비지에프로지스 |
134511-0036845 |
| (주)비지에프푸드 |
210111-0058828 |
||
| (주)씨펙스로지스틱 |
234111-0083736 |
||
| (주)비지에프휴먼넷 |
110111-4062347 |
||
| (주)비지에프네트웍스 |
110111-4235267 |
||
| (주)비지에프에코솔루션 | 120111-0581919 | ||
| 보광인베스트먼트(주) |
170111-0038895 |
||
| (주)피와이언홀딩스 |
110111-3163196 |
||
| (주)에미커스파트너스 |
110111-3796658 |
||
| (주)비지에프에코사이클 |
124411-0285975 |
||
| 폴스타파트너스(주) |
110111-7781754 |
||
| 폴스타홀딩스(주) |
110111-7926566 |
||
| 힐링어스농업회사법인(유) |
285015-0000486 |
||
| 에이치아너스(주) | 110111-7942455 |
주) 당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다.주) 계열회사 엘에프지파트너스(주) 등 14개 법인은 2023년 4월 3일 공정거래위원회로부터 독립경영을 인정 받아 당사 기업집단 계열회사에서 제외되었습니다. 상기 계열회사 현황은 공정거래위원회로부터 2023년 5월 1일자로 통보받은 내용을 반영하여 보고서 제출일 기준으로 작성되었습니다.
나. 해외 계열회사 현황
| (기준일 : | 2023년 05월 15일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 소재국 |
|---|---|---|---|
| 비상장 | 3 |
KOPLA America Inc |
미 국 |
|
KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD. |
중 국 |
||
|
KOPLA Polymers Private Limited |
인 도 |
3. 타법인출자 현황(상세)
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| KOPLA America Inc | 비상장 | 2013.10.10 | 경영참여 | 537 | 2,000,000 | 100 | 10,708 | - | - | - | 2,000,000 | 100 | 10,708 | 34,799 | 4,179 |
| KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD | 비상장 | 2016.03.30 | 경영참여 | 2,326 | - | 100 | 5,749 | - | - | - | - | 100 | 5,749 | 22,823 | 1,783 |
| KOPLA PolymersPrivate Limited | 비상장 | 2012.10.15 | 경영참여 | 21 | 4,288,291 | 100 | - | - | - | - | 4,288,291 | 100 | - | 13,317 | 176 |
| (주)신일테크 | 비상장 | 2022.01.25 | 경영참여 | 6,490 | 80,000 | 100 | 6,490 | - | - | - | 80,000 | 100 | 6,490 | 7,649 | 183 |
| (주)비지에프에코솔루션 | 비상장 | 2022.08.10 | 경영참여 | 16,940 | 1,333,334 | 71.4 | 16,940 | - | - | - | 1,333,334 | 71.4 | 16,940 | 26,109 | 1,248 |
| 합 계 | 7,701,625 | - | 39,887 | - | - | - | 7,701,625 | - | 39,887 | 104,697 | 7,569 | ||||
주) 전기중 (주)비지에프에코바이오의 지분 취득에 따라 (주)비지에프에코바이오의 종속회사인 케이비에프(주)가 연결범위에 포함되었습니다.주) 전기중 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병하였으며, 이로 인해 (주)비지에프에코바이오는 소멸되었습니다.주) 당분기 중 케이비에프(주)에서 (주)비지에프에코솔루션으로 사명을 변경하였습니다.주) 당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다.
해당사항 없습니다.
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