| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 6월 19일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 현대퓨처넷 | |
| 대 표 이 사 : | 김 성 일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 반포대로 19 | |
| (전 화) 02-3450-2233 | ||
| (홈페이지)http://www.hyundaifuturenet.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전략영업실장 | (성 명) 오 창 호 |
| (전 화) 02-3450-2233 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가 . 본 합병은 상법 527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜현대퓨처넷 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 , 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 . (합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2024년 7월 29일 )
나 . 본 합병은 상법 제 527조의 3 제 4항에 의하여 ㈜현대퓨처넷 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다 .
다 . 상기 '8. 합병상대회사 '의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다 .
라 . 상기 '10. 합병일정 '의 종료보고 총회는 상법 제 526조 제 3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다 .
마 . 상기 '10. 합병일정 '은 공시시점 현재 예상 일정이며 , 관계법령 상의 인허가 , 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다 .
※ 관련공시
1) 합병에 관한 기본사항
가 . 합병 등 의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사
|
합병 후 존속회사 |
상호 |
㈜현대퓨 처넷 |
|
소재지 |
서울특별시 서초구 반포대로 19 |
|
|
대표이사 |
김성일 |
|
|
법인구분 |
유가증권시장 주권상장법인 |
|
합병 후 소멸회사 |
상호 |
㈜현대아 이티앤이 |
|
소재지 |
서울특별시 강남구 테헤란로 98길 12 (대치동 , 현대백화점본사 ), 6층 |
|
|
대표이사 |
김성일 |
|
|
법인구분 |
주권비상장법인 |
(2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 ㈜현대퓨처넷이 피합병회사인 ㈜현대아이티앤이를 흡수합병 함으로써 ㈜현대아이티앤이의 운영상 불필요한 비용지출 등을 줄이고 경영효율성을 증대시키기 위함입니다 . 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다
(3) 회사의 경영 , 재무 , 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
( 주 )현대퓨처넷은 (주 )현대아이티앤이의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 , 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주 )현대퓨처넷의 경영 , 재무 , 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 , 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다 .
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다 .
나 . 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항 '을 참고하시기 바랍니다 .
다 . 합병 등의 형태
본 합병은 흡수합병이며 , 합병 완료 후 존속회사는 (주 )현대퓨처넷입니다 . 상법 제 527조의 3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며 , 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발생할 신주는 없습니다 . 만약 , (주 )현대퓨처넷 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다 .
라 . 합병 주요일정
|
구분 |
일자 |
비고 |
|
|
합병 이사회결의일 |
2024년 6 월 19일 |
- |
|
|
주요사항보고서 제출 |
2024년 6 월 19일 |
- |
|
|
합병 계약일 |
2024 년 6 월 21일 |
- |
|
|
주주확정 기준일 |
2024 년 7 월 5일 |
- |
|
|
소규모합병 공고 |
2024년 7 월 5일 |
- |
|
|
합병반대의사 통지접수기간 |
시작일 |
2024 년 7 월 5일 |
- |
|
종료일 |
2024 년 7 월 19일 |
- |
|
|
합병승인 이사회 결의일 |
2024년 7 월 29일 |
주주총회 갈음 |
|
|
채권자 이의 제출 공고 |
2024년 7 월 30일 |
- |
|
|
채권자 이의 제출 기간 |
시작일 |
2024 년 7 월 30일 |
- |
|
종료일 |
2024 년 8 월 30일 |
- |
|
|
합병기일 |
2024 년 9 월 1일 |
- |
|
|
합병종료보고이사회결의일 |
2024 년 9월 2일 |
주주총회 갈음 |
|
|
합병 종료보고 공고 |
2024년 9월 2일 |
- |
|
|
합병 (해산 ) 등기 예정일 |
2024년 9월 2일 |
- |
|
주 ) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며 , 합병 당사회사간 합의 , 관계 법령상의 인허가 , 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다 .
마 . 합병 등의 성사 조건
'3) 투자위험요소 - 가 . 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소 ' 를 참고하시기 바랍니다 .
2) 합병 비율 및 산출 근거
가 . 합병 비율 산출
( 주 )현대퓨처넷은 (주 )현대아이티앤이의 주식을 100% 소유하고 있으며 , 합병 시 합병 법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다 .
나 . 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 176조의 5 제 7항 제 2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 , 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다 .
3) 투자위험요소
가 . 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
|
제 12조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 당사회사들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . (2) 어느 당 사회사의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 부정적 변경이 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의하여 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다 . (3) 존속회사의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제 527 조의 3 제 3 항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2 주 이내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우 , 존속회사는 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 .(5) 어 느 당사회사 (“ 위반당사회사 ”) 의 본 계약상 진실 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사회사 (“ 비위반당사회사 ”) 로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7 일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 , 비위반 당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제 11 조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 , 다른 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . |
나 . 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)현대퓨처넷이 (주)현대아이티앤이의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다 . 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하 지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다 .다 . 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소 본 합병은 (주 )현대퓨처넷이 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사인 (주 )현대아이티앤이에대한 소규모합병으로 , 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 , (주)현대아이티앤이의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)현대퓨처넷이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라 . 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항
해당사항 없습니다 .
4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주 )현대퓨처넷의 경우 상법 제 527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주 )현대퓨처넷의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다 . 또한 , 피합병회사인 (주 )현대아이티앤이는 단독주주인 (주 )현대퓨처넷의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다 . 단 , 상법 제 527조의 3 제 4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주 )현대퓨처넷의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 , 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다 . 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며 , 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다 .
5) 당사회사간의 이해관계 등
가 . 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
( 주 )현대아이티앤이는 (주 )현대퓨처넷이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다 .
(2) 임원간의 상호겸직
|
성명 |
(주)현대퓨처넷 |
( 주 )현대아 이티앤이 |
| 김성일 |
대표이사 |
대표이사 |
(3) 특수관계인
- 존속회사인 (주 )현대퓨처넷은 소멸회사인 (주 )현대아이티앤이의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주 )현대퓨처넷의 대주주 및 특수관계인은 (주 )현대아이티앤이의 특수관계인에 해당합니다 .
나 . 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
|
회사명 |
계정과목 |
주식수 (주 ) |
지분율 |
취득원가 (천원 ) |
||
|
보통주 |
우선주 |
보통주 |
우선주 |
|||
|
( 주 )현대아 이티앤이 |
종속회사 |
336,340 | 305,764 |
100.00 |
17,495,398 | 15,904,926 |
(2) 채무보증
해당사항 없습니다 .
(3) 담보제공
해당사항 없습니다 .
(4) 매입 , 매출거래
( 단위 : 천원 )
|
매출회사 |
매입회사 |
2023 년 |
2022 년 |
2021 년 |
|
현대아이티앤이 |
현대퓨처넷 |
472,793 |
76,484 |
13,611 |
|
현대퓨처넷 |
현대아이티앤이 |
273 |
219 |
173 |
(5) 영업상 채권 , 채무 등
( 단위 : 천원 )
|
구분 |
채권회사 |
채무회사 |
2023 년 |
2022 년 |
2021 년 |
|
매출채권 및 미수금 |
현대아이티앤이 |
현대퓨처넷 |
63,373 |
19,474 |
15,566 |
|
매입채무 및 미지급금 |
현대퓨처넷 |
현대아이티앤이 |
25 |
18 |
29,510 |
6) 증권신고서 제출여부
|
증권신고서 제출대상 여부 |
미해당 |
|
제출을 면제받은 경우 그 사유 |
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다 . |
7) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가 . 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다 .
나 . 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주 )현대퓨처넷의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제 527조의 4제 1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다 . (주 )현대아이티앤이의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다 .
1) 회사의 개요
|
회사명 |
( 주 )현대아 이티앤이 |
|
설립일자 |
2018 년 7월 5일 |
|
본사의 주소 |
서울특별시 강남구 테헤란로 98길 12 (대치동, 현대백화점본사) 6층 |
|
대표자 |
김성 일 |
|
주요 사업의 내용 |
컴퓨터 프로그래밍 , 시스템 통합 및 관리업 |
|
임직원 현황 |
537명 |
|
주요주주 현황 |
( 주 )현대퓨 처넷 (지분율 : 100%) |
|
중소기업 해당 여부 |
비해당 |
2) 사업의 내용
( 주 )현대아이티앤이는 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다 .
3) 재무에 관한 사항
가 . 최근 3년간 요약 재무상태표 단위: 천원
|
구분 |
2023 년 |
2022 년 |
2021 년 |
|
유동자산 |
35,066,022 |
33,962,663 |
28,374,259 |
|
비유동자산 |
7,090,368 |
8,999,542 |
8,854,543 |
|
자산총계 |
42,156,390 |
42,962,205 |
37,228,802 |
|
유동부채 |
8,266,346 |
10,277,576 |
9,296,876 |
|
비유동부채 |
665,445 |
1,012,583 |
3,642,418 |
|
부채총계 |
8,931,791 |
11,290,159 |
12,939,294 |
|
자본금 |
3,210,520 | 3,210,520 | 3,210,520 |
| 자본잉여금 | 33,199,206 | 33,199,206 | 33,199,206 |
|
이익잉여금 (결손금 ) |
(3,185,127) | (4,737,680) | (12,120,218) |
|
자본총계 |
33,224,599 |
31,672,046 |
24,289,508 |
|
부채 및 자본총계 |
42,156,390 |
42,962,205 |
37,228,802 |
나 . 최근 3년간 요약 손익계산서별도
단위: 천원
|
구분 |
2023 년 |
2022 년 |
2021 년 |
|
매출액 |
59,400,517 |
55,240,382 |
47,785,132 |
|
매출원가 |
54,252,768 |
48,952,488 |
43,233,040 |
|
매출총이익 |
5,147,749 |
6,287,894 |
4,552,092 |
|
판매비와관리비 |
1,994,817 |
1,646,799 |
1,325,399 |
|
영업이익 (손실 ) |
3,152,932 |
4,641,095 |
3,226,693 |
|
당기순이익 (순손실 ) |
3,527,701 |
4,262,079 |
6,671,625 |
4) 외부감사인의 감사의견
|
사업연도 |
감사인 |
감사의견 |
감사보고서 특기사항 |
|
2023 년 |
삼일회계법인 |
적정 |
- |
|
2022 년 |
삼정회계법인 |
적정 |
- |
|
2021 년 |
삼정회계법인 |
적정 |
- |
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주 )현대아이티앤이의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다 .
6) 주주에 관한 사항
|
주주명 |
수량 |
지분율 |
|
주식회사 현대퓨 처넷 |
보통주 336,340주 우선주 305,764주 |
100.00% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 (주)현대아이티앤이의 등기임원 총 4인 그 외 직원 총 533명이 재직하고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재 (주 )현대퓨처넷과 (주 )현대아이티앤이의 계열회사는 동일합니다 .
자세한 내용은 (주)현대퓨처넷의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다 .